熙菱信息：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告2020-06-02
公司简称：熙菱信息 证券代码：300588
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
新疆熙菱信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 6 月
目 录
一、释义 .................................................... 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见................................................................................................ 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6
（二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（三）本次授予情况 ................................................................................................ 7
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10
（五）结论性意见 .................................................................................................. 10
五、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于新疆熙菱信
独立财务顾问报告、本独立财
指 息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
务顾问报告
授予事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海荣正投资咨询股份有限公司
问
熙菱信息、本公司、公司、上
指 新疆熙菱信息技术股份有限公司
市公司
新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由熙菱信息提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对熙菱信息股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对熙
菱信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2020年2月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆熙菱信息技术股
份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2020年2月17日至2020年2月27日，公司对授予激励对象的姓名和职务在
公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2020年4月25日，公司监事会发表了《监事会关于2020年
限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<
新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时披露了《关于 2020 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况自查报
告》。
5、2020年6月1日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对
象与授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会
对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此
发表了独立意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，熙菱信息本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
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（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、熙菱信息未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，熙菱信息及其激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授予日：2020 年 6 月 1 日
3、授予价格：4.90 元/股
4、授予数量：403 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.47%
5、授予人数：57 人
6、具体分配：
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占本激励计
获授的限制性 获授限制性股票
划公告时公
姓名 职务 股票数量(万 占授予总量的比
司股本总额
股) 例
的比例
董事、副总经理、
杨程 15.00 3.72% 0.09%
董秘、财务总监
副总经理、技术总
张登 20.00 4.96% 0.12%
监
副总经理、人力行
罗鹃 15.00 3.72% 0.09%
政总监
费涛 副总经理 20.00 4.96% 0.12%
师少飞 副总经理 20.00 4.96% 0.12%
核心骨干（52人） 313.00 77.67% 1.92%
合计（57人） 403.00 100.00% 2.47%
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划
提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 40%
第一个解除限售期
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 30%
第二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 30%
第三个解除限售期
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售
条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以公司2019年度净利润为基数，2020年度净利润增长率不低
第一个解除限售期
于50%；
以公司2019年度净利润为基数，2021年度净利润增长率不低
第二个解除限售期
于200%；
以公司2019年度净利润为基数，2022年度净利润增长率不低
第三个解除限售期
于250%；
注：
1、上述净利润考核目标以各年度经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且
不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响；
2、上述“2019年度净利润”以公司2019年年度审计报告所载归属于上市公司股东的净利润
为准。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公
司未满足对应年度业绩考核目标，所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的
限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定回购并注销，回购价
格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，
才可解除限售相应批次的限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效
考核结果确定。
根据公司制定的《新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，
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并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象个人当年实际可解除
限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用
于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果 A B C D
标准系数 1.0 0.75 0.5 0
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格进行回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象
与熙菱信息 2019 年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象
相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议熙菱信息在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，熙菱信息和本次激励计划的激
励对象均符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所
必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》
及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、证券
登记结算机构办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2、新疆熙菱信息技术股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
3、新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次
会议相关事项的独立意见
4、新疆熙菱信息技术股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告
5、《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 叶素琴
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于新疆熙菱信息技
术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 6 月 1 日
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