上海市锦天城律师事务所
        关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予限制性股票有关事项的




                          法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
     电话：021-20511000         传真：021-20511999

     邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于新疆熙菱信息技术股份有限公司

     2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票有关事项的

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致：新疆熙菱信息技术股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“熙菱信息”）的委托，并根据公司与本所签订
的《聘请律师合同》，作为公司 2020 年度限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券
交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及其他有关法律、
法规和规范性文件，就公司本次激励计划调整及授予限制性股票事项出具本法律

意见书。

                                声明事项

     一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

     二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副


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本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     三、 本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引

述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

     四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

     五、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。

     基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

                               正       文

一、 本次激励计划调整及授予的批准和授权

     1、2020 年 2 月 16 日，公司第三届董事会召开第二十三次会议，审议通过
了《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司关联董事在审议前述议案
时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次激励计
划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
     2、2020 年 2 月 16 日，公司第三届监事会召开第十七次会议，审议并通过

了《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2020 年限制性股票激励


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计划激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划，并对本次激励计划激
励对象名单发表了核查意见，确认列入本次激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效。

     3、2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司关联股东在审议前述议案时回避表

决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次激励计划，并授
权董事会办理本次激励计划的有关事宜。
     4、2020 年 6 月 1 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，
公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象与授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股

票的议案》，鉴于本次激励计划中 3 名拟激励对象因离职原因失去激励资格，同
意对本次激励计划进行调整，调整后授予激励对象由 60 人调整为 57 人，拟授予
的限制性股由 415 万股调整为 403 万股；确定以 2020 年 6 月 1 日为授予日，向
激励对象授予相应的限制性股票。公司关联董事在审议前述议案时回避了表决，
前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次激励计划的调整及授予

事项发表了独立意见，认为调整后的激励对象与 2019 年年度股东大会批准的
《2020 年限制性股票激励计划》确定的激励对象范围相符，本次激励计划的授
予对象主体资格合法、有效；董事会本次调整已取得 2019 年年度股东大会的授
权，已经董事会审议通过，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次调整事宜并

同意以 2020 年 6 月 1 日为授予日向激励对象授予限制性股票。
     5、2020 年 6 月 1 日，公司第三届监事会召开第二十次会议，审议并通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象与授予数量的议案》《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划激励对象及授予数量
进行调整，认为对本次调整程序符合《管理办法》等相关规定，调整后的激励对

象与 2019 年年度股东大会批准的《2020 年限制性股票激励计划》确定的激励对


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象范围相符，不存在损害公司及全体股东利益的情形；认为本次激励计划规定的
授予条件已经成就，本次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，

符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意向 57
名激励对象授予 403 万股限制性股票。

     综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计

划调整激励对象与授予数量及向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

二、 本次激励计划的授予日

     1、2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年年度股东大会，会议并审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议

案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
     2、2020 年 6 月 1 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，
公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2020 年 6 月 1 日为本次激励计划授予限制性股票的授
予日。

     3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会
审议通过本次激励计划后的 60 日内，且不为《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的不得授予限制性股票的下列期间：（1）公司定期报告公布前 30 日内，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前
1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及

其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露后 2 个交易日内； 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
     综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，合法、有效。



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三、 本次激励计划授予的条件

     根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授限
制性股票须同时满足下列授予条件：
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次激励计划拟授予限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情
形。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计划
拟授予限制性股票的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计

划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，合法、有效。

四、 结论意见
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     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调
整激励对象与授予数量及向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的
批准和授权，本次激励计划的调整及授予合法、有效；本次激励计划的授予日

及其确定的过程合法、有效；本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，
公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。

     本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票有关事项的法律意见书》之签署
页)




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