熙菱信息：上海市锦天城律师事务所关于公司2020年创业板向特定对象发行股票的法律意见书2020-08-07
上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2020年创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................... 4
正 文 ........................................................... 6
一、 本次发行的批准和授权 ......................................... 6
二、 发行人本次发行的主体资格 ..................................... 7
三、 本次发行的实质条件 ........................................... 7
四、 发行人的设立 ................................................ 10
五、 发行人的独立性 .............................................. 10
六、 发行人的发起人和控股股东、实际控制人 ........................ 11
七、 发行人的股本及其演变 ........................................ 11
八、 发行人的业务 ................................................ 12
九、 关联交易及同业竞争 .......................................... 12
十、 发行人的主要财产 ............................................ 14
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................... 14
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................ 15
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................... 15
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 15
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 16
十六、 发行人的税务 .............................................. 16
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................... 16
十八、 发行人募集资金的运用 ...................................... 17
十九、 发行人业务发展目标 ........................................ 18
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 18
二十一、 发行人募集说明书法律风险评价 ............................ 18
二十二、 本次发行的总体结论性意见 ................................ 19
4-1-1
上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
致：新疆熙菱信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“熙菱信息”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2020 年创业板向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）及《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称《注册办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在本次发行文
件中自行引用或按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行注册要求引用本法律意见书内容。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
4-1-2
出具法律意见如下：
4-1-3
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、公司、
指 新疆熙菱信息技术股份有限公司
熙菱信息
熙菱有限 指 新疆熙菱信息技术有限公司
熙菱技术 指 上海熙菱数据技术有限公司，熙菱信息持股 100%子公司
乌什熙菱 指 乌什县熙菱信息技术有限公司，熙菱信息持股 100%子公司
昌吉熙菱 指 昌吉熙菱信息技术有限公司，熙菱信息持股 100%子公司
阿克苏熙菱 指 阿克苏熙菱信息技术有限公司，熙菱信息持股 100%子公司
上海熙菱 指 上海熙菱信息技术有限公司，熙菱信息持股 100%子公司
固平信息安全技术有限公司（曾用名：新疆固平信息技术有限公司），
固平安全 指
上海熙菱持股 100%子公司
杭州熙菱 指 杭州熙菱信息技术有限公司，上海熙菱持有 33.30%股权
熙菱视源 指 熙菱视源（重庆）信息技术有限公司，上海熙菱持有 9%股权
上海万斛科技有限公司，（曾用名：上海熙菱数据服务有限公司），上
熙菱数据 指
海熙菱曾经持股 51%的子公司
熙菱智能 指 新疆熙菱智能工程有限公司，熙菱信息曾经持股 100%的子公司
聚信金堰 指 乌鲁木齐聚信金堰股权投资管理有限公司
喀什平途 指 新疆喀什平途信息技术有限公司，聚信金堰持股 100%子公司
新通运 指 新疆新通运信息技术有限公司，喀什平途持股 100%子公司
本次发行 指 发行人本次创业板向特定对象发行股票的行为
《新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股
《募集说明书》 指
票募集说明书》
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销
指 安信证券股份有限公司
商、安信证券
会计师、天职国
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际
《公司章程》 指 发行人现行有效的《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4-1-4
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
元，万元 指 除非另有明确界定，指人民币元、万元
中华人民共和国，仅为本法律意见书指代表述目的，指中华人民共和
中国 指
国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：本法律意见书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
4-1-5
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）经核查，发行人于 2020 年 4 月 9 日召开的第三届董事会第二十四次
会议及 2020 年 4 月 30 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2020 年-
2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意公司进行非公开发
行股票。
（二）经核查，2020 年 6 月 1 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会
议，审议通过了《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议
案》《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，董事会根据股东大会的授权，
对于本次发行的方案进行了修订。
（三）经核查，2020 年 7 月 13 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会
议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订
公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2020 年创业板向特定对象发行股
票预案（第二次修订稿）的议案》《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票方
案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于 2020 年创业板向特定对象
发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于 2020
年创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案（修
订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，董事会根据股东大会的授权，对于
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本次发行的预案进行了修订。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得发行人董事会、股东大会依
法定程序合法有效做出的批准与必要授权，尚待深交所审核并报经中国证监会
注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）经核查，发行人现持有新疆维吾尔自治区市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91650100298827325R）；公司名称：新疆熙菱
信息技术股份有限公司；法定代表人：何开文；注册资本：16325.15 万元人民
币；住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 10
层；经营范围：计算机专业领域的技术咨询、技术服务与技术转让；软件开发、
销售与技术服务；数据处理和运营服务；信息安全产品研发、生产、销售、服
务及技术咨询；安防工程；工程设计；信息系统集成服务；货物与技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经
营期限：永久存续；下设 1 家分公司即（新疆熙菱信息技术股份有限公司温泉
分公司）。
（二）经核查，根据深圳证券交易所“深证上[2017]2 号”《关于新疆熙菱
信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，发行人股票
于 2017 年 1 月 5 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，发行人现为深圳证券交
易所创业板上市公司，股票简称为“熙菱信息”，代码为“300588”。
（三）经核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人作为依法设立并有效存续且股票在深圳
证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，根据《证券法》《公司法》《注
册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行的股份同股同价，与发行人已经发行的股份同股同
权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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（二）经核查，发行人本次发行符合《证券法》的规定，并且不存在《注
册办法》第十一条关于不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1） 根据天职国际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字
[2019]17677 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形。
（2） 根据天职国际出具的“天职业字[2020]14291 号”无保留意见《审计
报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；发行人最近一年不存在财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（3） 根据发行人的董监高调查表、无犯罪记录证明、信用报告并经本所
律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、部
门规章及规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、监
事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
（4） 根据发行人控股股东及实际控制人出具的声明与承诺并经本所律师
核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为的情形。
（5） 根据发行人主管机关开具的合规证明并经本所律师查询发行人最近
三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册办法》第十二条关于募集资金使用的规定：
（1） 发行人本次发行投资项目均不属于《产业结构调整指导目录》所列
的限制类或淘汰类行业，业经主管机关备案，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2） 发行人本次发行募集资金的使用主体为公司及其全资子公司，用于
主营业务项目，不用于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4-1-8
（3） 本次募投项目用于主营业务项目，实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
（四）发行人本次将向不超过三十五名的特定投资者发行，发行人本次发
行的发行对象数量符合《注册办法》第五十五条的规定。
（五）发行人本次发行以现金方式向特定投资者发行，本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。具体发行价
格由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据本次发行时的竞价结果最终确定。
特定投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，本次
发行符合《注册办法》第五十六条、第五十九条的规定。
（六）根据《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次向特定
对象发行股票的定价基准日为发行期首日，最终发行价格由董事会根据股东大
会授权在本次向特定对象发行申请通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监
会作出同意注册的决定后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第五十七条、五十八条
的规定。
（七）发行人本次发行聘请安信证券为主承销商，符合《注册办法》第六
十五条的规定。
（八）根据发行人及发行人控股股东、实际控制人的声明，本次发行未向
发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，符合《注册办法》第六十六条的规
定。
（九）根据本次发行方案，本次发行后，发行人控股股东、实际控制人仍
为何开文、岳亚梅，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册办
法》第九十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和
《注册办法》等我国现行法律、法规及规范性文件所规定的各项实质性条件的
要求。
4-1-9
四、 发行人的设立
经核查，发行人由熙菱有限整体变更设立。整体变更设立时，由天职国际
对熙菱信息进行验资，其于 2011 年 4 月 23 日出具了“天职沪 ZH[2011]1371 号”
《验资报告》，根据该报告，发行人变更设立时的注册资本已经由发起人足额缴
纳。
经核查，熙菱信息成立时基本情况如下：公司名称：新疆熙菱信息技术股
份有限公司；法定代表人姓名：何开文；住所：乌鲁木齐市北京南路 358 号大
成国际大厦 10 层。注册资本：人民币 7,500 万元，实收资本：人民币 7,500 万
元；公司类型：股份有限公司；经营范围：许可经营项目：疆内信息服务业务
（含移动网信息服务，不含互联网信息服务业务）。一般经营项目：计算机，软
件开发及销售，网络工程安装，调试及相关服务；智能建筑综合布线工程；电
视监控，防盗报警的设计、安装、维修，弱电工程的设计，有限电视工程设计、
安装施工，施工；办公设备，计算机耗材，家电；五金交电的销售；资料翻译，
商品密码产品的销售；货物与技术的进出口。
发起人股东及股本结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 出资比例
1 何开文 36,375,000 48.500%
2 岳亚梅 14,625,000 19.500%
3 龚斌 2,425,000 3.233%
4 乌鲁木齐鑫海安都管理咨询有限公司 8,075,000 10.767%
5 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙） 5,625,000 7.500%
6 上海复卿实业投资中心（有限合伙） 5,625,000 7.500%
7 北京中安兰德文化投资中心（有限合伙） 2,250,000 3.000%
合计 75,000,000 100.000%
本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，为依法设立的股份有限公司。
五、 发行人的独立性
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经核查，发行人资产完整，在人员、机构、财务、业务等方面均具有独立
性，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的发起人和控股股东、实际控制人
（一） 发起人的基本情况
经核查，发行人设立时共有 7 名发起人股东，共持有发行人股份 7,500 万
股，占发行人总股本的 100%。发行人各发起人股东均依法具有相应的民事权利
能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资，成为发起人股东的资格。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
经核查，目前何开文与其配偶岳亚梅现合计直接持有发行人 45.22%的股份，
且何开文自公司成立以来一直担任董事长职务、岳亚梅一直担任董事、总经理
职务，何开文与岳亚梅共同构成发行人的控股股东及实际控制人。
本次发行后，按照本次发行数量的上限 48,580,000 股进行测算，本次发行
完成后，实际控制人何开文与岳亚梅夫妇合计直接持有公司股份比例为 34.96%，
仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人实际控制人累计质押股份
2,298 万股，占其所持股份的 30.69%。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为何开文、岳
亚梅，截至本法律意见书出具之日，除已披露的质押情况外，控股股东、实际
控制人所持有的其余发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
七、 发行人的股本及其演变
经核查发行人之工商登记档案及历次股本变更所涉及的董事会决议、股东
大会决议、验资报告等文件，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本
结构合法有效，公司产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人设立后历次股
权变动均按照相关法律、法规的要求，履行了相应的法律手续，公司历次股权
变动合法、合规、真实、有效。
4-1-11
八、 发行人的业务
经核查发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人的资质证书、《审计报告》、
定期报告等文件，本所律师认为，发行人的经营范围和生产方式符合有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定；发行人不存在中国大陆以外区域设立分支机
构及子公司开展经营活动的情形；发行人最近三年内主营业务未发生重大变化；
发行人主要经营一种业务，主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍，具有持续经营能力。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方及关联关系
1、 控股股东及实际控制人
根据发行人提供的股权登记名册，截止到 2020 年 3 月 31 日，持有发行人
5%以上股东为何开文、岳亚梅，其他股东均未持有超过 5%以上股份。
2、 发行人的下属合并报表子公司
序号 关联方 关联关系
1 上海熙菱信息技术有限公司 发行人直接持股 100%
2 固平信息安全技术有限公司 上海熙菱直接持股 100%
3 乌什县熙菱信息技术有限公司 发行人直接持股 100%
4 昌吉熙菱信息技术有限公司 发行人直接持股 100%
5 阿克苏熙菱信息技术有限公司 发行人直接持股 100%
6 上海熙菱数据技术有限公司 发行人直接持股 100%
3、 发行人参股公司
序号 关联方 关联关系
1 杭州熙菱信息技术有限公司 上海熙菱直接持股 33.30%
2 熙菱视源（重庆）信息技术有限公司 上海熙菱直接持股 9%
4、 实际控制人及其近亲属直接控制的其他公司
法定代
公司名称 股权结构 经营范围
表人
乌鲁木齐聚
何开文及其 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
信金堰股权
何岳 子何岳持有 为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服
投资管理有
100%股权 务
限公司
4-1-12
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业形
象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，
公关活动组织策划，会务会展服务，体育场地
设施工程，体育赛事活动策划，体育咨询，体
上海信堰投 育器材租赁，文体用品、服装鞋帽、日用百货
何开文持有
资管理有限 何岳 的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融
100%股权
公司 业务），网络技术、计算机科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机
软硬件研发与销售，分支机构经营：健身服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
计算机专业领域的技术咨询、技术服务与技术
转让；软件开发、销售与技术服务；数据处理
新疆喀什平 和运营服务；信息安全产品研发、生产、销售
聚信金堰持
途信息技术 林丽 与服务、技术咨询；安防工程；工程设计；信
有 100%股权
有限公司 息系统集成服务；货物与技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
电子科技技术研发及推广服务；软件开发，信
息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处
新疆新通运 理和储存服务；计算机、软件及辅助设备销售。
喀什平途持
信息技术有 齐治业 增值电信服务；贸易代理；广告业；销售：机
有 100%股权
限公司 械设备、五金产品及电子产品;互联网信息服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
5、 发行人的董事、监事和高级管理人员
类别 姓名
何开文、岳亚梅、杨程、张登、唐立久（独立董事）、于成磊（独立
发行人董事
董事）、孟亚平（独立董事）
发行人监事 魏景芬、程丽环、张娇
岳亚梅（总经理）、杨程（副总经理兼财务总监、董事会秘书）、张
发行人高级管理人员 登（副总经理）、罗鹃（副总经理）、费涛（副总经理）、师少飞（副
总经理）
发行人董事、监事和高级管理人员之关系密切家庭成员亦构成发行
备注 人关联方及该等关联自然人控制及担任董事、高级管理人员的企业
也构成发行人关联方。
（二）根据 天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查关联交易合同等
资料，发行人关联交易均属于公司的正常业务活动范围，不存在故意进行利益输
送及损害公司及中小股东利益的情形。
（三）经核查，发行人现行有效的《公司章程》及《关联交易决策制度》等
明确了关联交易的审议决策程序，能够保证发行人按规定进行关联交易，不通过
关联交易进行利益输送。发行人控股股东、实际控制人及其他关联方关于关联交
易的承诺有效履行。
4-1-13
（四）根据发行人的声明与承诺、发行人控股股东、实际控制人何开文、岳
亚梅出具的承诺以及本所律师对发行人实际控制人所投资的其他企业所持有的
《营业执照》《章程》及财务报告等的核查，目前发行人的控股股东及实际控制
人何开文和岳亚梅及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情
形。据此，本所律师认为，发行人与其关联方之间不存在同业竞争问题。
（五）经核查，在发行人首次公开发行并上市中，发行人控股股东、实际控
制人何开文和岳亚梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，经核查，发行人控
股股东、实际控制人未违反关于避免同业竞争的承诺。
（六）经本所律师核查，发行人公开披露的公告、天职国际出具的《审计报
告》等，发行人已按要求对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避
免同业竞争的承诺等予以了充分披露，发行人关于关联交易与同业竞争的披露不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
经核查发行人持有的不动产权证书、商标、专利、计算机软件著作权等证书
及《审计报告》等资料，本所律师认为，发行人的主要财产取得方式合法有效，
其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除为本公司进行融资而设定抵押、
质押外，不存在其他担保或权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经核查发行人正在履行、将要履行的重大合同并根据《审计报告》等
财务资料，本所律师发行人正在执行、将要履行的重大合同均为在正常经营活动
中产生，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）根据天职国际出具的《审计报告》、发行人的最近一期财务报表及发
行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均
为正常的生产经营过程中发生，合法有效。
（三）根据发行人主管机关出具的相关证明文件，发行人及其控股子公司
最近三年依法经营，根据发行人所作的声明及本所律师的核查，发行人近三年
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产
4-1-14
生的重大侵权之债。
（四）根据天职国际出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的关联交易情况外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的
情况。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人最近三年不存在重大资产重组行为，根据发行人最近三年
的三会文件，发行人对外投资及资产（股权）处置等业经发行人董事会、股东
大会审议批准，履行了必要的程序。
十三、 发行人章程的制定与修改
经核查，发行人于上市后实施了适用于上市公司的《公司章程》并依法进
行修订。最近三年内，发行人《公司章程》制定及修改履行了法律规定的程序，
章程的制定及修改的内容符合当时法律、法规、规章及规范性文件的规定，发
行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律
法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包
括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人股东大会、董事会、监事
会目前有效运作，并建立了独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会（审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）制度。
（二）经核查，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则、董事会专门委员会议事规则，该等议事规则符合《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司股东大会规则》《注册办法》等法律、法规、规章及《公司章程》
的规定。
（三）根据发行人提供的历次三会会议的通知、会议记录、会议决议以及董
事会专门委员会历次会议形成的意见等法律文件，本所律师认为，发行人股东大
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会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法有效，董事会专门委员会能
够按照相应议事规则履行职责。
（四）根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议
记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查，发行人股东大会及董事会的历次
授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查发行人现任董事的选聘会议文件、调查表、个人征信报告、无犯罪
记录证明并通过证监会、证券交易所诚信系统查询，本所律师认为，发行人现
任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合现行有关法律、法规、规章及规
范性文件以及发行人《公司章程》的规定，最近三年内董事、监事和高级管理
人员发生的任免情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人现任独
立董事任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，独立董事的职权符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
经核查发行人《审计报告》《高新技术企业证书》及纳税申报及备案文件、
发行人税务机关开具的证明等，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求；所享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效；发行人最近三年内不存在因重大税收违法而受到税收处罚且情节严
重的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，发行人为信息产业企业，不属于重污染行业生产经营企业，不存在
因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形；发行人
及其控股子公司现阶段从事的生产经营活动符合有关环境保护的要求；发行人及
主要业务子公司上海熙菱经营过程中制定了严格的质量管理标准，并取得了《质
量管理体系认证证书》，不存在环保及质量技术方面受到重大行政处罚的情况。
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十八、 发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过 47,828.83 万元（含本数），扣除发行费
用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
号
1 城市治理大脑解决方案建设及推广项目 17,499.24 13,103.73
2 研发中心及产业实验室项目 21,756.36 20,725.10
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 53,255.6 47,828.83
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
经核查，发行人本次募集资金投资项目投资于主营业务，符合国家产业政
策，“城市治理大脑解决方案建设及推广项目”由全资子公司上海熙菱实施，已
经取得《上海市企业投资项目备案证明》（2020-310117-65-03-003656）。“研发
中心及产业实验室项目”由熙菱信息实施，已经取得《上海市企业投资项目备
案证明》（2020-310117-50-03-003758）。本次募投项目均不涉及与他人进行合
作，项目实施后亦不会产生同业竞争。
经核查，发行人本次募集资金投资项目实施场所主要将通过购置方式落实，
本所律师认为发行人通过购置方式取得募投项目用地不存在法律障碍。
（二） 前次募集资金使用情况
根据中国证监会核发的《关于核准新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]2992 号），发行人首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价格为 4.94 元/股，募集资金总额为人民
币 123,500,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 29,032,641.86 元，本次募集
资金净额为人民币 94,467,358.14 元。上述募集资金已经天职国际验证并出具
了“天职业字[2016]第 17166 号”《验资报告》。
根据天职国际出具的“天职业字[2020]17677 号”《新疆熙菱信息技术股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，天职国际认为熙菱信息《前次募集
资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
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（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了熙菱信息截
至 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在
跨行业投资，不违反《注册办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产
业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募
集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍。发行人前次
募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
十九、 发行人业务发展目标
经核查发行人的《营业执照》《审计报告》、定期报告并根据发行人的说明，
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家产业政策，不存在重大法律风
险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人何开文、岳亚梅所作的
声明及提供的资料并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东及实际控制人
和发行人控股子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大
诉讼、仲裁、行政处罚案件。最近三年内发行人存在的行政处罚根据处罚机关
出具的证明或相关法律规定，均不属于重大的行政处罚，不构成本次发行的法
律障碍。
（二）根据发行人出具的说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师核查，发行人实际控制人何开文、岳亚梅董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处
罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险评价
本所律师未参与发行人募集说明书的编制，但已审阅募集说明书，特别对发
行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，发行人募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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二十二、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司向特定对象发行股票的条件；
发行人本次申请创业板向特定对象发行股票尚待深圳证券交易所审核同意并经
中国证监会注册。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限
公司2020年创业板向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师 ：
张知学
负责人： 经办律师 ：
顾功耘 魏栋梁
经办律师 ：
陈天天
年 月 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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