上海市锦天城律师事务所
      关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
 调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格之




                     法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所
                   关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
     调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格之法律意见书

致：新疆熙菱信息技术股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份
有限公司（下称“熙菱信息”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘
请律师合同》，作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励
计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——
股权激励》（以下简称“《创业板业务指南 5 号》”）以及《新疆熙菱信息技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就熙菱信息调
整 2018 年限制性股票激励计划回购价格相关事项（以下简称“本次调整回购价
格”）出具本法律意见书。

                                声明事项

     一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整回购价格进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

     二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
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     （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     三、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

     四、 本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。

     基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

                                  正   文

一、 本次调整回购价格的批准和授权

     经本所律师核查，2018 年 9 月 17 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大
会，审议并通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。
     公司股东大会已批准本次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励计
划的有关事宜，包括但不限于在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项时，按照限
制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；授权董事
会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
     综上所述，本所律师认为，公司已就实施本次调整回购价格事宜取得合法、
有效的批准与授权，符合《管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。

二、 本次调整回购价格已履行的程序

     根据公司提供的资料并经核查，公司本次调整回购价格事宜已履行如下程序：
     1、 2021 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二次会议审议通过了《关
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于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司实施了 2019 年度
权益分派事项，限制性股票回购价格由 6.4260 元/股调整为 6.419952 元/股。
     2、 2021 年 4 月 26 日，公司召开了第四届监事会第二次会议审议通过了关
于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会对相关事项进行审
议，同意调整回购价格事项。
     3、 2021 年 4 月 26 日，独立董事对第四届董事会第二次会议通过的相关事
项进行了认真审查，发表独立意见如下：“公司本次回购注销部分限制性股票及
调整回购价格事项，符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020
年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、
价格合法合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全
体股东的利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事
项。”
     综上所述，本所律师认为，公司已就实施本次调整回购价格事宜履行了现
阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。

三、 本次调整回购价格的事由及方法

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。限制性股票
回购价格调整方法如下：
    派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    经核查，公司首次授予价格为 6.44 元/股。
    鉴于公司 2019 年 5 月 21 日实施完成 2018 年度权益分派方案，以当时的总
股本 163,251,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。
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根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对公司 2018 年限制性股
票激励计划授予的限制性股票回购价格进行调整。调整后的每股限制性股票回购
价格为：6.44 元-0.014 元=6.4260 元/股。
    鉴于公司 2020 年 6 月 12 日实施完成 2019 年度权益分派方案，以当时的总
股本 161,954,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.060480 元（含
税），调整后的每股限制性股票回购价格为：6.4260 元-0.006048 元=6.419952
元/股。
    综上所述，本所律师认为，本次调整回购价格的事由及方法符合《管理办法》
及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次调整回购价格事宜已经取得现阶段必要的
批准和授权，公司已就实施本次调整回购价格事宜履行了现阶段必要的审批程
序，本次调整回购价格符合《证券法》《公司法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。（以
下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公
司调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格之法律意见书》之签署页)




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