安信证券股份有限公司

                   关于新疆熙菱信息技术股份有限公司

                   2022 年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：安信证券股份有限公司         被保荐公司简称：熙菱信息（300588）
保荐代表人姓名：邬海波                     联系电话：021-35082131
保荐代表人姓名：徐荣健                     联系电话：021-35082081
现场检查人员姓名：邬海波、徐荣健
现场检查对应期间：2022 年 1-12 月
现场检查时间：2023 年 1 月 10 日
一、现场检查事项                                             现场检查意见
（一）公司治理                                                是    否   不适用
    现场检查手段：
    （1）查阅公司章程和各项规章制度；
    （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料；
    （3）与公司主要高管人员进行访谈，了解公司运作情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                        是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                          是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
                                                              是
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
                                                              是
性文件和证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
                                                                         不适用
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
                                                                         不适用
程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立              是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                是
（二）内部控制
    现场检查手段：
    （1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计报告等；
    （2）查阅审计委员会资料，包括人员构成、会议记录等；
    （3）查阅公司内部控制评价报告等；
    （4）与内审部门负责人进行访谈，了解内核工作的重心和关注点。


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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                          是
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审
                                                          是
计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）    是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
                                                          是
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
                                                          是
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如    是
适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
                                                          是
进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
                                                          是
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
                                                          是
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
                                                          是
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
                                                          是
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
    现场检查手段：
    （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；
    （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料；
    （3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活
动记录表；
    （4）对公司董秘进行访谈，了解上市公司日常信息披露执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      是
2.公司已披露的内容是否完整                                是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展        是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                    是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
                                                          是
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在证券交易所互动易网站刊
                                                          是
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

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    现场检查手段：
    （1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规
定；
    （2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、
对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
                                                                   是
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
                                                                   是
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务             是
4.关联交易价格是否公允                                             是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                           不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
                                                                               不适用
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
                                                                               不适用
审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
    现场检查手段：
    （1）查阅公司募集资金管理制度；
    （2）查阅募集资金三方监管协议；
    （3）查阅募集资金银行专户对账单；
    （4）查阅公司定期报告、募集资金存放与使用情况报告以及调整募集资金金额
及变更部分募集资金投资项目的公告。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                     是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                                 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形             是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
                                                                   是
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿             是
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益                  否
是否与发行预案等相符                                                    注1
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                         是
    注 1：由于公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为 28,777.68 万元，少于发行预案中
披露的拟投入募集资金金额 47,828.83 万元。
    公司于 2022 年 3 月 14 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过


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了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额
并结合募投项目的实际情况，在不改变募集资金用途的情况下，对募集资金投资项目拟投入募集
资金金额进行了相应调整。具体调整情况如下：
                                                                          单位：万元
  序                                                      调整前拟使 调整后拟使用
                  项目名称                项目投资总额
  号                                                      用募集资金    募集资金
 1     城市治理大脑解决方案建设及推广项目          17,499.24     13,103.73        6,911.68
 2     研发中心及产业实验室项目                    21,761.36     20,725.10       12,866.00
 3     补充流动资金                                14,000.00     14,000.00        9,000.00
                      合计                         53,260.60     47,828.83       28,777.68
      同时，由于募集资金实际到位时间距募集资金投资项目立项时间间隔较长，公司根据当前市
场变化情况、下游客户情况及订单情况重新对各子项目研发投入的强度、进度和优先级进行了评
估，综合考虑公司战略规划相关因素，决定不使用本次募集资金投入“城市治理大脑解决方案建
设及推广项目”，而通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目建设的资金需求。
      公司董事会与股东大会分别于 2022 年 4 月 27 日、2022 年 5 月 20 日审核通过了《关于调整
募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司根据本次向特定对象发行股票实
际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整并变更部
分募集资金投资项目，具体变更情况如下：
                                                                                 单位：万元
 序                                                            调整前拟使    调整后拟使用
                      项目名称                项目投资总额
 号                                                            用募集资金      募集资金
 1     城市治理大脑解决方案建设及推广项目          17,499.24      6,911.68            0.00
 2     研发中心及产业实验室项目                    21,761.36     12,866.00       19,777.68
 3     补充流动资金                                14,000.00      9,000.00        9,000.00
                      合计                         53,260.60     28,777.68       28,777.68
（六）业绩情况
    现场检查手段：
    （1）查阅公司定期报告、行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司
进行对比分析；
    （2）对公司管理层进行访谈，了解公司业绩波动的情况与原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                          是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                        是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常                    是
（七）公司及股东承诺履行情况
      现场检查手段：
      （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；
      （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                          是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                      是
（八）其他重要事项


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    现场检查手段：
    （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
    （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                    是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因              是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                            是
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
                                                            是
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    1、2022 年前三季度，公司营业收入为 11,443.01 万元，较上年同期增长 10.45%，
归属于上市公司股东的净利润-4,812.60 万元，较上年同期减少 142.01%，主要系 2022
年第三季度以来新疆地区长期封控，公司毛利率较高的等保测评业务收入下滑，致
使公司毛利率下滑，利润减少。此外，公司 2021 年转让杭州熙菱股权产生的投资收
益较大，致使 2022 年前三季度的净利润少于 2021 年前三季度净利润。
    2、2022 年 7 月 8 日，熙菱信息收到中国证监会新疆监管局（以下简称“新疆证
监局”）《关于对新疆熙菱信息技术股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函
监管措施的决定》。主要内容为：公司披露《2021 年年度业绩预告》，预计公司 2021
年归属于上市公司股东的净利润为亏损 3,800 万元至 4,800 万元。4 月 13 日，公司披
露《2021 年度业绩预告修正公告》，2021 年预计归属于上市公司股东的净利润修正
为亏损 7,600 万元至 9,100 万元。4 月 25 日，公司披露 2021 年年度报告，2021 年归
属于上市公司股东的净利润为-8,545.86 万元。公司在 2021 年度业绩预告中披露的数
据与定期报告中披露的经审计数据存在重大差异，相关信息披露不准确。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、
第四条的规定。董事长何开文、总经理岳亚梅、代行财务总监陈娟对上述违规行为
负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十
一条和第五十二条规定，新疆监管局决定分别对上述人员采取出具警示函的监督管
理措施，并记入证券市场诚信档案。
      （以下无正文）




                                      5
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2022 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：




                      邬海波             徐荣健




                                                  安信证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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