江龙船艇:关于2018年度日常关联交易预计的公告2018-04-10
证券代码:300589 证券简称:江龙船艇 公告编号:2018-014
江龙船艇科技股份有限公司
关于 2018 年度日常关联交易预计的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易预计的审议程序
江龙船艇科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与澳龙船艇科技有限公
司(以下简称“澳龙船艇”)开展合作。因澳龙船艇为公司关联方,公司与澳龙
船艇开展合作将构成关联交易。公司对 2018 年度可能与澳龙船艇发生的日常关
联交易进行了预计。
公司于 2018 年 4 月 8 日召开第二届董事会第三次会议、审议通过了《关于
2018 年度日常关联交易预计的议案》,夏刚先生、晏志清先生、赵盛华先生、龚
重英女士就本议案回避表决。第二届监事会第三次会议审议通过了该议案。独立
董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见,公司保荐机构出具了核查意见。
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议,关联股东需回避表决。
(二)预计关联交易类别和金额
公司 2018 年度预计与澳龙船艇发生的日常关联交易情况如下:
货币:人民币万元
关联交易类型 关联交易方 预计关联交易金额(不含税)
受托销售 澳龙船艇 500
提供生产设计服务 澳龙船艇 100
提供生产劳务 澳龙船艇 100
提供原材料 澳龙船艇 50
租赁厂房及办公场所 澳龙船艇 400
(三)上年度日常关联交易实际发生情况
货币:人民币万元
关联交易类型 关联交易方 实际关联交易金额(不含税)
受托销售 澳龙船艇 26.82
提供生产设计服务 澳龙船艇 37.74
提供生产劳务 澳龙船艇 43.81
二、关联方及关联关系介绍
(一)关联方介绍
关联方名称:澳龙船艇科技有限公司
法定代表人:晏志清
成立时间:2016 年 6 月 22 日
注册资本:5,000 万元
注册地址:珠海市平沙镇金湾新村 1 号科技楼 610 室
经营范围:设计、制造和销售自产的各类型铝合金游艇、高性能艇及相关的
售后服务。
目前,澳龙船艇的股权结构如下:
出资方 出资份额(万
股东名称 出资比例(%)
式 元)
江龙船艇 货币 3,000.00 60.00
AUSTAL HOLDINGS CHINA
货币 2,000.00 40.00
PTY LTD
合计 5,000.00 100.00
截至 2017 年 12 月 31 日,澳龙船艇的资产总额为 42,920,809.89 元,净资产
为 28,932,618.86 元,2017 年度的主营业务收入为 38,457,070.24 元,净利润为
222,337.02 元。(以上数据经审计)
(二)关联关系介绍
澳龙船艇系由澳大利亚 AUSTAL HOLDINGS CHINA PTY LTD(以下简称
“澳斯达公司”)和公司共同控制的合营公司,不属于公司合并报表范围内的控
股子公司。公司实际控制人之一、董事长兼总经理晏志清先生在澳龙船艇担任董
事长,公司持股 5%以上股东、董事赵盛华先生在澳龙船艇担任董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 10.1.3 条的规定,澳龙船艇
为公司的关联法人。
三、关联交易的定价依据
1、交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考
该价格或标准确定交易价格;
2、无可比的独立第三方市场价格的,可以参考关联方与独立于关联方的第
三方发生非关联交易的价格确定;
3、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
四、交易目的和对公司的影响
澳龙船艇为公司与澳斯达公司成立的合营公司。目前,澳龙船艇的管理团队
已初步建立,开始承接订单,但其生产、设计及市场营销能力相对薄弱,尚需时
间提升。为助力澳龙船艇的发展,提升澳龙船艇的经营业绩,实现江龙船艇与澳
斯达公司共赢。公司将与澳龙船艇在产品销售、生产设计、生产劳务、原材料、
租赁厂房及办公场所等方面开展合作,发生关联交易。
以上关联交易符合公司与澳斯达公司的合作宗旨,将有利于提升公司对澳龙
船艇享有的投资收益。公司与澳龙船艇的关联交易,将采用公允的定价政策,不
会损害公司股东特别是中小股东的利益。
上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务不会因上述关联交易
而对关联人形成依赖。
五、独立董事的事前认可及独立意见
(一)独立董事的事前认可意见
独立董事认为:公司预计的 2018 年度与澳龙船艇科技有限公司日常关联交
易额度是基于公司 2018 年可能发生的交易情况做出的合理预测,上述日常关联
交易事项将采用公允的定价政策,不会损害公司及股东的合法利益,同意将《关
于 2018 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
(二)独立董事的独立意见
独立董事认为:公司预计的 2018 年度与澳龙船艇的日常关联交易事项将采
用公允的定价政策,不会损害公司及公司股东,特别是中小股东的利益。相关的
审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的有关规
定,同意《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
六、监事会的意见
监事会认为:公司将与澳龙船艇在产品销售、生产设计、生产劳务、原材料、
租赁厂房及办公场所等方面开展合作,发生关联交易。符合公司与澳斯达公司的
合作宗旨,将有利于提升公司对澳龙船艇享有的投资收益。公司与澳龙船艇的关
联交易,将采用公允的定价政策,不会损害公司股东特别是中小股东的利益,同
意《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
七、保荐机构意见结论
保荐机构核查了本次日常关联交易预计涉及的相关文件、董事会决议及独立
董事意见后,认为:
1、本次日常关联交易预计符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规有关日常关联交易的审
议和披露程序。该议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,关联董事夏
刚、晏志清、赵盛华、龚重英已回避表决,独立董事亦发表了同意意见,尚需提
交公司股东大会表决通过。
2、本次日常关联交易预计是公司业务发展的需要,双方的交易定价公允,
没有损害公司非关联股东尤其是中小股东的利益,对公司的独立性没有影响。
综上,保荐机构对公司本次 2018 年度的日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议;
2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见;
4、第二届监事会第三次会议决议;
5、安信证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司 2018 年度日常关
联交易预计的核查意见。
特此公告。
江龙船艇科技股份有限公司董事会
二○一八年四月十日