江龙船艇:关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-17
证券代码:300589 证券简称:江龙船艇 公告编号:2019-012
江龙船艇科技股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
江龙船艇科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与澳龙船艇科技有限公
司(以下简称“澳龙船艇”) 在产品销售、生产设计、生产劳务、原材料、租
赁厂房及办公场所等方面开展合作。因澳龙船艇为公司关联方,公司与澳龙船艇
开展合作将构成关联交易。预计公司 2019 年度可能与澳龙船艇发生的日常关联
交易总额不超过 1,150 万元。2018 年度日常关联交易实际发生总额为 475.81 万
元。
公司于 2019 年 4 月 15 日召开第二届董事会第八次会议、审议通过了《关于
2019 年度日常关联交易预计的议案》,夏刚先生、晏志清先生、赵盛华先生、龚
重英女士就本议案回避表决。第二届监事会第八次会议审议通过了该议案。独立
董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见,公司保荐机构出具了核查意见。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议,关联股东夏刚先生、晏志清先
生、赵盛华先生、龚重英女士需回避表决。
(二)预计日常关联交易类别和金额
公司 2019 年度预计与澳龙船艇发生的日常关联交易情况如下:
单位:人民币万元
关联交易 关联 关联交易 关联交易定 预计金 截至披露日 上年发
类别 人 内容 价原则 额 已发生金额 生金额
采用公允的
澳龙
受托销售 销售服务 定价政策协 300 0 35.76
船艇
商确定
采用公允的
提供生产 澳龙 生产设计
定价政策协 100 0 43.00
设计服务 船艇 服务
商确定
采用公允的
提供生产 澳龙
生产劳务 定价政策协 200 0 93.25
劳务 船艇
商确定
采用公允的
提供原材 澳龙 原材料销
定价政策协 50 0 6.29
料 船艇 售
商确定
租赁厂房 厂房及办 采用公允的
澳龙
及办公场 公场所租 定价政策协 500 0 297.51
船艇
所 赁服务 商确定
合计 - - 1,150 0 475.81
(三)2018 年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币万元
实际发 实际发
关联交 关联 关联交易 实际发 预计 生额占 生额与 披露日期
易类别 人 内容 生金额 金额 同类业 预计金 及索引
务比例 额差异
受托销 澳龙 具体内容
销售服务 35.76 500 2.13% -92.85%
售 船艇 详见
提供生 澳龙 生产设计 43.00 100 2.56% -57.00% 2018 年 4
产设计 船艇 服务 月 10 日
服务 披露于巨
提供生 澳龙 潮资讯网
生产劳务 93.25 100 5.56% -6.75%
产劳务 船艇 上的《关
于 2018
提供原 澳龙 原材料销 年度日常
6.29 50 0.37% -87.42%
材料 船艇 售 关联交易
预计的公
告》 公告
租赁厂 厂房及办 编号:
澳龙
房及办 公场所租 297.51 400 17.74% -25.62% 2018-014
船艇
公场所 赁服务 )
主要系公司根据业务发展情况对日常关联交易
公司董事会对日常关联交易 适时适当调整。以上与关联方实际发生的日常关
实际发生情况与预计存在较 联交易与年初预计金额有一定差异,均属于正常
大差异的说明 经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大
影响。
主要系公司根据业务发展情况对日常关联交易
公司独立董事对日常关联交 适时适当调整。交易定价公允合理,交易事项符
易实际发生情况与预计存在 合市场原则,不存在损害公司及其他股东利益,
较大差异的说明 特别是中小股东利益情况。对公司日常经营及业
绩不会产生重大影响。不会影响公司的独立性
注:以上表格均为不含税金额。
二、关联方及关联关系介绍
(一)关联方介绍
关联方名称:澳龙船艇科技有限公司
法定代表人:晏志清
成立时间:2016 年 6 月 22 日
注册资本:5,000 万元
注册地址:珠海市平沙镇金湾新村 1 号科技楼 610 室
经营范围:设计、制造和销售自产的各类型铝合金游艇、高性能艇及相关的
售后服务。
目前,澳龙船艇的股权结构如下:
出资比例
股东名称 出资方式 出资份额(万元)
(%)
江龙船艇 货币 3,000.00 60.00
AUSTAL HOLDINGS CHINA
货币 2,000.00 40.00
PTY LTD
合计 5,000.00 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日,澳龙船艇的资产总额为 74,653,188.03 元,净资产
为 30,328,634.15 元,2018 年度的主营业务收入为 98,837,228.60 元,净利润为
1,396,015.29 元。(以上数据经审计)
(二)关联关系介绍
澳龙船艇系由澳大利亚 AUSTAL HOLDINGS CHINA PTY LTD(以下简称
“澳斯达公司”)和公司共同控制的合营公司,不属于公司合并报表范围内的控
股子公司。公司实际控制人之一、董事长兼总经理晏志清先生在澳龙船艇担任董
事长,公司持股 5%以上股东、董事赵盛华先生在澳龙船艇担任董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 10.1.3 条的规定,澳龙船艇
为公司的关联法人。
(三)履约能力分析
公司认为澳龙船艇的生产经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的发展
前景和履约能力。
三、关联交易的定价依据
1、交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考
该价格或标准确定交易价格;
2、无可比的独立第三方市场价格的,可以参考关联方与独立于关联方的第
三方发生非关联交易的价格确定;
3、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
四、关联交易主要内容
公司拟根据2019年度预计的业务经营情况,预计公司2019年度可能与澳龙船
艇发生的日常关联交易总额不超过1,150万元,公司将与澳龙船艇在产品销售、
生产设计、生产劳务、原材料、租赁厂房及办公场所等方面开展合作,发生关联
交易。
五、关联交易目的和对公司的影响
澳龙船艇为江龙船艇与澳斯达公司成立的合营公司。为了借助江龙船艇的营
销渠道、客户资源、工艺技术和制造能力,快速拓展客户、扩大产能、占领全铝
合金船艇市场,实现江龙船艇与澳龙船艇共赢。江龙船艇将与澳龙船艇在产品销
售、生产设计、生产劳务、原材料、租赁厂房及办公场所等方面开展合作,发生
关联交易。
以上关联交易符合公司与澳斯达公司的合作宗旨,将有利于提升公司对澳龙
船艇享有的投资收益。公司与澳龙船艇的关联交易,将采用公允的定价政策,不
会损害公司股东特别是中小股东的利益。
上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务不会因上述关联交易
而对关联人形成依赖。
六、独立董事的事前认可及独立意见
(一)独立董事的事前认可意见
独立董事认为:公司预计的 2019 年度与澳龙船艇科技有限公司日常关联交
易额度是基于公司 2019 年可能发生的交易情况做出的合理预测,上述日常关联
交易事项将采用公允的定价政策,符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《关
联交易管理办法》的有关规定,不影响公司经营的独立性,不存在损害公司及股
东,特别是中小股东利益的情形。同意将《关于 2019 年度日常关联交易预计的
议案》提交公司董事会审议。
(二)独立董事的独立意见
独立董事认为:公司预计的 2019 年度与澳龙船艇的日常关联交易事项将采
用公允的定价政策,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东的利益。不会
影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生影响。公司关联交易预计事
项履行了必要的审议程序,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及公
司《关联交易管理办法》的有关规定,表决结果合法、有效。同意《关于 2019
年度日常关联交易预计的议案》。
七、监事会的意见
监事会认为:公司将与澳龙船艇在产品销售、生产设计、生产劳务、原材料、
租赁厂房及办公场所等方面开展合作,发生关联交易。符合公司与澳斯达公司的
合作宗旨,将有利于提升公司对澳龙船艇享有的投资收益。公司与澳龙船艇的关
联交易,将采用公允的定价政策,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益,
本次日常关联交易事项不会对公司独立性构成影响。同意《关于 2019 年度日常
关联交易预计的议案》。
八、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次日常关联交易预计涉及的相关文件、董事会决议及独立
董事意见后,认为:
1、本次日常关联交易预计符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规有关日常关联交易的审
议和披露程序。该议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,关联董事夏
刚、晏志清、赵盛华、龚重英已回避表决,独立董事亦发表了同意意见,尚需提
交公司股东大会表决通过。
2、本次日常关联交易预计是公司业务发展的需要,双方的交易定价公允,
没有损害公司非关联股东尤其是中小股东的利益。
九、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议;
2、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见;
4、第二届监事会第八次会议决议;
5、安信证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司 2019 年度日常关
联交易预计的核查意见。
特此公告。
江龙船艇科技股份有限公司董事会
二○一九年四月十七日