广东信达律师事务所 法律意见
关于
江龙船艇科技股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票
的
法律意见书
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518017
11-12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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4-1-1
广东信达律师事务所 法律意见
目 录
第一节 法律意见书引言 .................................... 6
第二节 法律意见书正文 ....................................10
1 本次发行的批准和授权 ................................10
2 发行人发行股票的主体资格.............................11
3 本次发行的实质条件 ..................................11
4 发行人的设立 ........................................14
5 发行人的独立性 ......................................15
6 发起人、股东和实际控制人.............................15
7 发行人的股本及演变 ..................................17
8 发行人的业务 ........................................18
9 关联交易和同业竞争 ..................................20
10 发行人的主要财产 ...................................30
11 发行人的重大债权债务 ...............................32
12 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................32
13 发行人章程的制定与修改 .............................33
14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....34
15 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............35
16 发行人的税务 .......................................35
17 发行人的环境保护、产品质量、社保、公积金 ............37
18 发行人募集资金的运用 ...............................38
19 发行人业务发展目标 .................................39
20 诉讼、仲裁或行政处罚 ...............................40
第三节 本次发行的总体结论性意见...........................44
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释 义
除上下文另有所指外，下列简称在本《法律意见书》中具有如下特定含义：
发行人、公司、江龙 江龙船艇科技股份有限公司，2015 年 1 月 6 日前名称为“广
指
船艇 东江龙船艇科技股份有限公司”
本次发行、本次向特
指 发行人 2020 年向特定对象发行股票的行为
定对象
广东江龙船舶制造有限公司，系发行人前身，2011 年 11 月 21
江龙有限 指
日前名称为“珠海江龙船舶制造有限公司”
中山分公司 指 江龙船艇科技股份有限公司中山分公司
珠海分公司 指 江龙船艇科技股份有限公司珠海分公司
聚才盛龙 指 贵州聚才盛龙企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
江龙国际 指 江龙船艇国际有限公司，系发行人境外全资子公司
澳龙船艇 指 澳龙船艇科技有限公司，系发行人未合并报表的子公司
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《创业板证券发行
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
注册办法》
保荐人 指 民生证券股份有限公司
华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 人民币元
《公司章程》 指 现行有效的《江龙船艇科技股份有限公司章程》
《江龙船艇科技股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报
告》《江龙船艇科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评
价报告》《江龙船艇科技股份有限公司 2019 年度内部控制自
我评价报告》《安信证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份
《内控报告》 指 有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》《安
信证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司 2018 年
度内部控制自我评价报告的核查意见》《安信证券股份有限公
司关于江龙船艇科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评
价报告的核查意见》
《关于江龙船艇科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（华兴
《内控鉴证报告》 指
所（2019）审核字 GD—012 号）
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广东信达律师事务所 法律意见
定期报告 指 2017 年、2018 年、2019 年年度报告、2020 年度半年度报告
《发行方案》 指 《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案》
《江龙船艇科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行
《发行预案》 指
A 股股票预案》
《发行论证方案报 《江龙船艇科技股份有限公司关于 2020 年创业板向特定对象
指
告》 发行 A 股股票方案的论证分析报告》
《募集资金使用可 《江龙船艇科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行
指
行性分析报告》 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
《前次募集资金使 《江龙船艇科技股份有限公司董事会前次募集资金使用情况
指
用情况专项报告》 专项报告》
《前次募集资金使 《关于江龙船艇科技股份有限公司前次募集资金使用情况的
指
用情况的鉴证报告》 鉴证报告》（华兴所（2020）审核字 GD—174 号）
《江龙船艇科技股份有限公司 2017-2019 年度审计报告》（华
《审计报告》 指
兴所（2020）审字 GD-199 号）
《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司 2020
《律师工作报告》 指
年度创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司 2020
《法律意见书》 指
年度创业板向特定对象发行股票的法律意见书》
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关于江龙船艇科技股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票
法律意见书
信达再创意字[2020]第 010 号
致：江龙船艇科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会《创业板证券发行注
册办法》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人
的委托，指派律师以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行的相关工作，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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第一节 法律意见书引言
1 律师事务所简介
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）在深圳注册，2017 年 5 月 4 日由广东省
司法厅颁发统一社会信用代码为“31440000455766969W”的《律师事务所执业许可证》。
信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。证券执
业律师约一百五十人。截至目前，信达已为逾百家国内外公司首次公开发行股票与上
市、配股与增发、发行可转债、公司债、短期融资券、资产置换、收购兼并与股权转
让、股权分置改革、股权激励等业务提供过法律服务，并担任多家上市公司的常年法
律顾问。
2 签字律师简介
（1）麻云燕律师，1984 年毕业于北京大学法律系。1986 年通过司法部首批全国
统一律师资格考试，取得律师资格。麻云燕律师 1994 年加入广东信达律师事务所，曾
受聘担任深交所第四届、第八届、第九届上市委员会委员，中国证监会创业板第一届、
第二届发行审核委员会委员，目前兼任深交所第一届创业板上市委员会委员、深圳国
际仲裁院仲裁员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员。
联系方式：
电话：0755－88265288
传真：0755－88265537
邮箱：yunyanma@shujin.cn
（2）董楚律师，2012 年毕业于中国政法大学法律系，最近五年在信达从事公司
及证券金融类法律业务，曾参与经办多家企业境内外首次公开发行股票并上市项目、
上市公司再融资项目、资产收购项目等。
联系方式：
电话：0755－88265288
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传真：0755－88265537
邮箱：dongchu@shujin.cn
3 制作法律意见书和法律意见书的工作过程
为了制作本《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：
（1）了解发行人基本情况并编制查验计划、发送尽职调查文件清单
信达接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，初步听取了发行人有关人
员对发行人股权结构、主营业务、经营业绩、财务状况、本次发行拟募集资金金额及
投向的介绍。在此基础上，信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关
规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验
方法，就查验事项向发行人发送了全面的法律尽职调查文件清单。同时，信达向发行
人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人的问题，使其充分了
解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（2）落实查验计划，收集资料，制作工作底稿
为全面落实查验计划，信达律师采取了书面审查、访谈、实地调查、查询、计算、
复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地了解并掌握发行人的各项法律
事实。这些过程包括但不限于：
1）书面审查
信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次协助发行人收集、整理相关
资料，该等文件和资料构成信达律师制作《律师工作报告》工作底稿及出具《法律意
见书》所必需的基础资料。信达律师根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复
印件等书面材料进行归类整理，形成了记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人
的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》《法律意见书》。
2）实地走访和访谈
信达律师前往发行人的经营场所进行实地调查；听取了发行人管理层、其他相关
部门人员及其他有关人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关
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人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人
士发出书面询问。有关人士提供的书面答复、说明，已经获得的相关的确认或认可，
经核查和验证后为信达律师所信赖，构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法
律意见书》的支持性资料。
3）对于出具《律师工作报告》《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，信达依据相关政府机构（包括税务、工商等）出具的书面证明文件及相关
人士出具的书面声明与承诺发表法律意见。信达律师对该等证明文件及声明与承诺涉
及的事项履行了法律专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺
可以作为出具《律师工作报告》《法律意见书》的依据。
（3）会议讨论、研究、分析和判断
1）对于上述核查验证过程中发现的相关法律问题，信达律师均及时与发行人及其
为本次发行上市聘请的其他中介机构进行有效沟通，并对有关问题进行了深入讨论和
研究，并确定了适当的解决方案。
2）信达质控部及内核律师对本项目的查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情
况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情
况等，进行了认真的讨论和复核，并形成会议记录。信达律师根据内核会议意见，补
充查验、修改完善了《律师工作报告》和《法律意见书》。
（4）制作文件
基于以上工作基础，信达律师为发行人本次发行完成出具《律师工作报告》和《法
律意见书》工作。
4 信达的声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本《法律意
见书》项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
信达仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不具备对有关会
计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，并不对有关会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。
为出具本《法律意见书》，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资
料。对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依
赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文
件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头
陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次
发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被用于其他任何目的。
信达在此同意，发行人可将本《法律意见书》作为本次发行所必备的法定文件，随其
他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
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第二节 法律意见书正文
1 本次发行的批准和授权
1.1 董事会的批准
发行人于 2020 年 7 月 30 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度创业板向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<江龙船艇科技股份有限公司 2020 年创业板向
特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<江龙船艇科技股份有限公司关于 2020
年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<江龙船艇科
技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》及其他与本次发行有
关事项，并提请股东大会批准。
1.2 股东大会批准本次发行
发行人于 2020 年 8 月 18 日召开 2020 年第一次临时股东大会，以现场会议和网络
投票相结合的方式审议通过了上述与本次发行相关的议案。
1.3 董事会就本次发行获得的授权
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的决议，股东大会授权公司董事会全
权办理与本次发行股票有关的全部事项
信达律师认为，发行人本次发行事宜已获发行人 2020 年第一次临时股东大会的有
效批准；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围、程序合
法有效。
1.4 本次发行尚需取得的批准
发行人本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会同意注册。
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2 发行人发行股票的主体资格
信达律师认为，发行人是依法设立、有效存续、已公开发行 A 股股票并在深交所
创业板上市的股份有限公司，具备向特定对象发行股票的主体资格。
3 本次发行的实质条件
3.1 本次发行的类型
本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。
3.2 本次发行的实质条件
信达律师审阅了发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》《发
行预案》《募集资金使用可行性分析报告》及《前次募集资金使用情况报告》等与本
次发行相关的文件，核查了发行人历次审计报告、定期报告、临时公告，查询了国家
企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人信息查询系
统、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站、信用
中国网等相关网站，取得了发行人工商、税务等主管部门出具的证明文件，发行人董
事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明及填写的调查表、全体董事对本次发行申请
文件的承诺书以及发行人的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合
《证券法》《创业板证券发行注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对
象发行股票的条件，具体包括：
（1）发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定
信达律师审阅了《发行预案》等与本次发行相关的文件，并取得了发行人的确认，
发行人本次发行系向不超过 35 名的特定对象发行股票，不存在向不特定对象发行证
券，或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；截至本《法律意见书》出具之日，
发行人尚未确定本次发行的对象，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式非公开
发行股票的情形，且发行人已承诺本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方
式，符合《证券法》第九条的相关规定。
（2）发行人本次发行符合《创业板证券发行注册办法》的相关规定
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1）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《创业板证券发行
注册办法》第十一条的规定
①经查阅发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》以及华兴出具的《前
次募集资金使用情况鉴证报告》并取得了发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《创业板证券发行注册
办法》第十一条第（一）项的规定；
②经审阅发行人报告期内历次审计报告（含发行人就本次发行事宜聘请华兴出具
的《审计报告》）、发行人定期报告以及《内控报告》，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情
形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《创业板证券发行注册办法》第
十一条第（二）项的规定。
③信达律师取得了发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经
查询证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站等网站
的相关信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《创业板证券发行注
册办法》第十一条第（三）项的规定。
④信达律师取得了发行人的书面确认及发行人现任董事、监事和高级管理人员填
写的调查表，取得了公安机关出具的发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪
记录证明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会
官方网站、信用中国网等网站的相关信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《创业板证券发行注册办法》第十一条第（四）项的规定。
⑤信达律师取得了发行人、发行人实际控制人夏刚先生、晏志清先生的书面确认，
并经查询中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平
台、深交所官方网站、中国证监会官方网站的相关信息，发行人控股股东、实际控制
人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合
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广东信达律师事务所 法律意见
《创业板证券发行注册办法》第十一条第（五）项的规定。
2）发行人符合《创业板证券发行注册办法》第十二条的规定
①信达律师审阅了发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》
《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》及《前次募集资金使用情况报告》等
与本次发行相关的文件，发行人本次募集资金用于投资海洋先进船艇智能制造项目、
偿还银行贷款；上述“海洋先进船艇智能制造项目”项目已取得了中山市发展和改革局
出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-442000-37-03-043761），本
次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，发行人本次发行符合《创
业板证券发行注册办法》第十二条第（一）项的规定。
②信达律师审阅了《发行方案》《发行预案》并取得了发行人的确认，发行人本
次募集资金将按照约定用途使用，发行人承诺本次募集资金使用不为持有财务性投资
用途，不直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板证券发行
注册办法》第十二条第（二）项的规定。
③信达律师审阅了《发行方案》《发行预案》并取得了发行人的书面确认，本次
募集资金投资项目均由发行人自行实施，不涉及与其他主体合作的情形。本次募集资
金投资实施后，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性，符
合《创业板证券发行注册办法》第十二条第（三）项的规定。
3）发行人本次发行对象符合《创业板证券发行注册办法》第五十五条的规定
信达律师审阅了发行人《发行方案》《发行预案》，本次发行的发行对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名特定
投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由股东大会授权董事会
在获得中国证监会同意注册的批复文件后，按照中国证监会及深交所相关规定及本次
向特定对象发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新
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广东信达律师事务所 法律意见
的规定进行调整。本次向特定对象发行所有发行对象均以现金方式及相同价格认购。
本次发行符合《创业板证券发行注册办法》第五十五条的规定。
4）本次发行的定价方式符合《创业板证券发行注册办法》第五十六条和第五十七
条的规定
信达律师审阅了发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》《发
行预案》，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，定价原
则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次向特定对象发行采取询价发
行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于同意本次向特定对象发行股票注册的
批复后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐
机构（主承销商）协商确定。本次发行的定价方式符合《创业板证券发行注册办法》
第五十六条和第五十七条的规定。
5）本次发行的限售期符合《创业板证券发行注册办法》第五十九条的规定
信达律师审阅了发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》《发
行预案》等与本次发行相关的议案，本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股
份自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。本次发行的限售期符合《创业板证券发行注册办法》第五十九条的
规定。
信达律师认为，发行人本次发行符合《证券法》及《创业板证券发行注册办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象的实质条件。
4 发行人的设立
在本《法律意见书》中，发行人的设立指江龙有限整体变更为股份有限公司。经
信达律师核查发行人的营业执照、发起人协议、股东大会文件、审计、评估、验资文
件，信达律师认为：
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广东信达律师事务所 法律意见
（1）发行人的设立程序、资格、条件及设立方式符合当时有效法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有关部门的批准。
（2）发起人设立过程中所签订的改制重组合同符合当时有效法律、法规和规范性
文件的规定。
（3）发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；
（4）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的
规定。
5 发行人的独立性
经信达律师审阅发行人《审计报告》、报告期内历次公告文件、相关公司制度等
文件资料并取得了发行人的确认，信达律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、
财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
6 发起人、股东和实际控制人
6.1 发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人共 6 名，包括夏刚先生、晏志清先生、赵盛华先生、龚
重英女士、贺文军先生 5 名自然人及聚才盛龙 1 名非自然人发起人。
经信达律师核查，发行人的发起人发起设立发行人时，具有法律、法规和规范性
文件规定的担任发起人的资格。发行人发起人的人数、住所和出资比例符合当时有关
法律、法规和规范性文件的规定。
6.2 发行人的前十大股东
信达律师查阅了发行人在巨潮资讯网的公开披露信息，取得了中国证券登记结算
有限公司出具的股东名册，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
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广东信达律师事务所 法律意见
流通 A 股、流通
1 夏刚 58,786,650 28.99%
受限股份
流通 A 股、流通
2 晏志清 34,420,230 16.97%
受限股份
流通 A 股、流通
3 赵盛华 21,438,218 10.57%
受限股份
流通 A 股、流通
4 龚重英 12,898,080 6.36%
受限股份
5 贺文军 7,845,180 3.87% 流通受限股份
流通 A 股、流通
6 聚才盛龙 7,822,630 3.86%
受限股份
7 全国社保基金一零七组合 6,080,400 3.00% 流通 A 股
8 赵海茜 2,345,200 1.16% 流通 A 股
9 彭建文 515,700 0.25% 流通 A 股
华泰金融控股（香港）有限公
10 505,370 0.25% 流通 A 股
司－自有资金
其中持有发行人 5%以上股份的股东为夏刚先生、晏志清先生、赵盛华先生和龚重
英女士。
上述发行人前十大股东中，龚重英女士的配偶与晏志清先生系兄弟关系；聚才盛
龙系发行人员工的持股平台；赵海茜女士系赵盛华先生的女儿。
6.3 发行人的第一大股东、实际控制人
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，夏刚先生直接持有发行人 28.99%股份，为发行人
的第一大股东，且报告期内一直是发行人的第一大股东。
截至 2020 年 6 月 30 日，晏志清先生直接持有发行人 16.97%股份，且报告期内其
一直是发行人的第二大股东。报告期内，夏刚先生、晏志清先生合计持有发行人股份
比例均在 45%以上。
（2）报告期内，夏刚先生一直担任发行人董事职务，晏志清先生一直担任发行人
董事长、总经理职务。夏刚先生、晏志清先生为发行人的共同决策人，二人从合计持
有股份比例、实际经营决策等方面均共同实际控制发行人。发行人公司治理结构健全、
运行良好，夏刚先生、晏志清先生共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运
作。
（3）夏刚先生和晏志清先生于 2014 年 10 月签订《一致行动协议》，双方确认自
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广东信达律师事务所 法律意见
2013 年 1 月 1 日至协议签署日期间，双方共同作为发行人的实际控制人，在所有重大
事项决策上均保持一致，二人共同控制发行人；在《一致行动协议》签署后至发行人
在中国境内公开发行股票并上市满三年之日期间，双方将继续在所有重大事项决策上
保持一致（在二人意见不一致的情况下以夏刚先生意见为准）。前述一致行动协议到
期时，夏刚先生与晏志清先生于 2020 年 1 月续签《一致行动协议》，双方约定共同作
为发行人的实际控制人，在所有重大事项决策上均保持一致，继续共同控制发行人，
协议有效期自 2020 年 1 月 13 日起至 2023 年 1 月 12 日止。夏刚先生和晏志清先生为
发行人的实际控制人。
信达律师认为，报告期内，夏刚先生和晏志清先生为发行人的实际控制人。
6.4 本次发行是否导致发行人控制权发生变化
截至 2020 年 6 月 30 日，夏刚先生直接持有公司股票 58,786,650 股，持股占比
28.99%。晏志清先生直接持有公司股票 34,420,230 股，持股占比 16.97%，夏刚先生、
晏志清先生合计控制发行人股票占比 45.96%。
本次发行预计发行股票上限为 40,561,560 股（含本数）。按照发行上限测算，本
次发行完成后，夏刚先生、晏志清先生合计控制发行人股票占比将不低于 38%。
因此，在夏刚先生、晏志清先生一致行动期间，本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
7 发行人的股本及演变
7.1 发行人设立时的股权设置、股本结构
经核查发行人设立时的工商变更文件，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、
股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
7.2 发行人的股本及演变
经核查发行人设立以来的工商变更资料，信达律师认为，发行人的历次股权变动
符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效。
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广东信达律师事务所 法律意见
7.3 发行人股东股份的质押、冻结
经核查公司提供的中登深圳分公司的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2020
年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结的情况如
下：
晏志清先生直接持有发行人 3,442.02 万股，占发行人总股本的 16.97%，其中 705.60
万股处于质押状态，占发行人总股本的 3.48%。该项质押在中登深圳分公司办理了质
押登记手续。
经核查，信达律师认为，持有发行人 5%以上股份股东所持股份存在的上述质押情
形不会对本次发行构成障碍。除上述股份质押情况外，截至 2020 年 6 月 30 日，其他
持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。
8 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围及经营方式
信达律师审阅了发行人的营业执照及公司章程，发行人经营范围为“船舶的设计、
制造、加工、修理、销售；涂料、油漆（以上不含危险化学品）、机械设备（不含国
家专营项目）、五金交电、建筑材料的批发、零售；货物及技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
信达律师审阅了发行人报告期内的定期报告并取得了发行人的确认，发行人主要
通过招投标及竞争性谈判方式获取订单，采用直销模式向国内外客户销售产品。发行
人采购方式分为专船专用材料采购和常备材料采购。专船专用材料包括发动机、通导
设备等，由发行人技术部门根据销售订单来制定专船专用材料采购清单。常备材料包
括树脂、玻璃纤维、钢材、铝材等。发行人物控组和财务部门根据原材料供应市场特
点和自身实际情况确定常备材料采购安全库存表，由物控组根据安全库存制定采购清
单。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规
和规范性文件的规定。
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广东信达律师事务所 法律意见
8.2 发行人的经营资质
信达律师审阅了发行人提供的各项政府许可、或发行人报告期内的公告文件、实
地调查了发行人的主营业务，并取得了发行人的书面说明，信达律师认为，发行人取
得了目前所经营业务所需的必要的政府许可及批准，不存在因此可能影响其持续经营
的法律障碍。
8.3 发行人的境外经营情况
发行人就设立江龙国际事项取得了广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N4400201900449 号）、广东省发展改革委出具的《境外投资项目备案通
知书》（粤发改外资函[2019]3525 号），并完成了外汇登记。
发行人在境外拥有一家子公司，即江龙国际。发行人就设立江龙国际事项取得了
广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201900449 号）、
广东省发展改革委出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函[2019]3525 号），
并完成了外汇登记。
8.4 发行人的主营业务变更情况
信达律师审阅了发行人的《审计报告》及定期报告，并取得了发行人的书面确认，
自报告期初至本《法律意见书》出具日，发行人主要从事旅游休闲船艇、公务执法船
艇和特种作业船艇的设计、研发、生产和销售，主营业务未发生重大变更。
8.5 发行人的主营业务突出情况
信达律师审阅了发行人的《审计报告》及定期报告，认为发行人主营业务突出。
8.6 发行人持续经营情况
信达律师审阅了发行人公司章程、发行人的定期报告，查询了国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、证券期货
市场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国网的相关
信息并取得了发行人的书面确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致发行人终止的情形，发行人不存在影响
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广东信达律师事务所 法律意见
持续经营的法律障碍。
9 关联交易和同业竞争
9.1 主要关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件和《公司章程》《关联交易管理办法》等有关制度规定，发行人报告期内主要关
联方情况如下：
（1） 发行人的第一大股东、实际控制人
经信达律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在持股 50.00%以上的绝对
控股股东，发行人第一大股东为夏刚先生，发行人实际控制人为夏刚先生、晏志清先
生。
（2） 其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2020 年 6 月 30 日，除第一大股东、实际控制人外，其他直接/间接持有发行
人 5%以上股份的股东为赵盛华先生、龚重英女士。
（3） 第一大股东、实际控制人控制的其他企业
经发行人确认并经信达律师核查，除发行人及其控股子公司外，发行人第一大股
东、实际控制人夏刚先生直接或间接控制的企业有：
序号 关联方 主要业务 关联关系
江西益达投资发展集团有限公 实际控制人之一夏刚先生控制的企
1 投资管理
司（注 1） 业
实际控制人之一夏刚先生控制的企
2 百延资产管理（上海）有限公司 资产管理
业
江西省万嘉房地产发展有限公 实际控制人之一夏刚先生控制的企
3 房地产开发
司 业
实际控制人之一夏刚先生控制的企
4 江西运通汽车贸易有限公司 汽车销售
业
注 1：截至 2020 年 6 月 30 日，江西益达投资发展集团有限公司对以下企业实施
控制或重大影响，分别为江西运通汽车销售服务有限公司、共青城乾盛投资管理有限
公司、宁波精诚汇达投资管理有限公司、江西运通大有汽车服务有限公司、江西运通
凯威汽车销售服务有限公司、吉安市凯威汽车服务有限公司、南昌益元达置业有限公
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广东信达律师事务所 法律意见
司、江西益科企业管理有限公司、南昌益海房地产咨询有限公司、江西深潜赛艇体育
有限公司、南昌益派德企业管理有限公司、江西中实置业有限公司、吉安新运通汽车
技术服务有限公司、上海中实进出口贸易有限公司、上海中实供应链管理有限公司、
南昌益通达企业管理有限公司、上海君威置业有限公司、上海万实投资管理有限公司、
三亚万科中实房地产有限公司、江西江中天宁房地产有限责任公司、南昌虔城达企业
管理有限公司、南昌朴韵美居经纪有限公司、江西万科益达置业投资有限公司 1、南昌
万科朝阳洲房地产有限公司、南昌万科西城房地产有限公司、南昌万科高新房地产有
限公司、江西万益商业管理有限公司、南昌亚融房地产咨询有限公司、南昌万科经开
房地产有限公司、南昌洪资房地产咨询有限公司、南昌宇泽房地产开发有限公司、南
昌洪润房地产咨询有限公司、江西万航益富置业有限公司、南昌轩朗房地产咨询有限
公司、江西恒超房地产开发有限公司、南昌元康房地产咨询有限公司、江西鸿万置业
有限公司、江西科鸿置业有限公司、南昌诺恒房地产咨询有限公司、南昌启策房地产
咨询有限公司、南昌辰佑房地产咨询有限公司、南昌辰林房地产有限公司、赣江新区
万益金赣实业有限公司、江西万启汇企业管理有限公司、江西万合企业管理有限公司、
江西万颂汇企业管理有限公司、赣江新区万睿星置业有限公司、赣江新区万睿星科技
有限公司、南昌众汇房地产咨询有限公司、南昌地铁时代置业有限公司、南昌驰通房
地产咨询有限公司、江西华思房地产开发有限公司、烟台创迅汽车配件有限公司、江
西唯家房地产咨询有限公司、上海万科益达投资管理有限公司、三亚兰海东方房地产
发展有限公司、江西万科青山湖房地产发展有限公司、江西省海帆置业有限公司、南
昌荣旺房地产开发有限公司、江西天香园房产置业有限公司、南昌朴邻房产经纪有限
公司、江西印力益达商业管理有限公司、江西万科益达物业服务有限公司、南昌联湖
科置业有限公司、南昌联交科置业有限公司、南昌联万置业有限公司、南昌联颐置业
有限公司、南昌万湖房地产开发有限公司、江西万科青云置业有限公司（已于 2020 年
7 月注销）。
夏刚先生控制或者实施重大影响的上述公司主营业务均为房地产开发、房地产信
息咨询、汽车销售、企业管理咨询服务等与船舶制造无关的行业。
（4） 发行人的董事、监事、高级管理人员及与其有密切关系的家庭成员
1
江西万科益达置业投资有限公司于 2020 年 8 月投资设立南昌恒瑞房地产咨询有限公司，持有南昌恒瑞房地产咨
询有限公司 99%股权。
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广东信达律师事务所 法律意见
报告期内发行人董事、监事、高级管理人员（含过去 12 个月辞任的董事、监事、
高级管理人员）及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）系发
行人的关联方。
（5） 其他关联方
经信达律师核查，上述（1）（2）（4）所述的关联自然人直接或间接控制的，或
担任董事、高级管理人员的其他企业以及按照实质重于形式原则认定的其他关联方，
均属于发行人的关联方。
除上文已披露的关联方外，按照上述规则认定的其他主要关联方如下：
序号 关联方 关联关系
1 澳龙船艇 发行人持有 60%股权但不并表的中外合资经营企业
江西宝通房地 产开发有 发行人实际控制人之一夏刚先生担任董事、监事杨成华先生
2
限公司 担任董事的企业
上海中城益达 实业发展 发行人实际控制人之一夏刚先生曾担任董事、监事杨成华先
3
有限公司 生报告期内曾担任董事的企业
南昌翼翔投资 管理有限 发行人实际控制人之一夏刚先生的子女控制的企业，发行人
4
公司 监事杨成华先生担任董事的企业
无锡市铭庭房 地产有限 实际控制人之一夏刚先生担任副董事长、监事肖丹担任董事
5
公司 的企业
报告期内实际控制人之一晏志清先生曾担任执行事务合伙
6 聚才盛龙 人，原发行人高级管理人员的王竑先生目前担任执行事务合
伙人的企业，发行人的持股平台
上海昆顶晟资 产管理有
7 发行人实际控制人之一晏志清先生的兄弟控制的的企业
限公司
上海晟顶昆资 产管理中
8 发行人实际控制人之一晏志清先生的兄弟控制的的企业
心（有限合伙）
发行人实际控制人之一晏志清先生的子女的配偶实际控制
9 杭州栩博科技有限公司
的企业
杭州最育文化 创意有限 发行人实际控制人之一晏志清先生的子女的配偶实际控制
10
公司 的企业
上海氦修网络 科技有限 发行人实际控制人之一晏志清先生的子女的配偶担任董事
11
公司 的企业
宁波晏曦创新 企业管理
发行人实际控制人之一晏志清先生的子女的配偶实际控制
12 咨询合伙企业 （有限合
的企业
伙）
杭州梦得莱针 织制衣有 发行人实际控制人之一晏志清先生的子女的配偶的父母实
13
限公司 际控制的企业
深圳市科鼎实 业有限公
14 发行人董事赵盛华先生实际控制的企业
司
15 上海舜逸投资有限公司 发行人报告期内的独立董事陈岗先生实际控制的企业
16 上海尚逸网络 科技有限 发行人报告期内的独立董事陈岗先生担任董事的企业
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广东信达律师事务所 法律意见
公司
沃茨（上海）管理有限公
17 发行人报告期内的独立董事陈岗先生担任财务总监的企业
司
都昌县东风坂 种养殖农 发行人报告期内的独立董事程爵浩先生的兄弟作为主要人
18
民专业合作社 员的机构
江西省蓝天鹏 程实业有 发行人报告期内的独立董事程爵浩先生的兄弟姐妹曾担任
19
限公司 执行董事的企业
都昌县爵士茅台白金酒 发行人报告期内的独立董事程爵浩兄弟姐妹及其配偶之程
20
礼行 爵镇施加重大影响的企业
珠海市绅豪商 贸有限公 发行人副总经理兼董事会秘书龚雪华先生的兄弟实际控制
21
司 并担任执行董事暨经理的企业
22 上海丞岳企业管理中心 发行人监事杨成华先生控制的企业
23 上海源岳投资管理中心 发行人监事杨成华先生控制的企业
上海郡科投资 管理有限 发行人实际控制人之一夏刚先生担任副董事长、监事杨成华
24
公司 先生担任董事的企业
25 上海昂骏实业有限公司 发行人监事杨成华先生担任董事的企业
上海万之城房 地产开发
26 发行人监事杨成华先生担任董事的企业
有限公司
江西中宇土建 工程有限
27 发行人监事杨成华先生担任董事的企业
公司
28 南昌利康贸易有限公司 发行人监事杨成华施加重大影响的企业
珠海德源会计 师事务所
29 发行人独立董事敖静涛先生担任执行事务合伙人的企业
（普通合伙）
珠海亚太鹏盛 税务师事
30 发行人独立董事敖静涛先生实际控制的企业
务所有限公司
珠海德源内控咨询有限
31 发行人独立董事敖静涛施加重大影响的企业
公司
珠海横琴菲尼 斯美陈创
32 发行人独立董事陈坚先生实际控制的企业
意设计有限公司
珠海横琴悦坤 企业管理
33 发行人独立董事陈坚先生担任执行事务合伙人的企业
合伙企业（有限合伙）
珠海市吉莲乐 希音乐工
34 发行人独立董事陈坚先生的配偶经营的个体工商户
作室
珠海森盈普恒 企业管理 发行人独立董事陈坚先生的配偶担任执行董事暨总经理的
35
有限公司 企业
36 珠海友彩商贸有限公司 发行人独立董事陈坚的配偶施加重大影响的企业
珠海远大教育 咨询有限
37 发行人独立董事谢首军先生担任总经理的企业
公司
珠海市智源学 术与科技
38 发行人独立董事谢首军先生实际控制的企业
发展有限公司
9.2 关联交易
根据发行人提供的《审计报告》并经信达律师核查相关协议、公开信息披露文件、
抽查相关支付凭证等，报告期内，发行人除接受关联方提供的担保以外，发行人仅与
子公司澳龙船艇发生关联交易，具体情况如下：
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广东信达律师事务所 法律意见
（1）发行人接受关联方提供的担保
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
报告期内，关联方为上市公司提供的关联担保事项如下：
担保最高
被担保
序号 担保人 合同编号 本金余额 担保起始日 到期日
人
（万元）
华银（2013）珠
晏志清先
1 发行人 额保字（红旗） 18,000.00 2013/12/20 2017/12/20
生
第 187 号
夏刚先生、 珠海行平沙支行
2 发行人 晏志清先 2015 年江龙最保 3,500.00 2015/5/22 2020/5/22
生 字第 001 号
华银（2017）珠
晏志清先
3 发行人 额保字（金湾） 30,000.00 2017/5/9 2019/5/9
生
第 107 号
华银（2019）珠
晏志清先
4 发行人 额保字（金湾） 30,000.00 2019/5/30 2022/5/30
生
第 199 号
建珠保函最高保
晏志清先
5 发行人 字 2019-0024N-1 10,000.00 2019/5/17 2024/5/17
生
号
建珠保函最高保
贺文军先
6 发行人 字 2019-0024N-2 10,000.00 2019/5/17 2024/5/17
生
号
晏志清先
生及其配 ZH 综保字
7 发行人 3,000.00 2020/3/18 ——
偶席丽萍 78052020001-1
女士
贺文军先
生及其配 ZH 综保字
8 发行人 3,000.00 2020/3/18 ——
偶刘和彩 7805202001-2
女士
（2）发行人与澳龙船艇之间发生的关联交易
① 关联生产设计服务
发行人与澳龙船艇于 2017 年 6 月签署了《生产设计协议》，发行人对澳龙船艇提
供的船舶图纸进行生产设计，前述协议自发行人股东大会审议通过后生效，同一系列
第一艘基于全部或部分设计或图纸建造的船 80 万元，后续船的价格将基于以下标准由
双方友好协商：设计费用含人工费用与差旅费用。澳龙船艇按照实际发生金额承担差
旅费。自协议开始日后 24 个月内，人工费用为成本加 12%管理费；协议开始日 24 个
月后，在前述标准上增加 5%利润。其中 2017 年实际发生的交易金额为 37.74 万元，
2018 年度实际发生的交易金额为 37.74 万元。
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广东信达律师事务所 法律意见
② 关联生产劳务
发行人与澳龙船艇签订了《生产劳务关联交易协议》，报告期发行人向澳龙船艇
提供生产劳务，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月实际发生的交易金额分别
为 25.21 万元、93.25 万元、100.52 万元、为 74.84 万元。
③ 原材料销售
报告期内，因双方日常经营原材料临时周转的需要，发行人存在向澳龙船艇销售
原材料的情况，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月的交易金额分别为 9.60 万
元，6.29 万元，0 万元，0.01 万元。
④ 关联销售服务
根据澳龙船艇设立时发行人与 AUSTAL HOLDINGS CHINA PTY LTD 于 2016 年
6 月签署的《澳龙船艇科技有限公司中外合资经营合同》，发行人应将在中国市场内
或者为中国市场客户制造的 20-80 米长铝合金巡逻和商用船只的任何询盘或机会推荐
给澳龙船艇。因此，发行人与澳龙船艇于 2016 年 12 月签署了销售顾问协议，发行人
促使澳龙船艇将长度在 20 米至 80 米之间的铝制船只销售给中国市场客户，并按照合
同最终售价的 3%向澳龙船艇收取薪酬。2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
1-6 月交易金额分别为 26.82 万元、35.76 万元、22.35 万元、0 万元。
⑤ 关联销售
1) 根据发行人、澳龙船艇实际经营的需要，发行人与澳龙船艇于 2017 年 7 月签
署了《技术转让（专利权）合同》，将其不再使用的下述专利及相关技术秘密转让给
澳龙船艇，具体如下：
序
转让方 受让方 专利类型 专利号 专利名称 专利有效期至 转让价格（元）
号
1. 发行人 澳龙船艇 实用新型 ZL201620187112.7 船舶用简易挡货栏组合 2026/03/11 8,000
2. 发行人 澳龙船艇 实用新型 ZL201620231888.4 船用模块化便捷扶梯 2026/03/24 8,000
3. 发行人 澳龙船艇 实用新型 ZL201621437118.1 电缆盘支架机构 2026/12/26 8,000
4. 发行人 澳龙船艇 实用新型 ZL201620219401.0 具有 7 字型舱盖的船艇 2026/03/22 8,000
5. 发行人 澳龙船艇 实用新型 ZL201620136695.0 新型护舷结构 2026/02/24 8,000
船用电动窗帘、控制系统
6. 发行人 澳龙船艇 发明 ZL201510525408.5 2035/08/25 50,000
及控制方法
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广东信达律师事务所 法律意见
2) 发行人从武汉市天喻软件股份有限公司处取得了 500 个节点的“天喻产品
数据防扩散系统 v9.0”软件产品。经武汉市天喻软件股份有限公司明确同意，根据
双方数据保密的需求，发行人与澳龙船艇签署《销售合同》，将“天喻产品数据防
扩散系统 v9.0”软件产品中 100 个节点客户端以 557.6 元/节点的价格转让给澳龙船
艇。
⑥ 关联租赁
序号 面 积
出租方 承租方 标的物 2 单价 租赁期限
（㎡）
珠海平沙游艇工业园
江龙船艇厂房及租赁 2,433 28 元/月/m2
车间附属设备设施
仓库 192 15 元/月/m2
办公室及办公区域附
属的固定财产、消防、
100 1,500 元/间
配电、照明设备设施
等办公设施 2017.10.31-
1 江龙船艇 澳龙船艇
按照实际停 2017.12.31
码头区域 —— 靠天数及船
舶大小计费
宿舍 500 元/
间，租赁期的
宿舍、饭堂、停车场 水电费等按
等公共设施 照实际情况
代扣
中山市神湾镇桂竹路
一号（江龙船艇科技
10,400 28 元/月/m2
园）C、D 厂房、租
赁车间附属设备设施
2018 年为
174m2；
仓库 2019 年、 15 元/月/m2
2 江龙船艇 澳龙船艇 2020 年为
249m2 2018.01.01-
办公室及办公区域附 2020.12.31
属的固定财产、消防、
364 15 元/月/m2
配电、照明设备设施
等办公设施
—— 按照实际停
码头区域
靠天数及船
2
以双方确认的实际租赁面积为准。
4-1-26
广东信达律师事务所 法律意见
舶大小计费
宿舍 500 元/
间/月，租赁
宿舍、饭堂、停车场 期的水电费
等公共设施 等按照实际
情况代扣
根据每
月实际 2020.01.01-
露天场地 8 元/m2/月
占用面 2020.12.31
积结算
9.3 关联交易决策程序的合规性
报告期内，发行人除接受关联方提供的担保以外，仅与子公司澳龙船艇发生关联
交易。发行人所发生的关联交易是基于发行人生产经营的实际需要，履行了相关的决
策程序。发行人独立董事对报告期内发生的关联交易进行了核查并发表独立意见。发
行人监事会对发行人与澳龙船艇发生的日常性关联交易进行了审议，认为其不存在损
害公司股东特别是中小股东的利益，不会对发行人独立性构成影响。
综上，信达律师认为发行人报告期内关联交易符合法律法规及《公司章程》的规
定。
9.4 发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序
经信达律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及《关联交易管理办法》内对关联交易事项的权限和决策程序作出了明确规定。
《公司章程》对关联交易的权限和决策程序具体规定如下：
（1）关联董事、关联股东对关联交易的回避制度
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（2）关联交易的审批权限
4-1-27
广东信达律师事务所 法律意见
1）应经股东大会审议的关联交易
a.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）金额在 1,000 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由股东大会
审议。
b.公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，无论交易金额大
小，均应提交股东大会审议。
c.公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2）应经董事会审议的关联交易
a.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
b.公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审
计净资产值的 0.5%以上的关联交易。
c.应提交股东大会审议的关联交易，董事会审议后还应提交股东大会审议。
除上述规定之外，《关联交易管理办法》还对关联交易、关联法人、关联自然人
的概念、关联交易范围、关联交易的审议和表决程序及其他相关事项作出明确具体的
规定。
经核查，信达律师认为，发行人的《公司章程》和其他内部规定已对关联交易的
决策程序作了明确规定。
9.5 发行人的同业竞争
根据发行人的书面确认、发行人实际控制人填写的调查表并经信达律师核查，发
行人第一大股东、实际控制人之一夏刚先生控制的其他企业主要从事房地产开发、房
地产信息咨询、汽车销售、企业管理咨询服务等业务，与发行人不属于相同或类似行
业；除发行人外，发行人实际控制人之一晏志清先生未实际控制其他企业；发行人实
际控制人与发行人均不存在同业竞争问题。
9.6 规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
9.6.1 规范和减少关联交易的承诺
4-1-28
广东信达律师事务所 法律意见
持有发行人 5.00%以上股份的股东夏刚先生、晏志清先生、赵盛华先生、龚重英
女士已就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：
（1） 尽可能地避免和减少与发行人之间的关联交易。
（2） 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规
和规范性文件以及发行人公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业
原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则
上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。
（3） 保证不利用其在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股
东的合法权益。
（4） 促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。
（5） 因违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害的，将依法承担
相应的赔偿责任。
（6） 在夏刚先生、晏志清先生一致行动期间以及赵盛华先生、龚重英女士持有
发行人 5.00%以上股份期间，上述承诺持续有效。
9.6.2 避免同业竞争的承诺
发行人第一大股东、实际控制人之一夏刚先生、实际控制人之一晏志清先生就避
免与发行人发生同业竞争事宜签署承诺函作出如下承诺：
（1） 未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，
在其他企业担任董事、高级管理人员）与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务。
（2） 未来不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份
额，在其他企业担任董事、高级管理人员）与发行人目前及未来经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务。
（3） 凡有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与发行人及其子公司目前及
未来的主营业务构成竞争的业务，其会将该等商业机会让予发行人或其子公司。
4-1-29
广东信达律师事务所 法律意见
（4） 促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。
（5） 如因未履行上述承诺而给发行人造成经济损失的，承担相应的赔偿责任。
（6） 在夏刚先生为发行人第一大股东、实际控制人期间，在晏志清先生为发行
人实际控制人期间，上述承诺持续有效。
10 发行人的主要财产
10.1 发行人及其分支机构拥有的房屋所有权
经发行人确认并经信达律师审阅发行人提供的相关房产权属证明文件、不动产权
主管部门出具的查询证明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其分支机构拥有的九处
房产的所有权。除八处房产为发行人自身银行借款抵押给银行外，发行人拥有的房产
不存在其他抵押、冻结等权利限制情形。
10.2 发行人及其分支机构拥有的土地使用权
信达律师审阅了发行人提供的权属证书、取得了土地主管部门出具的查档文件、
发行人的书面确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其分支机构拥有 6 项土地使用
权情况。发行人合法拥有上述土地使用权，除为发行人自身银行借款提供担保外，上
述土地不存在其他抵押、冻结等权利限制情形。
10.3 发行人及其分支机构拥有的知识产权
发行人及其分支机构拥有的知识产权情况如下：
10.3.1 发行人及其分支机构拥有的境内商标
信达律师取得了相关权属证明文件并经核查国家工商行政管理总局商标局的官方
网站，国家知识产权局商标局出具的查册文件、发行人的书面确认，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人及其分支机构拥有 5 项商标。发行人及其分支机构合法拥有上述注册商
标，该等商标不存在质押、冻结等权利限制的情形。
10.3.2 发行人及其分支机构拥有的境内专利
4-1-30
广东信达律师事务所 法律意见
信达律师审阅了发行人提供的相关权属证明文件，查询了国家知识产权局官方网
站的登记信息，国家知识产权局出具的查册文件，并经核查发行人签署的正在履行的
担保协议，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其分支机构拥有 225 项境内专利。发行
人合法拥有上述专利，该等专利不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
10.3.3 发行人及其分支机构拥有的域名
信达律师审阅了发行人提供的域名证书，并经查询 www.net.cn，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人及其分支机构取得了 1 项域名注册。
10.4 发行人及其分支机构特许经营权
信达律师审阅了发行人的定期报告并取得了发行人的书面确认，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人及其分支机构无特许经营权。
10.5 发行人的对外投资
信达律师审阅了发行人的定期报告，查询了企查查网站，并取得了发行人的确认，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人有两家子公司，其中一家在香港设立的全资子公司江
龙国际，另一家在境内设立的子公司澳龙船艇。
信达律师审阅了发行人境内子公司最新的营业执照及公司章程，并查询了企查查
网站，发行人境内子公司为合法设立且有效存续的公司，不存在根据相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。发行人合法持有上述子公司的股
权。
10.6 发行人及其分支机构租赁他人房产用于生产经营的情况
经信达律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其分支机构无从第三方租赁
的生产厂房。
10.7 财产产权纠纷、潜在纠纷的核查
经核查并经发行人书面确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其分支机构拥有
所有权或使用权的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
4-1-31
广东信达律师事务所 法律意见
10.8 发行人及其分支机构主要财产的取得方式
经核查并经发行人书面确认，发行人及其分支机构拥有的房地产、土地使用权及
其他固定资产主要是通过购买、自建的方式取得，发行人及其分支机构拥有的专利、
商标通过自主申请、受让方式取得。
10.9 发行人及其分支机构财产所有权或使用权的限制
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其分支机构拥有的房地产和土地使用
权除已披露的抵押情况外，不存在其他设置抵押的情况；发行人及其分支机构拥有的
主要商标权和专利权等无形资产不存在权利受到限制的情况。
11 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
信达律师取得了发行人出具的书面确认，发行人签订的合同、中标通知书并抽查
了相关支付凭证等，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大合同包括授信合
同、借款合同、担保合同、建设工程施工合同、采购合同、销售合同、委外设计合同
等。信达律师认为，发行人上述正在履行的重大合同中适用中国法律的重大合同内容
和形式均合法有效。
11.2 侵权之债
经信达律师核查并经发行人书面确认，报告期内，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
11.3 金额较大的其他应收款、其他应付款项
信达律师审阅了发行人 2020 年度半年报、2020 年 6 月 30 日前五大其他应收款、
其他应付款明细、相关的协议或发行人的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前五
大其他应收款、其他应付款均合法有效。
12 发行人重大资产变化及收购兼并
4-1-32
广东信达律师事务所 法律意见
12.1 发行人母公司的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
发行人母公司最近三年及一期没有发生过合并、分立、减少注册资本的行为。发
行人母公司最近三年及一期发生的增资扩股行为如资本公积金转增股本符合当时适用
的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
12.2 发行人及其分支机构收购或出售资产等行为
经核查并经发行人书面确认，报告期内发行人及其分支机构不存在成交金额在
1,000 万元以上的出售资产行为，发生的成交金额在 1,000 万元以上的资产购买情况具
体如下：
经 2018 年 6 月 26 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，发行人以 17,397,625
元成功竞拍取得中山市神湾镇竹排村地块（宗地编号：W32-20-0003）的土地使用权，
并于 2020 年 3 月 11 日与中山市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合
同编号：442000-2020-000235）。前述合同项下宗地面积为 60,618.9 平方米，土地用途
为工业。发行人于 2020 年 4 月 20 日取得前述土地的不动产权证书（编号：粤（2020）
中山市不动产权第 0109505 号）。
经核查，信达律师认为，上述通过竞拍购买资产行为履行了相应的内部批准程序，
符合当时适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》、三会议事规则的规定。
12.3 发行人及其分支机构近期内关于重大资产置换、收购、出售的计划
经核查发行人有关董事会、股东大会决议并经发行人确认，并经信达律师查阅发
行人在巨潮资讯网的公告文件，发行人及其分支机构近期内不存在重大资产置换、收
购、出售的计划。根据发行人的确认，发行人承诺后续如有重大资产置换、收购、出
售的计划，将按照法律法规的要求履行相应的审批程序及信息披露义务。
13 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人现行有效的公司章程
4-1-33
广东信达律师事务所 法律意见
发行人现行有效的公司章程已经发行人 2019 年度股东大会审议通过。经核查，发
行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
13.2 最近三年发行人章程的修改
经信达律师核查，发行人最近三年历次《公司章程》修订的内容及程序符合当时
适用的法律法规的规定，合法有效。
14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
信达律师审阅了发行人提供的组织机构图、定期报告并取得了发行人的确认，发
行人为上市公司，已根据《公司法》《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、
董事会、监事会。股东大会为发行人最高权力机构，董事会为发行人的经营决策机构，
下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，监事会为发行人的
监督机构，以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构。
经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议及会议记录，发
行人报告期内的历次董事会、监事会、股东大会能够按照《公司法》《公司章程》以
及会议通知召集和召开，董事会、监事会和股东大会的召集、召开及表决真实、有效，
发行人公司治理机制健全且能正常、有效运作。
14.2 发行人的三会议事规则
经核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件制
订和完善了《股东大会规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议及会议记录，发
行人报告期内的历次董事会、监事会、股东大会能够按照《公司法》《公司章程》以
及会议通知召集和召开，董事会、监事会和股东大会的召集、召开及表决真实、有效，
4-1-34
广东信达律师事务所 法律意见
发行人公司治理机制健全且能正常、有效运作。
14.4 发行人报告期内股东大会或董事会授权
经核查发行人股东大会、董事会的会议通知、会议决议及会议记录，信达律师认
为发行人报告期的股东大会或董事会历次授权合法、合规、真实、有效。
15 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人董事、监事和高级管理人员在发行人的任职
经核查，信达律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员在发行人的任职符
合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2 发行人董事和高级管理人员在近三年及一期发生的变化
经核查，信达律师认为，发行人的董事和高级管理人员在最近三年及一期发生的
变化履行了必要的法律程序，选举、聘任或解聘程序合法。自报告期初至本《法律意
见书》出具日，除因董事会换届，发行人独立董事发生变动，发行人因生产经营需要
新增聘任谭永灿先生为公司副总经理、发行人副总经理兼财务总监因个人原因离职外，
发行人的董事、高级管理人员不存在发生其他变化。发行人报告期内董事、高级管理
人员未发生重大变化。
15.3 发行人的独立董事制度
发行人已制定《独立董事制度》，目前设有三名独立董事，不低于《公司章程》
规定的董事总人数的三分之一。经核查，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定；独立
董事所享有的职权符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
16 发行人的税务
16.1 发行人及子公司目前执行的主要税种及税率
根据发行人《审计报告》、定期报告，发行人及其控股子公司最近三年及一期执
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广东信达律师事务所 法律意见
行的税种、税率符合中国现行法律、法规及规范性文件的要求。
16.2 税收优惠及财政补贴
（1）税收优惠
发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策情况如下：
1）高新技术企业税收优惠
发行人于 2016 年 11 月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税
务局、广 东省地 方税 务局联 合颁发 的《高 新技术 企业证 书》 （证书 编号：
GR201644001142）。
发行人于 2019 年 12 月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局
广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201944000794）。
根据发行人的确认、《审计报告》，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施
条例以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国
家税务总局公告 2017 年第 24 号），发行人报告期内适用企业所得税税率为 15%。
2）研发费用加计扣除税收优惠
根据财政部、国家税务总局、科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策
的通知》（财税〔2015〕119 号），发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据
实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形
成无形资产的，按照无形资产成本的 150%在税前摊销。
根据财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通
知》（财税[2018]99 号），发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间开展研
发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除
的基础上，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资
产成本的 175%在税前摊销。
（2）财政补助
经核查发行人提供的财政补助拨款凭证及政府批复文件，信达律师认为，发行人
4-1-36
广东信达律师事务所 法律意见
在报告期内执行的税种、税率符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行
人享受的企业所得税优惠符合当时适用的法律、法规的规定；发行人在报告期内享受
的大额财政补助真实。
16.3 发行人的税收缴纳情况
经信达律师审阅税务主管部门出具的证明，查询税务主管部门网站，并经发行人
确认，发行人及其分支机构、控股子公司报告期内受到一起税务行政处罚，具体情况
如下：
因发行人进出口货物时应当申报的项目未申报，漏缴税款人民币 18,462.28 元，中
华人民共和国斗门海关对发行人于 2019 年 3 月 27 日出具了《行政处罚决定书》（斗
关缉违字[2019]0004 号），对发行人处以罚款 5,600 元，并责令发行人缴纳税款。
上述处罚作出的依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运
抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规
定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警
告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处
1000 元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值 5%以上
30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）
影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。”
根据中华人民共和国拱北海关出具的《企业守法情况核查反馈表》，自 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人除前述行政处罚外，暂未发现有其他违反法律法
规而受处罚的记录。
经信达律师核查并经发行人确认，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，属
于法定额度内较低处罚。发行人已及时缴纳罚款。经信达律师审阅税务、海关主管部
门出具的证明，查询税务、海关主管部门网站，并经发行人确认，发行人及其分支机
构、控股子公司最近三年不存在重大税收违法行为，亦未受到税务部门重大行政处罚。
17 发行人的环境保护、产品质量、社保、公积金
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广东信达律师事务所 法律意见
17.1 发行人环境保护情况
经查询发行人及其分支机构所在地环境保护主管部门网站，核查发行人提供的有
关环评批复、环保验收等资料及说明，并根据发行人的书面确认，发行人及其分支机
构、控股子公司报告期内不存在因违反环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
17.2 发行人的产品质量和技术标准核查
经信达律师审阅质量技术监督主管部门出具的证明，查询质量技术监督主管部门
网站，并取得发行人书面确认，发行人及其分支机构报告期内不存在因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
17.3 发行人的社会保险
经信达律师审阅社会保险管理部门出具的证明，查询社会保险主管部门网站，并
取得发行人书面确认，发行人及其分支机构报告期内不存在因违反社保方面的法律法
规而受到行政处罚的情况。
17.4 发行人的公积金
经信达律师审阅公积金主管部门出具的证明，查询公积金主管部门网站，并经发
行人书面确认，发行人及其分支机构报告期内不存在因违反公积金方面的法律法规而
受到行政处罚的情况。
18 发行人募集资金的运用
18.1 发行人本次发行募集资金的运用
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》，扣除发行费用
后，发行人本次发行募集资金将用于发行人实施以下项目：
序号 项目名称 拟用募集资金投入（万元）
1 海洋先进船艇智能制造项目 32,500
2 偿还银行贷款 5,000
合计 37,500
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广东信达律师事务所 法律意见
经核查，发行人本次发行的募集资金拟投资项目“海洋先进船艇智能制造项目”已
取得了中山 市发展 和改革 局出具的 《广东 省企业投 资项目 备案证 》（项目 代码：
2020-442000-37-03-043761），中山市生态环境保护局出具的《中山市生态环境局关于
<江龙船艇科技股份有限公司海洋先进船艇智能制造项目环境影响报告表>的批复》 中
（神）环建表（2020）0018 号）。
本次发行的募集资金拟投资项目“偿还银行贷款”项目不涉及固定资产投资，无需
履行投资备案程序，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018）之项目，
无需按照《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（2018）等规定履行环境影响评价手续。
信达律师认为，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，
符合《创业板证券发行注册办法》第十二条第（一）项的规定。
18.2 本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金使用可行性分析报
告》，本次募集资金投资项目均由发行人自行实施，不涉及与他人进行合作的情形。
18.3 发行人前次募集资金使用情况
根据发行人出具的《江龙船艇科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》，发行人已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至 2019 年 12 月 31 日
止各定期报告和其他相关信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用
情况与披露的相关内容一致。
根据华兴出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴所（2020）审核字
GD—174 号），发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证
监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了江龙船艇
截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
信达律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人依法使用前次募集资金，不存在
未经批准改变募集资金用途的情形。
19 发行人业务发展目标
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广东信达律师事务所 法律意见
根据发行人的书面确认，并经审阅发行人的营业执照，发行人业务发展目标在经
批准的经营范围之内，与主营业务相一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
20 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
20.1.1 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁
根据发行人提供的案件材料、发行人的确认函，并经信达律师查询裁判文书网等
网站，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁
情况如下：
（1）发行人作为申请人的仲裁
因三亚中海生态旅游发展有限公司违反合同约定，未向江龙船艇支付合同项下质
保金、油费等费用，江龙船艇于 2020 年 3 月向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了船
舶制造合同纠纷仲裁申请，要求三亚中海生态旅游发展有限公司支付 682,800 元船舶
制造合同尾款及逾期付款的利息。截至本《法律意见书》出具日，前述案件尚在审理
过程中，属于发行人日常经营中发生的收付款争议，金额不大，不足以影响发行人的
经营。
（2）发行人作为被告的诉讼
珠海市双鱼消防器材有限公司（以下简称“双鱼消防”）于 2019 年 11 月向广东省珠
海市金湾区人民法院提起诉讼，诉称发行人前身江龙有限于 2014 年将其甲级仓库消防
安装工程发包给刘钊，刘钊以广东中联建建筑工程有限公司（以下简称“中联建”）的
名义承接上述工程，并与双鱼消防签订协议约定由双鱼消防实施该工程，要求 1、刘
钊、中联建向其支付剩余工程款 64,000 元及逾期利息，2、要求江龙船艇对此承担连
带责任。截至本《法律意见书》出具日，广东省珠海市金湾区人民法院于 2020 年 3 月
作出一审判决，驳回了双鱼消防的诉讼请求，双鱼消防提起了上诉。由于争议金额占
发行人净资产比例较小，不会影响发行人的生产经营。
信达律师认为，上述两个案件不属于重大诉讼，案件结果对发行人的生产经营不
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广东信达律师事务所 法律意见
会产生重大影响。
20.1.2 发行人及其分支机构的处罚
经信达律师审阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件，并经信达
律师查阅发行人在巨潮资讯网的公开披露信息以及查询市场监督管理、税务、应急管
理、生态环境等政府主管部门网站，查阅相应政府主管部门出具的合规证明文件，并
取得发行人及其分支机构的确认，发行人及其分支机构、控股子公司在报告期内受到
以下行政处罚：
（1）中山神湾海事处 2018 年 10 月的处罚
因发行人船舶试航未按照规定备案，中华人民共和国中山神湾海事处于 2018 年 10
月 16 日对发行人出具了《海事行政处罚决定书》（粤中海事罚字[2018]090084 号），
对发行人处以罚款 5,000.00 元。
因发行人未在规定的甚高频通信频道守听，中华人民共和国中山神湾海事处于
2018 年 10 月 16 日出具了《海事行政处罚决定书》（粤中海事罚字[2018]090085 号），
对发行人处以罚款 1,000.00 元。
发行人已全额缴足上述 6,000.00 元罚款。
根据中华人民共和国中山神湾海事处出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 7 月 1 日，除上述情况外，发行人不存在其他被该单位处罚的情形，且发行人前述
处罚不属于重大处罚，前述违法不属于重大违法行为。
（2）中华人民共和国斗门海关 2019 年 3 月的处罚
因发行人进出口货物时应当申报的项目未申报，漏缴税款人民币 18,462.28 元，中
华人民共和国斗门海关对发行人于 2019 年 3 月 27 日出具了《行政处罚决定书》（斗
关缉违字[2019]0004 号），对发行人处以罚款 5,600.00 元，并责令发行人缴纳税款。
发行人已补缴上述漏缴税款并全额缴足上述 5,600.00 元罚款。
根据中华人民共和国拱北海关出具的《企业守法情况核查反馈表》，自 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人除前述处罚外，暂未发现有其他违反法律法规而
受处罚的记录。
（3）中华人民共和国珠海港口海事处 2019 年 4 月的处罚
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因发行人“富义留馀”、“嘉州 08”不按照规定试航，中华人民共和国珠海港口
海事处于 2019 年 4 月对其出具了《海事行政处罚决定书》粤珠海事罚字[2019]030110-1
号）、《海事行政处罚决定书》（粤珠海事罚字[2019]030111-1 号），对发行人各处以
罚款 3,500.00 元。
江龙船艇已全额缴足上述 7,000 元罚款。
根据中华人民共和国珠海港口海事处出具的《关于江龙船艇科技股份有限公司守
法情况证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人除前述行政处罚外，
在珠海港口海事处辖区未见其他海事行政处罚记录，且发行人前述海事违法行为不属
于重大违法行为，前述海事行政处罚不属于重大行政处罚。
（4）珠海市消防支队高栏港区大队 2019 年 7 月的处罚
因发行人珠海分公司消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置未保持完好
有效，珠海市消防支队高栏港区大队对珠海分公司于 2019 年 7 月 11 日出具了《行政
处罚决定书》（港应急（消）行罚决字[2019]0020 号）对其处以罚款 10,000.00 元。
发行人已全额缴足上述 10,000.00 元罚款。
根据珠海市消防救援支队特勤大队出具的《情况说明》，经核查 2017 年 1 月 1 日
至 2020 年 7 月 27 日期间该单位消防监督管理系统相关情况确认，江龙船艇科技股份
有限公司珠海分公司（统一社会信用代码为 91440400090163531F）因消防设施、器材
或者消防安全标志的配置、设置未保持完好有效，于 2019 年 7 月 11 日被该单位进行
行政处罚，处罚金额为 1 万元人民币，期间，发行人认真落实消防隐患整改，并按时
缴纳罚款，该消防违法行为不属于重大违法行为，处罚不属于重大处罚。
信达律师审阅了相关处罚决定书，取得了作出处罚的相关主管部门出具的证明、
罚款缴纳凭证、发行人的确认并进行了相关网络检索，除上述处罚外，发行人及其分
支机构、控股子公司不存在其他处罚。上述处罚金额较小，相关处罚依据未认定相应
行为属于情节严重的情形。发行人及其分支机构已缴纳罚款，未对发行人日常生产经
营造成重大影响。报告期内，发行人及其分支机构、控股子公司在报告期内不存在影
响本次发行的重大处罚。
综上所述，信达律师认为，报告期内，发行人及其分支机构在报告期内不存在影
响本次发行的重大处罚。发行人及其分支机构存在的尚未了结的诉讼、仲裁及报告期
内收到的处罚对发行人本次发行不构成实质障碍。
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20.2 发行人主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
持有发行人 5%以上股份的主要股东为夏刚先生、晏志清先生、赵盛华先生、龚重
英女士。
经发行人书面确认并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人信息
查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站，
截至本《法律意见书》出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁，最近三十六个月不存在被行政处罚的情况。
20.3 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
信达律师取得了发行人董事长兼总经理晏志清先生的书面确认，并经查询中国裁
判文书网、中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询
平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站，截至本《法律意见书》出具日，发行
人董事长兼总经理晏志清先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，最近三十
六个月不存在被行政处罚的情况。
20.4 监管关注事项
根据发行人公告的《江龙船艇科技股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管
部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，并经信达律师核查，发行人最近五
年内不存在被中国证监会、中国证监会广东证监局和深圳证券交易所采取监管措施或
处罚的情况。
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第三节 本次发行的总体结论性意见
信达律师认为：发行人具备申请本次发行的主体资格，具备本次发行的法定
条件；发行人在报告期内不存在重大违法违规行为；本次发行在获得深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，其实施不存在法律障碍。
本《法律意见书》一式贰份。
（以下无正文）
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