江龙船艇科技股份有限公司
                             与
              民生证券股份有限公司
                           关于
  江龙船艇科技股份有限公司申请向特定
  对象发行股票的发行注册环节反馈意见
                     落实函的回复




                   保荐机构（主承销商）




中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室

                      二零二一年一月


                              1
深圳证券交易所：

                2020 年 12 月 30 日，贵所出具了《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函
〔2020〕020381 号）（以下简称“落实函”）。江龙船艇科技股份有限公司（以
下简称“江龙船艇”、“公司”或“发行人”）已会同民生证券股份有限公司（以
下简称“民生证券”或“保荐机构”）和发行人律师广东信达律师事务所（以下
简称“发行人律师”）对落实函中提出的问题进行了逐项核实和回复，现对《落
实函》中提及的问题回复如下，请予审核。

                如无特别说明，本回复报告中的相关用语具有与《江龙船艇科技股份有限公
司 2020 年创业板向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

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                                                     2
问题：
    请发行人说明“土地使用权出让合同违约赔偿及被解除的风险”（以下简
称风险一）是否属于影响本次募投项目的重大事项，如是，请申请人说明将“募
投项目逾期开工或逾期竣工的违约风险”列入，而未将风险一列入《募集说明
书》“重大事项提示”的原因。同时，请发行人结合风险一说明本次募投项目
土地的确定性，如土地使用权出让合同被解除，是否涉及相关土地被政府强制
收回，如是，请说明上述土地被收回对本次发行募投项目的影响以及拟采取的
替代措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

    回复：

    一、回复说明

    （一）请发行人结合风险一说明本次募投项目土地的确定性，如土地使用
权出让合同被解除，是否涉及相关土地被政府强制收回，如是，请说明上述土
地被收回对本次发行募投项目的影响以及拟采取的替代措施。

    发行人于 2020 年 3 月与中山市自然资源局（以下简称“出让人）签订《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号：442000-2020-000235），受让中山市神湾
镇竹排村 91 亩地块（宗地编号：W32-20-0003）用于海洋先进船艇智能制造项
目；并于 2020 年 5 月与中山市神湾镇人民政府签订《项目履约监管合同》。根据
《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》约定，发行人应于 2025
年 5 月 9 日前就合同项下固定资产总投资强度不低于 5,773 元/平米，且应于 2025
年 5 月 9 日前达到年产值 91,000 万元、年纳税额 4,550 万元。发行人同意并接受
中山市神湾人民政府对出让合同约定的行业要求、产值、收税及《项目履约监管
合同》约定的其他指标进行考核、监督；如发行人违反《项目履约监管合同》的
约定，且中山市神湾人民政府向公司发出《出让合同解除申请书》，中山市自然
资源局有权解除出让合同。

    经核查，发行人募投项目土地被政府强制收回的可能较小，主要系：一方面，
中山市工业用地出让附带投资强度、产值及税收条件是普遍现象，其主要目的是
促进企业提高土地开发利用效益，正常情况下并不会强制收回土地。另一方面，


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发行人本次募投项目具有良好的市场前景，新增产能消化不存在重大不确定性，
根据《江龙船艇科技股份有限公司关于 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》，发行人募投项目投资强度、年产值等约定均符
合《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》的要求。发行人董事、
监事、高级管理人员已出具书面承诺，承诺于发行人任职期间，督促发行人严格
按照《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》约定开展募投项目
建设、履行相关承诺，促使发行人完成前述合同对募投项目投资强度、产值及税
收等方面的要求，尽最大努力不触发募投用地土地被政府强制收回的情形。

    保荐机构检索了已成功发行上市或拟发行上市的企业案例、查询了中山市公
共资源交易中心网站，公司（含上市公司/拟上市公司等）在取得工业用地时附
带投资强度、产值和税收等承诺并不罕见。

    2020 年 12 月 31 日，保荐机构与发行人律师对中山市神湾镇经济发展和科
技统计局负责跟进江龙船艇海洋先进船艇智能制造项目事项的神湾镇政府工作
人员进行了访谈，中山市神湾镇工业用地均附带投资强度、产值和税收等承诺，
该政策已运行多年且系中山市的普遍做法，不是针对江龙船艇一家单位。根据神
湾镇政府工作人员的访谈结果，截至访谈日，中山市辖区内不存在因土地受让方
未达投资强度、产值和税收等承诺导致受让土地被强制收回的情形。神湾镇政府
审阅了《江龙船艇科技股份有限公司关于 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》，认为前述报告中关于募投项目投资强度、年
产值等约定均与《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》约定相
符，结合江龙船艇成立以来纳税、业绩增长、科技发展等实际情况，《国有建设
用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》中设置的附加条件对江龙船艇影响
较小，上述募投用地被强制收回的风险较小。

    因此，本次募投项目用地被政府强制收回的风险较小，不存在重大不确定性。

    （二）请发行人说明风险一是否属于影响本次本次募投项目的重大事项，
如是，请申请人说明将“募投项目逾期开工或逾期竣工的违约风险”列入，而
未将风险一列入《募集说明书》“重大事项提示”的原因。




                                   4
    发行人已在《募集说明书》“第五章 与本次发行相关的风险因素”披露土地
使用权出让合同违约赔偿及被解除的风险，鉴于发行人本次募投项目用地被政府
强制收回的风险较小，不属于重大风险事项，因此发行人未将该风险因素列入《募
集说明书》“重大事项提示”。

    二、核查程序及核查结论

    针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行的核查程序包括但不限于：

    1、查阅发行人 2020 年 4 月 28 日披露的《江龙船艇科技股份有限公司关于
对外投资海洋先进船艇智能制造项目的公告》；

    2、查阅发行人与中山市神湾镇人民政府签订的《海洋先进船艇智能制造项
目投资合作协议书》及《项目履约监管合同》；查阅了发行人与中山市自然资源
局签订《国有建设用地使用权出让合同》；

    4、查阅发行人募投用地的不动产权证书；

    5、查阅发行人募投项目可行性研究报告；

    6、检索了已成功发行上市或拟发行上市的企业案例，查询了中山市公共资
源交易中心网站；

    7、取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的督促发行人严格按照《国
有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》约定开展募投项目建设、履
行相关承诺；

    8、访谈了中山市神湾镇经济发展和科技统计局负责跟进江龙船艇海洋先进
船艇智能制造项目事项的神湾镇政府工作人员。

    经核查，保荐机构和发行人律师认为：

    1、发行人合法拥有募投用地的土地使用权，发行人因受让募投用地所作投
资强度、产值和税收等承诺未成就而导致该地块被收回的风险较小，发行人募投
用地不存在重大不确定性。

    2、发行人已在《募集说明书》“第五章 与本次发行相关的风险因素”披露
土地使用权出让合同违约赔偿及被解除的风险，鉴于发行人本次募投项目用地被

                                   5
政府强制收回的风险较小，不属于重大风险事项，因此发行人未将该风险因素列
入《募集说明书》“重大事项提示”。




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