江龙船艇：《公司章程》修订对照表2021-04-28
《公司章程》修订对照表
公司拟修订《公司章程》相应条款，章程修订对照表如下：
序号 修改前 修改后
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 包销售后剩余股票而持有公司 5%以上股份的，卖
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 出该股票不受 6 个月时间限制，以及有国务院证券
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 监督管理机构规定的其他情形的除外。
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
1
限制。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 的股票或者其他具有股权性质的证券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
负有责任的董事依法承担连带责任。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由
股东大会审议。公司与董事、监事、高级管理人员
及其配偶发生的关联交易，无论交易金额大小，均
应提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照
第四十一条公司与关联人发生的交易（公
前款规定提交股东大会审议：
司获赠现金资产和对外担保除外）金额在
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由股东
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
大会审议。公司与董事、监事、高级管理人员
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
及其配偶发生的关联交易，无论交易金额大
（三）关联交易定价为国家规定的；
小，均应提交股东大会审议。
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中
国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照
关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的
1
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
第四十二条公司下列对外担保行为，须经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
股东大会审议通过： 资产 10%的担保；
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的提供担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
以后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
象提供的担保； 的担保；
（三）连续十二个月内担保总额超过最近 （四）连续十二个月内担保总额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%； 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币
3
（四）连续十二个月内担保总额超过公司 5,000 万元；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 （五）连续十二个月内担保总额超过最近一期
过 3,000 万元； 经审计总资产的 30%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
计净资产 10%的担保； 担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）法律法规或者公司章程规定的其他担保
供的担保； 情形。
（七）法律法规或者公司章程规定的其他 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
担保情形。 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项
至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
新增第四十三条 公司提供财务资助事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内
4 ——
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第四十三条公司对外投资（含委托理财、 第四十四条 公司对外投资（含委托理财、对
5 对子公司投资等）、收购出售资产、提供财务 子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助 收购出售资产、租入或出租资产、签订管理方面的
2
等）、租入或出租资产、签订管理方面的合同 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠
（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠 资产（公司受赠现金资产除外）、债权或者债务重
资产（公司受赠现金资产除外）、债权或者债 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）属于
出资权利等）等交易事项属于下列任一情形 下列任一情形的，由股东大会进行审议：
的，由股东大会进行审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（一） 交易涉及的资产总额占公司最 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 据；
高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（二） 交易标的（如股权）在最近一个 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 元；
额超过 3,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（三） 交易标的（如股权）在最近一个 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
过 300 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
（四） 交易的成交金额（含承担债务和 金额超过 5,000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
（五） 交易产生的利润占公司最近一 万元。
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
金额超过 300 万元。 对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
其绝对值计算。 产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款规定
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 履行股东大会审议程序。
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按 公司发生的交易仅达到本条第一款第（3）项
照交易事项的类型在连续十二个月内累计计 或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每
算。 股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的，可免于按
公司进行的交易标的相关的同类交易，应 照本条第一款规定履行股东大会审议程序。
当在十二个月内累计计算。 公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生
公司购买或出售资产时，应当以资产总额 额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交 二个月内累计计算。
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 公司进行的交易标的相关的同类交易，应当在
累计计算达到公司最近一期经审计总资产 十二个月内累计计算。
30%的，应按照本规则第四十条第（十三）项 公司购买或出售资产时，应当以资产总额和成
规定提交股东大会审议。上述购买、出售资产 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本规则
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十条第（十三）项规定提交股东大会审议。上
已按照本规则履行相关义务的，不再纳入 述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，
相关的累计计算范围。 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
公司发生的交易标的为股权，且购买或出 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
3
售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 内。
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视 已按照本规则履行相关义务的，不再纳入相关
为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标 的累计计算范围。
的相关的营业收入。 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该
股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权
对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交
易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
住所地中国证监会派出机构和证券交易所备 大会的，须书面通知董事会。同时向公司住所地中
案。 国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
6
比例不得低于 10%。 间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
知及股东大会决议公告前，向公司住所地中国 股东大会决议公告前，向公司住所地中国证监会派
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
材料。
第五十七条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
公司股东大会采用网络或其他方式的，应 （一）会议的时间、地点和会议期限；
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在
式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
（二）提交会议审议的事项和提案； 下午 3:00。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （二）提交会议审议的事项和提案；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
7
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 于 7 个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发
项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见 出股东大会通知或补充通知时披露。
最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时
披露。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举
8
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
4
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 事、监事候选人应当以单项提案提出。选举董事时，
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
9 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 人应当在原定召开日前至少 2 个交易日通知各股
2 个工作日通知各股东并说明原因。 东并说明原因。
第一百一十一条公司对外投资（含委托理
第一百一十二条 公司对外投资（含委托理财、
财、对子公司投资等）、借款、收购出售资产、
对子公司投资等）、借款、收购出售资产、租入或
提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财
出租资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资
务资助等）、租入或出租资产、签订管理方面
产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发
先认缴出资权利等）等交易事项（提供担保、提供
项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放
财务资助除外）属于下列任一情形的，由董事会进
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易
行审议：
事项属于下列任一情形的，由董事会进行审
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
议：
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
据；
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
者作为计算数据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
10 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
元；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
额超过 500 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
过 100 万元；
金额超过 1,000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
上，且绝对金额超过 500 万元；
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
对值计算。
额超过 100 万元；
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
董事会审议后还应提交股东大会审议。
其绝对值计算。
5
本章程规定上述交易需提交股东大会审
议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十三条 本章程规定应由股东大会审
议的对外担保事项以外的对外担保，由董事会审议
第一百一十二条 本章程规定应由股东大 批准。
会审议的对外担保事项以外的对外担保，由董 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
11
事会审议批准。 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第一百一十四条公司与关联自然人发生的交
第一百一十三条 公司与关联自然人发生
易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 30 万
的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关
元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额
联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以
（提供担保、提供财务资助除外）在 300 万元人民
上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%
币以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%
12 以上的关联交易，由董事会审议，本章程规定
以上的关联交易，由董事会审议，本章程规定上述
上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议
交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提
后还应提交股东大会审议。公司不得直接或者
交股东大会审议。公司不得直接或者通过子公司向
通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提
董事、监事或者高级管理人员提供借款。
供借款。
第一百三十五条总经理决定《江龙船艇
科技股份有限公司章程》、《江龙船艇科技 第一百三十六条 总经理决定《公司章程》《关
股份有限公司关联交易决策制度》等公司内 联交易管理办法》等公司内部制度规定的应由股东
13
部制度规定的应由股东大会、董事会审议决定 大会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决
及董事会授权董事长审议决定之外的其它交 定之外的其它交易事项。
易事项。
第一百五十二条监事会行使下列职权： 第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
进行审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
员提出罢免的建议； 建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
14 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 集和主持股东大会；
职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 业机构协助其工作，费用由公司承担。
6
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百七十七条公司将在国家证券监督 第一百七十八条 公司将符合国务院证券监督
15 管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊登 管理机构规定条件的媒体披露信息的报刊、网站上
公司公告和其他需要披露的信息。 刊登公司公告和其他需要披露的信息。
除上述修订的条款及因条款修订作出的条款顺序相应调整外，《公司章程》
中其他条款保持不变。
江龙船艇科技股份有限公司董事会
二○二一年四月二十六日
7
