江龙船艇:民生证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见2021-04-28
民生证券股份有限公司
关于江龙船艇科技股份有限公司
2021 年度预计日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为江龙
船艇科技股份有限公司(以下简称“江龙船艇”或“公司”)创业板向特定对象发
行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求,对公司 2021 年度
预计日常关联交易事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
江龙船艇拟与澳龙船艇科技有限公司(以下简称“澳龙船艇”)在产品销售、
生产设计、生产劳务、原材料、租赁厂房及办公场所等方面开展合作。因澳龙船
艇为公司关联方,公司与澳龙船艇开展合作将构成关联交易。预计公司 2021 年度
可能与澳龙船艇发生的日常关联交易总额不超过 1,150 万元。2020 年度日常关联
交易实际发生总额为 555.06 万元。
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
2021 年度日常关联交易预计的议案》,夏刚先生、晏志清先生、赵盛华先生、龚
重英女士就本议案回避表决。第三届监事会第五次会议审议通过了该议案。独立
董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见,保荐机构出具了核查意见。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议,关联股东夏刚先生、晏志清先
生、赵盛华先生、龚重英女士、需回避表决。
(二)预计日常关联交易类别和金额
公司 2021 年度预计与澳龙船艇发生的日常关联交易情况如下:
单位:人民币万元
关联交易类 关联交易内 关联交易定价 预计金 截至披露日已 上年发
关联人
别 容 原则 额 发生金额 生金额
接受关联人 采用公允的定
澳龙船
委托,销售 销售服务 价政策协商确 200 0 -
艇
产品 定
向关联人提 采用公允的定
澳龙船 生产设计服
供生产设计 价政策协商确 100 0 15.50
艇 务
服务 定
采用公允的定
向关联人提 澳龙船
生产劳务 价政策协商确 200 0 60.23
供生产劳务 艇
定
采用公允的定
向关联人销 澳龙船
原材料销售 价政策协商确 50 0 0.01
售原材料 艇
定
向关联人提 厂房及办公 采用公允的定
澳龙船
供租赁厂房 场所租赁服 价政策协商确 600 0 479.32
艇
及办公场所 务 定
合计 - - 1,150 0 555.06
(三)2020 年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币万元
实际发
实际发生
关联交易 关联 关联交易内 实际发 预计 生额占 披露日期及
额与预计
类别 人 容 生金额 金额 同类业 索引
金额差异
务比例
接受关联
澳龙船
人委托, 销售服务 0.00 300 0.00% -100.00%
艇 具体内容详
销售产品
见 2020 年 4
向关联人
澳龙船 生产设计服 月 28 日披露
提供生产 15.50 100 1.18% -84.50%
艇 务 于巨潮资讯
设计服务
网上的《关于
向关联人
澳龙船 2020 年度日
提供生产 生产劳务 60.23 200 4.58% -69.88%
艇 常关联交易
劳务
预计的公告》
(公告编号:
向关联人
澳龙船 2020-024)
销售原材 原材料销售 0.01 50 0.00% -99.98%
艇
料
向关联人
厂房及办公
提供租赁 澳龙船
场所租赁服 479.32 500 36.46% -4.14%
厂房及办 艇
务
公场所
主要系公司根据业务发展情况对日常关联交易适时适当
公司董事会对日常关联交易实际
调整。以上与关联方实际发生的日常关联交易与年初预
发生情况与预计存在较大差异的
计金额有一定差异,均属于正常经营行为,对公司日常
说明
经营及业绩不会产生重大影响。
主要系公司根据业务发展情况对日常关联交易适时适当
公司独立董事对日常关联交易实 调整。交易定价公允合理,交易事项符合市场原则,不
际发生情况与预计存在较大差异 存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情
的说明 况。对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。不会影
响公司的独立性
注:以上表格均为不含税金额。
二、关联方及关联关系介绍
(一)关联方介绍
关联方名称:澳龙船艇科技有限公司
法定代表人:晏志清
成立时间:2016 年 6 月 22 日
注册资本:5,000 万元
注册地址:珠海市平沙镇金湾新村 1 号科技楼 610 室
经营范围:设计、制造和销售自产的各类型铝合金游艇、高性能艇及相关的
售后服务。
目前,澳龙船艇的股权结构如下:
认缴出资金额 出资比例 实缴出资金额 出资比例
股东名称
(万元) (%) (万元) (%)
江龙船艇科技股份
3,000 60 1,740 60
有限公司
Austal Holdings
2,000 40 1,160 40
China Pty Ltd
合计 5,000 100 2,900 100
截至 2020 年 12 月 31 日,澳龙船艇的资产总额为 121,819,804.90 元,净资产
为 50,950,050.83 元,营业收入为 157,967,899.26 元,净利润为 17,941,961.43 元。
(以上数据经审计)
(二)关联关系介绍
澳龙船艇系由 AUSTAL HOLDINGS CHINA PTY LTD(以下简称“澳斯达公
司”)和公司共同控制的合营公司,不属于公司合并报表范围内的控股子公司。
公司实际控制人之一、董事长兼总经理晏志清先生在澳龙船艇担任董事长,公司
持股 5%以上股东、董事赵盛华先生在澳龙船艇担任董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 10.1.3 条的规定,澳龙船艇
为公司的关联法人。
(三)履约能力分析
公司认为澳龙船艇的生产经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的发展
前景和履约能力。
三、关联交易的定价依据
1、交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该
价格或标准确定交易价格;
2、无可比的独立第三方市场价格的,可以参考关联方与独立于关联方的第三
方发生非关联交易的价格确定;
3、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可
以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
四、关联交易主要内容
公司拟根据2021年度预计的业务经营情况,预计公司2021年度可能与澳龙船
艇发生的日常关联交易总额不超过1,150万元,公司将与澳龙船艇在产品销售、生
产设计、生产劳务、原材料、租赁厂房及办公场所等方面开展合作,发生关联交
易。
五、关联交易目的和对公司的影响
澳龙船艇为江龙船艇与澳斯达公司成立的合营公司。为了借助江龙船艇的营
销渠道、客户资源、工艺技术和制造能力,快速拓展客户、扩大产能、占领全铝
合金船艇市场,实现江龙船艇与澳龙船艇共赢,江龙船艇将与澳龙船艇在产品销
售、生产设计、生产劳务、原材料、租赁厂房及办公场所等方面开展合作,发生
关联交易。
公司与澳龙船艇的关联交易,将采用公允的定价政策,不会损害公司股东特
别是中小股东的利益。
上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务不会因上述关联交易
而对关联人形成依赖。
六、独立董事的事前认可及独立意见
(一)独立董事的事前认可意见
独立董事认为:公司预计的 2021 年度与澳龙船艇科技有限公司日常关联交
易额度是基于公司 2021 年可能发生的交易情况做出的合理预测,上述日常关联交
易事项将采用公允的定价政策,符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《关联
交易管理办法》的有关规定,不影响公司经营的独立性,不存在损害公司及股东,
特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于 2021 年度日常关联交易预计的议
案》提交公司董事会审议。
(二)独立董事的独立意见
独立董事认为:公司预计的 2021 年度与澳龙船艇的日常关联交易事项将采
用公允的定价政策,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东的利益。不会
影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生影响。公司关联交易预计事
项履行了必要的审议程序,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及公
司《关联交易管理办法》的有关规定,表决结果合法、有效。同意《关于 2021
年度日常关联交易预计的议案》。
七、监事会的意见
监事会认为:公司将与澳龙船艇在产品销售、生产设计、生产劳务、原材料、
租赁厂房及办公场所等方面开展合作,公司与澳龙船艇发生的关联交易,将采用
公允的定价政策,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益,本次日常关联交
易事项不会对公司独立性构成影响。同意《关于 2021 年度日常关联交易预计的议
案》。
八、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次日常关联交易预计涉及的相关文件、董事会决议及独立
董事意见后,认为:
1、本次日常关联交易预计符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规有关日常关联交易的审
议和披露程序。该议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,关联董事夏
刚、晏志清、赵盛华、龚重英已回避表决,独立董事亦发表了同意意见,尚需提
交公司股东大会表决通过。
2、本次日常关联交易预计是公司业务发展的需要,双方的交易定价公允,
没有损害公司非关联股东尤其是中小股东的利益,对公司的独立性没有影响。
综上,本保荐机构对公司 2021 年度预计的日常关联交易事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司 2021
年度预计日常关联交易的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
胡涛 李运
民生证券股份有限公司
年 月 日