关于江龙船艇科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11-12层 邮政编码：518017
11-12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen,
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
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法律意见
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11-12层 邮政编码：518017
11-12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen
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关于江龙船艇科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
信达再创意字[2020]第 010-06 号
致：江龙船艇科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江龙船艇科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2020 年创业板向特定
对象发行（以下简称“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问。
信达已就本次向特定对象发行事项出具《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》，现根据《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承
销管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
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法律意见
尽责精神，就发行人本次向特定对象发行的发行过程及认购对象的合规性出具本
法律意见书。
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意
见。
信达依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次向特
定对象发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
信达仅就与本次向特定对象发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中
对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，信达
及信达律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次向特定对象发行相关
的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件
出具法律意见。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文
件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的
口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以
影响本次向特定对象发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之
处。
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法律意见
本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的而使用，不得被用于
其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次向特定对象
发行备案所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发
表的法律意见承担责任。
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法律意见
第二节 法律意见书正文
1. 本次向特定对象发行的批准与授权
（1）公司于 2020 年 7 月 30 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等
相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（2）公司于 2020 年 8 月 18 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》等相关议案。根据上述股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票方案
决议的有效期为公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起 12 个月。
（3）深圳证券交易所于 2020 年 12 月 4 日出具了《关于江龙船艇科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深圳证券交易所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（4）中国证监会于 2021 年 3 月 15 日核发了《关于同意江龙船艇科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]820 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（5）鉴于本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和相关授权有效
期已到期，为确保本次向特定对象发行股票工作的顺利推进，公司于 2021 年 10
月 19 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发
行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会
全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，并提请股东大会将本次
向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会关于公
司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。公司独立董事已就上述事项
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法律意见
发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（5）2021 年 11 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提
请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期
的议案》。
综上所述，信达律师认为，发行人本次向特定对象发行事宜已取得发行人董
事会、股东大会的有效批准，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册；发行
人股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行相关具体事宜的授权范围、程序
合法有效。
2. 本次向特定对象发行的发行过程和发行结果
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任发行人本次向特定对
象发行的保荐机构暨联席主承销商，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证
券”）担任发行人本次向特定对象发行的联席主承销商。
本次向特定对象发行的询价对象、询价结果、发行价格和发行对象的确定以
及缴款和验资过程如下：
2.1 发送认购邀请书
根据电子邮件、快递发送记录并经信达律师核查，为本次向特定对象发行股
票事宜，发行人及联席主承销商于启动发行后向 120 名特定对象发送了《江龙船
艇科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及附件（含申购对象基本信息表、申购报价单、承诺函）。上述特定对
象包括截至 2021 年 10 月 29 日收市后发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、37
家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、6 家保险机构投资者及本次向特定对
象发行董事会决议公告后有认购意向的其他 39 名投资者。
《认购邀请书》包含了发行对象、发行数量、发行底价、申购对象、申购价
格、申购金额、申购保证金、配售原则及发行对价的确定等内容，“重要提示部
分”注明“本次发行的发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对
象作出任何保底收益或者变相保底收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行
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法律意见
对象提供财务资助或者补偿。”
《认购邀请书》之附件之《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、
认购数量，注明“如获配售，同意与贵方（即“发行人”）签署《认购合同》，
并按《缴款通知书》按时足额补缴认购款项”。《认购邀请书》之附件《承诺函》
注明“参与本次发行的申购对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形”。
经信达律师查阅民生证券发送《认购邀请书》及其附件的电子邮件、快递发
送记录，查阅认购对象签署的《申购报价单》，并经查询企查查网站，及取得发
行人的确认，信达律师认为，发行人所发送《认购邀请书》及其附件的内容合法
有效；《认购邀请书》的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
2.2 本次向特定对象发行的申购报价
2021 年 11 月 23 日，经联席主承销商统计及信达律师现场见证，在《认购
邀请书》规定的有效申购时间内（2021 年 11 月 23 日 13：00-16：00 之间），共
计 15 家投资者以传真或者现场提交的方式提交了经签署的申购报价单。15 名申
购对象中有 5 名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外 10 名申购对象
已按时足额缴纳了申购保证金。具体情况如下：
发行对象 申购价格 申购金额（万
序号 发行对象
类别 （元/股） 元）
1 UBS AG 其他 24.10 1200
21.91 3580
2 财通基金管理有限公司 基金公司 20.34 8830
19.38 9470
3 华夏基金管理有限公司 基金公司 21.69 5250
21.00
4 凌开舟 自然人 19.50 1500
19.28
20.71
5 南华基金管理有限公司 基金公司 2490
19.30
20.51
6 一重集团融创科技发展有限公司 其他 2400
20.02
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法律意见
19.30
7 建信基金管理有限责任公司 基金公司 20.09 3400
湖州汇鑫隆益股权投资合伙企业
8 其他 19.98 5920
（有限合伙）
9
中国银河证券股份有限公司 证券公司 19.68 3500
19.50
10 高飞 自然人 19.31 1400
19.29
19.50 1200
11 苏博 自然人 19.30 1500
19.28 2000
19.35
宁波宁聚资产管理中心（有限合
12 其他 19.31 1200
伙）
19.28
19.35
13 浙江宁聚投资管理有限公司 其他 19.31 1200
19.28
14 诺德基金管理有限公司 基金公司 19.30 1200
15 上海盎泽投资有限管理公司 其他 19.28 1200
2.3 发行价格和发行股数的确定
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会决议
及《认购邀请书》，发行人本次向特定对象发行价格不低于 19.28 元/股，即定价
基准日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
发行底价将进行除权除息调整。
发行人和联席主承销商根据簿记建档情况，结合本次向特定对象发行的定价
规则和募集资金的需求情况，按照价格优先、认购数量优先的原则，共同确定本
次向特定对象发行的价格为 19.38 元/股，发行股份总数为 19,349,845 股，募集资
金总额为 374,999,996.10 元。
本次向特定对象发行的发行对象及配售股份情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 UBS AG 619,195 11,999,999.10
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法律意见
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
2 财通基金管理有限公司 4,767,806 92,400,080.28
3 华夏基金管理有限公司 2,708,978 52,499,993.64
4 凌开舟 773,993 14,999,984.34
5 南华基金管理有限公司 1,284,829 24,899,986.02
6 一重集团融创科技发展有限公司 1,238,390 23,999,998.20
7 建信基金管理有限责任公司 1,754,385 33,999,981.30
湖州汇鑫隆益股权投资合伙企业（有限
8 3,054,695 59,199,989.10
合伙）
9 中国银河证券股份有限公司 1,805,985 34,999,989.30
10 高飞 722,394 13,999,995.72
11 苏博 619,195 11,999,999.10
合计 19,349,845 374,999,996.10
经核查，信达律师认为：本次向特定对象发行的申购报价及发行对象、发行
价格和发行股数的确定符合《实施细则》第二十六条、第二十七条的规定。
2.4 缴款及验资
发行人与主承销商于 2021 年 11 月 24 日向最终获得配售的 11 位发行对象发
出缴款通知，通知各发行对象本次向特定对象发行最终确定的发行价格、获配股
数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金在联席主承销商民生证券指
定的收款银行账户的实收情况进行了审验，出具了华兴验字[2021]21011940017
号《验资报告》。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了华兴验字
[2021]21011940023 号《验资报告》,确认募集资金已划转至公司账户。
信达律师认为：发行人本次向特定对象发行过程符合《管理办法》《承销办
法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
3. 本次向特定对象发行的发行对象
根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，本次向特定对象发行的发
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法律意见
行对象为 11 家。
（1）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者
适当性核查有关的工作。最终获配投资均具备认购本次向特定对象发行股票的资
格。本次发行的认购对象未超过三十五名。
（2）认购对象关联关系核查
根据发行人的书面确认、企查查网站查询结果、认购对象在提交《认购邀请
书》附件作出的承诺及提供的出资方信息，并经信达律师核查，本次发行不存在
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员
及其控制或施加重大影响的关联方直接认购或通过结构化产品等形式间接参与
本次发行认购的情形。
（3）认购对象登记备案情况核查
根据认购对象提供的申购报价材料及《发行情况报告书》，本次发行的认购
对象登记备案情况如下：
1 UBS AG 系 合 格 境 外 机 构 投 资 者 ， 持 有 中 国 证 监 会 核 发 的
QF2003EUS001 号《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，不属于《中华
人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投
资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
2 凌开舟、高飞、苏博、一重集团融创科技发展有限公司、中国银河证券
股份有限公司不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和
规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
3 财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、建信基金管理有限责
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法律意见
任公司以其管理的资产管理计划参与认购，上述参与配售的资产管理计划产品均
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业
协会进行了备案。
4 湖州汇鑫隆益股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，其已
按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
5 华夏基金管理有限公司以其管理的产品进行认购。其中，其管理的华夏
基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。其管理的华夏磐
利一年定期开放混合型证券投资基金为公募基金产品，不属于《中华人民共和证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无
须向中国证券投资基金业协会登记备案。
信达律师认为，本次向特定对象发行的发行对象符合《管理办法》《实施细
则》《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规
定的条件。
第三节 结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定
对象发行股票已依法取得所需的授权和批准，并已经深交所审核通过、中国证监
会同意注册。发行过程中涉及的《认购邀请书》及其附件等法律文书合法、有效。
本次向特定对象发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法
规和规范性文件的规定；本次向特定对象发行结果公平、公正。本次向特定对象
发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国登记结算深圳
分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关
本次向特定对象发行股票和上市的相关披露义务。（以下无正文）
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