江龙船艇：《公司章程》修订对照表2022-04-28
《江龙船艇科技股份有限公司章程》修订对照表
公司拟修订《江龙船艇科技股份有限公司章程》相应条款，章程修订对照
表如下：
序号 修改前 修改后
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的
1 —— 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二）要约方式；
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（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
本公司因本章程第二十三条第（三）项、第 本公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 十五 条 公司因本 章程第 二 十三 条 第 第 二 十六 条 公司因 本章程第 二 十 四条 第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的， （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规
董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
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本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 年内转让或者注销。
或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其
购入包销售后剩余股票而持有公司 5%以上股份 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
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的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有国 股票而持有公司 5%以上股份的，以及有国务院证
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）分拆所属子公司上市；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）修改本章程及其附件（包括股东大
出决议； 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
5 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 则）；
担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 出决议；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三）审议批准本章程第四十三条规定的
项； 担保事项；
（十四）审议总额占最近一期经审计净资产 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
50%以上且超过 3,000 万元的证券投资； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十五）审议总额占最近一期经审计净资产
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 50%以上且超过 3,000 万元的证券投资；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）发行股票、可转换公司债券、优先
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七）回购股份用于减少注册资本；
（十八）重大资产重组；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十一）公司股东大会决议主动撤回其股
票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、
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深圳证券交易所相关规定或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保总额超过公司最 （四）连续十二个月内担保总额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民
币 5,000 万元； 币 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保总额超过最近一 （五）连续十二个月内担保总额超过最近一
期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
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（七）法律法规或者公司章程规定的其他担 （七）法律法规或者公司章程规定的其他担
保情形。 保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一） 权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会 项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。 审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司提供对外担保，应严格按照相关法律、
法规及本章程的规定执行。公司董事会视公司的
损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。同时向公司住所 东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
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间，召集股东持股比例不得低于 10%。 不得低于公司总股份的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告前，向公司住所地中国证监会 股东大会决议公告前，向证券交易所提交有关证
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
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第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东姓 发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东姓
名或者名称、持股比例和新增提案的内容。除前 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。除前
8 款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得 款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式 决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
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和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日，且与网络投票开始日之间至少间 于 7 个工作日，且与网络投票开始日之间至少间
隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应
当在发出股东大会通知或补充通知时披露。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
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（三）本章程的修改； 则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （二）公司增加或者减少注册资本；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （三）公司的分立、合并、解散、清算或变
的； 更公司形式；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所
相关规定、本章程规定或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
11 删除原第八十一条
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加大会提供便利。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会的有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会的有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
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的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权 份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
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计票结果应当及时公开披露。 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
第八十四条 股东大会审议关联交易事项时， 第八十四条 股东大会审议关联交易事项时，
关联股东的回避和表决程序如下： 关联股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的 （一）与股东大会审议的事项有关联关系的
股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会 股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会
披露其关联关系并主动申请回避； 披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股 大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股
东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； 东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该 的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该
13 交易事项属本章程第八十条规定的特别决议事 交易事项属本章程第八十一条规定的特别决议事
项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三 项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过。 分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东
大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避； 大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；
如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求 如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求
回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由 回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由
股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关
联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说
明，但该股东无权就该事项参与表决。 明，但该股东无权就该事项参与表决。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
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执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 限尚未届满；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章、深圳证
券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会应在 2 日内披露有关情况。 董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于 低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专 董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专
业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应 业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞
15 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 职产生的空缺后方能生效；在改选出的董事就任
履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 章和本章程规定，履行董事职务，但本章程第九
达董事会时生效。 十九条另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司
应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
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方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
第一百一十三条 本章程规定应由股东大会 第一百一十三条 本章程规定应由股东大会
审议的对外担保事项以外的对外担保，由董事会 审议的对外担保事项以外的对外担保，由董事会
审议批准。 审议批准。应由董事会审批的对外担保，必须经
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行 决议。
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信息披露义务。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。 信息披露义务。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、提供财务资助、对外担保、委托 收购出售资产、资产抵押、提供财务资助、对外
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
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程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百二十三条 临时董事会会议应在会议 第一百二十三条 临时董事会会议应在会议
召开 5 日前以传真、邮件（包括电子邮件）或者 召开 2 日前以传真、邮件（包括电子邮件）或者
专人送出的方式通知全体董事。情况紧急，需要 专人送出的方式通知全体董事。情况紧急，需要
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尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者 尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者
电话等方式通知随时召开，但召集人应当在会议 电话等方式通知随时召开，但召集人应当在会议
上作出说明。 上作出说明。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
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任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 前提出辞职。总经理的辞职自辞职报告送达董事
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由总经理与公司之间的劳动合同规定。 会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
8
新增第一百四十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
22 —— 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。 事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效；在改选出的监
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事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。但本章程第九十
九条另有规定的除外。 监事提出辞职的，公司应
当在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送
达监事会时生效。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
24 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 删除原第一百四十六条
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的
25 信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
除上述修订的条款及因条款修订作出的条款顺序相应调整外，《江龙船艇科
技股份有限公司章程》中其他条款保持不变。
江龙船艇科技股份有限公司董事会
二○二二年四月二十六日
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