法律意见书




                                   关于

          江龙船艇科技股份有限公司

修订 2022 年员工持股计划相关事项之

                           法律意见书




                            二〇二三年四月




      中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12层   邮政编码：518017
11-12F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
             电话(Tel)：(0755)88265288   传真(Fax)：(0755) 88265537
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                       广东信达律师事务所

                关于江龙船艇科技股份有限公司

             修订 2022 年员工持股计划相关事项之

                             法律意见书



                                             信达持股字（2023）第 001 号



致：江龙船艇科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江龙船艇科技股份有限公司
（以下简称“江龙船艇”或“公司”）委托，以特聘专项法律顾问的身份参与江龙
船艇 2022 年员工持股计划项目，就江龙船艇修订 2022 年员工持股计划（以下简
称“本次修订”）相关事项进行了核查验证，并出具《广东信达律师事务所关于江
龙船艇科技股份有限公司修订 2022 年员工持股计划相关事项之法律意见书》。




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                                    第一节 释义

      在《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司修订 2022 年员工持股
计划相关事项之法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分
别代表如下全称或含义：

 简称/指代                 全称/释义
 公司、江龙船艇       指   江龙船艇科技股份有限公司

 本员工持股计划、计
                      指   江龙船艇 2022 年员工持股计划
 划

 持有人               指   指出资参加本员工持股计划的公司员工

 持有人会议           指   本员工持股计划持有人会议
 《公司章程》         指   《江龙船艇科技股份有限公司章程》
                           指《公司章程》规定的公司高级管理人员，即总经理、副总经理、
 高级管理人员         指
                           董事会秘书、财务总监
 中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
 深交所               指   深圳证券交易所
 《员工持股计划（草
                      指   《江龙船艇科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
 案）》
 《员工持股计划（草        《江龙船艇科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案修订
                      指
 案修订稿）》              稿）》
 《员工持股计划管
                           《江龙船艇科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（修
 理办法（草案修订     指
                           订稿）》
 稿）》
 《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
 《指导意见》         指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
 《自律监管指引第          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
                      指
 2 号》                    公司规范运作》
                           本文，即《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司
 本法律意见书         指
                           修订 2022 年员工持股计划相关事项之法律意见书》

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信达       指   广东信达律师事务所
信达律师   指   信达经办律师
                中华人民共和国（指中国，仅就本法律意见书而言，不包括台湾
元         指
                地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元




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                          第二节 律师声明

    信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法
规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

    信达依据截至本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及本次修订所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    本法律意见书仅对本次修订有关的法律问题发表意见，而不对本员工持股计划
所涉及的股票价值、公司考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信
达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

    公司已向信达保证，其已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所
必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；
其在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件
上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料
或复印件均与原件一致。

    本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。

    信达同意将本法律意见书作为公司本次修订的必备法律文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。




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                     第三节 法律意见书正文

    一、 本次修订取得的批准与授权

    公司于 2022 年 6 月 1 日召开公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事

会第十三次会议，审议通过了《关于<江龙船艇科技股份有限公司 2022 年员工持

股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<江龙船艇科技股份有限公司 2022 年员

工持股计划管理办法>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。关

联董事贺文军先生在董事会审议前述议案时回避表决。关联监事周汝艳在监事会

审议前述议案时回避表决。公司于 2022 年 6 月 17 日召开 2022 年第一次临时股

东大会审议通过上述议案。

    根据《员工持股计划（草案）》，在本员工持股计划的存续期内，员工持股

计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董

事会审议通过后方可实施。

    公司于 2023 年 4 月 24 日召开 2022 年员工持股计划第二次持有人会议，经

出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，审议通过了《关于调整公司

2022 年员工持股计划参与人数的议案》。公司于同日召开第三届董事会第十六

次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年员工

持股计划参与人数的议案》。关联董事贺文军先生在董事会审议前述议案时回避

表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。关联监事周汝艳在监事会审议

前述议案时回避表决。

    根据《员工持股计划（草案）》及《江龙船艇科技股份有限公司关于调整公

司 2022 年员工持股计划参与人数的公告》，信达律师认为，本次修订已经持有

人会议、公司董事会及监事会审议通过并取得了独立董事同意的独立意见，本次

修订已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议

通过，符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关规定。

    二、 本次修订的具体内容



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      公司根据生产经营实际情况及发展规划，为充分调动员工积极性，进一步加

大研发创新和市场开拓力度，提高产品质量，增强员工对公司发展的信心和决心，

将员工的激励与公司、股东的长远利益相结合，促进公司可持续、稳健的发展，

公司决定对 2022 年员工持股计划参与人数上限进行调整，具体调整如下：
  调
  整
                  调整前                          调整后
  条
  款
      本次员工持股计划的参与对象为公 本次员工持股计划的参与对象为公
       司董事（不含独立董事）、监事、高 司董事（不含独立董事）、监事、高
 参    级管理人员、核心管理人员及核心 级管理人员、核心管理人员及核心
 与    骨干员工。参加本次员工持股计划 骨干员工。参加本次员工持股计划
 人    的员工总人数为不超过 75 人，其中 的员工总人数为不超过 100 人，其
 数    董事（不含独立董事）、监事、高级 中董事（不含独立董事）、监事、高
       管理人员为 3 人，具体参加人数根 级管理人员为 5 人，具体参加人数
       据员工实际缴款情况确定。           根据员工实际缴款情况确定。

                                          本员工持股计划的资金来源为员工
       本员工持股计划的资金来源为员工
                                          合法薪酬、自筹资金以及法律法规
       合法薪酬、自筹资金以及法律法规
                                          允许的其他方式，公司不得向持有
       允许的其他方式，公司不得向持有
                                          人提供垫资、担保、借贷等财务资
       人提供垫资、担保、借贷等财务资
                                          助。合计认购份额不超过2,478.70万
 参    助。合计认购份额不超过2,478.70万
 与                                       份，拟筹集资金总额上限为2,478.70
       份，拟筹集资金总额上限为2,478.70
 人                                       万元，以9.69元/股的价格购买标的
 员    万元，以9.69元/股的价格购买标的
 分                                       股票255.7989万股。员工持股计划过
       股票255.7989万股。本员工持股计
 配                                       户后，公司实施了2021年度权益分
 情    划参加对象持有股数的情况如下：
 况                                       派：以资本公积金每10股转增股本7
                                          股，当前员工持股计划共计持有公
                                          司4,348,581股。本员工持股计划参
                                          加对象持有股数的情况如下：




                                     6
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                                                                          拟持有股
                                 拟持有股                                 数占本员
                                 数占本员     持有            拟持有股
      持有           拟持有股                         职务                工持股计
             职务                工持股计     人              数（股）
      人             数（股）                                             划总份额
                                 划总份额                                 的比例
                                   的比例             董
             董                               贺文    事、
      贺文   事、                                             510,000     11.73%
                     300,000     11.73%       军      副总
      军     副总                                     经理
             经理                             周汝
      周汝                                             监事    93,500      2.15%
              监事    55,000      2.15%         艳
      艳                                      谭永     副总
      谭永 副总                                               136,000      3.13%
                      80,000      3.13%         灿     经理
      灿      经理                            王广     副总
      核心管理人                                              204,000      4.69%
                                                荣     经理
      员及核心骨                              徐海     财务
                     2,122,989   82.99%                        93,500      2.15%
      干员工（不                                州     总监
      超过 72 人）                            核心管理人员
          合计       2,557,989    100%        及核心骨干员
                                                              3,311,581   76.15%
                                              工（不超过
                                                  95 人）
                                                   合计       4,348,581    100%

   除了上述参与人数相关条款调整以外，其他条款不变。

   经核查，信达律师认为，公司本次修订符合《指导意见》《自律监管指引第

2 号》等相关规定。

    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次修订已经取

得现阶段必要的授权和批准，尚需公司股东大会审议通过；公司本次修订符合《指
导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司修订 2022 年员
工持股计划相关事项之法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人：                                 经办律师：___________________

            魏天慧                                       董   楚




                                                   ___________________

                                                         郭   琼




                                                        年    月     日




                                签署页