证券代码：300591         证券简称：万里马            公告编号：2019-010



                    广东万里马实业股份有限公司
        关于 2018 年度不进行利润分配预案的专项说明


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 11 日召
开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈公
司 2018 年度不进行利润分配预案〉的议案》。现将有关事项公告如下：

    一、2018 年度利润分配预案

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度归属于母公司的净利
润为人民币 3,779.73 万元，减去根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》
的有关规定提取的法定盈余公积金人民币 363.36 万元，加上年初未分配利润
3,519.01 万元，本年度实际可供股东分配利润为人民币 6,935.38 万元。
    根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的
有关规定，考虑到公司 2019 年度重大资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定
2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股
本。本利润分配预案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    二、2018 年度不进行利润分配的原因

    鉴于近年来皮具行业竞争日益激烈，整体市场经济环境变化较快，人工成本、
房租成本、财务费用等日益上涨，公司对营运资金的需求较高。为提升战略竞争
力，同行业公司积极进行产业自动化、智能化的升级改造，为保持公司市场地位
和行业竞争力，公司加大资金投入实施产业自动化升级改造显得尤为迫切和必要。
    从公司长远发展、股东长远利益等因素综合考虑，公司 2018 年度暂不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本具备合法性、合规性、合理性。

    三、公司未分配利润的用途和计划

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    结合公司 2018 年的经营情况和公司未来经营发展需要，为满足公司日常经营
资金需求、实施产业自动化改造升级，从公司长远发展、以股东利益出发等方面
综合考虑，公司 2019 年需做好相应的资金储备，公司 2018 年度未分配利润累积
滚存至下一年度，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供
可靠的保障，谋求公司及股东利益最大化。
    今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照
相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从
有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投
资者共享公司发展的成果。

    四、独立董事意见

    经审核，我们认为：公司董事会综合考虑公司的发展阶段、未来发展规划和
资金安排，提出的 2018 年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，将股东
利益与公司未来发展有机结合在一起，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，
该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，
有利于公司的长远发展。因此我们同意董事会提出的 2018 年度不进行利润分配预
案。该预案尚需提交公司股东大会审议。

    五、监事会意见

    公司监事会认为：公司 2018 年度不进行利润分配的预案是结合公司 2018 年
度实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，因此，我们同意
本次不进行利润分配的预案，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第十二次会议；
    2、公司第二届监事会第十次会议；
    3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                         广东万里马实业股份有限公司董事会
                                                         2019 年 3 月 12 日



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