证券代码：300591                 证券简称：万里马                    公告编号：2019-015




                       广东万里马实业股份有限公司
                       关于修订《公司章程》的公告



        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法（2018 年修正）》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公
司股东大会规则（2016 年修订）》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范
性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。公
司于 2019 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变
更公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。具体修订内
容如下：


条
                         修改前                                       修改后
款
       经依法登记，公司的经营范围为：以自有资金进   经依法登记，公司的经营范围为：以自有资金进
       行工业实业投资(须审批的项目另行报批)；生产、 行工业实业投资(须审批的项目另行报批)；生产、
       加工、销售、网上销售：皮革制品、鞋类、箱包、 加工、制造、研发、设计、销售、网上销售：皮
       腰带、帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、   革制品、鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、
       化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及   眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、
第
       配套制品、军警防护装备、警用器械、劳保防护   雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、军警防护装备、
13
       用品、电子产品、橡胶制品、五金制品、反光材   警用器械、劳保防护用品、电子产品、橡胶制品、
条
       料、纸制品；电子信息技术服务；货物或技术进   五金制品、反光材料、纸制品；电子信息技术服
       出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进    务；经营电信业务、增值电信业务；货物或技术
       出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门   进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
       批准后方可开展经营活动)                      进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部
                                                    门批准后方可开展经营活动)
第     公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
21     规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列   规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列


                                               1
条   方式增加资本：                                  方式增加资本：
     (一)公开发行股份；                              (一)公开发行股份；
     (二)非公开发行股份；                            (二)非公开发行股份；
     (三)向现有股东派送红股；                        (三)向现有股东派送红股；
     (四)以公积金转增股本；                          (四)以公积金转增股本；
     (五)法律、行政法规规定的其他方式。              (五)已发行的可转换公司债券转为股份（与可转
                                                     换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
                                                     导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换
                                                     公司债券的相关发行文件具体规定）；
                                                     (六)法律、行政法规规定的其他方式。
     公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、      公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
     部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：      部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
     (一)减少公司注册资本；                          (一)减少公司注册资本；
     (二)与持有本公司股票的其他公司合并；            (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
     (三)将股份奖励给本公司职工；                    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
23
     议持异议，要求公司收购其股份的。                议持异议，要求公司收购其股份的。
条
     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活      (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
     动。                                            公司债券；
                                                     (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
                                                     动。
     公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进      公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
     行：                                            行：
     (一)证券交易所集中竞价交易方式；                (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
第
     (二)要约方式；                                  (二) 要约方式；
24
     (三)中国证监会认可的其他方式。                  (三) 中国证监会认可的其他方式。
条
                                                     公司因本章程第 23 条第（三）项、第（五）项、
                                                     第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
                                                     通过公开的集中交易方式进行。
     公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因    公司因本章程第 23 条第(一)项、第(二)项的原因
     收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司      收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第
     依照第 23 条规定收购本公司股份后，属于第(一)    23 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
     项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于    收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
     第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让   席的董事会会议决议。
第
     或者注销。                                      公司依照第 23 条规定收购本公司股份后，属于
25
     公司依照本章程第 23 条第(三)项规定收购的本公    第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
条
     司股份，将不超过本公司股本总额的 10%；用于      销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
     收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收      个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
     购的股份应当 1 年内转让给职工。                 第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数
                                                     不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
                                                     当在 3 年内转让或者注销。
第   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
40   ……                                            权：


                                              2
条    (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程   ……
      规定应当由股东大会决定的其他事项。           (十九)因本章程第 23 条第（一）项、第（二）项
      上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事   规定的情形回购本公司股份；
      会或其他机构和个人代为行使。                 (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
                                                   规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
                                                   事会或其他机构和个人代为行使。
      董事会行使下列职权：                         董事会行使下列职权：
      ……                                         ……
      (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合   (七) 拟订公司重大收购、因本章程第 23 条第(一)
      并、分立和解散或者变更公司形式的方案；       项、第(二)项规定情形收购本公司股票或者合并、
      (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 分立和解散或者变更公司形式的方案；
第    收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托   (八) 决定公司因本章程第 23 条第(三)项、第(五)
128   理财、关联交易等事项；                       项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；
条    ……                                         (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
      (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股   收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
      东大会授予的其他职权。                       理财、关联交易等事项；
                                                   ……
                                                   (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股
                                                   东大会授予的其他职权。


      该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，且公司经营范围的变更需工
商部门核准，最终以工商部门核准登记为准。同时，提请股东大会授权董事会指
定专人办理相关的工商变更登记、备案手续。

      特此公告。

                                                   广东万里马实业股份有限公司董事会

                                                                          2019 年 3 月 12 日




                                               3