广东万里马实业股份有限公司
  业绩承诺实现情况审核报告
信会师报字[2019]第 ZI10040 号
              业绩承诺实现情况审核报告

                                        信会师报字[2019]第ZI10040号


广东万里马实业股份有限公司全体股东：

    我们接受广东万里马实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）委
托，对广州超琦电子商务有限公司（以下简称“标的公司”）的业绩承
诺的实现情况的专项说明进行了审核。

    一、管理层的责任
    按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 127 号）的规定，真
实、准确地编制并披露标的公司业绩承诺实现情况的专项说明，以使
其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对标的公司业绩承诺实
现情况发表意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审
核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明
是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查
有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的
审核程序。
    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、审核意见
    我们认为，贵公司编制的业绩承诺实现情况的专项说明，在所有
重大方面公允反映了标的公司业绩承诺期间承诺的实现情况。




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    四、其他说明事项
    本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因
使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务
所无关。




 立信会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：




                                     中国注册会计师：




             中国上海                2019 年 3 月 11 日



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                       广东万里马实业股份有限公司
                     关于广州超琦电子商务有限公司
                     业绩承诺实现情况的专项说明

一、    资产重组基本情况
       根据广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年 1 月 26 日公司第二
       届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，会议审议通过《关于以现金收购
       广州超琦电子商务有限公司部分股权并增资的议案》、《关于变更部分募集资金用途
       的议案》。公司拟变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”
       中的 7,262.75 万元以及使用并购贷款资金 1,582.89 万元，合计 8,845.64 万元，用
       于收购超琦电商 34.62%股权并对其增资。本次交易完成后，公司将持有标的公司
       51%股权。


二、    标的公司业绩承诺情况
       公司与钟奇志、陈玉丹及标的公司签订的《股权转让及增资协议》中，钟奇志、陈
       玉丹承诺超琦电商 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润（以扣除非经常
       性损益前后孰低的数据为准，且以乙方指定的具有中国证券业务资格的会计师事务
       所按中国企业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）不低于 800.00 万元、
       1,200.00 万元、1,600.00 万元或 2018—2020 年合计实现不低于 3,600 万元；若标的
       公司 2018 年、2019 年和 2020 年实现的经审计累计扣除非经常性损益后的实际净利
       润数低于 3,600 万元的，则钟奇志、陈玉丹按协议的约定向公司进行补偿。


三、业绩承诺实现情况
 2018 年承诺扣除非经常性损益前   2018 年实现扣除非经常性损益前
                                                                        承诺完成率（%）
 后孰低的净利润（万元）          后孰低的净利润（万元）
                        800.00                          857.12                        107.14




                                                                 广东万里马实业股份有限公司
                                                                           2019 年 3 月 11 日




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