海通证券股份有限公司

                 关于广东万里马实业股份有限公司

              调整标的公司业绩承诺方案的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东
万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”、“公司”）2017 年首次公开发行
股票并在创业板上市及 2019 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》有关法律法规和规范性文件的要求，对万里马本次调整广州超琦信息科
技有限公司（原广州超琦电子商务有限公司，以下简称“超琦科技”、 标的公司”）
业绩承诺的事项进行了审慎核查，核查情况如下：


    一、 本次交易概述及已履行的相关审批程序

    2018 年 1 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三
次会议审议通过了《关于以现金收购广州超琦电子商务有限公司部分股权并增资
的议案》和《关于变更部分募集资金用途的议案》，于 2018 年 2 月 12 日召开的
2018 年第一次临时股东大会上表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中的
7,262.75 万元以及使用并购贷款资金 1,582.89 万元，合计 8,845.64 万元，用于收
购钟奇志、陈玉丹持有的超琦科技 34.62%股权并对其增资（以下简称“本次交
易”）。其中，公司以人民币 4,500 万元收购超琦科技 34.62%的股权（对应注册资
本为人民币 173.10 万元），同时公司以人民币 4,345.64 万元认购超琦科技新增人
民币 167.14 万元的注册资本，剩余 4,178.50 万元计入标的公司的资本公积。本
次收购完成后，公司持有超琦科技 51%的股权，超琦科技成为公司的控股子公司。
    2018 年 3 月 19 日，超琦科技完成了工商变更登记。本次交易不构成关联交
易，也不构成重大资产重组。

    二、本次交易涉及的业绩承诺情况

    1. 业绩承诺期

    业绩承诺期为本次收购实施完毕当年及其后两个会计年度，即业绩承诺期间
为 2018 年、2019 年、2020 年。

    2. 业绩承诺

    （1）各方同意，钟奇志、陈玉丹作为本次交易的业绩承诺方，向万里马承
诺：标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的业绩将满足以下指标之一：
    2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低的数据为准，且以万里马指定的具有中国证券业务资格的会计师事务所按中
国企业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）不低于 800 万元、1,200 万元、
1,600 万元。
    2018 年度、2019 年度、2020 年度合计实现不低于 3,600 万元税后净利润（扣
除非经常性损益后）。
    （2）在业绩承诺期内，万里马将聘请具有证券期货从业资质的会计师事务
所开展年度财务报告审计时，对标的公司进行审计并出具专项审计报告。万里马
将在其年度报告中单独披露超琦科技在业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际
净利润数与承诺净利润数的差异情况。

    3. 业绩补偿

    若标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年实现的经审计累计扣除非经常性损
益后的实际净利润数低于 3,600 万元的，则钟奇志、陈玉丹应按约定向万里马进
行现金补偿。
    业绩补偿金额=（3,600 万元－业绩承诺期内累计实现的标的公司的实际净利
润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和（3,600 万元）×甲方
所出售标的资产的交易价格（4,500 万元）
    补偿金额由钟奇志、陈玉丹按其各自拟转让所持标的公司的出资额占拟转让
所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向万里马进行补偿，转让方之
间应就本条项下承担的业绩补偿义务向万里马承担连带责任。现金补偿资金优先
从标的公司的属于业绩补偿方的未分配利润中支出，不足部分由业绩补偿方以现
金方式补足。

    三、2018-2019 年度业绩承诺完成情况

    根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2020]第 ZI10124 号”《关于广
州超琦电子商务有限公司业绩承诺实现情况审核报告》2018 年度、2019 年度，
超琦科技实现扣除非经常损益前后孰低的净利润分别为 857.12 万元 1,096.70 万
元（万里马持有超琦科技 51%股份，享有的净利润分别为 514.37 万元、559.32
万元），两年合计为 1,953.82 万元，略低于 2018 年度以及 2019 年度合计承诺净
利润 2,000 万元。

    四、2020 年度未完成前期业绩承诺的原因

    根据信永中和会计师事务所出具的《关于广州超琦信息科技有限公司业绩承
诺实现情况审核报告》（XYZH/2021SZAA50017），2020 年度超琦科技实现扣非
前后孰低的净利润为 78.49 万元，当期实现效益未达预期，未完成前期业绩承诺。
主要原因如下：

    1. 超琦科技主要聚集母婴和户外产品，其中户外产品受疫情冲击严重

    超琦科技收入中户外运动品牌占比较高，受疫情影响，户外产品需求降低，
使得超琦科技整体销售规模明显降低。与 2019 年度数据同比，2020 年度总营业
收入降低 3,155.61 万元，下滑高达 48.33%，其中户外品牌销售额下滑 91.34%。

    2. 超琦科技主要定位于中高端品牌，疫情抑制消费需求

    2020 年年初，新冠疫情在国内爆发蔓延，3 月份以后，海外疫情迅速蔓延并
在全球持续大流行。持续的疫情导致整体全球经济增速放缓，消费需求受到抑制。
消费者对未来收入的信心不足，有意识地降低了对非必需品、高端品牌的采购预
算。特别在中小企业倒闭、企业员工业绩和员工奖金下降的情况下，公司大部分
目标客户群都在谨慎地收紧消费。
       3. 海外疫情反复，跨境电商项目品牌方供货不及时

       2020 年度，Nutralinea、Bodyattack、Freitag、Dr.C.soldan、爱多康五个跨境
电商项目，由于境外疫情未能有效控制，出现品牌方工人停工、国际物流受阻等
原因无法按时供货问题，导致超琦科技无法按约定将商品上架销售，造成较大损
失。

       4. 固定成本费用未与销售规模同幅度下降

       疫情期间，超琦科技为了公司长期稳定发展，保持运作团队稳定，避免核心
团队流失，因此人工薪酬、办公场所租赁费等固定成本费用正常支出，并未随其
销售规模降低而同幅度下降。
       上述因素综合作用，使得超琦科技当年净利润下滑。

       五、业绩承诺调整方案的具体内容

       基于超琦科技受到 2020 年度新冠肺炎疫情影响的实际情况及《证监会有关
部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指
导意见，公司及业绩承诺方拟将原业绩承诺进行部分调整，具体调整方案和主要
条款如下：

       1. 业绩承诺调整为：本次交易业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2021 年。
钟奇志、陈玉丹承诺超琦科技 2018 年、2019 年、2021 年的业绩将满足以下指标
之一：

       （1）2018 年度、2019 年度和 2021 年度实现的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低的数据为准，且以万里马指定的具有中国证券业务资格的会计师事务
所按中国企业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）数不低于 800 万元、
1,200 万元、1,600 万元。

       （2）2018 年度、2019 年度、2021 年度合计实现不低于 3,600 万元税后净利
润（扣除非经常性损益后）。

       2. 若超琦科技 2018 年、2019 年和 2021 年实现的经审计累计扣除非经常性
损益后的实际净利润数低于 3,600 万元的，则钟奇志、陈玉丹应按约定向万里马
进行现金补偿。业绩补偿金额=（3,600 万元－业绩承诺期内累计实现的标的公司
的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和（3,600 万元）
×甲方所出售标的资产的交易价格（4,500 万元）。

    六、业绩承诺调整对公司的影响

    鉴于 2020 年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆发的客观因素影响，本着对公司
和全体投资者负责的态度，经钟奇志、陈玉丹与公司协商，双方签署《股权转让
及增资协议之补充协议》，对原业绩承诺的部分内容进行调整，体现了公司经营
管理层及超琦科技原股东对标的资产发展的信心，有利于消除新冠疫情等因素对
业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，有利于稳定超琦科技生产经营和未来业绩，
为公司未来战略发展提供了坚实基础，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。本次调整不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。

    七、已审议程序和独董意见

     （一）审议程序
    公司于 2021 年 5 月 13 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整超琦科技业绩承诺的议案》。该议案尚需提交公司
股东大会审议批准。
    （二）监事会意见
    监事会认为：本次调整业绩承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整方案不存
在损害公司、股东特别是中小股东长远利益的情形。
    （三）独立董事意见
    本次调整超琦科技业绩承诺方案是根据目前客观情况做出的调整，有利于对
超琦科技经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，体
现了公司经营管理层、超琦科技业绩承诺方及经营管理团队对超琦科技未来可持
续发展的信心，有利于减少短期不可抗力因素对超琦科技长期发展的影响。本次
调整方案不存在损害公司、股东特别是中小股东长远利益的情形。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，海通证券认为：
    1. 本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利
影响，本次调整符合中国证监会的相关规定及指导意见。
   2. 本次业绩承诺调整事项应履行必要的法律程序，已经公司第三届董事会第
六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意
见，尚需提交公司股东大会表决通过。
    综上，海通证券对本次万里马关于标的公司业绩承诺的调整事项无异议。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司调
整标的公司业绩承诺方案的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名： ___________________        ___________________
                           王行健                    张 敏




                                               海通证券股份有限公司
                                                2021 年    月    日