海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意
见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东
万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）2019 年公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对万里马本次延期归
还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况
如下：
一、募集资金的基本情况
（一）相关基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572 号）核准，公司于 2019 年 10
月 11 日公开发行了 180.29 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总
额为 18,029.00 万元，扣除发行费用 730.29 万元，募集资金净额为 17,298.71
万元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2019]第 ZI10670 号”《验资报告》审验确认。
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序 原募集资金拟投入 调整后募集资金拟
项目名称 计划总投资
号 额 投入额
1 智能制造升级建设项目 15,283 12,759 12,029.71
2 研发中心升级建设项目 3,278 2,476 2,476
3 信息化升级建设项目 3,012 2,793 2,793
序 原募集资金拟投入 调整后募集资金拟
项目名称 计划总投资
号 额 投入额
合计 21,573 18,029 17,298.71
（二）募集资金存放和使用情况
1. 募集资金存放情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募
集资金专户对全部募集资金实行专户管理。公司和保荐机构及募集资金专户所在
银行中国工商银行股份有限公司东莞长安支行、中国光大银行股份有限公司广州
分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行分别签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管
理。
2. 募集资金使用情况
2019 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司于 2019 年 12 月 25 日将闲置募集资金中的 5,000 万元暂时用于补充流动资
金。2020 年 5 月 18 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 5,000 万元归还并转
入募集资金专用账户。
2019 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司
分别于 2019 年 12 月 3 日、2019 年 12 月 9 日及 2019 年 12 月 19 日将 8,000 万
元暂时闲置的募集资金进行现金管理。2020 年 5 月 18 日，公司已将进行现金管
理闲置募集资金的 8,000 万元归还并转入募集资金专用账户。
2020 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二
十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司分别于 2020 年 5 月 18 日、2020 年 5 月 19 日、2020 年 5 月 21 日、将闲置
募集资金中的 8,000 万元、6,800 万元、2,200 万元暂时用于补充流动资金。
二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于 2020 年 5 月 18 日分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用不超过 17,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2020 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一
次会议，审议通过了《关于提前赎回“万里转债”的议案》，决定行使“万里转
债”有条件赎回权。公司合计支付赎回款（含手续费）为 58,314,685.91 元。
截至本意见出具日，公司上述募集资金已用于支付可转债赎回款及公司日常
生产经营。扣除支付的赎回款后，公司前次用于补充流动资金的募集资金剩余
111,685,314.09 元尚未归还。
三、本次延期归还闲置募集资金并用于暂时补充流动资金的原因和计划
截至目前，公司前次使用募集资金 17,000 万元暂时补充流动资金用于支付
赎回款（含手续费）58,314,685.91 元后，剩余募集资金 111,685,314.09 元用
于了日常生产经营、支付投标保证金、供应商货款及原材料采购等。随着公司生
产经营规模及团购业务的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，经充分考
虑公司项目投入需要以及新冠疫情可能为未来经营带来的影响，为保证经营现金
流的稳定性，公司拟延期归还闲置募集资金 111,600,000 元并继续用于暂时补充
流动资金（剩余金额 85,314.09 元到期后及时归还至募集资金专户），延期归还
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
四、本次延期归还闲置募集资金并继续用于临时补充流动资金的基本情况
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了满足公司日常经营的资金需求，提高闲置募集资金使用效率、降低财务
成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，公司拟延期归还闲置募集资金 111,600,000 元并继续用于暂
时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（二）使用部分闲置资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着公司生产经营规模及团购业务的不断扩大，公司对流动资金的需求越来
越大，为降低公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，满足公司生产经营对
日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，结合公司
生产经营需求及财务情况，公司拟延期归还闲置募集资金 111,600,000 元并继续
用于暂时补充流动资金，延期归还期限为自本次董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期将归还至募集资金专户。通过本次募集资金使用预期 12 个月可为
公司节约财务费用约 430 万元（按最近 1 年期贷款市场报价利率 3.85%测算），
有效降低了财务成本。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格
按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工
作。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还，以确保项目进度。
同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与
主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2021 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于延期归
还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资
金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金 111,600,000 元并继续用
于暂时补充公司流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12
个月。
（二）监事会审议意见
经审核，监事会认为：公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充
流动资金能够提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用的支出，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。根据公司募投项目的具体实
施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金
需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的
情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意延期归 还闲置募集资金
111,600,000 元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日
起不超过 12 个月。
（三）独立董事意见
独立董事发表独立意见认为：公司延期归还闲置募集资金用于暂时补充流动
资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本
次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金
投 向 、 损 害股 东 利 益的 情 况 。因 此 ， 一致 同 意公 司 延 期归 还 闲 置募 集 资 金
111,600,000 元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。
七、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：
公司本次延期归还 111,600,000 元闲置募集资金并用于继续暂时补充流动
资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规对募
集资金使用的规范性要求，该事项经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。不
存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，海通证券对万里马本次延期归还 111,600,000 元闲置募集资金并用于
继续暂时补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司延
期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
___________________ ___________________
王行健 张 敏
海通证券股份有限公司
2021 年 月 日
