证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2021-073
广东万里马实业股份有限公司
Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd.
（广东省东莞市长安镇建安路 367 号）
2021年创业板向特定对象发行 A股股票
预案
（修订稿）
二〇二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要
求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。
1
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议、第三
届董事会第八次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过，并取得深圳证券
交易所审核通过，但尚需经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐
机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，
本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。向特定对象发行股票预
案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定文件后，由董
事会根据股东大会授权，按照中国证监会和深交所相关规则，根据竞价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司股本总数的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监
会予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，视实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
2
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生送红股或转增股本等除
权事项，本次向特定对象发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，前述
股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会
及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金不超过 58,203.77 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目 41,448.08 37,051.30
2 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目 22,565.03 21,152.47
合计 64,013.11 58,203.77
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不
改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调
整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将
根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的
优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三
年（2021-2023 年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划
等，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”的相关披露。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
3
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄
即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节
与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。
10、本次发行不涉及重大资产重组。
4
目录
目录 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 9
一、本公司基本情况.................................................................................................... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的............................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 12
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项.............................. 12
五、募集资金投向...................................................................................................... 14
六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 15
八、本次发行的审批程序.......................................................................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16
一、本次募投项目的基本情况.................................................................................. 16
（一）本次募投项目的基本情况.............................................................................. 16
（二）本次募集资金使用计划.................................................................................. 16
二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系...................................................... 16
三、本次募集资金投资项目的可行性...................................................................... 17
（一）国家相关产业政策的大力支持...................................................................... 17
（二）个体防护装备具备广阔的市场空间.............................................................. 18
（三）公司具有优质的客户资源.............................................................................. 18
（四）公司具有经验丰富的人才队伍...................................................................... 19
（五）公司具有实施募集资金投资项目的技术储备.............................................. 19
5
（六）完善的质量管理体系及产品检验体系.......................................................... 19
四、本次募集资金投资项目概况.............................................................................. 20
（一）高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目.................................................. 20
（二）轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目...................................................... 21
五、募集资金投资项目可行性结论.......................................................................... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构变动情况.............................................................................................................. 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 23
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争的变化情况.............................................................................. 24
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 24
五、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.............................................. 24
六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.............................................. 25
七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人可能存在的关联交易的情况.................................................................................. 25
八、本次发行相关的风险说明.................................................................................. 25
第四节 公司利润分配政策和执行情况 ................................................................. 33
一、公司利润分配政策.............................................................................................. 33
二、公司最近三年利润分配情况.............................................................................. 35
三、公司最近三年未分配利润的使用安排.............................................................. 36
6
四、公司未来三年分红规划...................................................................................... 36
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .............................................. 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...................................................................................................................................... 40
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关
承诺并兑现填补即期回报的具体措施...................................................................... 40
7
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
万里马、公司、发行人 指 广东万里马实业股份有限公司
广州超琦信息科技有限公司（曾用名广州超琦电子商务
超琦科技 指
有限公司），系发行人子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币
美元 指 美利坚合众国法定流通货币
广东万里马实业股份有限公司向不超过 35 名特定对象
本次发行、向特定对象发行 指
发行 A 股股票的行为
报告期、报告期内 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-3 月
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
报告期各期末 指
月 31 日以及 2021 年 3 月 31 日
A股 指 境内上市人民币普通股
股东大会 指 广东万里马实业股份有限公司股东大会
董事会 指 广东万里马实业股份有限公司董事会
监事会 指 广东万里马实业股份有限公司监事会
公司章程 指 广东万里马实业股份有限公司章程
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
注：本预案中若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入的原因。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称： 广东万里马实业股份有限公司
英文名称： Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd.
公司股票上市交易所： 深圳证券交易所
公司股票简称： 万里马
公司股票代码： 300591
成立时间： 2002 年 4 月 19 日
上市时间： 2017 年 1 月 10 日
注册地址： 东莞市长安镇建安路 367 号
办公地址： 广州市海珠区新港东路 1028 号保利世界贸易中心 F 座 2、3 层
法定代表人： 林大耀
以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；生产、
加工、制造、研发、设计、销售、网上销售：皮革制品、鞋类、
箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、
针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、劳保防护用品、
电子产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、纸制品、高分子复
合材料及高性能纤维防护制品及特种服装、伪装服、携行装具、
防弹衣、防弹背心、防弹插板、防弹盾牌、防弹头盔、防弹公文
包、防弹防刺服、防弹制品、防护用具、防暴服、防爆毯、搜排
经营范围： 爆服、搜排爆鞋、防暴器材及其他军警防护装备、警用器械、警
用装备、安检器材、消防器材、保安器材、防卫器材、安防器材、
救生衣、应急救援器材、防护装备、户外装备、安全技术防范器
材、社会公共安全产品、道路交通安全器材、防爆排爆器材、文
化体育用品、户外用品、陶瓷及陶瓷复合制品、日化用品；科技
开发；技术服务、咨询；电子信息技术服务；经营基础电信业务、
增值电信业务；物业管理，房产租赁，酒店管理，房地产经纪；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策鼓励个体防护装备产业发展
目前，我国已经步入了国防和军队建设的新时代，个体防护装备的创新升级
正在加快步伐，为促进我国个体防护装备产业的健康持续发展，国家推出了多项
政策：
9
2020 年 7 月 30 日，中共中央政治局就加强国防和军队现代化建设举行第二
十二次集体学习，中共中央总书记习近平在主持学习时强调“强国必须强军，军强
才能国安。坚持和发展中国特色社会主义，实现中华民族伟大复兴，必须统筹发
展和安全、富国和强军，确保国防和军队现代化进程同国家现代化进程相适应，
军事能力同国家战略需求相适应。”
2019 年 10 月，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将包括城市公共安
全、恐怖袭击安全、警用安全等公共安全产品划分为鼓励类产业。
2017 年 4 月 24 日，科技部制定了《“十三五”公共安全科技创新专项规划》，
提出了研制一批公共安全技术装备的目标，要求突破公共安全技术装备核心关键
技术，初步建立较为完备的公共安全装备技术体系，制定相关标准，研制标准化、
系列化、成套化公共安全技术装备。
2016 年 8 月 26 日，公安部发布关于《“十三五”平安中国建设规划》（征
求意见稿），该政策提出，改善治安基础设施、装备和信息化条件，有序开展公
安警用装备应急物资仓储基础设施建设项目；切实规范单警装备、被装装备、教
育训练装备、制式警车和船艇、警用航空装备建设，构建满足执法需要、防护安
全的单警执法装备体系，为创新立体化社会治安防控体系提供物质技术保障。
2006 年 2 月 7 日，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》提
出加快公共安全装备现代化。开发保障公共安全重大装备和系列防护产品，促进
相关产业快速发展。
2、国防支出及全国公共安全支出保持稳定增长，个体防护装备市场发展空
间广阔
近年来，由于外部复杂的国际形势以及十九大提出的军队现代化建设阶段性
目标的要求，我国国防军费保持稳定的增长。国务院新闻办公室于 2019 年 7 月发
布的《新时代的中国国防》白皮书指出，中国国防支出主要由人员生活费、训练
维持费和装备费三部分组成。2010 年至 2017 年，中国国防费从 5,333.37 亿元增
加到 10,432.37 亿元，其中装备费占比逐年增加，由 2010 年的 33.25%增至 2017
年的 41.11%，年均复合增长率为 13.44%，大幅超过了国防支出的 10.06%的年均
复合增长率。
10
2018 年，公安部召开落实公安发展“十三五”规划构建现代警务保障体系工
作推进会，提出“要科学推进单警装备的配备管理，强化单警装备质量管理，稳步
提升一线民警执勤执法的能力水平。”根据财政部统计，2008 年至 2018 年，我国
武装警察公共安全支出从 664.13 亿元增加到 2,055.71 亿元，同比增长 209.53%，
复合增长率为 11.96%。此外，从 2008 年至 2019 年，我国公安部公共安全支出从
2,057.65 亿元增加到 8,007.08 亿元，同比增长 289.14%，年均复合增长率为 13.14%。
在我国国防建设深入推进和全国公共安全支出增长的双重背景下，个体防护
装备（包括防弹衣、防弹头盔等）作为维护国家安全以及社会公共安全的重要组
成部分，具备广阔的市场空间。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展，推动个体防护装备产业发展
为推动个体防护装备产业发展，国家和地方先后颁布了多项相关产业政策，
包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《产业结构调整目
录（2019 年本》等文件，明确支持加快公共安全装备现代化。开发保障公共安全
重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展；将包括城市公共安全、恐怖
袭击安全、警用安全等公共安全产品划分为鼓励类产业。
通过“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目” 以及 “轻量化非金属防弹
头盔产业化建设项目”的实施，公司将引进先进防弹衣及防弹头盔的生产设备，有
助于推进个体防护装备制造产业升级，完成装备的升级换代，不断满足市场对防
弹装备的需求。
2、丰富公司产品线，增加公司的盈利点
通过“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目” 以及“轻量化非金属防弹头
盔产业化建设项目”，公司将具备自主研发、生产以及销售防弹衣以及防弹头盔等
产品的能力，可满足团购业务客户对个体防护装备的需求。因此，公司通过实施
前述募集资金投资项目，可对现有团购业务进一步延伸或拓展，丰富公司的产品
线，为客户提供更多的产品，增强客户粘性，增加公司的盈利点。
3、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持
11
公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期
资金支持，可缓解公司的财务压力，满足公司业务发展的营运资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然
人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会予以
注册的决定有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然
人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定
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后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，由董事会
根据股东大会授权，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司股本总数的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会予
以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，视实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生
送红股或转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量亦将做相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
13
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，前述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过（含）58,203.77 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目 41,448.08 37,051.30
2 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目 22,565.03 21,152.47
合计 64,013.11 58,203.77
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不
改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调
整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将
根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的
优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行的
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股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截 至 本 预案 披露 日 ，林 大 耀 、林 大洲 、 林彩 虹 、 林大 权合 计 持有 公 司
155,951,500 股，占比 47.30%，为公司控股股东和实际控制人。其中，林大耀直接
持有公司 81,235,700 股，持股比例为 24.64%；林大洲直接持有公司 38,076,800 股，
持股比例为 11.55%；林彩虹直接持有公司 16,226,000 股，持股比例为 4.92%；林
大权直接持有公司 20,413,000 股，持股比例为 6.19%。
按本次发行数量的上限，即本次发行数量为发行前股本总数的 30%计算，本
次发行完成后，实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司股份
比例为 36.38%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权
发生变化。
八、本次发行的审批程序
1、本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第八次会
议和2021年第一次临时股东大会审议通过。
2、根据有关法律法规规定，本次发行已经取得深交所的审核通过，尚需获得
中国证监会予以注册的决定。
3、在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全
部申请批准程序。
15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募投项目的基本情况
（一）本次募投项目的基本情况
本次募投项目为高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目、轻量化非金属防
弹头盔产业化建设项目，有关项目详细情况见本小节之“四、本次募集资金投资
项目概况”。
（二）本次募集资金使用计划
本次发行数量不超过本次发行前公司股本总数的 30%计算，预计募集资金总
额不超过 58,203.77 万元（含本数），资金到位后拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目 41,448.08 37,051.30
2 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目 22,565.03 21,152.47
合计 64,013.11 58,203.77
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不
改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调
整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将
根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的
优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系
公司是皮具行业领先的民族品牌之一，主营业务为皮具产品的研发设计、生
产制造、品牌运营及市场销售业务。同时，采取 ODM 的模式，为国际知名企业
生产手袋等产品。近年来，公司积极推进多品牌、多渠道、多品类战略，通过构
建多品牌矩阵，丰富多品类的产品线，以“精准体验、精细营销”为主线全方位布
局新零售，为客户提供场景化全品类的体验选择。
公司在聚焦团购产品的同时又结合时尚消费品双向发力，围绕品质升级打造
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关键性竞争能力。团购产品客户群体较为稳定，主要分为军警系统、国家权力机
关及其分支机构、国有大中型企业等三大类团购客户，业务规模占比较大。时尚
品类主要通过直营渠道、电商渠道及代理加盟渠道面向终端零售开拓市场。
通过公司多年来在团购业务的战略布局，在推动三大类团购客户齐头并进的
同时，重点瞄准军警系统被装产品，利用研发、质量优势逐步涉入特种作战类、
防护类产品。根据《中国个体防护装备》显示，个体防护装备按使用对象的不同
可分为 5 类，包括单兵防护装备、警员防护装备、劳动防护用品、公共安全防护
装备和个人生活防护装备。其中，单兵防护装备主要包括防弹头盔、防弹衣等，
主要应用于军队领域；警员防护装备主要包括防弹、防暴力、防爆炸三大系列装
备品，主要应用于武警、公安等领域。
公司本次募集资金投资项目均系围绕主营业务进行。防弹衣和防弹头盔作为
主要的个体防护装备，募投项目实施后，公司团购业务及其产品线将得以拓展，
为客户提供更多产品，增强与客户的粘性，提高公司的竞争力、盈利能力与可持
续发展能力。
目前主要业务 本次募投项目 实施募投后主要业务
主要销售内容及
销售渠道 下游客户 主要募集资金投资项目 主要销售内容及业务模式
业务模式
（1）高性能陶瓷基复合防弹背心建设项目：
军警系统、国家 鞋品、皮带等产品：研发+生产+销售
鞋品、皮带等产品： 【防弹衣：研发+生产+销售】
团购渠道 权力机关、国有 防弹衣：研发+生产+销售
研发+生产+销售 （2）轻量化非金属防弹头盔建设项目：
大中型企业等 防弹头盔：研发+生产+销售
【防弹头盔：研发+生产+销售】
手袋、鞋品、银包、
手袋、鞋品、银包、拉杆箱、皮带等
直营渠道 终端消费者 拉杆箱、皮带等产
产品：研发+生产+销售
品：研发+生产+销售
手袋、鞋品、银包、
电子商务渠道 手袋、鞋品、银包、拉杆箱、皮带等
终端消费者 拉杆箱、皮带等产
产品：研发+生产+销售
品：研发+生产+销售
手袋、鞋品、银包、
代理、批发商 代理商、加盟 手袋、鞋品、银包、拉杆箱、皮带等
拉杆箱、皮带等产
渠道 商、批发商等 产品：研发+生产+销售
品：研发+生产+销售
ODM 日本PAL集团等 手袋、银包等：研发
手袋、银包等：研发+生产+销售
+生产+销售
三、本次募集资金投资项目的可行性
（一）国家相关产业政策的大力支持
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2020 年是实现国防和军队建设目标任务之年，也是军队建设发展“十三五”规
划收官之年、“十四五”规划制定之年。防弹衣和防弹头盔作为主要的个体防护装
备，是加强军队建设的基础。为推动个体防护装备产业发展，国家和地方先后颁
布了多项相关产业政策，包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020）》、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等文件，明确支持加
快公共安全装备现代化。开发保障公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关
产业快速发展；将包括城市公共安全、恐怖袭击安全、警用安全等公共安全产品
划分为鼓励类产业。同时，随着国家各部委多项军民融合政策的颁布，军品采购
逐步走向市场化和公开化，更多民营企业将参与到军需产品研发、生产和成果转
换中来，催生更好的防护装备进入军队采购之列，这对于推动我国个体防护装备
产业发展具有重要意义。
在国家相关产业政策支持的背景下，公司通过向特定对象发行投入募集资金
投资项目，实施防弹衣和防弹头盔产业化建设项目，提供更多符合市场需求的高
品质防弹衣和防弹头盔产品，符合国家的战略目标。
（二）个体防护装备具备广阔的市场空间
近年来，在紧张的国内外局势的变化和国家不断加大维护社会公共安全力度
的双重背景下，个体防护装备的需求不断增加。国务院新闻办公室于 2019 年 7
月发布的《新时代的中国国防》白皮书指出，2010 年至 2017 年，我国国防装备
费从 1,773.59 亿元增加至 4,288.35 亿元，同比增长 141.79%，复合增长率为 13.44%。
此外，根据相关数据统计，2018 年我国警用装备市场规模为 1,637.1 亿元，同比
2017 年的 1,522.6 亿元增长了 7.52%。防弹衣和防弹头盔等作为维护国家安全以及
社会公共安全主要的个体防护装备，在个体防护装备市场迅速发展的助推下将呈
现一定的增长趋势。
公司通过引进先进防弹衣及防弹头盔的生产设备，有助于推进个体防护装备
制造产业升级，完成装备的升级更新换代，不断满足市场对防弹装备的需求。
（三）公司具有优质的客户资源
公司自成立以来一直从事皮具产品的、研发、生产及销售。2007 年至今公司
一直作为中国人民解放军联勤保障部队供应局、中国人民武装警察部队后勤部物
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资采购站的在库供应商，公安部、司法部合格供应商企业，公司团购客户涵盖了
中国人民解放军联勤保障部队供应局、中国人民武装警察部队后勤部物资采购站、
广东省公安厅、湖南省公安厅、深圳市公安局、中国南方航空股份有限公司、广
州铁路（集团）公司站车服务中心等优质团购客户。公司以高质量的产品获得了
良好的口碑，尤其在团购客户中树立了较好的形象，获得了在军警单位保障和服
务方面的表扬荣誉。
公司募投项目系对现有团购业务的延伸或拓展，产品的应用领域与现有业务
高度相关，下游客户与现有客户资源重合，因此公司能够充分利用现有客户资源，
为募投项目产品销售奠定良好的市场基础。
（四）公司具有经验丰富的人才队伍
经过多年的发展，公司已经构建了完善的人才培养与储备体系，通过合理的
待遇、良好的机制吸引优秀的人才。公司自 2007 年至今一直作为中国人民解放军
联勤保障部队供应局、中国人民武装警察部队后勤部物资采购站的在库供应商，
管理层对军队、武警以及公安等团购客户的需求具备深刻的见解，不仅了解客户
的需求现状以及未来的发展趋势，还具有快速拓展市场的能力。
公司对本项目的启动做了充分的人才准备工作，包括管理人才和专业技术人
才，以保证本项目的顺利实施。同时，将通过在人才市场以及招聘网站招聘的方
式解决其它人员问题。因此，本项目具备人才可行性。
（五）公司具有实施募集资金投资项目的技术储备
防弹衣以及防弹头盔等产品质量的稳定性、可靠性、安全性很大程度上取决
于原材料的质量、生产工艺技术以及生产设备的先进性。公司已掌握了防弹衣和
防弹头盔相关生产工艺技术，如智能真空热压及成模技术、盔体复合材料结构设
计、包覆技术、裁割技术、裁断技术、缝纫技术等。公司丰富的技术储备可为募
投项目的顺利实施提供强有力的技术支撑。
目前，公司已初步投入建设防弹衣以及防弹头盔的研发试验中心以及生产线，
已具备小试能力，其产品获得了多个权威的第三方检测机构的验证，取得了防弹
衣以及防弹头盔的生产资质。
（六）完善的质量管理体系及产品检验体系
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公司自成立之初便极为重视产品质量，并顺利通过了 ISO9001：2008 质量管
理体系、ISO14001：2004 环境管理体系认证和 GB/T19001-2016/ISO9001：2015
质量管理体系认证等，以此标准进行生产管理，在生产质控上进行严格把关、科
学管理，从而有效保证了高品质的产品质量。公司设立了品质检验部门，按照产
品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，制定了严
苛的检测标准，并严格执行与监督评估。对外协环节，为保证产品质量，公司主
动监督外协加工生产各环节，委派品质管理人员进驻外协加工厂，全程跟踪其生
产过程，抽检产成品是否符合规定样本要求。产成品入库前，质检部门人员将对
其进行抽检并出具质检报告，质检合格方可入库。
公司对所购原材料重点把关，严格按照 ISO9001 管理体系和公司的采购标准
进行采购。公司在供应商选择上主要以知名供应商优先，在原材料入库前，公司
还会将部分原材料送往国家质检中心进行检测，确保原材料的拉力、干擦、湿擦
等指标符合公司的用料要求，公司也从意大利等国引进了先进的设备用于原材料
检测，如剥离强度测试仪、皮料张力测试仪、耐折试验机等。
公司通过引进先进的原材料检测设备，确保原材料的相关技术指标符合国家
部门制定的产品标准，有助于促进和规范高品质的产品质量。
四、本次募集资金投资项目概况
（一）高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目
1、项目基本情况
项目总投资 41,448.08 万元，建设期 1 年。项目拟新建热压罐车间、缝纫车间、
裁断车间等，购置真空热压罐、防弹外套缝纫生产线、防弹材料专用智能裁断设
备等先进的生产设备，用于防弹插板、防弹衣（含防弹软质层）的生产以及销售，
产品主要应用于团购业务军警系统等领域。
2、项目投资情况
本项目投资额为 41,448.08 万元，其中使用募集资金为 37,051.30 万元。
3、实施主体
本项目的实施主体为发行人广东万里马实业股份有限公司。
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4、项目实施时间及整体安排
本项目建设期为 1 年，计划分七个阶段实施完成，包括：前期准备工作、厂
房设计及装修、设备选型、购置、设备安装、调试、人员招聘与培训、产品试制、
检测以及竣工验收。
5、项目审批情况
高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目已在东莞市发展和改革局完成项目
投资备案，备案项目编号为 2020-441900-28-03-083623；本项目正在履行环评等相
关手续中。
6、项目经济效益
本项目预计内部收益率（所得税后）27.94%，投资回收期（税后、含建设期）
5.18 年。
（二）轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目
1、项目基本情况
项目总投资 22,565.03 万元，建设期 1 年。项目拟新建裁片车间、防弹头盔生
产车间、智能仓库以及其他功能用途场地等，购置智能热压机、预成型吹盔模具、
预压（成压）模具、防弹材料专用智能裁断设备等先进生产设备，用于防弹头盔
的生产以及销售，产品主要应用于团购业务军警系统等领域。
2、项目投资情况
本项目投资额为 22,565.03 万元，其中使用募集资金为 21,152.47 万元。
3、实施主体
本项目的实施主体为发行人广东万里马实业股份有限公司。
4、项目实施时间及整体安排
本项目建设期为 1 年，计划分七个阶段实施完成，包括：前期准备工作、厂
房设计及装修、设备选型、购置、设备安装、调试、人员招聘与培训、产品试制、
检测以及竣工验收。
5、项目审批情况
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轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目已在东莞市发展和改革局完成项目投
资备案，备案项目编号为 2020-441900-28-03-083620；本项目正在履行环评等相关
手续中。
6、项目经济效益
本项目预计内部收益率（所得税后）22.11%，投资回收期（税后、含建设期）
5.77 年。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，
属于国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司核心竞
争力与盈利能力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利
益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有利
于公司增强核心竞争力，扩大业务规模，提升市场地位。本次发行完成后，公司
的业务范围不会发生重大变化，不涉及对公司业务与资产的整合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次向特
定对象发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办
理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加与发行数量等量
的有限售条件的流通股。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无相关调整高管人员计划。本次发行完成后，公
司高管人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行募集资金投资项目为高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目、轻
量化非金属防弹头盔产业化建设项目。
公司实施募投项目后，公司团购业务除销售鞋品、皮带等产品外，将覆盖防
弹衣以及防弹头盔的研发、生产与销售领域，拓展以及丰富公司产品线，进一步
增强与客户的粘性，显著提高公司的竞争力与可持续发展能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）财务状况变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率
将适当降低，有利于优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。同时，
资金实力的显著提升也有利于公司扩大经营规模，符合公司实际情况和战略需求。
（二）盈利能力变动情况
本次发行将提升公司的资本实力，为业务的发展提供资金支持，有利于公司
经营规模以及经营业绩的提升。由于募集资金投资项目的建设存在一定的周期，
经营效益需在一段时间后才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等
财务指标可能会有所下降，但项目建成投入运营后，公司未来的盈利能力、经营
业绩将有望进一步提升。
（三）现金流量变动情况
本次募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加。随着募
集资金投资项目建设资金的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅
增加；在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司经营活动产生的现金流入量
将显著增加，从而相应改善公司的现金流状况。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新
增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本预案披露日，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司 15,595.15
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万股，占公司股本总额的 47.30%，为公司控股股东和实际控制人。其中，林大耀
直接持有公司 81,235,700 股，持股比例为 24.64%；林大洲直接持有公司 38,076,800
股，持股比例为 11.55%；林彩虹直接持有公司 16,226,000 股，持股比例为 4.92%；
林大权直接持有公司 20,413,000 股，持股比例为 6.19%。
按本次发行数量的上限，即本次发行数量为发行前股本总数的 30%计算，本
次发行完成后，实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司股份
比例为 36.38%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权
发生变化。
六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行尚未确定发行对象；本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制
权发生变化，不存在本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。
七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行的
股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
八、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认
真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
1、经济波动引起的市场需求风险
皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入
增长放缓，将影响皮具产品市场的需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生
一定的不利影响。近年来我国经济增长放缓，消费者购买力相对下降，可能降低
消费者对皮具产品的消费频率和金额，公司经营业绩将受到一定的影响。
25
2、团购业务波动的风险
报告期内，公司对团购客户销售金额分别为 50,724.16 万元、47,653.70 万元、
26,166.77 万元和 8,655.18 万元，占当期主营业务收入比分别为 73.61%、70.60%、
76.53%和 84.07%。若团购客户减少对公司产品购置，将对公司盈利能力的稳定性
和持续性产生不利影响。
3、未能准确把握市场需求变化的研发风险
皮具行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确
预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品。公司研发
团队人员稳定、设计经历资深、对各产品品牌定位认知深入、对市场流行元素敏
锐，能够较好的预测和把握皮具产品的流行动向，并迅速调整产品组合以适应市
场需求的变化。但如果公司对皮具产品的流行时尚和消费者需求判断失误和把握
不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产
品销售产生不利影响。
4、公司品牌、商标可能被侵权的风险
品牌是皮具产品企业提升产品附加价值的关键性要素。不同品牌的产品质量、
设计风格和产品定位不同，定价也不同。一般来说，知名品牌的质量优良，价格
相对更高。市场上存在某些不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法
生产销售。皮具行业的产品特点如款式、皮料等均十分直观，较易被仿冒。如公
司产品的款式被不法商贩大量仿制，则会直接分流公司的消费群体，对公司的市
场营销产生不利影响，尽管公司会借助于诉讼等方式保护自身合法权益，但如果
未来本公司品牌、商标被大量仿冒，则会导致公司的品牌形象及消费者对公司产
品的消费意愿受损，从而对公司的经营产生一定的不利影响。
5、公司生产环节外包的风险
为弥补自身产能阶段性不足和客户补货需求，公司部分产品外包给外协厂商。
这些措施一定程度上缓解了公司产能紧张以及降低了公司整体经营成本，并满足
了客户需求。报告期内，公司外协生产成本金额较大，占主营业务成本比例依次
为 33.42%、36.80%、33.35%以及 22.61%。虽然公司对于筛选外协厂商有着一整
套严密的制度和程序，但公司产品的质量、产量仍在一定程度上受限于外协厂商
26
的生产能力、加工工艺及管理水平。如果外协厂商履约不力（如产品质量不合乎
标准、交货期延迟、装卸失职导致货物丢失或损坏等）、经营管理不善、因违法
违规行为受到处罚而影响正常经营或因不可抗力而影响产品的交付，可能给本公
司带来一定的经营风险。
6、代理商销售规模不断降低的风险
报告期内，公司对代理商销售收入分别为 2,512.70 万元、5,109.00 万元、367.48
万元以及 80.27 万元，占主营业务收入比例分别为 3.65%、7.57%、1.07%以及
0.78%，为公司销售渠道之一。代理商销售模式有利于公司借助代理商的优势进行
营销网络的扩张，同时也有利于公司节约资金投入，降低投资风险。但是，随着
电子商务等性新兴销售渠道的影响，代理商盈利能力有所降低，采购规模也不断
降低，进而降低了公司的盈利水平。
7、直营店渠道销售规模降低的风险
报告期内，受电子商务等新兴销售渠道的影响，公司线下直营店盈利水平持
续降低。同时，直营店租金等商场费用不断提升。公司为提高直营渠道的整体运
营效率，对部分经营效果未达预期或亏损的门店进行了调整或关闭。未来公司直
营店渠道销售规模存在进一步降低的风险。
8、租赁厂房及搬迁风险
发行人租赁的位于冠城电子工业园的厂房属于集体土地上自建房产，目前尚
未办理房屋权属证书，厂房面积共 10,220.00 平方米，主要用途为发行人仓库以
及员工宿舍。截至目前，发行人尚无搬迁计划，但由于上述房屋未取得产权证书，
发行人未来可能被要求搬迁或无法继续使用该厂房，搬迁新厂房可能会使发行人
产生损失。如未来前述厂房被要求搬迁或无法继续使用前述租赁房产时，发行人
将通过寻找周边地区可替代的房产等措施合理安排仓储。
（二）财务风险
1、应收账款回收的风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为 45,312.38 万元、45,486.87 万元、
40,523.71 万元和 32,800.26 万元，占资产总额比为 40.80%、35.79%、38.46%和
27
33.85%。若大额应收账款不能及时收回，会对公司现金流、资金周转和盈利能力
产生不利影响。
2、存货余额较大的风险
报告期内，公司存货金额较大，账面价值分别为 23,607.66 万元、20,793.62
万元、17,716.55 万元以及 15,659.52 万元。截至 2021 年 3 月末，公司原材料与
库存商品账面价值合计为 13,437.74 万元，占存货总额比例为 85.81%，为期末存
货的主要构成。虽然公司已加强存货管理以控制库存规模，使公司存货保持在正
常生产经营所需的合理水平，但若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积
压或减值，将对公司经营产生不利影响。
3、原材料价格波动的风险
公司积累了较为丰富的供应商资源，为保证生产的有序进行，制定了一系列
采购环节的制度及流程。公司产品的原材料包括皮料（主要以牛皮居多）、里布
和五金配件等。受市场的供求状况影响，原材料的价格存在不确定性。若公司主
要原材料未来价格大幅上涨，同时公司又不能通过产品提价方式向下游传导，将
对公司经营业绩产生不利影响。
（三）商誉风险
公司于 2018 年 3 月收购超琦科技，该次收购系非同一控制下的企业合并。该
次收购完成后，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额 6,336.20 万元
确认为商誉。
公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）
的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应
当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。2020 年末，
公司收购超琦科技形成的商誉计提减值金额为 4,892.18 万元。截至 2021 年 3 月
末，该部分商誉账面价值为 1,444.03 万元，占公司资产总额比为 1.49%。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募投项目主要产品为防弹衣、防弹头盔，为新产品。该产品相比现有产
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品而言，具有相对较高的技术含量，对生产设备、材料选择（材料种类、用量等）
以及工艺参数（如温度、湿度、压力和热压时间等）等要求较高。募投项目产品
种类较少、单一产品需求量较大、应用领域特殊、对应客户较为集中。若发行人
产品性能或产品研发不符合客户的需求、产品生产质量不稳定导致生产成本较高
或不能及时供应给客户、客户未如公司预期进行招投标或公司未按预期中标，均
有可能导致本次募投项目不能顺利实施，出现募投项目盈利达不到预期的风险、
变更募集资金用途或投资失败的风险。
2、前次募投项目实施未达预期对本次募投项目实施带来的风险
前次发行可转债募集资金项目受疫情影响，团购客户推迟了完工产品的出厂
验收、延缓了招标项目，导致该项目未能按期实施。截止目前，公司前次募投智
能制造升级建设项目与信息化升级建设项目尚未投资，研发中心升级建设项目投
资 373.55 万元，投资金额小。公司根据目前募投项目的实际进展情况，将募投
项目的预定可使用状态由 2021 年 10 月 16 日延迟至 2022 年 10 月 16 日。
发行人本次募投项目亦存在因市场需求环境、实际经营不利变化、客户推迟
出厂验收、客户招投标延迟等情形而导致发行人本次募投资金投资项目建设不及
预期、变更募集资金用途或募集资金实施失败的风险。
3、募投项目产能消化风险
本次募投项目产品防弹衣、防弹头盔为公司新产品，项目投产后将形成防弹
衣 15 万套、防弹头盔 40 万顶的产能，主要通过招投标模式实现产品销售，上述
项目完全达产后的年新增营业收入分别为 144,395.40 万元以及 52,389.38 万元。
公司在制定募投项目计划时系基于未来客户对防弹衣、防弹头盔的需求以及
历年的中标率进行预估，但是公司若出现以下情形，可能导致募投项目出现产能
难以消化或闲置的风险：
（1）市场需求不确定性。发行人本次募投项目产品为防弹衣以及防弹头盔，
属于个体防护装备，目标客户主要为军警单位，且较为集中。该类产品的需求与
国防预算以及客户需求密切相关，若未来客户对这类产品的投入未如预期，会影
响本次募投项目的市场需求。
（2）公司实际中标率未如预期。发行人募投项目的产品主要通过招投标方
29
式实现销售。若未来竞争对手增加，公司募投项目产品的中标率或中标数量未达
预期，可能会对募投项目的产能消化造成不利影响。
（3）公司产品承制资格被取消或不能续期。发行人募投项目的实施需要获
得相关单位颁发的承制资格，该资格需经审核，且存在有效期。若未来发行人承
制资格被取消或不能续期，将导致产能闲置。
（4）募投项目实施进度不如预期错过客户要求的交货期。本次募集资金到
位尚需一定时间，且募投项目的整体实施、达产亦尚需一定时间。若募投项目的
实施进度不如预期，以至错过客户要求的交货期，将导致发行人募投项目的产能
难以消化或闲置。
综上，发行人若出现募投项目产品市场需求不确定、公司实际中标率未如预
期、公司产品承制资格被取消或不能续期、募投项目实施进度不如预期以至错过
客户要求的交货期等情形，可能会导致实际产量以及营收规模可能低于募投项目
的预期计划，进而对本次募投项目的产能消化造成较大不利影响，甚至导致公司
出现经营亏损的情形。
4、募投项目折旧摊销及人员成本增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成
后将产生较高金额的折旧摊销费用及人员成本，本次募投项目完全建成达产当年
新增折旧摊销以及人员成本分别为 4,150.57 万元与 7,364.40 万元，合计为
11,514.97 万元，占 2017 年至 2019 年平均营业收入 65,769.30 万元的比例为
17.51%，占 2017 年至 2019 年平均净利润 3,650.03 万元的比例为 315.48%，对公
司经营成果影响大，且显著高于公司报告期各期净利润。2020 年度，发行人实现
营业收入 34,359.38 万元，实现归属上市发行人股东的净利润为-14,520.55 万元。
公司 2021 年第一季度实现营业收入 10,409.80 万元，实现归属于上市公司股东
的净利润为 329.89 万元。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且
如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生
的收入及利润水平未能达到既定目标，则公司仍存在因折旧摊销费及人员成本增
加而导致利润下滑或亏损的风险。
（五）新型冠状病毒肺炎疫情带来的风险
30
2020 年上半年，受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执
行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，影响了客户户外训练或运动
等活动，降低了客户对公司产品的需求。同时，公司对商誉、应收账款以及存货
等资产计提减值。前述主要因素使得 2020 年度发行人实现营业收入 34,359.38
万元，实现归属上市发行人股东的净利润为-14,520.55 万元。公司 2021 年第一
季度实现营业收入 10,409.80 万元，实现归属于上市公司股东的净利润为 329.89
万元。目前，国内外本次新型冠状病毒疫情控制仍存在一定不确定性，若本次新
型冠状病毒疫情的影响不能得到有效控制，可能会对上市公司经营业绩造成不利
影响。
（六）其他风险
1、未决诉讼风险
2020 年 4 月，克里斯提鲁布托简易股份有限公司（以下简称“克里斯提”）、
兰步婷上海贸易有限公司作为原告向北京知识产权法院提起公司擅自使用知名
商品特有名称、装潢纠纷的民事诉讼，起诉发行人及北京易喜新世界百货有限公
司，要求发行人赔偿经济损失以及原告支出的公证费、检索费、翻译费和律师费
等费用合计 5,000.00 万元。
公司诉讼律师审慎分析基本案情以及举证情况，认为克里斯提诉万里马的案
件缺乏法律意见和事实依据，公司败诉的可能性较低，克里斯提的主张不应得到
法院的支持。公司未计提预计负债。若公司选择和解方式解决，参考其他相同案
件处理结果，需支付和解金额 150 万元，对公司经营成果以及财务状况影响小。
在极端情况下，若相关法院认定发行人需承担偿付义务，将对公司的经营和财务
状况产生不利影响。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设
和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，
则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
3、实际控制人不当控制的风险
截至 2021 年 3 月 31 日，公司控股股东和实际控制人林大耀、林大洲、林彩
31
虹、林大权合计持有公司 15,595.15 万股，占公司股份总额比例为 47.30%，其对
公司的各项经营决策（包括但不限于修改《公司章程》、提名董事候选人等）均
具有重大影响。本次发行后，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权持股比例将被摊
薄，但仍为公司实际控制人。因此，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权可能利用
其控股地位，对公司的关联交易、经营决策和人事安排等进行控制，从而可能损
害公司及中小股东的利益。
4、实际控制人股权质押风险
截至 2021 年 3 月 31 日，公司控股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、
林大权合计持有公司 15,595.15 万股，占公司股份总额比例为 47.30%。其中，
实际控制人合计已质押 6,175.60 万股，占公司股份总额比例为 18.73%。如果未
来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安
排，实际控制人质押上市公司股份可能被处置，出现公司控制权发生变化的风险。
5、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次向特定对象发行需
要有关部门审核及同意，且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
6、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得中国证监会同意注册的批复后方可实
施，最终能否通过审核并取得同意注册的批复及其取得时间尚存在不确定性。
7、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本
次发行存在发行募集资金不足的风险。
32
第四节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
“第一百七十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见；
2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见；
3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金；
4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且在连续三个年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意
见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
合理的分红建议和预案并经董事会审议；
2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分
配方案进行审核并提出审核意见；
33
3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时
应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4．股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做
好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
（三）利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的
方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公
司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本
规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分配的条件
1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
（五）利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
34
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2017 年利润分配情况
2017 年度，公司未对利润进行分配，也未以资本公积转增股本。公司第二届
董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议以及 2017 年年度股东大会审议通过
了《关于<公司 2017 年度不进行利润分配预案>的议案》，独立董事发表了同意
意见。公司在《关于 2017 年度不进行利润分配预案的专项说明》中提出，为满足
公司日常经营，以及内生产能增长和外延式发展带来营运资金的需求，尽量减少
公司财务费用，满足公司 2018 年度生产经营及投资计划的资金需求，从公司长远
发展、股东利益等因素综合考虑，公司 2017 年度暂不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。
（二）2018 年度利润分配情况
2018 年度，公司未对利润进行分配，也未以资本公积转增股本。公司第二届
董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议以及 2018 年年度股东大会审议通
过了《关于<公司 2018 年度不进行利润分配预案>的议案》，独立董事发表了同
意意见。公司在《关于 2018 年度不进行利润分配预案的专项说明》中提出，结合
公司 2018 年的经营情况和未来经营发展需要，为满足公司日常经营资金需求、实
施产业自动化改造升级，公司 2018 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
（三）2019 年度利润分配情况
2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于<2019
年度利润分配预案>的议案》，以截至 2019 年 12 月 31 日公司股本总数 312,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.32 元（含税），不送红股，不转
增股本，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案经公司股东大会审议通
过之日至公司权益分派实施日期间，如公司总股本发生变化的，公司将根据实施
利润分配方案时股权登记日总股本按照“分配比例不变”的原则，对分红总金额
进行调整。
35
截止 2020 年 7 月 8 日（权益分派股权登记日），由于公司公开发行的可转换
公司债券（债券简称：万里转债，债券代码：123032）发生转股导致公司总股本
增加至 312,023,990 股，公司每股分配比例不发生变化，对转股新增股份亦按照每
10 股派 0.32 元人民币现金（含税）实施分配，合计派发现金股利 998.43 万元，
2019 年度利润分配已实施完毕。
（四）公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司所有者的净利润 2,399.88 3,779.73 3,733.24
现金分红金额（含税） 998.43 - -
现金分红金额/归属于母公司所有者的净利润 41.60% - -
最近三年累计现金分红占三年平均可分配利润的
30.21%
比例
报告期内公司实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。公司滚存未分配
利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
三、公司最近三年未分配利润的使用安排
公司最近三年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润在提取盈余公
积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的
日常经营。
四、公司未来三年分红规划
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）及《广东万里马实业股份有限公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，制定了《广东万里马实业股份有限公司未来三年（2021 年—2023
年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司经营发展规划、盈
利能力、股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
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（二）本规划的制定原则
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策
的相关条款。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
（三）未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
1、股利分配原则
公司实施积极的股利分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持
续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2、股利分配方式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配股利。
3、现金分红的条件及比例
公司现金分红的条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且在连续三个年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
37
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
其中，重大资金支出安排是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的
10%且大于 5000 万元的情形，募投项目除外。
4、现金分红的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
5、发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披
露。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
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利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（5）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
7、利润分配调整的决策机制和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监
事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便
中小股东参与股东大会表决。
（四）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
时亦同。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主
体作出的有关承诺并兑现填补即期回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司股本规模较发行前将有所扩大，公司净资产规模也将
随着募集资金到位而相应提高。公司 2020 年 1-9 月出现亏损，因此若采用 2020
年化利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着
公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，
公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。
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（三）填补被摊薄即期回报的具体措施
为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大
投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采
取多种措施填补即期回报：
1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争
风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，
降低发行后即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会审议
通过的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银
行、证券交易所和其他有权部门的监督。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、严格执行利润分配政策，保护投资者利益
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
5、加强人才队伍建设，为公司发展提供人才保障
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引
进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机
制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
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为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
（四）相关主体出具的承诺
1、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会和深圳交易所等证券监
管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
2、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权根据中国证监
会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会和深圳交易所等证券监
管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 15 日
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