万里马：关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告2021-11-15
证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2021-091
广东万里马实业股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告
公司股东林大洲保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1. 本次协议转让股份不触及要约收购。
2. 本次协议转让股份不会导致公司控制权发生变更。
3. 本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，且股
份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
4. 若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易
是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 12 日收
到公司控股股东、实际控制人之一林大洲先生（以下简称“转让方”或“甲方”）
的通知，由于林大洲先生在海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“质
权人”）的质押合约已到期待购回，获悉林大洲先生于 2021 年 11 月 12 日与林锦
宏（以下简称“受让方”或“乙方”）及海通证券签订了《股份转让协议》，林
大洲拟通过协议转让方式向受让方转让其持有的公司 9,500,000 股无限售流通股
（占公司总股本的 2.88%），以偿还其在海通证券部分质押融资，降低股票质押
风险。本次协议转让完成后，林大洲先生将持有公司 28,576,800 股股份，占公司
总股本的 8.67%。上述交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于通过协议转让方式进行股票质押
1
式回购交易违约处置相关事项的通知》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让
业务办理指引》等相关通知和规定。
本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
本次变动前持有股份 本次增减变动 本次变动后持有股份
股东名称
股数（股） 持股比例 增减数量（股） 增减比例 股数（股） 持股比例
林大洲 38,076,800 11.55% -9,500,000 -2.88% 28,576,800 8.67%
林锦宏 0 0% 9,500,000 2.88% 9,500,000 2.88%
二、转让各方基本情况
（一）转让方基本情况
林大洲，男，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，公司控股股东、实际控
制人之一。
（二）受让方基本情况
林锦宏，男，中国国籍，无境外居留权。
（三）质权人基本情况
名称：海通证券股份有限公司
统一社会信用代码：9131000013220921X6
法定代表人：周杰
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：上海市广东路 689 号
注册资本：1,306,420 万元人民币
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；
中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、股份转让协议的主要内容
甲方、出让方：林大洲
乙方、受让方：林锦宏
2
丙方、质权人：海通证券股份有限公司
第一条 定义
除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：
“股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的【万里马】
【9500000】股股票的行为。
“转让价款”：是指乙方向甲方按照本协议约定的条款和条件，以支付现金
的方式受让标的股份所支付的具体现金金额（计算方式：本协议签署日的前一个
交易日标的股份收盘价格的【75】%*转让股份）。
1.3 “有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理
标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门、行政机关、证券交易所、证券登记
结算机构或行业自律组织。
1.4 “协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
1.5 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户
登记确认书》之日。
1.6 “担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方
权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。
第二条 转让标的股份
2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股
份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
在完成下述 4.2 条转让价款的支付后，丙方同意标的股份转让。
第三条 标的股份转让价格
3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘
价格的【75】%，即标的股份转让价格为【4.64】元/股，转让价款共计【4408】
万元，其中【3658.64】万元用于归还甲方在丙方的股票质押式回购交易融资负债
（上述转让价款的 83%），上述负债包含本金、利息及违约金；【749.36】万元
用于缴纳甲方个人所得税（上述转让价款的 17%）。
第四条 转让价款的支付方式
3
4.1 本协议生效后【5】个交易日内，甲乙双方向深圳证券交易所提交关于标
的股份转让的确认申请。
4.2 本次协议转让取得深圳证券交易所的确认函后【5】个交易日内，乙方应
向甲方支付 3.1 条约定的全部转让价款。其中，股份转让价款的 17%，即【749.36】
万元划付至甲方自有账户。经甲乙丙三方一致同意，股份转让价款的 83%，即
【3658.64】万元优先用于归还甲方在丙方的股票质押式回购交易融资负债（包含
本金、利息和违约金），乙方直接划付至甲方如下指定的海通证券股份有限公司
银行账户。
收款方名称：海通证券股份有限公司
银行名称： 交通银行上海第一支行
银行账号：310066726018800177823
甲方确认乙方将标的股份全部转让价款的 17%支付给甲方且全部转让价款的
83%划付至丙方账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。
4.4 本协议项下甲方对丙方股票质押式融资负债的归还以丙方信息系统中股
票质押式回购交易相关负债了结操作完成为准。
4.4 甲乙双方如未在 4.1 条指定期限向深圳证券交易所提交关于标的股份转
让的确认申请，或乙方未按 4.2 条在指定期限向丙方账户全额支付转让价款的 83%
的，本协议终止。
第五条 标的股份过户
5.1 取得深圳证券交易所的确认函且乙方按 4.2 条完成转让价款支付后【5】
个交易日内，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理如下手续：
5.1.1 甲乙丙三方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现场提供所
有办理标的股份转让过户手续（含解押）时须交付的文件并完成办理标的股份转
让过户（含解押）的全部手续；
5.1.2 甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
5.1.3 办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的
股份过户完成。
4
5.2 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在受理过户申请并收到
过户手续费和印花税后的【5】个交易日内完成标的股份的过户，则乙方或丙方有
权单方以书面形式通知协议其他方解除本协议。丙方在收到中登退回相关材料以
及上市公司发布终止转让协议的公告后【5】个交易日内，将乙方已付转让价款的
83%按原路径无息退回给乙方。每延迟 1 日，甲方应按已付转让价款 83%金额的
0.1%向乙方支付违约金。
第十四条 协议的生效、变更和终止
14.1 本协议经甲方及乙方本人签字、丙方加盖公章、法定代表人签章后且标
的股份转让价格不低于 2.71 元/股的情形下生效。
14.2 本协议一式伍份，甲方执壹份，乙方执壹份，丙方执壹份，其余报有关
政府主管部门审批、备案用，每份协议具有同等法律效力。
14.3 经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本
协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
14.4 本协议于下列情形之一发生时终止：
14.4.1 经三方协商一致终止；
14.4.2 法律法规规定的其他协议终止事由。
四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接的情况
根据控股股东林大洲有关承诺，相关承诺及履行情况具体如下：
承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
时间 期限 情况
自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有
的上述股份。二、在本人担任公司董事、监事、高级管理人
员期间，追加以下承诺：1、本人将向公司申报所持有的公司
股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每
年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。2、
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报 2017
首 次 公 开 发 林彩虹、林大 离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间
年 01 履行
行 时 所 作 承 权、林大耀、 接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易 长期
月 10 中
诺 林大洲 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职 日
之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申
报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间
接持有的公司股份。3、本人所持有公司股份的持股变动申报
工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范
性文件的相关规定。4、本人不会因本人职务变更或离职原因
5
而放弃履行上述承诺事项。
1、本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的
承诺。2、如果在锁定期满后，本人拟减持公司股份的，将认
真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，
结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定
股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。3、本人
减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议交易等中国证监
会、证券交易所认可的方式进行。4、如在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行
2017
林大耀、林大 价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情
年 01 履行
洲、林大权、 况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两 长期
月 10 中
林彩虹 年后减持的，按照市场价格减持。5、公司首次公开发行股票
日
上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（本次发行后发生权
益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应
的除权除息处理）6、本人在减持时，会提前将减持意向和拟
减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公
告，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司股份。
特此承诺。
本次协议转让未违反相关股份锁定及其他承诺。截至本公告披露日，本次股
份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
五、本次股份转让对公司的影响
本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转
让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不
存在损害公司及中小投资者利益的情形。
六、其他说明
1. 本次协议转让将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》
及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性
文件的规定。
2. 本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，且股份过户相关手续
需要一定的时间才能全部完成，有关信息以公司指定的媒体刊登信息为准，敬请
广大投资者注意投资风险。
6
3. 相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的相关规定，就本次股
份转让事项 履行了 信息披 露义务， 详细情 况请见公 司同日 披露在 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4. 公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，及时披露进展情况，并督
促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1. 《股份转让协议》；
2. 《广东万里马实业股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2021 年 11 月 15 日
7
