海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东
万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”、“公司”）2019 年公开发行
可转换公司债券和 2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》有关法律法规的要求，对万里马使用部分闲置募集资金进行现金管理
的事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
1. 公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1572 号）核准，公司于 2019 年
10 月 11 日公开发行了 180.29 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金
总额为 18,029.00 万元，扣除发行费用 730.29 万元，募集资金净额为 17,298.71
万元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
〔2019〕第 ZI10670 号”《验资报告》审验确认。
2. 向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东万里马实业股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2985 号）同意公司向特定对象
发 行 股票 的注 册申 请。 公司 向特 定对 象 发行 了人 民币 普通 股（ A 股） 股 票
75,949,367 股，发行价格为 5.53 元/股，募集资金总额为人民币 419,999,999.51
元 ， 扣 除 不 含 税 发 行费 用 人 民 币 9,601,579.11 元， 募 集 资 金 净额 为 人 民 币
410,398,420.40 元。上述募集资金已于 2022 年 3 月 25 日到账，并由信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2022SZAA50083 号）。
二、募集资金存放和使用情况
1. 公开发行可转换公司债券募集资金
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。本次公
开发行可转换公司债券募投项目实施主体公司和保荐机构及募集资金专户所在
银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司已
将全部募集资金存放于募集资金专户管理。本次公开发行可转换公司债券募集资
金拟用于以下项目：
单位：万元
序 原募集资金拟投入 调整后募集资金拟
项目名称 计划总投资
号 额 投入额
智能制造升级建设项
1 15,283 12,759 12,029.71
目
研发中心升级建设项
2 3,278 2,476 2,476
目
3 信息化升级建设项目 3,012 2,793 2,793
合计 21,573 18,029 17,298.71
截至 2022 年 5 月 25 日，募集资金已使用 8,994,315.57 元，募集资金余额为
人民币 165,204,981.04 元。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集
资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
2. 向特定对象发行股票募集资金
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及公司《募集资金
管理制度》的有关规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司东莞长安支行、
广东华兴银行股份有限公司广州分行设立募集资金专项账户，公司、保荐机构与
各开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金专户的开立及
存储情况如下：
单位：万元
调整后
序号 项目名称 投资总额
拟使用募集资金
1 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目 41,448.08 26,125.10
2 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目 22,565.03 14,914.74
合计 64,013.11 41,039.84
截至 2022 年 5 月 25 日，募集资金已使用 14,722,170.52 元，募集资金余额
为人民币 96,241,510.67 元。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募
集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为了提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常生
产经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金
收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足
的流动性，公司拟使用不超过 20,000 万元的闲置募集资金（其中使用公开发行
可转换公司债券募集资金不超过 11,000 万元，使用向特定对象发行股票募集资
金不超过 9,000 万元）进行现金管理，投资产品的期限不超过 12 个月，在上述
额度内，可循环滚动使用。
（三）现金管理品种
现金管理品种为安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品。公司将按
相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于保
本型银行理财产品、券商保本型收益凭证和转存结构性存款、协定存款等。
（四）投资决议有效期有效期
自董事会审议通过之日起 12 个月。
（五）实施方式
上述投资理财事项在额度范围内，授权总经理签署相关合同文件，包括但不
限于：选择合格专业理财机构、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署
合同及协议等。公司购买银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存
放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报
深圳证券交易所备案并公告。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时披露投资产品的具体情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1．尽管本次公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2．公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的
实际收益不可预期。
3．相关工作人员违规操作和监督失控的风险。
（二）风险控制措施
为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品等
业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。
1．公司购买理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过 12 个月
的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
2．公司财务部门建立投资明细账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险。
3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4．公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5．公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理
财产品的购买以及损益情况。
五、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和
公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公
司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，为公
司及股东获取良好的投资回报。
六、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2022 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资
项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过 20,000 万元的闲置募集资
金（其中使用公开发行可转换公司债券募集资金不超过 11,000 万元，使用向特
定对象发行股票募集资金不超过 9,000 万元）进行现金管理，包括但不限于保本
型银行理财产品、券商保本型收益凭证和转存结构性存款、协定存款等方式。上
述资金额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。在额度范围内，
公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负
责人负责具体组织实施。
（二）监事会审议情况
2022 年 5 月 26 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资
项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过 20,000 万元的闲置募集资
金（其中使用公开发行可转换公司债券募集资金不超过 11,000 万元，使用向特
定对象发行股票募集资金不超过 9,000 万元）进行现金管理，包括但不限于保本
型银行理财产品、券商保本型收益凭证和转存结构性存款、协定存款等方式。上
述资金额度自审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。在额度范围内，授权公
司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责具体组织
实施。
（三）独立董事意见
独立董事发表独立意见认为：公司本次使用不超过 20,000 万元的闲置募集
资金（其中使用公开发行可转换公司债券募集资金不超过 11,000 万元，使用向
特定对象发行股票募集资金不超过 9,000 万元）进行现金管理，包括但不限于保
本型银行理财产品、券商保本型收益凭证和转存结构性存款、协定存款等方式，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》的相关规定，履行了必要的法定审批程序，不存在募集资
金存放及使用违规的情形。我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过 20,000 万元的闲置募集资金
（其中使用公开发行可转换公司债券募集资金不超过 11,000 万元，使用向特定
对象发行股票募集资金不超过 9,000 万元）进行现金管理的事项已经公司第三届
董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了
同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金用于现金管理的
事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募
集资金投资计划的正常进行，同时能提高募集资金的使用效率，符合公司和全体
股东的利益。保荐机构对本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无
异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：___________________ ___________________
方 军 谭璐璐
海通证券股份有限公司
2022 年 月 日
