证券代码：300591         证券简称：万 里 马          公告编号：2022-052




                    广东万里马实业股份有限公司
                 关于收到业绩承诺补偿款的公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到业绩补偿义
务人钟奇志、陈玉丹支付的业绩承诺补偿款，现将相关情况公告如下：

    一、交易概述

    2018 年 1 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三
次会议，会议审议通过《关于以现金收购广州超琦电子商务有限公司部分股权并
增资的议案》（“广州超琦电子商务有限公司”于 2020 年 5 月更名为“广州超
琦信息科技有限公司”，以下简称“超琦科技”、“标的公司”）、《关于变更
部分募集资金用途的议案》。公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商
渠道升级建设项目”中的 7,262.75 万元以及使用并购贷款资金 1,582.89 万元，合
计 8,845.64 万元，用于收购超琦科技 34.62%股权并对其增资。其中，公司以人
民币 4,500 万元收购超琦科技原股东钟奇志、陈玉丹持有的超琦科技 34.62%的股
权（对应注册资本为人民币 173.10 万元），同时公司以人民币 4,345.64 万元认
购超琦科技新增人民币 167.14 万元的注册资本，剩余 4,178.50 万元计入标的公
司的资本公积。本次收购完成后，公司持有超琦科技 51%的股权。
    2018 年 3 月 19 日，超琦科技就本次交易资产过户事宜完成了工商变更登记。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    二、业绩承诺的相关情况

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     公司与钟奇志、陈玉丹及标的公司签订的《股权转让及增资协议》约定，钟
奇志、陈玉丹承诺超琦科技 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，且以本公司指定的具有中国证券业务资
格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）不低于
800.00 万元、1,200.00 万元、1,600.00 万元或 2018—2020 年合计实现不低于 3,600
万元；若标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年实现的经审计累计扣除非经常性
损益后的实际净利润数低于 3,600 万元的，则钟奇志、陈玉丹按协议的约定向公
司进行补偿。
     基于超琦科技受到 2020 年度新冠肺炎疫情影响的实际情况及《证监会有关
部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指
导意见，公司分别于 2021 年 5 月 13 日、2021 年 6 月 2 日召开第三届董事会第
六次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整超琦科技业绩
承诺的议案》，将 2020 年度业绩承诺调整至 2021 年履行，即调整为：超琦科技
2018 年度、2019 年度和 2021 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
的数据为准，且以万里马指定的具有中国证券业务资格的会计师事务所按中国企
业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）数不低于 800 万元、1,200 万元、
1,600 万元，或 2018 年度、2019 年度、2021 年度合计实现不低于 3,600 万元税
后净利润。

     三、业绩补偿履行情况

     经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州超琦信息科技有限公
司业绩承诺实现情况如下：
                 承诺扣除非经常性损益前       实现扣除非经常性损益前    承诺完成率
      年度
                 后孰低的净利润（万元）       后孰低的净利润（万元）      （%）
2018 年度                         800.00                       857.12         107.14
2019 年度                       1,200.00                     1,096.70          91.39
2021 年度                       1,600.00                       605.43          37.84
      合计                      3,600.00                     2,559.25          71.09

     按照《股权转让及增资协议》及其补充协议的约定进行汇总计算后，钟奇志、
陈玉丹应承担的业绩补偿金额合计为 13,009,429.17 元。
     公司于 2022 年 6 月 10 日收到业绩承诺补偿义务人钟奇志、陈玉丹支付的业
绩补偿款 13,009,429.17 元，业绩承诺补偿义务人的业绩补偿义务履行完毕。

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特此公告。




                 广东万里马实业股份有限公司董事会

                                 2022 年 6 月 10 日




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