万里马：对外投资管理制度（2023年4月）2023-04-28
广东万里马实业股份有限公司
对外投资管理制度
二○二三年四月
第一章 总 则
第1条 为进一步规范广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资、资产处置的程序及审批权限，有效、合理的使用资金，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、
规范性文件，结合《广东万里马实业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第2条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件
规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第3条 制订本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资
源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的
安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。
第4条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合
国家产业政策；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要
求；必须坚持效益优先的原则；有利于加快公司持续、协调发展，
提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；有利于促进资
源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收
益，维护股东权益。有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管
理责任。
第5条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、
法规办理相应过户手续。
第6条 按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两
大类：
(一) 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一
年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
(二) 长期投资主要指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不
准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资
等。包括但不限于下列类型：
1. 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2. 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合
资、合作公司或开发项目；
3. 参股其他境内（外）独立法人实体；
4. 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第二章 对外投资管理的组织机构
第7条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任
何部门和个人无权做出对外投资的决定。
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第8条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执
行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第9条 必要时公司战略委员会下可设投资评审小组，主要负责对新的投资
项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出
投资建议等。公司总经理担任投资评审小组组长。
第10条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进
展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作
出修订。
第11条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估，筹措资金，办理出资手续、银行开户等工作。
第12条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投
资进行定期审计。
第13条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。
第14条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大
损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追
究有关人员的责任。
第三章 对外投资的审批权限及决策管理
第15条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证券监督管理委
员会颁布的规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》
等公司内部制度规定的权限履行审批程序。
第16条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可
行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按
照公司的投资管理规定，按权限逐层进行审批。董事长的审批权限
不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出股东大会的授
权。
第17条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后
交由公司股东大会审批：
(一) 对外投资涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资 产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
(二) 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；
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(三) 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币；
(四) 对外投资所涉金额占公司最近一期经审计净资产 50％以上，
且绝对金额超过 5,000 万元人民币的；
(五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第18条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应提交董事会审
议，并应及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第19条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应提交董事长审
批：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超
过 50 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 5％以上，且绝对金额超过 500 万元；
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（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 5％以上，且绝对金额超过 50 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于公司发生的对外投资事宜，未达到提交董事长审批权限的，应
经总经理审批后实施。总经理认为有必要的，可以召集总经理办公
会议对相关对外投资事项进行讨论。
第20条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会
或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或
经营管理层行使。
第21条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名
以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分
离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的
存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第22条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第23条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个
阶段。
(一) 项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资
意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等；
(二) 可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草
案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可
行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续
等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行
项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写
项目安全评价报告书；
(三) 项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章
程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
第24条 投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会
战略委员会初审。
第25条 初审通过后，投资评审小组对其提出的适时投资项目，应组织公司
相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公
司总经理办公会讨论通过后，上报董事会战略委员会，并根据相关
权限履行审批程序。
第26条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
第27条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，
应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评
估。
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第28条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规
划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作
成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司投资评审小组，
并按照本制度规定履行审批程序。
第29条 公司监事会、财务部、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第30条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一) 按照《公司章程》的规定，该投资项目（企业）经营期满；
(二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法
实施破产；
(三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
(四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
(五) 本公司认为有必要的其他情形。
第31条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四) 本公司认为有必要的其他情形。
第32条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规
定。
第33条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。
第34条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的
流失。
第五章 对外投资的人事管理
第35条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序
选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第36条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策
起重要作用。
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第37条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理决定。
第38条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公
司投资的保值、增值。
第39条 公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议
等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第40条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并
于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检
查。
第41条 公司应组织相关部门对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公
司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第42条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录
相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的
规定。
第43条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务
状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第44条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期
或专项审计。
第45条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第46条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供
会计资料。
第47条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第48条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其
他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本
公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致
性。
第七章 对外投资的信息披露
第49条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规范
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性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第50条 公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露的管理制度。公司对子
公司所有信息享有知情权。
第51条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将真实、准确、完
整的信息在第一时间报送本公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第52条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书：
(一) 收购和出售资产行为；
(二) 对外担保；
(三) 对外投资行为；
(四) 重大诉讼、仲裁事项；
(五) 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁
等）的订立、变更和终止；
(六) 大额银行退票；
(七) 重大经营性或非经营性亏损；
(八) 遭受重大损失；
(九) 重大行政处罚；
(十) 深圳证券交易所上市规则规定的其他事项。
第53条 子公司总经理或子公司董事会指定的其他高管人员为信息披露员，
负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第八章 附 则
第54条 本制度适用于本公司及各子公司。
第55条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”不含本数。
第56条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第57条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第58条 本制度由公司董事会负责解释。
广东万里马实业股份有限公司
二〇二三年四月
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