万里马：信息披露管理制度（2023年4月）2023-04-28
广东万里马实业股份有限公司
信息披露管理制度
二○二三年四月
第一章 总 则
第1条 为进一步规范广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）
及其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的公平性，
切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《广东万里马实业股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第2条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）
及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披
露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证
披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由。
第3条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等
信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务。
第4条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国
证监会派出机构。
第5条 本制度所指信息主要包括：
(一) 公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告、年度
报告；
(二) 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公
告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产
公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事
项公告等；以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
(三) 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、
股票上市公告书、收购报告书和发行可转债公告书等；
(四) 公司向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构、深
圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司证券
价格产生重大影响的报告和请示等文件；
(五) 新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
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第二章 信息披露的基本要求
第6条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公
司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息
或事项，并在第一时间报送深圳证券交易所。
第7条 在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其
他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并
声明保密责任。
第8条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第9条 公司公开披露信息的指定报纸和网站在中国证监会指定的媒体中
选择。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不
得先于指定报纸和指定网站。公司披露信息时，应当使用事实描
述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，应当重点突出、逻
辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及
其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。不得含有
任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第10条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公
平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避
免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投
资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应
当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类
似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第11条 公司对外信息披露或回答咨询，由董事会办公室负责，董事会秘
书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露
的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给董事会
办公室，由董事会办公室通报公司董事会，并履行相关的信息披
露义务。
第12条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知
悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或
司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向董事会办公室
提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。
违反本条规定的，依法承担相应的责任。
第13条 公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
应当保证两种文本内容的一致性，发生歧义以中文文本为准。
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第14条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有
投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，
不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独
披露、透露或泄露。特定对象包括但不限于：
(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其
关联人；
(二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
(三) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
(四) 公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第15条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招
股说明书。
第16条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公
司公章。
第17条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修
改招股说明书或者作相应的补充公告。
第18条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市
公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、
高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的
信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第19条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第20条 本制度本章关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。
第21条 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第22条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年
度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
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务所审计。
第23条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，按照中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定编制正文及摘要；公司应当在
经董事会批准后及时向深圳证券交易所报送年度报告，经深圳证
券交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定
网站上披露其正文。
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制正文及摘要；公
司应当在经董事会批准后及时向深圳证券交易所报送中期报告，
经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同
时在指定网站上披露其正文。
第24条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意
见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面
审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投
反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级
管理人员可以直接申请披露。
第25条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第26条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关
财务数据。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及
时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方
案以及延期披露的最后期限。
第27条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第28条 年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会、
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深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第29条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且
影响其履行职责；
（十九）公司一次性签署与日常经营活动相关的采购、销售、工
程承包或者提供劳务等重大合同，合同金额超过 3,000 万元以上
的，与中国人民解放军、中国人民武装警察部队及其分支机构或
其他有保密要求的政府部门签署的重大合同免于披露；
（二十）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
第30条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及
时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附
加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理
应知悉重大事项发生时。
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍
生品种交易异常波动时。
第31条 对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件
正处于筹划阶段，虽然尚未触及第 30 条规定的时点，但出现下列
情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件
进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第32条 公司按照第 30 条或第 31 条的规定履行了首次披露义务后，还应
当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
(一) 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议
的，应当及时披露决议情况；
(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协
议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意
向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、
终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
(三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当
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及时披露批准或者否决情况；
(四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾
期付款的原因和相关付款安排；
(五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应
当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者
过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此
后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第33条 公司按照第 30 条或者第 31 条规定报送的临时报告不符合深圳证
券交易所相关规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未
能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的
公告。
第34条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第35条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现
的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公
司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问
询。
第36条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应
当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地
公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第37条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易
异常波动的影响因素，并及时披露。
第38条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执
行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第39条 公司控股子公司、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事项时，公司应当履行信息披露义务。
第四章 信息传递、审核及披露流程
第40条 公司信息发布应当遵循以下流程：
(一) 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
(二) 公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，
报董事长签发后予以披露；董事会秘书对信息披露文件进行
合规性审核；
(三) 任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信
息时，均在披露前报董事长批准；
(四) 独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名
后，交董事会秘书；
(五) 在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审
核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，
董事会秘书有权制止并报告董事长；
(六) 董事会秘书负责到深圳证券交易所办理公告审核、披露手
续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；
(七) 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存，并将
信息披露公告文稿置备于公司住所供社会公众查阅；
第41条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序：
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事
审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会
负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告
的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和
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披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应
立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定
期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第42条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
(一) 临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书
负责审核并组织披露；
(二) 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事
项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、
监事会、股东大会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责
信息披露；
(三) 临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第43条 重大信息的报告、流转、审核、披露程序：
(一) 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间
报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董
事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各
部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与
本部门、下属公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重
大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董
事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认
的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办
公室。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进
行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形
式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议
或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
(二) 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息
披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初
稿交董事长(或董事长授权总经理)审定；需履行审批程序
的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
(三) 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交
易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或
董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第44条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的
其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核，经董事长审定后向证
券监管部门报告。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、
监事和高级管理人员。
第45条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
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公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当
能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、
审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括
以下内容：
(一) 未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第
一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生
影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘
书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董
事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并
敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
(二) 董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内
容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董
事会批准后履行信息披露义务；
(三) 信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、
发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披
露职能部门办理。
(四) 信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反
馈给董事、监事和和高级管理人员；
(五) 如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按
照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并
进行补充和修改。
第46条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
(一) 监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指
引、通知等相关业务规则；
(二) 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
(三) 监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何
函件；
(四) 法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报
的其他文件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除
涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘
书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第47条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越
公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文
件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相
关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事
会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊
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物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第五章 信息披露管理职责
第一节 信息披露管理部门及其负责人职责
第48条 董事长是公司信息披露工作第一责任人。董事会秘书是信息披露
工作主要责任人以及公司与深圳证券交易所的指定联络人，协调
和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确
保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。证券事
务代表协助董事会秘书工作。
第49条 董事会是公司的信息披露负责机构，董事会办公室作为信息披露
的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，对需披露的信息进
行搜集和整理，负责公司的信息披露事务。
第50条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、
监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第51条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监
事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披
露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负
责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第52条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决
议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
(一) 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
(二) 以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签
字；
(三) 在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开
披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事
长审核批准，并以董事会名义发布。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第53条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负
责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并
为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、
监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司
重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第54条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，
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发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信
息披露管理制度执行情况。
第55条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息
披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，
应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第56条 独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和监
事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发
现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，
董事会不予改正的，应当立即报告深圳证券交易所。独立董事、
监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
公司信息披露管理制度进行检查的情况。
第57条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问
题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的
书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政
法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
第58条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息，同时知会董事会秘书。
第59条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求
的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整
性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位
或公司的信息保密工作。
第60条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经
履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，
应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、
公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公
司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
第61条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全
程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面
记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时
签字确认。公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调
研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录
报送深圳证券交易所备案。
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第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第62条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会
秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第63条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职
责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第64条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临
时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决
议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第65条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办
公室负责提供。
第六章 公司部门和下属公司的信息披露管理和报告制度
第66条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露管理和
报告的第一责任人。
第67条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董
事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
第68条 公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知
董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是
否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第69条 公司各部门、控股子公司、参股公司发生可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向
公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织
信息披露。
第70条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与
配合。
第七章 信息保密
第71条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其
知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该
信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损
失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
(一) 公司的董事、监事、高级管理人员；
(二) 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员；
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(三) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
(四) 公司的保荐人、承销公司证券的证券公司、证券服务机构
的有关人员；
(五) 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知
情人。
第72条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌
握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之
前向第三人披露。
第73条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要
向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保
证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司
证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采
取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第74条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经
理、财务总监及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第
一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工
作的第一责任人。
第75条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司
证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当
立即将该信息予以披露。
第76条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不
会对公司证券价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对
公司证券价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对
外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站
上披露的时间。
第77条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进
行沟通的，不得提供内幕信息。
第78条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改
正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开
重大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告。
第79条 公司实施再融资计划过程中(包括向特定对象发行股票)，向特定
个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平
性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第80条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向
股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件
与股东大会决议公告同时披露。
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第81条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信
息泄漏，公司应立即报告深圳证券交易所并公告：
(一) 与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信
息交流；
(二) 与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第82条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披
露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相
关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。
第83条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误
导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，可以向深
圳证券交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限。经
深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导
致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立
即披露相关事项筹划和进展情况。
第84条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情形，按深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关
义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司
及投资者利益或者误导投资者的，可以向深圳证券交易所申请豁
免披露或者履行相关义务。
第85条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、
豁免事项的范围。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，
应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，
妥善归档保管。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第86条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，
防止财务信息的泄漏。
第87条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关
法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和
保密义务。
第88条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和
会计核算进行内部审计监督。
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
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第89条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、
警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第90条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司
董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第91条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露
管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有
关的责任人及时进行纪律处分。
第十章 公司信息披露常设机构和联系方式
第92条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机
构。
董事会办公室地址：广州市海珠区新港东路 1028 号保利世界贸易
中心 F 座 3 层
股东咨询电话：020-22319138
传真：020-22319136
电子邮箱：wlm_stock@wanlima.com.cn
第十一章 附 则
第93条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“少于”、“超过”不
含本数。
第94条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
第95条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，
以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第96条 本制度由公司董事会负责解释。
广东万里马实业股份有限公司
二〇二三年四月
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