万里马：关联交易管理制度（2023年4月）2023-04-28
广东万里马实业股份有限公司
关联交易管理制度
二○二三年四月
第一章 总 则
第1条 为保证广东万里马实业股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间订
立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称
《创业板上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规范性文件及《广东万
里马实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合
公司的实际情况，特制订本制度。
第2条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第3条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第4条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
(3) 由本制度第 5 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；公司因与某法人或其他组织受同一国有资
产管理机构控制而形成前款所述情形的，不因此构成关联关系，但
该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于公司董事、监事及
高级管理人员情形者除外；
(4) 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。
第5条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(2) 公司董事、监事及高级管理人员；
(3) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
(4) 本条第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
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(5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第6条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第 4 条或第 5 条规定情形之一的；
(2) 过去十二个月内，曾经具有本制度第 4 条或第 5 条规定情形之一的。
第7条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单，并将上述关联人情况及时向深圳证券交
易所备案。
第8条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第三章 关联交易
第9条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
(1) 购买或出售资产；
(2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外)；
(3) 提供财务资助(含委托贷款)；
(4) 提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
(5) 租入或租出资产；
(6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(7) 赠与或受赠资产；
(8) 债权或债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(12) 购买原材料、燃料、动力；
(13) 销售产品、商品；
(14) 提供或接受劳务；
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(15) 委托或受托销售；
(16) 关联双方共同投资；
(17) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(18) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。
第10条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯
彻以下原则：
(1) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
(2) 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
(3) 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”
的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
(4) 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于
难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有
关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第11条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 交易对方；
(2) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(3) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本制度第 5 条第(4)项的规定)；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第 5 条第(4)项的规定)；
(6) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
第12条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权：
(1) 交易对方；
(2) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
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(3) 被交易对方直接或间接控制的；
(4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本制度第 5 条第(4)项的规定)；
(6) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自
然人的)；
(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(8) 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第13条 关联交易决策权限：
(1) 股东大会：公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联
交易；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联
交易，由公司股东大会批准后实施；
(2) 董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易；公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会讨论
并做出决议后实施；如达到股东大会审议标准的，尚待股东大会审
议通过。
(3) 总经理：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法
人发生的关联交易，总经理批准实施后，报董事会备案。
第14条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第15条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易
的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关
联交易的定价依据予以充分披露。
第16条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资
产及其他资源。
第五章 关联交易信息披露
第17条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经过
董事会审议后及时披露。
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第18条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第19条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在
对外披露后提交股东大会审议。
第20条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露
外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
第21条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第22条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
(1) 公告文稿；
(2) 与交易有关的协议书或者意向书；
(3) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；
(4) 交易涉及的政府批文(如适用)；
(5) 中介机构出具的专业报告(如适用)；
(6) 独立董事事前认可该交易的书面文件(如适用)；
(7) 独立董事和保荐机构的意见(如适用)；
(8) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第23条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
(1) 交易概述及交易标的的基本情况；
(2) 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见(如
适用)；
(3) 董事会表决情况(如适用)；
(4) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(5) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊
而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、
评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，
还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(6) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限
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等；
(7) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应当咨询负
责公司审计的会计师事务所)，支付款项的来源或者获得款项的用途
等；
(8) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
(9) 《创业板上市规则》规定的其他内容；
(10) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。
第24条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披
露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第 17
条、第 18 条或者第 20 条的规定。
已按照本制度第 17 条、第 18 条或者第 20 条的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第25条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本制度第 17 条、第 18 条或者第 20 条的规定：
(1) 与同一关联人进行的交易；
(2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第 17 条、第 18 条或第 20 条的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第26条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
(1)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序
和披露义务；
(2)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(3)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第27条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款方式等主要条款。
第28条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
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(1) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
(2) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
(3) 关联交易定价为国家规定的；
(4) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
(5) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第29条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关
义务：
(1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
(4) 深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 关联交易的内部控制
第30条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第31条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上
市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中
明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联
交易事项的审议程序和回避表决要求。
第32条 公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定
公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完
整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关
联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自
权限内履行审批、报告义务。
第33条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时
间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第34条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
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事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。
第35条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
(1) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(2) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
(3) 根据充分的定价依据确定交易价格；
(4) 根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请
中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不
明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第36条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任。
第37条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公
司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及
损害公司和中小股东的合法权益。
第38条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采
取相应措施。
第39条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 其他事项
第40条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第41条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、“低于”
不含本数。
第42条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第43条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
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程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东
大会审议通过。
第44条 本制度由公司董事会负责解释。
广东万里马实业股份有限公司
二〇二三年四月
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