证券代码：300591                   证券简称：万里马                    公告编号：2023-017




                       广东万里马实业股份有限公司
                       关于修订《公司章程》的公告



        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》
等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程部分
条款进行修订。公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。具体修订内容
如下：


条款                      修改前                                       修改后
         股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
         权：                                        权：
         ……                                        ……
第 40    （十五）审议批准公司与关联人发生的交易      （十五）审议批准公司与关联人发生的交易(提
 条      (公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在      供担保除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最
         1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净    近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交
         资产绝对值 5%以上的关联交易；               易；
         ……                                        ……
         公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列    公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)
         标准之一的，须提交股东大会审议通过：        达到下列标准之一的，须提交股东大会审议通
         (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审    过：
         计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
第 41
         同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计    总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
 条
         算数据；                                    存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
         (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相    据；
         关的营业收入占公司最近一个会计年度经审      (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
         计营业收 入的 50% 以上 ，且绝 对金 额超过   的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营


                                                1
        3,000 万元；                                 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
        (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相     (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
        关的净利润占公司最近一个会计年度经审计       的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
        净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
        (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公     (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司
        司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对     最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
        金额超过 3,000 万元；                        超过 5,000 万元；
        (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度     (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
        经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过      审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
        300 万元。                                   元。
        ……                                         ……
        本条所称“交易”系指下列事项：               本条所称“交易”系指下列事项：
        (一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料    (一)购买或者出售资产；
        和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相     (二)对外投资(含委托理财，对子公司投资等，设
        关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类     立或增资全资子公司除外)；
        资产的，仍包含在内)；                        (三)提供财务资助（含委托贷款）；
        (二)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公    (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
        司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金     控股子公司的担保）；
        融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资     ……
        等)；                                        (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
        (三)提供财务资助；                           公司下列活动不属于前款规定的事项：
        (四)提供担保；                               (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
        ……                                         （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
        (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。         (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
                                                     含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
                                                     (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主
                                                     营业务活动。
        公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
        过。                                         过。
        ……                                         ……
第 42
        (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一     (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
 条
        期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000     经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
        万元；                                       元；
        ……                                         ……
        股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
        不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的     应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
        股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的     数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
        公告应当充分披露非关联股东的表决情况。       当充分披露非关联股东的表决情况。
第 83   公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产      公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在
 条     和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上，且占   3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
        公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的      产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露
        关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具     外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
        有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，     格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，
        对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提     并将该交易提交董事会先行审议，通过后再提交


                                               2
         交董事会先行审议，通过后再提交股东大会审     股东大会审议。
         议。                                         与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
         《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第       估。
         10.2.12 条所述与日常经营相关的关联交易所     ……
         涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
         ……
         ……                                         ……
         公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提     公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交
         交董事会审议：                               董事会审议：
         (一)   交易涉及的资产总额占公司最近一期经    (一)   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
         审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总     计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
         额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为     时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
         计算数据；                                   据；
         (二)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度    (二)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
         相关的营业收入占公司最近一个会计年度经       关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
         审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过      营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
         500 万元；                                   元；
         (三)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度    (三)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
         相关的净利润占公司最近一个会计年度经审       关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
         计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万    利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
         元；                                         (四)   交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
         (四)   交易的成交金额(含承担债务和费用)占    司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
第 131
         公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝     额超过 1000 万元；
 条
         对金额超过 500 万元；                        (五)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度
         (五)   交易产生的利润占公司最近一个会计年    经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
         度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过     万元；
         100 万元；                                   上述所称“交易”事项指本章程 41 条规定的交
         上述所称“交易”事项指本章程 41 条规定的     易事项。
         交易事项。                                   (六)   公司与关联自然人发生的交易金额在 30
         (六)   公司与关联自然人发生的交易金额在 30   万元以上的关联交易；及公司与关联法人发生的
         万元以上的关联交易；及公司与关联法人发生     交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
         的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一    审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
         期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通
         公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均     过后及时披露，并提交股东大会审议。
         应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
         上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝     保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
         对值计算                                     供反担保。
                                                      上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
                                                      值计算。




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    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，且需工商部门核准，最终以
工商部门核准登记为准。同时，提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工
商变更登记、备案手续。
    特此公告。



                                      广东万里马实业股份有限公司董事会

                                                      2023 年 4 月 27 日




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