江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于山东朗进科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
第一部分 引 言 ............................................................................................................................ 1
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义........................................................... 1
二、本所及签名律师简介 ...................................................................................................... 5
三、制作法律意见书的工作过程 ......................................................................................... 6
第二部分 正 文 ............................................................................................................................ 9
一、关于本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................ 9
二、关于本次发行并上市的主体资格...............................................................................13
三、关于本次发行并上市的实质条件...............................................................................14
四、关于发行人的设立.........................................................................................................20
五、关于发行人的独立性 ....................................................................................................24
六、关于发行人的发起人和股东 .......................................................................................28
七、关于发行人的股本及演变............................................................................................47
八、关于发行人的业务.........................................................................................................74
九、关于发行人的关联交易及同业竞争 ..........................................................................80
十、关于发行人的主要财产 ................................................................................................98
十一、关于发行人的重大债权债务.................................................................................110
十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并................................................................113
十三、关于发行人章程的制定与修改.............................................................................114
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................117
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................117
十六、关于发行人的税务 ..................................................................................................123
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................132
十八、关于发行人募集资金的运用.................................................................................134
十九、关于发行人业务发展目标 .....................................................................................135
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................136
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................137
二十二、其他需要说明的问题..........................................................................................138
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：山东朗进科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，为
发行人本次发行并上市出具法律意见书。为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券
法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》的规定，就本所律师为发行人本次发行并上市出具法律
意见书所做的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引 言
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
1、朗进科技、发行人、公司：指山东朗进科技股份有限公司；
2、三和科技：指莱芜市三和科技有限公司，系发行人前身；
3、青岛朗进：指青岛朗进科技有限公司，系发行人全资子公司；
4、沈阳朗进：指沈阳朗进科技有限公司，系发行人全资子公司；
5、瑞青软件：指青岛瑞青软件有限公司，系发行人全资子公司；
6、苏州朗进：指苏州朗进轨道交通装备有限公司，系发行人全资子公司；
7、佛山朗进：指佛山朗进轨道交通设备有限公司，系发行人全资子公司；
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
8、广州朗进：指广州朗进轨道交通设备有限公司，系发行人全资子公司；
9、北京朗进：指北京朗进科技有限公司，系发行人全资子公司；
10、朗进新能源：指青岛朗进新能源设备有限公司，系发行人全资子公司；
11、朗进智能：指莱芜朗进智能技术有限公司，系发行人全资子公司；
12、成都朗进：指成都朗进交通装备有限公司，系发行人全资子公司；
13、南宁朗进：指南宁朗进新能源交通设备有限公司，系发行人全资子公司；
14、深圳朗进：指深圳朗进轨道交通装备有限公司，系发行人控股子公司；
15、青岛分公司：指山东朗进科技股份有限公司青岛分公司，系发行人分公司；
16、朗进集团：指青岛朗进集团有限公司，系发行人控股股东；
17、莱芜朗进：指莱芜朗进电气有限公司，系公司控股股东朗进集团的全资子公司；
18、瑞青新能源：指青岛瑞青新能源设备有限公司，系公司控股股东朗进集团的全
资子公司；
19、瑞青通信：指青岛瑞青通信有限公司，系公司控股股东朗进集团的控股子公司；
20、朗进通信：指山东朗进通信有限公司，系公司控股股东朗进集团控股子公司瑞
青通信的全资子公司；
21、浙江经建投：指浙江省经济建设投资有限公司，系发行人股东之一；
22、南海成长：指南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系
发行人股东之一；
23、莱芜创投：指莱芜创业投资有限公司，系发行人股东之一；
24、江瀚资产：指江瀚（宁波）资产管理有限公司，系发行人股东之一；
25、北京信中利：指北京信中利益信股权投资中心（有限合伙），系发行人股东之
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
一；
26、中车同方：指中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行
人股东之一；
27、深圳前海韵真：指深圳前海韵真投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
东之一；
28、国发创投：指苏州国发新兴产业创业投资企业（有限合伙），系发行人股东之
一；
29、莱芜和灵：指莱芜和灵新兴产业股权投资基金（有限合伙），系发行人股东之
一；
30、新余嘉亿：指深圳前海嘉亿聚福资产管理有限公司－新余嘉亿聚朗投资企业
（有限合伙），系发行人股东之一；
31、涌泉投资：指山东涌泉投资发展有限公司，系发行人股东之一；
32、深圳鑫昱：指深圳鑫昱投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一；
33、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
34、深交所：指深圳证券交易所；
35、股转系统：指全国中小企业股份转让系统；
36、东北证券：指东北证券股份有限公司，系本次发行并上市的主承销商、保荐机
构；
37、中兴华：指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行并上市的审计
机构；
38、近三年、三年一期、报告期：指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年
1-6 月；
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39、《招股说明书》：指《山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》（申报稿）；
40、《审计报告》：指中兴华出具的《山东朗进科技股份有限公司财务报表审计报
告》（中兴华审字[2017]第 030316 号）；
41、《内部控制鉴证报告》：指中兴华出具的《山东朗进科技股份有限公司内部控
制鉴证报告》（中兴华核字[2017]第 030055 号）；
42、《纳税情况审核报告》：指中兴华出具的《山东朗进科技股份有限公司主要税
种纳税情况及税收优惠审核报告》（中兴华核字[2017]第 030051 号）；
43、《发起人协议》：指《关于设立山东朗进科技股份有限公司的发起人协议书》；
44、《编报规则》：指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》；
45、《管理办法》：指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会
令第 123 号，自 2016 年 1 月 1 日起实施）；
46、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民
代表大会常务委员会第五次会议通过；2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行）；
47、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议通过；根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第
三次修正）；
48、《公司章程》：指发行人现行适用的《山东朗进科技股份有限公司章程》；
49、A 股：指本次依法发行并申请上市交易的面值一元之人民币普通股；
50、本次发行并上市：指本次申请在中国大陆境内证券市场公开发行 2,222.67 万股
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A 股股份，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易的行为；
51、元、万元：指人民币元、万元。
二、本所及签名律师简介
1、本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所）是于 1983 年经中华人民共和国司法部批
准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属所。
2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求（国办发
[2001]51 号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所现在江苏省司法
厅注册，统一社会信用代码为：313200007205822566。注册地址：南京市中山东路 532-2
号 D 栋，邮政编码：210016。
本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明律师事务
所”。2005 年、2008 年先后被评为“全国优秀律师事务所”。
本所有 20 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，开业
至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行并上市提供法律
服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）贸易法
律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海商法律事务；（7）
诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人即经办律师介绍
杨亮 男，本所专职律师，本科毕业。2006 年通过国家司法考试并从事律师工作。
擅长公司法、金融证券法和国内民事经济法律事务，参与、承办了苏宁电器、宏图高科、
太极实业、大港股份、东方电热、银邦股份、金浦钛业、天孚通信、红豆股份、吴江银
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行、吉华集团等多家公司新股首发、上市公司再融资、公司债券发行和重大资产重组等
证券项目，并担任多家上市公司、金融机构和大型企业集团的常年法律顾问。
至今，杨亮律师未因违法执业行为而受到行政处罚。
杨亮律师的律师执业证号：13201200810677978
杨亮律师的联系方式如下：
电话：025-83301572
传真：025-83329335
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编：210016
电子信箱：yangl@ct-partners.com.cn
邵珺 女，本所专职律师，本科毕业。2014 年通过国家司法考试并从事律师工作。
擅长公司、金融证券和国内民事经济等法律事务，参与了大港股份重大资产重组、金浦
钛业、红豆集团债券发行和昂科信息、金乙昌等新三板挂牌法律服务。
至今，邵珺律师未因违法执业行为而受到行政处罚。
邵珺律师的律师执业证号：13201201711205420
邵珺律师的联系方式如下：
电话：025-83301572
传真：025-83329335
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编：210016
电子信箱：shaoj@ct-partners.com.cn
三、制作法律意见书的工作过程
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本所与发行人签订了《法律顾问合同》，就双方的权利、义务进行了约定：发行人
应如实提供有关本次发行并上市的全部资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、准
确、完整；本所应依法在本次发行并上市所涉及的法律问题核查验证后，按有关法律和
规范性文件要求出具法律意见书。
本次发行并上市的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶段：
1、沟通阶段：本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有关法律
后果、风险与责任等问题向发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专题法律、法规
的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高级管理人员及发行人
主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工作的严肃性。发行人和发行人
股东必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则要依法承担法律责任。
在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头说明，
同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人，公司相关人员对尽职调查清
单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进行了沟通解答。
2、查验阶段：本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行人提交
了本次发行并上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派律师进入发行
人办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解了尽职调查清单的内容，收集尽职调查
资料。在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人提交了补充调查清单和备忘录，要
求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师据此得到了尽职调查资料和发行人就有关问
题的说明、确认。
对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了面谈、书
面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件资料内容的真实性、
准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事
项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所、资信评级
机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法
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律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意
见的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事
实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过
核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律
意见的依据。
查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。
内部调查：（1）本所律师先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了有关房产、土
地、机器设备等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发行人的业务技术及
生产流程；（2）走访了公司多个职能部门，对相关生产经营场所、子公司和部分关联企
业的经营场所进行了现场核查，并听取了发行人管理层、相关部门的管理人员及其他相
关人员的口头陈述，并就发行人各个方面所涉及的问题与发行人的董事、监事、高级管
理人员进行必要的讨论并请相关人员出具承诺，在此基础上，就本所律师认为重要的问
题向发行人发出书面备忘录并和发行人、其他中介机构商讨整改方案。
外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方、部分供应商及客户的工商档
案；（2）本所律师通过互联网检索及走访相关主管部门，核查了发行人注册商标、专利
等产权证书的法律状况；（3）就发行人工商、税务、安全生产等合法合规问题，本所律
师查阅了相关政府主管机关出具的发行人有无违法违规证明文件，并进行了互联网检索
核查；（4）对在核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备忘录或中介机构协
调会的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进行沟通，对有关事项进
行深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）本所律师要求相关当事方出具了有
关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部单位或人士进行了查证。
3、规范阶段：本所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通，还通过
参加中介机构协调会等方式，与保荐机构、其他中介机构、发行人共同讨论了本次发行
并上市中相关事项的规范、整改方案，督促发行人落实相关整改措施。
4、总结阶段：本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人本次发
行并上市存在的法律障碍，对发行人本次发行并上市中有关法律事务有了较为全面地了
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解。同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法规和规范性文件，收集并
审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，整理形成律师工作底稿，并以律师工
作底稿为依据发表法律意见。截至法律意见书出具日，本所律师整个工作过程约 120 个
工作日。在出具正式法律意见书前，本所律师已于 2017 年 10 月出具法律意见书和本律
师工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议（包括保荐机
构的内核意见）对法律意见书和本律师工作报告进行了完善和必要地修改。同时，法律
意见书及本律师工作报告已经本所讨论复核。
在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法律意见书和本律师工作报告的条
件已经具备，并据此形成法律意见书和本律师工作报告。
第二部分 正 文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
（一）公司本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和
《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准。
经本所律师核查，2017 年 8 月 30 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议
通过了发行人本次发行并上市的相关议案；2017 年 9 月 15 日，发行人召开 2017 年第二
次临时股东大会，该次股东大会以特别决议形式审议通过了本次发行并上市的相关议
案。前述会议决议已在股转系统公告。
发行人 2017 年第二次临时股东大会作出的关于本次发行并上市的特别决议的具体
内容如下：
1、审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上
市的议案》：
（1）发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），为公司公开发行的
新股；每股面值为人民币 1 元；
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（2）发行数量：公开发行股票数量为 2,222.67 万股，占本次发行后总股本的 25%；
（3）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（法律或法规禁止购买者除
外），可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和承销商最终依法协商确定并向
社会公告；
（4）发行方式：发行方式为网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；
（5）定价方式：由发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市场情况
确定发行价格；
（6）本次发行股票上市地：深圳证券交易所创业板；
（7）本次发行募集资金用途：公司首次公开发行股票募集资金用于投资的项目为：
①轨道交通空调系统扩产及技改项目；②研发中心建设项目；③售后服务网络建设项目。
若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹
资金予以解决；在本次公开发行募集资金到位前，若公司根据拟投资项目进度的实际情
况利用自筹资金先行投入，待募集资金到位且公司履行相关程序后，公司将用募集资金
置换该项先期投入的自筹资金。
（8）承销方式：本次发行采用余额包销的方式；
（9）本次发行 A 股的决议有效期：本议案经公司股东大会批准之日起 24 个月内有
效。
2、审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体
事宜的议案》，授权内容包括但不限于以下内容：
（1）根据股东大会通过的有关本次发行的方案，全权负责方案的组织实施；起草、
修改、签署并向相关监管部门提交各项与本次发行有关的申请、报告或材料；
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（2）遵照有关法律法规并根据市场情况，在与保荐人（主承销商）充分协商的基
础上确定关于本次发行的相关具体事宜，包括但不限于具体决定本次发行时间、发行价
格等相关事宜；
（3）授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的
实际情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投
资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募
集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）批准、签署（或指定董事会成员代表公司签署）、执行、修改或终止与本次发
行有关的或必要的各项合同及其他文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书、有关
公告和股票上市协议，并根据有关政府主管部门的意见或实际适用情况，采取所有其他
与本次发行有关的必要行动，以完成本次发行；
（5）授权董事会就本次人民币普通股发行确定各中介机构并与其签订相关合同；
（6）授权董事会在本次发行完成后，根据发行情况及按照有关法律、法规规定，
对《公司章程》有关条款进行修改，并办理公司注册资本变更登记事宜；
（7）授权董事会在本次发行股票后、深圳证券交易所上市前，在中国证券登记结
算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行
股份在深圳证券交易所上市流通事宜及其他相关事宜；
（8）授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股（A 股）有关的、必须、恰当
或合适的所有事宜；
（9）本授权的有效期限：本议案经公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。
3、审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、
《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于制定<公司章
程（草案）>及其附件制度（上市后适用）的议案》、《关于制定<募集资金管理制度（草
案）>（上市后适用）的议案》、《关于制定<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的
议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市相关承诺的议案》、《关于制定<
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山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划>的议案》、
《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及采取填补措施的议案》等与本次发
行、上市相关的议案。
（二）本次股东大会的程序合法、有效
本所律师对发行人本次股东大会的会议通知、议案、表决票、决议和会议记录等材
料进行了核查，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程
序、表决结果合法有效。
（三）本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法
经本所律师核查，发行人本次股东大会的议案和决议等材料，发行人本次股东大会
有关本次发行并上市的决议内容属于股东大会的职权范围，符合《公司法》、《管理办法》
和《公司章程》的规定。因此，本所律师认为，本次股东大会有关本次发行并上市的决
议内容合法。
（四）本次股东大会对董事会的授权合法、有效
经本所律师对发行人本次股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关事宜的授
权内容及授权程序的核查，本所律师认为，本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大
会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、
有效。因此，本次股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关事宜的授权内容及授权
程序均合法有效。
（五）根据《证券法》第十条和第四十八条的规定，发行人本次发行并上市尚待中
国证监会核准和深交所审核同意。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召
集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发行并上市的决议内容及授权董事
会处理本次发行并上市有关事宜等事项均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的
规定，符合《管理办法》第二十一条及第二十二条的规定。另外，根据《证券法》第十
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条和第四十八条的规定，发行人本次发行并上市尚待中国证监会核准和深交所审核同
意。
二、关于本次发行并上市的主体资格
（一）依法设立
如本律师工作报告第二部分第四节“发行人的设立”所述，发行人系由三和科技以
整体变更方式发起设立的股份有限公司，并领取了莱芜市工商行政管理局核发的注册号
为 371220228002789 的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人的设立行为符合法律、法规的规定。因此，发行人为依法
设立的股份有限公司。
（二）合法存续
发行人现持有统一社会信用代码为 91371200720796633G 的《营业执照》。根据该《营
业执照》的记载，发行人企业类型为股份有限公司（非上市），住所为莱芜高新区九龙
山路 006 号，法定代表人为李敬茂，注册资本为 6,668 万元，经营范围为：空调、冰箱、
冷水机组、制冷配件、变频控制器、电子元器件的研发、生产、销售、检验检测、技术
服务及技术转让；制冷工程安装。（国家产业政策限制或禁止的行业除外，以上经营范
围需凭许可证经营的须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
经本所律师核查发行人的年检报告书或年度报告、股东大会决议和工商资料，发行
人自成立之日起至法律意见书出具日合法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》
中规定的需要解散的情形，不存在发行人股东大会决议解散或因合并、分立需要解散的
情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的
情形。
据此，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（三）持续经营三年以上
如本律师工作报告第二部分第四节“发行人的设立”所述，发行人系于 2008 年 1
月 16 日设立的股份有限公司。经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人自设立
以来一直合法有效存续，未办理过注销登记，未被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或
被人民法院依法予以解散，亦不存在根据法律、法规、《公司章程》的规定或股东大会
的决议等需要解散的情形。据此，本所律师认为，发行人已经持续经营三年以上。
（四）2017 年 6 月 27 日，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称：朗
进科技；证券代码：871452。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
符合《管理办法》第十一条第一款的规定。发行人已经具备申请本次发行并上市的主体
资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对发行人的
相关情况进行核查，本所律师认为发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2017 年第二次临时股东大会会议审议通过的公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的决议及公司编制的《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人
本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行条件和发行价格相同，每
一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经本所律师核查发行人 2017 年第二次临时股东大会会议文件，该次股东大会已
就本次发行并上市作出决议（详见本律师工作报告第二部分第一节“关于本次发行上市
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的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》的相关规定
1、经本所律师查验发行人近三年的股东大会、董事会、监事会会议记录、决议和
内部制度文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构和审计
部、财务部、供应链管理部、售后工程部、项目部、市场销售部、质量部、工艺部、设
备动力部、采购计划中心、研发技术中心、人力行政部、证券部等职能部门，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条
第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之公开发行新股条件的规定。
2、根据中兴华出具的《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月
扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表口径，为归属于发行人普通股股东的净
利润）分别为 12,888,752.71 元、43,146,268.77 元、40,890,363.32 元，发行人具有持续盈
利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项“具有持续盈利能
力，财务状况良好”之公开发行新股条件的规定。
3、根据发行人董事长、总经理、财务负责人的说明，并参考中兴华出具的《审计
报告》和《内部控制鉴证报告》，以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”之
公开发行新股条件的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 6,668 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项“公司股本总额不少于人民币三千万元”的规定。
5、根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的关于本次发行并上市的方案，
发行人本次发行的人民币普通股总数为 2,222.67 万股，发行人拟向社会公众发行的股份
数为本次发行后股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项“公
开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元
的，公开发行股份的比例为百分之十以上”的规定。
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
6、根据发行人的董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人的说明以及发行人的
用印记录、发行人税务、工商等主管部门出具的证明，同时参考中兴华出具的《审计报
告》和《内部控制鉴证报告》，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假
记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项“公司最近三年无重大违法行为，财
务会计报告无虚假记载”的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《管理办法》的相关规定
1、经本所律师核查发行人的工商登记资料、《发起人协议》和发行人的创立大会会
议资料，发行人是于 2008 年 1 月 16 日由三和科技按原账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，发行人持续经营时间已在 3 年以上，符合《管理办法》第十一条第一
款关于“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”规定的要求。
2、根据中兴华出具的《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度扣除非经常性损
益前后较低的净利润（合并报表口径，为归属于发行人普通股股东的净利润）分别为
12,888,752.71 元、43,146,268.77 元，发行人于 2015 年度及 2016 年度连续盈利，净利润
累计不少于 1,000 万元，符合《管理办法》第十一条第二款关于“最近两年连续盈利，
最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五
千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定的要求。
3、根据中兴华出具的《审计报告》，发行人 2017 年 6 月 30 日净资产（合并报表口
径）为 260,894,318.72 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》
第十一条第三款关于“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”规定
的要求。
4、根据发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行并上市的方案，发
行人本次发行的人民币普通股总数为 2,222.67 万股，发行人发行后股本总额为 8,890.67
万股，符合《管理办法》第十一条第四款关于“发行后股本总额不少于三千万元”规定
的要求。
5、根据山东汇德会计师事务所有限公司（以下简称“山东汇德”）对发行人整体变
更设立及具有相关资质的会计师事务所对发行人整体变更设立后历次增资情况进行审
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
验并出具的《验资报告》，并经本所律师对发行人主要财产权属情况进行核查，发行人
的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二部分第十节“关于发
行人的主要财产”），符合《管理办法》第十二条关于“发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷”规定的要求。
6、根据发行人出具的关于实际经营业务的说明并经本所律师对发行人《营业执照》
上载明的经营范围、《公司章程》、公司专利技术、对外签订的重大业务合同和公司产品
等进行核查，发行人主要经营业务为轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售
及售后维保服务，发行人主要经营一种业务。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-6 月发行人主营业务收入（合并报表）分别为 102,140,578.07 元、163,970,172.52 元、
301,540,453.74 元以及 239,388,022.13 元，占营业收入的比例分别为 99.81%、99.67%、
99.74%和 99.53%，发行人营业收入主要来源于主营业务收入。发行人实际从事的业务
在核准的经营范围之内。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本律师工作报告第二部分第八节“关于
发行人的业务”）。发行人符合《管理办法》第十三条关于“发行人应当主要经营一种业
务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境
保护政策”规定的要求。
7、根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师对发行人最近两年主要产品、重大
业务合同、会议资料和工商登记资料的核查，发行人 2015 年度及 2016 年度一直从事轨
道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务，主营业务没有发生重
大变化（详见本律师工作报告第二部分第八节“关于发行人的业务”）。发行人 2015 年
度及 2016 年度董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（发
行人董事、高级管理人员情况详见本律师工作报告第二部分第十五节“关于发行人的董
事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人实际控制人情况详见本律师工作报告第二
部分第六节“关于发行人的发起人和股东”），发行人符合《管理办法》第十四条关于“发
行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有
发生变更”规定的要求。
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
8、根据发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查发行人工商登记
资料、历次股权转让的协议、历次增资的《验资报告》、证券持有人名册等文件，发行
人股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本律
师工作报告第二部分第七节“关于发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十五条
关于“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份不存在重大权属纠纷”规定的要求。
9、本所律师核查了发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的相关会议
文件，发行人制定并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事
规则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《独立董事制度》等规章制度，选聘
了独立董事、董事会秘书，设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会并制定了各专门委员会实施细则，并设立了审计部；发行人建立健全了股
东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资
者依法行使知情权、参与权、监督权、收益权、求偿权等股东权利，发行人符合《管理
办法》第十六条关于“发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履
行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷
解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东
权利”规定的要求。
10、2017 年 11 月 23 日，中兴华出具了《审计报告》，审计结论意见为“朗进科技
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的合并及母公司
财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的合并及母公司经营成
果和现金流量”。
根据中兴华出具的上述《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及发行人的说明，并
经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
合《管理办法》第十七条关于“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告”规定的要求。
11、2017 年 11 月 23 日，中兴华出具了《内部控制鉴证报告》，结论意见为“朗进
科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
根据中兴华出具的上述《内部控制鉴证报告》、《审计报告》以及发行人的说明，并
经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
并由注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条关于
“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”规定的要求。
12、根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明，并经本所律师核查，发行人的
董事、监事和高级管理人员不存在如下情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的。
13、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续
状态的情形，符合《管理办法》第二十条关于“发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形”规定的要求。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的核
准及深交所对本次股票上市交易事宜的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、
规章、规范性文件及中国证监会、深交所有关股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市所要求的实质条件。
四、关于发行人的设立
（一）根据发行人的工商登记资料，发行人系在原有限公司三和科技基础上整体变
更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合法律、法规和
规范性文件的规定。
1、发行人设立的程序
（1）2008 年 1 月 1 日，三和科技股东会作出决议，同意以 2007 年 12 月 31 日为审
计基准日，将公司改制为股份有限公司。
（2）2008 年 1 月 1 日，三和科技股东会作出决议，同意由山东汇德对公司进行审
计，并以山东汇德出具的《审计报告》为依据，将三和科技整体变更为股份有限公司；
如公司经审计的净资产超过 5,000 万元，则具体变更方案为：以经审计净资产按比例折
成股份有限公司股份计 5,000 万股，即变更设立的股份有限公司总股本为 5,000 万股（每
股面值 1 元），其余净资产转入股份有限公司资本公积金，不再折股。三和科技原股东
按变更前原持股比例分割经审计后的上述净资产并以此抵作股款投入，三和科技原股东
在变更前后的持股比例不变。
（3）2008 年 1 月 1 日，三和科技全体股东签署了《发起人协议》，约定由有限公司
整体变更设立为股份公司，各股东以原有限公司中的净资产折股出资。
（4）2008 年 1 月 7 日，山东省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》
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（[鲁]名称变核[私]字[2008]第 086 号），核准三和科技名称变更为“山东朗进科技股份
有限公司”。
（5）2008 年 1 月 8 日，山东汇德出具了《莱芜市三和科技有限公司 2005-2007 年
度财务报表审计报告》（[2008]汇所审字第 5-004 号），经其审验，截至 2007 年 12 月 31
日，三和科技的净资产为 95,362,497.76 元。
（6）2008 年 1 月 8 日，山东新华有限责任会计师事务所出具了《莱芜市三和科技
有限公司整体资产价值咨询项目资产评估报告书》（鲁新会师莱评字[2008]第 07 号），经
其评估，截至 2007 年 12 月 31 日，三和科技资产的评估价值为 14,447.36 万元，负债的
评估价值为 3,119.52 万元，净资产的评估值为 11,327.84 万元。
（7）2008 年 1 月 14 日，山东汇德出具了《验资报告》（[2008]汇所验字第 5-001
号），经其审验，截至 2008 年 1 月 14 日，朗进科技（筹）已收到全体股东缴纳的注册
资本（实收资本）合计 5,000 万元，每股人民币 1 元，净资产折合股本后的余额
45,362,497.76 元转入资本公积。变更后，发行人的注册资本实收金额为人民币 5,000 万
元，各发起人均已缴足其认购的股份。
（8）2008 年 1 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份
有限公司筹建工作报告、发起人出资报告、设立费用报告、关于制定公司章程以及公司
其他管理制度、选举董事、选举监事等议案。同日召开的公司首届董事会选举了董事长、
聘任了公司总经理及其他高级管理人员；首届监事会选举了监事会主席。
（9）2008 年 1 月 16 日，发行人领取了莱芜市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：371220228002789）。
2、发行人设立的资格和条件
根据当时《公司法》的有关规定，发行人设立时的资格和条件符合当时施行的《公
司法》等法律、法规的规定。具体如下：
（1）发起人人数符合规定。发起人共 41 人，符合当时施行的《公司法》第七十七
条第（一）项规定的“发起人符合法定人数”以及第七十九条规定的“设立股份有限公
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
（2）发起人住所符合规定。发行人的 41 名发起人的住所均在国内（详见本律师工
作报告第二部分第六节“关于发行人的发起人和股东”），符合当时施行的《公司法》第
七十九条规定的“其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”的要求。
（3）发起人认缴股本数额符合规定。发起人认缴股本总额为 5,000 万元，且各发起
人的出资已经山东汇德验证，符合当时施行的《公司法》第七十七条第（二）项规定的
“发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额”以及第八十一条规定的“股份有限
公司注册资本的最低限额为人民币五百万元”的要求。
（4）股份发行、筹办事项符合规定。发起人按照公平、公正的原则，签订了《发
起人协议》，明确在公司设立过程中的权利和义务，在本次设立时发行的股份均同股同
权，并由发起人承担公司筹办事务，符合当时施行的《公司法》第七十七条第（三）项
规定的“股份发行、筹办事项符合法律规定”以及第八十条规定的“股份有限公司发起
人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利
和义务”的要求。
（5）《公司章程》的制订符合规定。《公司章程》已经发行人创立大会审议通过并
在莱芜市工商行政管理局登记备案，符合当时施行的《公司法》第七十七条第（四）项
规定的“发起人制订公司章程”的要求。
（6）发行人的名称已经山东省工商行政管理局核准，且发行人成立后已依照《公
司法》的规定建立包括股东大会、董事会、监事会在内的组织机构，符合当时施行的《公
司法》第七十七条第（五）项规定的“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织
机构”的要求。
（7）发行人系原有限公司整体变更设立，发行人成立时已有公司住所，故发行人
设立时符合当时施行的《公司法》第七十七条第（六）项规定的“有公司住所”的要求
3、发行人设立的方式
发行人采用整体变更发起设立方式设立，符合当时施行的《公司法》第七十八条的
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
规定。
本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时施行的《公司
法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）改制重组
经本所律师核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、
债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除《发
起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
（三）发行人设立过程中履行的审计、评估、验资程序
2008 年 1 月 8 日，山东汇德出具了《莱芜市三和科技有限公司 2005-2007 年度财务
报表审计报告》（[2008]汇所审字第 5-004 号），经其审验，截至 2007 年 12 月 31 日，三
和科技的净资产为 95,362,497.76 元。
2008 年 1 月 8 日，山东新华有限责任会计师事务所出具了《莱芜市三和科技有限公
司整体资产价值咨询项目资产评估报告书》鲁新会师莱评字[2008]第 07 号），经其评估，
截至 2007 年 12 月 31 日，三和科技资产的评估价值为 14,447.36 万元，负债的评估价值
为 3,119.52 万元，净资产的评估值为 11,327.84 万元。2017 年 10 月 30 日，北京中天华
资产评估有限责任公司对上述评估报告书进行复核并出具了《对“鲁新会师莱评字
（2008）第 07 号〈资产评估报告〉”的复核报告》（中天华资评报字[2017]第 1630 号），
经复核的评估结果与原评估报告书保持一致。
2008 年 1 月 14 日，山东汇德出具了《验资报告》（[2008]汇所验字第 5-001 号），经
其审验，截至 2008 年 1 月 14 日，朗进科技（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实
收资本）合计 5,000 万元，每股人民币 1 元，净资产折合股本后的余额 45,362,497.76 元
转入资本公积。变更后，发行人的注册资本实收金额为人民币 5,000 万元，各发起人均
已缴足其认购的股份。
本所律师认为，发行人的设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当
时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（四）发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容
2008 年 1 月 15 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，出席会议的股东所
代表股份占公司股份总数的 100%。
创立大会审议通过了关于股份有限公司筹办情况报告、《公司章程》以及选举董事、
选举监事等议案。发行人创立大会审议事项及决议内容符合当时实施的《公司法》第九
十一条的规定。
经本所律师核查本次股东大会的会议资料，本所律师认为，发行人的创立大会在召
集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合当时施行的《公司法》第九十一条的
规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
综上，本所律师认为发行人的设立已按照当时《公司法》等法律、法规和规范性文
件的规定，并获得一切必要的内部审核和外部批准，发行人的设立合法、有效。
五、关于发行人的独立性
发行人自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于控股股东或实际控制人，具有独立完整的业务体系及面向市场的独
立经营能力，具体情况如下：
（一）发行人的资产独立完整
根据中兴华出具的《审计报告》、发行人设立时的《审计报告》、《评估报告》、《验
资报告》、发行人有关资产产权证书等权属凭证以及发行人的说明，并经本所律师核查：
1、发行人由三和科技整体变更设立，在变更设立后，三和科技资产全部由发行人
承继，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。三和科技的
相关资产产权已转移至发行人，发行人具备生产所需的机器设备、运输工具和办公设备
等，发行人资产独立完整。
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
2、发行人资产的产权关系明晰，发行人与生产经营相关的主要房产、土地具有合
法有效的产权证书；发行人合法拥有与生产经营相关的商标、专利、计算机软件著作权
等无形资产，且与股东之间的资产产权界定清晰（详见本律师工作报告第二部分第十节
“关于发行人的主要资产”）。
3、发行人制定了严格的资金管理制度，截至法律意见书出具日，不存在控股股东、
实际控制人占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人以自身资产、权
益或信誉为股东担保或将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给股东的情况。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
1、根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师核查发行人《营业执照》、《公
司章程》、内部管理文件、员工名册、对外签订的业务合同等，发行人主营业务为轨道
交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务。为开展上述业务，发
行人已经设立了审计部、财务部、供应链管理部、售后工程部、项目部、市场销售部、
质量部、工艺部、设备动力部、采购计划中心、研发技术中心、人力行政部、证券部
等业务部门，拥有符合其业务规模的从业人员，能够独立对外签订业务合同。发行人
的采购、销售及售后服务系独立面向市场进行，能够独立开展业务。
2、经本所律师核查发行人其他关联方的经营范围、关联交易协议、发行人实际控
制人出具的避免同业竞争承诺函和规范并减少关联交易的承诺等，发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争关系，不依赖于实际控制人或其他任何关联方，报告期
内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师实地核查，发行人有独立的人力行政部，独立负责员工劳动、人事
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
和薪资管理，发行人的人事及薪资管理与股东完全独立。
2、经本所律师核查有关会议文件和内部聘任文件，发行人具有独立的人事聘用和
任免机制，发行人的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》
的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会或股
东大会人事任免决定的情形。
3、根据发行人高级管理人员填写、确认的调查表，并经本所律师核查，截至法律
意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业处领薪的情形。发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职的情形。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、经本所律师实地核查，发行人已设置了独立的财务部，设财务负责人一名，并
配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。
2、经本所律师核查发行人的财务制度，发行人根据现行会计制度及相关法律、法
规的要求，制定了包括财务管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度等内部财务制
度，具有规范的财务会计制度，已形成独立的财务核算体系。
3、经本所律师核查，发行人能够独立作出财务决策，截至法律意见书出具日，不
存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形或干预发行人资
金使用的情形。
4、经本所律师核查发行人银行开户许可证，发行人独立开设了银行账号，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的企业、其他关联方或其他任何单位或个人共用银行
账号的情形。发行人基本存款账户开户银行为中国银行莱芜市分行营业部，基本存款账
号为 24030378****。
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
5、发行人领取了由莱芜市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91371200720796633G）。经核查发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税
申报并履行纳税义务。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、经本所律师核查有关会议材料和公司治理制度，发行人依法设置了股东大会、
董事会、监事会等决策及监督机构，完善了各项规章制度，决策机构和监督机构都能独
立地行使职权。
2、经本所律师实地核查，发行人除将部分房产租赁给关联方外，具有独立的生产
经营和办公机构，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合
经营、合署办公的情况。
3、经本所律师实地核查，发行人及各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门
之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情
况。
4、经本所律师实地核查，发行人设有独立完整的部门，主要有审计部、财务部、
供应链管理部、售后工程部、项目部、市场销售部、质量部、工艺部、设备动力部、采
购计划中心、研发技术中心、人力行政部、证券部等职能部门。前述部门与实际控制人
及其控制的其他企业不存在机构重合的情况。
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
发行人的内部组织结构图如下：
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人签订的采购、销售等业务合同、内部
机构设置、员工名册以及实地查看发行人生产场所，发行人拥有审计部、财务部、供应
链管理部、售后工程部、项目部、市场销售部、质量部、工艺部、设备动力部、采购计
划中心、研发技术中心、人力行政部、证券部等职能部门以及相应负责供应、生产和销
售的员工，并拥有独立、完整的生产场所，不存在依赖第三方进行生产、销售的情形。
因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（七）根据发行人董事长、总经理、财务负责人填写、确认的调查表，并经本所律
师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、业务、人员、财务、机构均独立于其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
六、关于发行人的发起人和股东
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（一）发行人的发起人情况
根据发行人的工商登记资料，2008 年 1 月，发行人整体变更设立时，共 41 名发起
人（关于发行人整体变更设立的情况详见本律师工作报告第二部分第四节“关于发行人
的设立”）。经本所律师核查该等发起人中自然人股东的身份证明文件和法人股东的营业
执照及《公司章程》等文件，发行人设立时的 41 名发起人基本情况如下：
序 认购股数 持股比例
发起人姓名/名称 身份证号/注册号 住所
号 （股） （%）
1 李敬茂 110108196208****** 北京市海淀区****** 23,235,000 46.47
2 李敬恩 220104197312****** 北京市海淀区****** 9,955,000 19.91
3 莱芜朗进 3712202800001 莱芜高新区鲁中东大街 3,375,000 6.75
涌金实业（集团） 上海市浦东新区陆家嘴
4 3100002000091 3,000,000 6
有限公司 环路 958 号 1711 室
5 路英辉 220602197503****** 吉林省白山市****** 1,200,000 2.4
6 谢 斗 152630196903****** 内蒙古察哈尔****** 1,025,000 2.05
7 李 敬 320106197209****** 山东省莱芜市****** 635,000 1.27
8 于 淼 370503197709****** 广东省深圳市****** 600,000 1.2
9 冯 焱 310101196903****** 上海市浦东新区****** 600,000 1.2
10 许桂芳 371202195807****** 山东省青岛市****** 600,000 1.2
11 吴 凡 110108196601****** 北京市海淀区****** 600,000 1.2
12 刘瑞麒 130702196104****** 辽宁省本溪市****** 600,000 1.2
13 王 觉 542421195411****** 山东省青岛市****** 600,000 1.20
14 陈 新 210106196501****** 北京市海淀区****** 400,000 0.8
15 肖正诚 610114360****** 陕西省西安市****** 400,000 0.8
16 周生玉 370919197112****** 山东省莱芜市****** 400,000 0.8
17 杜宝军 370205196307****** 山东省青岛市****** 350,000 0.7
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序 认购股数 持股比例
发起人姓名/名称 身份证号/注册号 住所
号 （股） （%）
18 王 涛 370111196310****** 山东省青岛市****** 290,000 0.58
19 谭守清 310104196503****** 山东省济南市****** 260,000 0.52
20 胡文生 142722197405****** 山东省青岛市****** 240,000 0.48
山东省济南市高新区舜
21 涌泉投资 3700002806709 华路 109 号科汇大厦 6 190,000 0.38
层
22 崔金来 370225196310****** 山东省莱西市****** 160,000 0.32
23 高文秀 371202195210****** 山东省莱芜市****** 160,000 0.32
24 马 岊 110102197306****** 北京市西城区****** 140,000 0.28
25 徐怡旻 370102197409****** 济南市市中区****** 100,000 0.2
26 王 英 370203197010****** 山东省青岛市****** 100,000 0.2
27 于 杰 370202197910****** 上海市延安西路****** 80,000 0.16
28 李敬函 371202197111****** 山东省莱芜市****** 70,000 0.14
29 王月聪 370111196511****** 山东省青岛市****** 60,000 0.12
30 郑立服 132927730****** 山东省青岛市****** 60,000 0.12
31 战美燕 379002197410****** 山东省青岛市****** 60,000 0.12
32 杜 亮 372301197407****** 山东省青岛市****** 60,000 0.12
33 徐 志 422121197405****** 山东省青岛市****** 55,000 0.11
34 戚如杉 370302197901****** 山东省淄博市****** 55,000 0.11
35 刘一然 370103198204****** 山东省济南市****** 50,000 0.1
36 张永利 152822197603****** 山东省青岛市****** 50,000 0.1
37 罗湘源 642102198311****** 长沙市天心区****** 50,000 0.1
38 孙 圣 371202197604****** 山东省莱芜市****** 45,000 0.09
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序 认购股数 持股比例
发起人姓名/名称 身份证号/注册号 住所
号 （股） （%）
39 曾祥学 432902197711****** 湖南省永州市****** 40,000 0.08
40 刘江涛 362201197610****** 山东省青岛市****** 30,000 0.06
41 王召英 370683197710****** 山东省莱州市****** 20,000 0.04
合 计 50,000,000 100.00
注：本律师工作报告中，表格涉及各项占比之和如与各项总和之占比不等，均为计算时四舍五
入处理所致。
（二）发行人的现有股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，截至
2017 年 11 月 15 日，公司共有 47 名股东，其中：法人及合伙企业股东 13 名，分别为朗
进集团、浙江经建投、南海成长、莱芜创投、江瀚资产、北京信中利、中车同方、深圳
前海韵真、莱芜和灵、国发创投、新余嘉亿、涌泉投资、深圳鑫昱；自然人股东 34 名。
根据公司现有股东提供的身份证明文件或《营业执照》，并经本所律师核查，公司现有
股东的基本情况如下：
1、非自然人股东
（1）朗进集团
朗 进 集 团 成 立 于 2004 年 12 月 29 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370202770255739G 的《营业执照》，注册资本 1,955 万元人民币，法定代表人为马筠，
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：通信产品的技术研发、
生产、批发（不得在此住所从事生产）；计算机网络工程开发、设计、转让；货物及技
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方
可经营）；文化办公用品、建材、耗材的批发；设计、制作、代理、发布国内广告业务；
企业管理咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
根据朗进集团提供的最新《章程》，截至法律意见书出具日，朗进集团的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李敬茂 1,173.00 60.00
2 李敬恩 586.50 30.00
3 马 筠 195.50 10.00
合 计 1,955.00 100.00
截至 2017 年 11 月 15 日，朗进集团持有公司 2,073.50 万股股份，占公司股本总额
的 31.10%。
（2）浙江经建投
浙江 经建投 成 立 于 1988 年 1 月 28 日 ，现持 有统一社 会信用代码 为
913300001429118031 的《营业执照》，注册资本为 41,963.0174 万元，法定代表人为麻亚
峻，企业类型为有限责任公司，经营范围为：经济建设项目的投资、开发、经营，房地
产的投资；金属材料、化工原料及产品（不含危险品），建筑材料，纺织原料，橡胶及
制品，木材，胶合板，造纸原料，矿产品，机电设备的销售；旅游服务，经营进出口业
务（国家法律法规禁止限制的除外）。
根据浙江经建投提供的最新《章程》，截至法律意见书出具日，浙江经建投的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
①
1 浙江省交通投资集团有限公司 40,000.00 95.32
②
2 杭州机床集团有限公司 1,963.02 4.68
合 计 41,963.02 100.00
注：①浙江省交通投资集团有限公司由浙江省人民政府全额出资（省国资委）；②杭州机床集团
有限公司股东为东力控股集团有限公司、宋济隆、杭州机床集团有限公司工会委员会，东力控股集团
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
有限公司股东为宋济隆、许丽萍、宋和涛。
截至 2017 年 11 月 15 日，浙江经建投持有公司 1,200 万股股份，占公司股本总额的
18.00%。
（3）南海成长
南海成长成立于2011年4月13日，现持有统一社会信用代码为911201165723188661
的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：从事对未上市企业的投资，
对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据南海成长提供的最新合伙协议，截至法律意见书出具日，南海成长的合伙人及
其出资情况如下：
序 出资金额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 郑伟鹤 普通合伙人 500 0.2
2 黄 荔 普通合伙人 100 0.04
3 深圳同创锦绣资产管理有限公司 普通合伙人 100 0.04
4 丁宝玉 普通合伙人 100 0.04
南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有
5 有限合伙人 88,000 35.48
限合伙）
南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有
6 有限合伙人 80,000 32.26
限合伙）
7 袁海波 有限合伙人 4,000 1.61
8 共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 6,700 2.70
9 薛惠琴 有限合伙人 3,000 1.21
10 郑学明 有限合伙人 3,000 1.21
11 海德邦和投资（上海）有限公司 有限合伙人 3,000 1.21
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序 出资金额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
12 勇晓京 有限合伙人 3,000 1.21
13 林辉军 有限合伙人 3,000 1.21
14 段续源 有限合伙人 2,500 1.01
15 叶志群 有限合伙人 2,300 0.93
16 虞智勇 有限合伙人 2,200 0.89
17 李曼芃 有限合伙人 2,000 0.81
18 南京陶朗加投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 0.81
19 戴新宇 有限合伙人 2,000 0.81
20 程小冰 有限合伙人 2,000 0.81
21 南京鸿信房地产开发有限公司 有限合伙人 2,000 0.81
22 深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙） 有限合伙人 2,000 0.81
23 陈 恩 有限合伙人 2,000 0.81
24 沙 钰 有限合伙人 2,000 0.81
25 蔡馥芳 有限合伙人 2,000 0.81
26 花田生 有限合伙人 1,600 0.65
27 李俊倩 有限合伙人 1,600 0.65
28 王传桂 有限合伙人 1,500 0.6
29 李 嘉 有限合伙人 1,500 0.6
30 王 萍 有限合伙人 1,500 0.6
31 孙有明 有限合伙人 1,500 0.6
32 阙焕忠 有限合伙人 1,400 0.56
33 葛基标 有限合伙人 1,400 0.56
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序 出资金额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
34 琚惠英 有限合伙人 1,400 0.56
35 严蕴亚 有限合伙人 1,200 0.48
36 李静华 有限合伙人 1,200 0.48
37 倪赛佳 有限合伙人 1,200 0.48
38 宋真琪 有限合伙人 1,000 0.4
39 吴昌生 有限合伙人 1,000 0.4
40 钱 宏 有限合伙人 1,000 0.4
41 邱 飞 有限合伙人 1,000 0.4
42 程应璋 有限合伙人 1,000 0.4
43 深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000 0.4
44 侯 波 有限合伙人 1,000 0.4
45 段龙义 有限合伙人 1,000 0.4
46 卢秀英 有限合伙人 1,000 0.4
47 秦 曼 有限合伙人 1,000 0.4
48 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 有限合伙人 900 0.36
49 姜言礼 有限合伙人 600 0.24
合 计 248,000 100
截至2017年11月15日，南海成长持有公司520万股股份，占公司股本总额的7.80%。
（4）莱芜创投
莱 芜 创 投 成 立 于 2009 年 12 月 28 日 ， 现 持 有 社 会 统 一 信 用 代 码 为
913712006996505160 的《营业执照》，注册资本为 8,400 万元，法定代表人为刘光华，
企业类型为其他有限责任公司，经营范围为：以企业自有资金进行创业投资；代理其他
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财等金融业务）。
根据莱芜创投提供的最新《章程》，截至法律意见书出具日，莱芜创投的股权结构
如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
①
1 莱芜市经济开发投资有限公司 3,600 42.86
2 翟 君 1,020 12.14
3 许长新 610 7.26
4 李敬茂 600 7.14
5 任启华 600 7.14
6 亓俊峰 600 7.14
7 魏丕忠 330 3.93
8 赵 凯 300 3.57
9 马晓静 270 3.21
10 张礼忠 200 2.38
11 李长彬 180 2.14
12 杨秉伦 60 0.71
13 李 强 30 0.36
合 计 8,400 100.00
注：①莱芜市经济开发投资有限公司系莱芜财金投资集团有限公司的全资子公司，莱芜财金投资
集团有限公司系由莱芜市财政局出资设立。
截至 2017 年 11 月 15 日，莱芜创投资持有公司 405 万股股份，占公司股本总额的
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
6.07%。
（5）江瀚资产
江 瀚 资 产 成 立 于 2016 年 12 月 20 日 ， 现 持 有 社 会 统 一 信 用 代 码 为
91330205MA283CRQ1J 的《营业执照》，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为刘成泽，
企业类型为有限责任公司，经营范围为：资产管理、投资管理。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
根据江瀚资产提供的最新《章程》，截至法律意见书出具日，江瀚资产的股权结构
如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
①
金风投资控股有限公司 5,000 100
合 计 5,000 100
注：①金风投资控股有限公司系由新疆金风科技股份有限公司（金风科技：002202）出资设立。
截至2017年11月15日，江瀚资产持有公司333万股股份，占公司股本总额的4.99%。
（6）北京信中利
北京 信中利成 立 于 2015 年 6 月 25 日 ，现持 有统一社 会信用代码 为
911101053484436625 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：项目投
资；企业管理咨询；投资咨询；企业管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
根据北京信中利提供的最新合伙协议，截至法律意见书出具日，北京信中利的合伙
人及其出资情况如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
出资金额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
元）
1 北京信中利股权投资管理有限公司 普通合伙人 300 1.24
2 优选资本管理有限公司 有限合伙人 22,100 91.32
3 北京信中利投资股份有限公司 有限合伙人 1,200 4.96
4 赵增强 有限合伙人 300 1.24
5 周维芳 有限合伙人 300 1.24
合 计 24,200 100
截至 2017 年 11 月 15 日，北京信中利持有公司 325 万股股份，占公司股本总额的
4.87%。
（7）中车同方
中 车 同 方 成 立 于 2017 年 1 月 24 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91120118MA05MTKE2R 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：从
事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中车同方提供的最新合伙协议，截至法律意见书出具日，中车同方的合伙人及
其出资情况如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 1,250 1.30
2 中车资本管理有限公司 有限合伙人 30,000 31.17
3 同方金融控股（深圳）有限公司 有限合伙人 25,000 25.97
4 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 有限合伙人 25,000 25.97
5 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 15,000 15.59
合 计 96,250 100.00
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
截至2017年11月15日，中车同方持有公司268万股股份，占公司股本总额的4.02%。
（8）深圳前海韵真
深圳前海韵真成立于 2015 年 4 月 22 日，现持有统一社会信用代码为
914403003349329088 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：股权投
资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资咨询（不含
限制性项目）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；国内贸易
（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据深圳前海韵真提供的最新合伙协议，截至法律意见书出具日，深圳前海韵真的
合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 田 昱 普通合伙人 800 80.00
2 宁志刚 有限合伙人 200 20.00
合 计 1,000 100
截至 2017 年 11 月 15 日，深圳前海韵真持有公司 200 万股股份，占公司股本总额
的 3.00%。
（9）国发创投
国 发 创 投 成 立 于 2016 年 8 月 26 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320500MA1MT9DB45 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：创
业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；收购兼并、财务顾
问以及上市策划相关的资本运营业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据国发创投提供的最新合伙协议，截至法律意见书出具日，国发创投的合伙人及
其出资情况如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 苏州国发股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.53
2 苏州国发创业投资控股有限公司 有限合伙人 2,100.00 11.05
3 苏州国发科技小额贷款有限公司 有限合伙人 800.00 4.21
4 苏州国发中小企业担保投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 10.53
5 苏州市信用再担保有限公司 有限合伙人 2,000.00 10.53
6 苏州宏佳赢投资咨询合伙企业（普通合伙） 有限合伙人 2,000.00 10.53
7 邱玥芳 有限合伙人 2,300.00 12.11
8 袁惠芳 有限合伙人 1,700.00 8.95
9 张继红 有限合伙人 1,600.00 8.42
10 李晓英 有限合伙人 1,500.00 7.89
11 陈卫东 有限合伙人 1,000.00 5.26
12 徐 宏 有限合伙人 700.00 3.68
13 濮晨杰 有限合伙人 600.00 3.16
14 周 瑜 有限合伙人 300.00 1.58
15 周晓娟 有限合伙人 300.00 1.58
合 计 19,000.00 100.00
截至2017年11月15日，国发创投持有公司142万股股份，占公司股本总额的2.13%。
（10）莱芜和灵
莱芜和灵成立于2015年5月12日，现持有统一社会信用代码为91371200334235758J
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：以企业自有资金进行股权投
资；经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
根据莱芜和灵提供的最新合伙协议，截至法律意见书出具日，莱芜和灵的合伙人及
其出资情况如下：
出资金额（万 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
元） （%）
1 和灵投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 200 1
2 莱芜市嬴兴股权投资基金管理有限公司 有限合伙人 5,000 25
3 北京和灵汇投产业投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 4,800 24
4 陆习标 有限合伙人 2,000 10
5 杨 凯 有限合伙人 2,000 10
6 陆付军 有限合伙人 2,000 10
7 张 翼 有限合伙人 2,000 10
8 远东控股集团有限公司 有限合伙人 2,000 10
合 计 20,000 100
截至2017年11月15日，莱芜和灵持有公司100万股股份，占公司股本总额的1.50%。
（11）新余嘉亿
新 余 嘉 亿 成 立 于 2017 年 1 月 22 日 ， 现 持 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91360502MA35PDWM2L 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：企
业投资、资产管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、实业投资、
项目投资策划、会议会展服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
根据新余嘉亿提供的最新合伙协议，截至法律意见书出具日，新余嘉亿的合伙人及
其出资情况如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳前海嘉亿聚福资产管理有限公司 普通合伙人 11.00 1.00
2 广州市伟昊科技电子有限公司 有限合伙人 770.00 70.00
3 深圳市嘉亿隆投资管理有限公司 有限合伙人 319.00 29.00
合 计 1,100 100.00
截至2017年11月15日，新余嘉亿持有公司100万股股份，占公司股本总额的1.50%。
（12）涌泉投资
涌 泉 投 资 成 立 于 2007 年 8 月 20 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913701006657411963 的《营业执照》，注册资本为 180 万元，法定代表人为贾永鑫，企
业类型为有限责任公司，经营范围为：投资（不含创业投资）、管理、咨询（不含金融、
证券、期货、理财、不得集资业务），计算机软硬件及网络技术开发及产品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据涌泉投资提供的最新《章程》，截至法律意见书出具日，涌泉投资的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 刘清梅 79.2 44
2 孙延辉 37.8 21
3 贾永鑫 37.8 21
4 谭守清 25.2 14
合 计 180 100
截至2017 年 11 月 15 日，涌泉投资持有公司 19 万股股份，占公司股本总额的 0.28%。
（13）深圳鑫昱
深圳鑫昱成立于2017年4月1日，现持统一社会信用代码为91440300MA5EF452XX
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另
行申报）；项目投资；投资咨询。（具体经营范围以登记机关核准为准）。
根据深圳鑫昱提供的最新合伙协议，截至法律意见书出具日，深圳鑫昱的合伙人及
其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 余红英 普通合伙人 100 10
2 田 昱 有限合伙人 900 90
合 计 1,000 100
截至2017 年11 月15 日，深圳鑫昱持有公司16 万股股份，占公司股本总额的0.24％。
2、自然人股东
截至 2017 年 11 月 15 日，发行人自然人股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 身份证号码 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张 恒 370102196704****** 200.00 3.00
2 张凤玲 370919196509****** 100.00 1.50
3 高希俊 140104197105****** 100.00 1.50
4 田 昱 130403196409****** 100.00 1.50
5 丁臣堂 371202197206****** 43.50 0.65
6 陈 新 210106196501****** 40.00 0.60
7 麻 琳 370305197503****** 40.00 0.60
8 许桂芳 371202195807****** 34.00 0.51
9 谭守清 310104196503****** 26.00 0.39
10 陈蕴晖 320705197510****** 25.00 0.37
11 熊新平 440301197310****** 25.00 0.37
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 身份证号码 持股数量（万股） 持股比例（%）
12 李 敬 320106197209****** 20.00 0.30
13 陈沁刚 360203197507****** 20.00 0.30
14 张建春 370205196706****** 20.00 0.30
15 帅志军 362424197609****** 20.00 0.30
16 马 岊 110102197306****** 19.50 0.29
17 任子荣 370105196309****** 17.60 0.26
18 王 涛 370111196310****** 17.00 0.25
19 杜宝军 370205196307****** 12.50 0.19
20 李敬函 371202197111****** 10.50 0.16
21 巢 明 110108197208****** 10.40 0.16
22 徐怡旻 370102197409****** 10.00 0.15
23 刘兴梅 371122197902****** 10.00 0.15
24 王月聪 370111196511****** 6.00 0.09
25 李敬奎 370919196302****** 5.00 0.08
26 高文秀 371202195210****** 5.00 0.08
27 张永利 152822197603****** 5.00 0.08
28 赵洪绪 210106193707****** 5.00 0.08
29 马英华 610114197404****** 5.00 0.08
30 康成玲 372828197310****** 4.00 0.06
31 张玉生 371202197505****** 4.00 0.06
32 吴 美 372425197908****** 2.50 0.04
33 王召英 370683197710****** 2.00 0.03
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 身份证号码 持股数量（万股） 持股比例（%）
34 赵敦峰 370282197602****** 2.00 0.03
合 计 966.50 14.49
本所律师认为，截至 2017 年 11 月 15 日，发行人现有股东均具有《公司法》规定
的担任发行人股东的资格。
（三）发行人的国有股权管理及转持
1、根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》等法律法规及规范性文件的要求，
国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产
监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票
发行的必备文件。
2017 年 6 月 16 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《浙江省国资
委关于山东朗进科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》浙国资产权[2017]19 号），
确认公司总股本 6,668 万股，其中，浙江经建投持有发行人的 1200 万股为国有法人股，
应标注“SS”。
2、2017 年 10 月 16 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《浙江省
国资委关于山东朗进科技股份有限公司 A 股首发上市涉及国有股转持有关事项的批复》
（浙国资产权[2017]42 号）。
（四）发行人私募基金股东备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第 105 号）、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1 号），私募投资基金是指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙
人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金管理人、私募投资
基金应根据上述规定进行登记、备案。
根据上述规定，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官网
（www.amac.org.cn），上述非自然人股东中，南海成长、北京信中利、中车同方、莱芜
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
和灵、国发创投、新余嘉亿为私募投资基金，均已办理私募投资基金备案及相关管理人
登记，具体情况如下：
序号 基金名称 基金编号 管理人名称 管理人编号
1 南海成长 SD1930 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 P1001165
2 北京信中利 SL1432 北京信中利股权投资管理有限公司 P1014388
3 中车同方 SS0129 中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司 P1060971
4 莱芜和灵 SL6822 和灵投资管理（北京）有限公司 P1007453
5 国发创投 SM6867 苏州国发股权投资基金管理有限公司 P1002271
6 新余嘉亿 SS0974 深圳前海嘉亿聚福资产管理有限公司 P1033727
经本所律师核查，除上述已完成备案的私募投资基金外，发行人其他非自然人股东
均非私募投资基金或私募投资基金管理人。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，截至
2017 年 11 月 15 日，公司共有 47 名股东，其中，南海成长、北京信中利、中车同方、
莱芜和灵、国发创投、新余嘉亿为已完成备案的私募投资基金；除此之外，朗进集团股
东为 3 人、浙江经建投最终出资人为 5 人、莱芜创投最终出资人为 13 人、江瀚资产系
上市公司全资孙公司、深圳前海韵真合伙人为 2 人、涌泉投资股东为 4 人、深圳鑫昱合
伙人为 2 人，因此，发行人最终出资方人数未超过 200 人。
（五）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至 2017 年 11 月 15 日，朗进集团持有发行人 2,073.5 万股股份，
占发行人股本总额的 31.10%，为发行人的第一大股东。除朗进集团外，持有发行人股
份超过 5%的股东为浙江经建投（持股 18.00%）、南海成长（持股 7.80%）、莱芜创投（持
股 6.07%），该等股东间不存在一致行动关系。发行人其余股东持股比例均低于 5%，且
较为分散。除朗进集团以外的其他股东不存在一致行动、表决权授予等足以对发行人股
东大会决议产生重大影响的协议或安排等。综上，朗进集团根据其所持股份享有的表决
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
权，足以对发行人股东大会决议产生重大影响，为发行人的控股股东。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，李敬茂、李敬恩、马筠三人合计持有朗
进集团的 100%股权。其中，李敬茂与马筠系夫妻关系、李敬茂与李敬恩是兄弟关系，
且李敬茂、李敬恩和马筠已签署了《一致行动人协议》。同时，李敬茂担任发行人董事
长，李敬恩担任发行人副董事长、副总经理，二人对发行人的发展战略、重要决策、日
常经营管理均能够发挥重大影响。因此，发行人实际控制人为李敬茂、李敬恩、马筠。
2、最近两年，发行人控股股东、实际控制人未发生变更
经本所律师核查，最近两年，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、关于发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人前身三和科技的设立及历次股权变动如下：
1、发行人前身三和科技的设立
2000 年 4 月 1 日，李敬茂、李敬恩、元中庆共同签署了《莱芜市三和科技有限公
司章程》，约定：三方共同出资设立三和科技，三和科技注册资本为 50 万元，其中李
敬茂以现金方式出资 25.5 万元，李敬恩以现金方式出资 15 万元，元中庆以现金方式
出资 9.5 万元。
2000 年 4 月 6 日，莱芜诚达有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（莱诚会
验[2000]7 号），经其审验，截至 2000 年 4 月 5 日，三和科技已收到其股东投入的资本
50 万元，均为货币出资，其中李敬茂出资 25.5 万元，李敬恩出资 15 万元，元中庆出
资 9.5 万元。
2000 年 4 月 7 日，三和科技领取了莱芜市工商行政管理局核发的注册号为
3712002800397 的《企业法人营业执照》，法定代表人为李敬茂，注册资本为 50 万元，
企业类型为有限责任公司，经营范围为：空调、电子元器件生产销售；计算机网络工
程；新技术转让。
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
三和科技设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李敬茂 25.5 51
2 李敬恩 15 30
3 元中庆 9.5 19
合 计 50 100.00
2、2005 年 3 月，增资
2005 年 1 月 12 日，三和科技召开股东会并作出决议，三和科技注册资本增加 195
万元，由李敬茂以现金出资。
2005 年 3 月 8 日，三和科技召开股东会并作出决议，同意将三和科技注册资本变
更为 245 万元，李敬茂增加出资 195 万元，并同意相应修订《章程》。
2005 年 3 月 8 日，山东兴安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鲁兴验
字（2005）104 号），经其审验，截至 2005 年 3 月 7 日，三和科技已收到李敬茂的新
增注册资本合计 195 万元，系以货币出资，变更后的注册资本实收金额为 245 万元。
2005 年 3 月 9 日，三和科技就本次增资在莱芜市工商行政管理局办理完成了变更
登记，并取得了莱芜市工商行政管理局换发的注册资本变更为 245 万元的《企业法人
营业执照》。
本次变更后，三和科技注册资本增至 245 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李敬茂 220.5 90
2 李敬恩 15 6.12
3 元中庆 9.5 3.88
合 计 245 100.00
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
3、2006 年 1 月，股权转让
2006 年 1 月 19 日，三和科技召开股东会并作出决议，股东一致同意元中庆将持
有的三和科技的 9.5 万元股权转让给李敬恩。
同日，元中庆与李敬恩签署了《股权转让协议书》，约定元中庆将其持有的三和科
技 9.5 万元股权转让给李敬恩。
2006 年 1 月 20 日，三和科技就本次股权转让在莱芜市工商行政管理局办理完成
了工商变更登记。
本次转让后，三和科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李敬茂 220.5 90
2 李敬恩 24.5 10
合 计 245 100.00
4、2006 年 7 月，增资
2006 年 7 月 10 日，三和科技召开股东会并作出决议，同意将三和科技注册资本
由 245 万元增加至 701 万元，其中李敬茂以货币增资 270.2 万元，李敬恩以货币增资
185.8 万元。
2006 年 7 月 10 日，莱芜圣信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（[2006]
莱圣信会所验字 054 号），经其审验，截至 2006 年 7 月 10 日，三和科技已收到李敬茂、
李敬恩缴纳的新增注册资本合计人民币 456 万元，均系以货币出资；其中李敬茂增加
出资 270.2 万元、李敬恩增加出资 185.8 万元。
2006 年 7 月 10 日，三和科技就本次增资在莱芜市工商行政管理局完成了变更登
记，并取得了莱芜市工商行政管理局换发的注册资本变更为 701 万元的《企业法人营
业执照》。
本次变更后，三和科技注册资本增至 701 万元，股权结构如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李敬茂 490.7 70
2 李敬恩 210.3 30
合 计 701 100.00
5、2007 年 11 月，股权转让
2007 年 11 月 5 日，三和科技召开股东会并作出决议，同意李敬茂分别将其持有
的三和科技 5.72%股权转让给莱芜朗进、2.56%股权转让给谢斗、1%股权转让给周生
玉、0.87%股权转让给杜宝军、0.35%股权转让给马岊、0.18%股权转让给李敬函、0.15%
股权转让给战美燕、0.15%股权转让给郑立服、0.15%股权转让给杜亮、0.14%股权转
让给徐志、0.14%股权转让给戚如杉、0.13%股权转让给罗湘源、0.13%股权转让给张
永利、0.11%股权转让给孙圣、0.08%股权转让给刘江涛、0.05%股权转让给王召英；
同意李敬恩分别将其持有的三和科技 2.1%股转转让给莱芜朗进、1.59%股权转让给李
敬、0.72%股权转让给王涛、0.6%股权转让给胡文生、0.1%股权转让给曾祥学。
2007 年 11 月 20 日，三和科技召开股东会并作出决议，同意三和科技因股权转让
而发生的股东变更事宜，并通过了《章程》修正案。
2007 年 11 月，李敬茂、李敬恩就上述股权转让分别与相关受让方签署了《股权
转让协议书》。
2007 年 11 月 28 日，三和科技就上述股权转让事项在莱芜市工商行政管理局完成
了工商变更登记。
本次股权变更后，三和科技股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李敬茂 407.26 58.1%
2 李敬恩 174.46 24.89%
3 莱芜朗进 54.82 7.82%
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4 谢 斗 17.96 2.56%
5 李 敬 11.13 1.59%
6 周生玉 7.01 1%
7 杜宝军 6.13 0.87%
8 王 涛 5.08 0.72%
9 胡文生 4.21 0.6%
10 马 岊 2.45 0.35%
11 李敬函 1.23 0.18%
12 郑立服 1.05 0.15%
13 战美燕 1.05 0.15%
14 杜 亮 1.05 0.15%
15 徐 志 0.96 0.14%
16 戚如杉 0.96 0.14%
17 张永利 0.91 0.13%
18 罗湘源 0.91 0.13%
19 孙 圣 0.79 0.11%
20 曾祥学 0.7 0.10%
21 刘江涛 0.53 0.08%
22 王召英 0.35 0.05%
合 计 701 100%
6、2007 年 12 月，增资
2007 年 11 月 30 日，三和科技召开股东会并作出决议，同意三和科技注册资本增
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
加至 876.25 万元，新增注册资本由以下各方以货币方式认缴：莱芜朗进以 120 万元增
资（其中 4.18 万元计入注册资本、115.82 万元计入资本公积），涌金实业（集团）有
限公司以 1,500 万元增资（其中 52.58 万元计入注册资本、1,447.42 万元计入资本公积），
涌泉投资投资发展有限公司以 95 万元增资（其中 3.33 万元计入注册资本、91.67 万元
计入资本公积），路英辉以 600 万元增资（其中 21.03 万元计入注册资本、578.97 万元
计入资本公积），于淼、冯焱、许桂芳、吴凡、刘瑞麒、王觉分别以 300 万元增资（其
中 10.52 万元计入注册资本、289.48 万元计入资本公积），陈新、肖正诚分别以 200 万
元增资（其中 7.01 万元计入注册资本、192.99 万元计入资本公积），谭守清以 130 万
元增资（其中 4.56 万元计入注册资本、125.44 万元计入资本公积），崔金来、高文秀
分别以 80 万元增资（其中 2.8 万元计入注册资本、77.2 万元计入资本公积），徐怡旻、
王英分别以 50 万元增资（其中 1.75 万元计入注册资本、48.25 万元计入资本公积），
于杰以 40 万元增资（其中 1.4 万元计入注册资本、38.6 万元计入资本公积），王月聪
以 30 万元增资（其中 1.05 万元计入注册资本、28.95 万元计入资本公积），刘一然以
25 万元增资（其中 0.88 万元计入注册资本、24.12 万元计入资本公积），并同意相应地
修订《章程》。
2007 年 12 月 21 日，山东汇德出具了《验资报告》（汇所验字（2007）5-006 号），
经其审验，截至 2007 年 12 月 21 日，三和科技已收到股东缴纳的出资 5,000 万元，其
中计入实收资本 175.25 万元，计入资本公积 4,824.75 万元，各股东均以货币出资。
2007 年 12 月 25 日，三和科技就本次增资在莱芜市工商行政管理局完成了变更登
记，并取得了莱芜市工商行政管理局换发的注册资本变更为 876.25 万元的《企业法人
营业执照》。
本次变更后，三和科技注册资本增至 876.25 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 李敬茂 407.26 46.48%
2 李敬恩 174.46 19.91%
3 莱芜朗进 59 6.73%
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
4 涌金实业（集团）有限公司 52.58 6%
5 路英辉 21.03 2.4%
6 谢 斗 17.96 2.05%
7 李 敬 11.13 1.27%
8 于 淼 10.52 1.2%
9 冯 焱 10.52 1.2%
10 许桂芳 10.52 1.2%
11 吴 凡 10.52 1.2%
12 刘瑞麒 10.52 1.2%
13 王 觉 10.52 1.2%
14 周生玉 7.01 0.8%
15 陈 新 7.01 0.8%
16 肖正诚 7.01 0.8%
17 杜宝军 6.13 0.7%
18 王 涛 5.08 0.58%
19 谭守清 4.56 0.52%
20 胡文生 4.21 0.48%
21 涌泉投资 3.33 0.38%
22 崔金来 2.8 0.32%
23 高文秀 2.8 0.32%
24 马 岊 2.45 0.28%
25 徐怡旻 1.75 0.2%
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
26 王 英 1.75 0.2%
27 于 杰 1.4 0.16%
28 李敬函 1.23 0.14%
29 郑立服 1.05 0.12%
30 战美燕 1.05 0.12%
31 杜 亮 1.05 0.12%
32 王月聪 1.05 0.12%
33 徐 志 0.96 0.11%
34 戚如杉 0.96 0.11%
35 张永利 0.91 0.1%
36 罗湘源 0.91 0.1%
37 刘一然 0.88 0.1%
38 孙 圣 0.79 0.09%
39 曾祥学 0.7 0.08%
40 刘江涛 0.53 0.06%
41 王召英 0.35 0.04%
合 计 876.25 100%
根据发行人的说明和工商登记文件，并经本所律师核查三和科技历次股权变化的内
部批准文件、相关的股权转让协议、增资协议、增资缴款凭证、验资报告等文件，本所
律师认为，发行人前身三和科技的股权演变合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立后的历次股权变动
1、2008 年 1 月，朗进科技设立
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
2008 年 1 月，三和科技整体变更为朗进科技（公司设立的具体过程详见本律师工作
报告第二部分第四部分“关于发行人的设立”）。
整体变更设立后，朗进科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 李敬茂 2,323.5 46.47
2 李敬恩 995.5 19.91
3 莱芜朗进 337.5 6.75
4 涌金实业（集团）有限公司 300 6
5 路英辉 120 2.4
6 谢 斗 102.5 2.05
7 李 敬 63.5 1.27
8 于 淼 60 1.2
9 冯 焱 60 1.2
10 许桂芳 60 1.2
11 吴 凡 60 1.2
12 刘瑞麒 60 1.2
13 王 觉 60 1.2
14 周生玉 40 0.8
15 陈 新 40 0.8
16 肖正诚 40 0.8
17 杜宝军 35 0.7
18 王 涛 29 0.58
19 谭守清 26 0.52
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
20 胡文生 24 0.48
21 涌泉投资 19 0.38
22 崔金来 16 0.32
23 高文秀 16 0.32
24 马 岊 14 0.28
25 徐怡旻 10 0.2
26 王 英 10 0.2
27 于 杰 8 0.16
28 李敬函 7 0.14
29 郑立服 6 0.12
30 战美燕 6 0.12
31 杜 亮 6 0.12
32 王月聪 6 0.12
33 徐 志 5.5 0.11
34 戚如杉 5.5 0.11
35 张永利 5 0.1
36 罗湘源 5 0.1
37 刘一然 5 0.1
38 孙 圣 4.5 0.09
39 曾祥学 4 0.08
40 刘江涛 3 0.06
41 王召英 2 0.04
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
合 计 5,000 100
2、2009 年 4 月至 2011 年 6 月期间，股份转让
2009 年 4 月至 2011 年 6 月期间，公司发生如下股份转让：
转让股数
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
涌金实业（集团）有限公司 300
路英辉 120
1 2009 年 4 月 李敬茂
于 淼 60
吴 凡 60
2 2010 年 1 月 王 英 葛树春 10
3 2010 年 2 月 李敬茂 莱芜创投 365
4 2010 年 2 月 周玉生 李敬 40
5 2010 年 3 月 冯 焱 朱祥民 60
6 2010 年 3 月 杜 亮 李敬茂 6
丁新军 50
马 岊 5.5
7 2010 年 5 月 谢 斗
刘兴梅 10
李敬函 5.5
8 2010 年 9 月 曾祥学 康成玲 4
9 2010 年 10 月 戚如杉 李敬茂 5.5
李敬茂 2,323.5
青岛朗进电气有限公司（后更
10 2010 年 11 月
名为“朗进集团”）
李敬恩 995.5
11 2010 年 11 月 莱芜朗进 万晓东 113.5
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
转让股数
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
张荣华 100
12 2010 年 11 月 李敬茂
万晓东 86.5
朗进集团 445.5
13 2011 年 1 月 孙 圣 莱芜朗进 4.5
许桂芳 26
14 2011 年 1 月 莱芜朗进 王雪平 100
南海成长 114.8
深圳市高特佳精选恒富投资
15 2011 年 6 月 莱芜朗进 55.2
合伙企业（有限合伙）
陕西华宇创新投资有限公司 150
上述股份转让完成后，朗进科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 朗进集团 2,873.5 57.47
2 莱芜创投 365 7.3
3 莱芜朗进 280 5.6
①
4 万晓东 200 4
5 陕西华宇创新投资有限公司 150 3
6 南海成长 114.8 2.3
7 李 敬 103.5 2.07
8 张荣华 100 2
9 王雪平 100 2
10 朱祥民 60 1.2
11 刘瑞麒 60 1.2
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
12 王 觉 60 1.2
13 深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙） 55.2 1.1
14 丁新军 50 1
15 陈 新 40 0.8
16 肖正诚 40 0.8
17 杜宝军 35 0.7
18 许桂芳 34 0.68
19 谢 斗 31.5 0.63
20 王 涛 29 0.58
21 谭守清 26 0.52
22 胡文生 24 0.48
23 马 岊 19.5 0.39
24 涌泉投资 19 0.38
25 崔金来 16 0.32
26 高文秀 16 0.32
27 李敬函 12.5 0.25
28 徐怡旻 10 0.2
29 葛树春 10 0.2
30 刘兴梅 10 0.2
31 于 杰 8 0.16
32 战美燕 6 0.12
33 郑立服 6 0.12
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
34 王月聪 6 0.12
35 徐 志 5.5 0.11
36 罗湘源 5 0.1
37 张永利 5 0.1
38 刘一然 5 0.1
39 康成玲 4 0.08
40 刘江涛 3 0.06
41 王召英 2 0.04
合 计 5,000 100
经本所律师核查，万晓东持有的上述公司股份系受 WAN XIAOYANG（万晓阳）
委托持有，2015 年 12 月，万晓东将其名下的公司股份全部转让给莱芜朗进（详见本部
分下文），万晓东与 WAN XIAOYANG（万晓阳）的委托持股关系即解除。
经本所律师核查，截至 2009 年末，公司董事长李敬茂持有公司 2,863.5 万股股份，
公司副董事长、副总经理李敬恩持有公司 995.5 万股股份。2010 年度，李敬茂累计转让
持有公司的 2,875 万股股份（含 2010 年度受让的 11.5 万股股份），李敬恩累计转让持
有公司的 995.5 万股股份，不符合当时有效的《公司法》关于公司董事、监事、高级管
理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五的
规定，详见本节“（三）关于发行人股本演变和历次股权变动的核查意见”。
3、2011 年 7 月，增资
2011 年 6 月 13 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会并审议通过了《公司引进
战略投资机构增资的议案》、《公司章程修正的议案》等议案，同意由南海成长、深圳
市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）对公司进行增资，公司注册资本增加至
5,600 万元。同日，公司与南海成长、深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）
签署了增资协议，约定南海成长向公司投资 2,431.2 万元（其中 405.2 万元计入注册资本、
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
2,026 万元计入资本公积），深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）向公司
投资 1,168.8 万元（其中 194.8 万元计入注册资本、974 万元计入资本公积）。
2011 年 7 月 4 日，山东汇德出具了《验资报告》（[2011]汇所验字第 5-02 号），经
其审验，截至 2011 年 6 月 30 日，公司已经收到南海成长、深圳市高特佳精选恒富投资
合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计 600 万元，各股东均以货币出资。
2011 年 7 月 12 日，公司本次增资办理完成了工商变更登记，并取得莱芜市工商行
政管理局换发的注册资本变更为 5,600 万元的《企业法人营业执照》。
本次变更后，朗进科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 朗进集团 2,873.5 51.31
2 南海成长 520 9.29
3 莱芜创投 365 6.52
4 莱芜朗进 280 5
5 深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙） 250 4.46
6 万晓东 200 3.57
7 陕西华宇创新投资有限公司 150 2.68
8 李 敬 103.5 1.85
9 张荣华 100 1.79
10 王雪平 100 1.79
11 朱祥民 60 1.07
12 刘瑞麒 60 1.07
13 王 觉 60 1.07
14 丁新军 50 0.89
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
15 陈 新 40 0.71
16 肖正诚 40 0.71
17 杜宝军 35 0.63
18 许桂芳 34 0.61
19 谢 斗 31.5 0.56
20 王 涛 29 0.52
21 谭守清 26 0.46
22 胡文生 24 0.43
23 马 岊 19.5 0.35
24 涌泉投资 19 0.34
25 崔金来 16 0.29
26 高文秀 16 0.29
27 李敬函 12.5 0.22
28 徐怡旻 10 0.18
29 葛树春 10 0.18
30 刘兴梅 10 0.18
31 于 杰 8 0.14
32 战美燕 6 0.11
33 郑立服 6 0.11
34 王月聪 6 0.11
35 徐 志 5.5 0.1
36 罗湘源 5 0.09
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
37 张永利 5 0.09
38 刘一然 5 0.09
39 康成玲 4 0.07
40 刘江涛 3 0.05
41 王召英 2 0.04
合 计 5,600 100
4、2011 年 7 月至 2016 年 4 月期间，股份转让
2011 年 7 月至 2016 年 4 月期间，公司发生如下股份转让：
转让股数
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
湖南新能源创业投资基金企
165
业（有限合伙）
湖南清源投资管理中心（有限
1 2011 年 7 月 莱芜朗进 15
合伙）
苏州创东方富诚投资企业（有
100
限合伙）
2 2011 年 7 月 谢 斗 任子荣 17.6
3 2011 年 8 月 朗进集团 莱芜朗进 600
4 2011 年 8 月 杜宝军 汤瑞锋 5
正宇泰富（天津）股权投资基
200
金合伙企业（有限合伙）
5 2011 年 11 月 莱芜朗进
湖南中诚信鸿业创业投资中
200
心（有限合伙）
王 辉 10
6 2011 年 11 月 丁新军
麻 琳 40
7 2012 年 4 月 汤瑞锋 赵洪绪 5
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
转让股数
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
8 2012 年 6 月 王 辉 于卓群 10
9 2013 年 3 月 刘江涛 王 涛 3
2013 年 6 月 朗进集团 重庆圆基新能源创业投资基 200
10
2013 年 6 月 莱芜朗进 金合伙企业（有限合伙） 200
11 2013 年 9 月 葛树春 李 敬 10
刘瑞麒 60
12 2013 年 11 月 莱芜朗进
罗湘源 5
陈蕴晖 25
13 2013 年 12 月 李 敬
熊新平 25
杜宝军 10
14 2015 年 1 月 莱芜朗进
高文秀 2
15 2015 年 1 月 莱芜朗进 陈沁刚 20
16 2015 年 1 月 莱芜朗进 邵正刚 20
17 2015 年 5 月 高文秀 张玉生 4
18 2015 年 5 月 李 敬 丁臣堂 43.5
19 2015 年 5 月 张荣华 张建春 20
正宇泰富（天津）股权投资基
20 2015 年 6 月 张 恒 200
金合伙企业（有限合伙）
21 2015 年 10 月 高文秀 于卓群 5
22 2015 年 12 月 李敬函 吴 美 2
万晓东 200
23 2015 年 12 月 刘一然 莱芜朗进 5
湖南清源投资管理中心（有限 15
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转让股数
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
合伙）
湖南新能源创业投资基金企业
165
（有限合伙）
胡文生 24
陕西华宇创业投资有限公司
（前身为陕西华宇创新投资有 150
限公司）
邵正刚 20
王 觉 60
王 涛 15
肖正诚 40
谢 斗 13.9
徐 志 5.5
于 杰 8
于卓群 15
战美燕 6
张荣华 80
郑立服 6
朱祥民 60
莱芜朗进 250
苏州创东方富诚投资
100
24 2016 年 2 月 企业（有限合伙） 北京信中利
深圳市高特佳精选恒富投资合
250
伙企业（有限合伙）
25 2016 年 2 月 莱芜朗进 浙江经建投 600
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转让股数
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
湖南中诚信鸿业创业投资中心
200
（有限合伙）
26 2016 年 4 月 王雪平 张凤玲 100
上述股份转让完成后，朗进科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 朗进集团 2,073.5 37.03
2 浙江经建投 800 14.29
3 北京信中利 600 10.71
4 南海成长 520 9.29
5 重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙） 400 7.14
6 莱芜创投 365 6.52
7 张 恒 200 3.57
8 张凤玲 100 1.79
9 莱芜朗进 75.4 1.35
10 丁臣堂 43.5 0.78
11 陈 新 40 0.71
12 麻 琳 40 0.71
13 许桂芳 34 0.61
14 谭守清 26 0.46
15 陈蕴晖 25 0.45
16 熊新平 25 0.45
17 陈沁刚 20 0.36
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
18 张建春 20 0.36
19 杜宝军 20 0.36
20 李 敬 20 0.36
21 马 岊 19.5 0.35
22 涌泉投资 19 0.34
23 任子荣 17.6 0.31
24 王 涛 17 0.3
25 崔金来 16 0.29
26 李敬函 10.5 0.19
27 徐怡旻 10 0.18
28 刘兴梅 10 0.18
29 王月聪 6 0.11
30 张永利 5 0.09
31 赵洪绪 5 0.09
32 高文秀 5 0.09
33 康成玲 4 0.07
34 张玉生 4 0.07
35 吴 美 2 0.04
36 王召英 2 0.04
合 计 5,600 100
经本所律师核查，截至 2014 年末，公司副总经理、董事会秘书王涛持有公司 29 万
股股份，公司监事杜宝军持有公司 30 万股股份。2015 年度，王涛累计转让持有公司的
15 万股股份，杜宝军累计转让持有公司的 10 万股股份，不符合《公司法》关于公司董
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
百分之二十五的规定，详见本节“（三）关于发行人股本演变和历次股权变动的核查意
见”。
5、2016 年 4 月，增资
2016 年 3 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司引进
战略投资机构增资的议案》、《公司章程修正的议案》，同意公司增发 400 万股，全部
由浙江经建投认购，公司注册资本变更为 6,000 万元，并相应地修订公司《章程》。
2016 年 3 月 31 日，浙江经建投与公司签署了《增资扩股协议》，约定浙江经建投
向公司投资 3,200 万元，其中 400 万元计入注册资本，其余 2,800 万元计入公司资本公
积。
2016 年 4 月 20 日，中兴华出具了《验资报告》（中兴华验字（2016）第 SD02-0005
号），经其审验，截至 2016 年 4 月 19 日，公司变更后的的累计注册资本人民币 6,000
万元，实收资本 6,000 万元。
2016 年 4 月 27 日，公司本次增资办理完成工商变更登记，并领取了莱芜市市场监
督管理局换发的注册资本变更为 6,000 万元的《营业执照》。
本次增资完成后，浙江经建投持有朗进科技 1,200 万股，占股本总额的 20%。
6、2016 年 5 月至 2016 年 11 月期间，股份转让
2016 年 5 月至 2016 年 11 月期间，公司发生如下股份转让：
转让股数
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
1 2016 年 5 月 莱芜朗进 莱芜创投 40
马英华 5
2 2016 年 6 月 杜宝军 赵敦峰 2
吴 美 0.5
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
转让股数
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
3 2016 年 7 月 莱芜朗进 李敬奎 5
巢 明 10.4
4 2016 年 9 月 莱芜朗进
帅志军 20
高希俊 200
重庆圆基新能源创业投资基 莱芜和灵 100
5 2016 年 9 月
金合伙企业（有限合伙）
深圳前海嘉亿聚福投资企业
100
（有限合伙）
6 2016 年 11 月 高希俊 田 昱 100
上述股份转让完成后，朗进科技股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 朗进集团 2,073.5 34.56
2 浙江经建投 1,200 20
3 北京信中利 600 10
4 南海成长 520 8.67
5 莱芜创投 405 6.75
6 张 恒 200 3.33
7 莱芜和灵 100 1.67
8 深圳前海嘉亿聚福投资企业（有限合伙） 100 1.67
9 高希俊 100 1.67
10 田 昱 100 1.67
11 张凤玲 100 1.67
12 丁臣堂 43.5 0.73
3-3-2-69
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
13 陈 新 40 0.67
14 麻 琳 40 0.67
15 许桂芳 34 0.57
16 谭守清 26 0.43
17 陈蕴晖 25 0.42
18 熊新平 25 0.42
19 陈沁刚 20 0.33
20 张建春 20 0.33
21 帅志军 20 0.33
22 李 敬 20 0.33
23 马 岊 19.5 0.33
24 涌泉投资 19 0.32
25 任子荣 17.6 0.29
26 王 涛 17 0.28
27 崔金来 16 0.27
28 杜宝军 12.5 0.21
29 李敬函 10.5 0.18
30 巢 明 10.4 0.17
31 徐怡旻 10 0.17
32 刘兴梅 10 0.17
33 王月聪 6 0.10
34 张永利 5 0.08
3-3-2-70
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
35 赵洪绪 5 0.08
36 高文秀 5 0.08
37 马英华 5 0.08
38 李敬奎 5 0.08
39 康成玲 4 0.07
40 张玉生 4 0.07
41 吴 美 2.5 0.04
42 王召英 2 0.03
43 赵敦峰 2 0.03
合 计 6,000 100
经本所律师核查，截至 2015 年末，公司监事杜宝军持有公司 20 万股股份。2016
年度，杜宝军累计转让持有公司的 7.5 万股股份，不符合《公司法》关于公司董事、
监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百
分之二十五的规定，详见本节“（三）关于发行人股本演变和历次股权变动的核查意见”。
7、2017 年 2 月，增资
2017 年 2 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审
议<公司引进战略投资机构进行增资>的议案》、《关于审议<公司章程修正>的议案》，
同意公司增发 668 万股股份，全部由中车同方认购，公司注册资本变更为 6,668 万元，
并相应地修订公司《章程》。
2017 年 2 月 10 日，中车同方与公司、朗进集团签署了《股权投资协议》，约定中
车同方向公司投资 5,845 万元，其中 668 万元计入注册资本，其余 5,177 万元计入公司
资本公积。
2017 年 2 月 16 日，中兴华出具了《验资报告》（中兴华验字（2017）第 030003
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
号），经其审验，截至 2017 年 2 月 15 日，公司变更后的累计注册资本人民币 6,668 万
元，实收资本 6,668 万元。
同日，公司就本次增资办理完成工商变更登记，并领取了莱芜市市场监督管理局
换发的注册资本变更为 6,668 万元的《营业执照》。
本次增资完成后，中车同方持有朗进科技 668 万股，占股本总额的 10.02%。
8、2017 年 6 月，公司股票在股转系统挂牌并公开转让
2017 年 4 月 19 日，股转系统下发了《关于同意山东朗进科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕2192 号），同意公司在
股转系统挂牌。
2017 年 6 月 27 日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称：朗进科技；
证券代码：871452。
经过在股转系统的公开转让，截至 2017 年 11 月 15 日的公司股权结构详见本律
师工作报告第二部分第六节“关于发行人的发起人和股东”。
（三）关于发行人股本演变和历次股权变动的核查意见
1、经本所律师核查发行人历次增资的工商登记资料、《验资报告》、《公司章程》
及股东大会决议，本所律师认为，发行人历次增资已履行了必要的内部决策程序，增
资款已经足额缴纳并审验，且办理完成了工商变更登记，历次增资均合法、有效。
2、针对发行人历次股份转让，经本所律师核查股份转让相关的工商备案资料、
转让协议等文件，发行人历次股份转让过程中存在部分董事、监事、高级管理人员违
反当时有效的《公司法》关于发行人董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五的规定进行股份转让的情
形，具体如下：（1）截至 2009 年末，发行人董事长李敬茂持有发行人 2,863.5 万股股
份，发行人副董事长、副总经理李敬恩持有发行人 995.5 万股股份。2010 年度，李敬
茂累计转让持有发行人的 2,875 万股股份（含 2010 年度受让的 11.5 万股股份），李敬
3-3-2-72
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
恩累计转让持有发行人的 995.5 万股股份，均超过其所持发行人股份的 25%；（2）截
至 2014 年末，发行人副总经理、董事会秘书王涛持有发行人 29 万股股份，发行人监
事杜宝军持有发行人 30 万股股份。2015 年度，王涛累计转让持有发行人的 15 万股股
份，杜宝军累计转让持有发行人的 10 万股股份，均超过其所持有发行人股份的 25%；
（3）截至 2015 年末，发行人监事杜宝军持有发行人 20 万股股份。2016 年度，杜宝
军累计转让持有发行人的 7.5 万股股份，超过其所持有发行人股份的 25%。
经本所律师核查，上述股份转让均由转让双方签署了书面股份转让协议，且自上
述股份转让完成后至今，转让方和受让方之间未发生过任何纠纷、争议，李敬茂、李
敬恩、王涛、杜宝军亦未因此受到过主管部门的处罚。
此外，李敬茂、李敬恩上述股份转让主要系持股方式的变更，即李敬茂转让的股
份中 2,323.5 万股（占其持有发行人总数的 80%以上）系转让给朗进集团、李敬恩转让
的股份全部由朗进集团受让，而朗进集团当时的股东为李敬茂及配偶马筠、李敬恩三
人（其中李敬茂及配偶马筠合计持有朗进集团 70%股权、李敬恩持有朗进集团 30%股
权），上述股份转让完成后，朗进集团持有发行人 3,319 万股，李敬茂及配偶、李敬恩
通过朗进集团间接持有发行人股份。同时，莱芜市市场监督管理局已于 2016 年 8 月 4
日出具了《不属于重大违法违规的证明》，确认王涛、杜宝军上述违规转让股份行为虽
违反了《公司法》，但不属于重大违法违规行为。
李敬茂、李敬恩、王涛、杜宝军已书面承诺：如因其上述违规转让公司股份行为
而发生任何纠纷、争议，相关法律责任和义务均由其本人承担，与公司无关；如公司
因上述违规转让行为受到包括但不限于工商行政管理部门的行政处罚或遭受任何其他
损失的，其本人将对公司进行无条件全额赔偿。此外，为避免发行人董事、监事和高
级管理人员未来发生类似的违规转让股份的行为，发行人现任全体董事、监事、高级
管理人员亦出具声明，保证将认真学习相关法律法规关于股份限售的规定，并保证不
会发生违规转让股份的行为。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述股份转让虽然违
反了《公司法》关于转让数量限制的规定，但鉴于李敬茂和李敬恩上述股份转让主要
是变更持股方式，莱芜市市场监督管理局已书面证明王涛、杜宝军的上述股份转让行
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
为不属于重大违法违规，且上述股份转让后至今未发生任何纠纷、争议，发行人亦未
因此而受到行政处罚或发生其他损失；李敬茂、李敬恩、王涛、杜宝军已书面承诺承
担相关法律责任并赔偿发行人可能遭受的损失，发行人全体现任董事、监事和高级管
理人员亦已书面承诺未来转让股份将严格遵守法律、法规及《公司章程》的规定。因
此，发行人上述部分董事、监事和高级管理人员违反《公司法》的相关规定进行股份
转让事宜不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
（四）发行人股权清晰
根据发行人提供的证券持有人名册及股东出具的书面说明，并经本所律师核查，
截至 2017 年 11 月 15 日，发行人共有 47 名股东，该等股东均为所持有发行人股份的
实际所有人，不存在信托持股、委托持股或其他类似的为他人持股的安排，且所持有
的发行人股份均不存在权属争议或潜在纠纷。发行人股权结构清晰。
（五）发行人股权不存在质押、冻结或其他权利限制
根据公司提供的证券持有人名册及股东出具的书面说明，并经本所律师核查，截
至 2017 年 11 月 15 日，发行人 47 名股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权
利受到限制的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人及其子公司的《营业执照》和《公司章程》，发行人及其子公司的
工商登记经营范围如下：
发行人持
企业名称 工商登记经营范围
股比例
空调、冰箱、冷水机组、制冷配件、变频控制器、电子元器件的研发、
朗进科技 生产、销售、检验检测、技术服务及技术转让；制冷工程安装。（国家 --
产业政策限制或禁止的行业除外，以上经营范围需凭许可证经营的须
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
发行人持
企业名称 工商登记经营范围
股比例
凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
研发、制造、销售网络控制器及电子产品，软硬件设计研发，技术合
青岛朗进 作及转让，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 100%
准后方可开展经营活动）。
轨道车辆的空调器、中央空调研究、设计、生产、销售；制冷技术咨
沈阳朗进 100%
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
轨道交通装备技术，轨道交通车辆节能减重技术、制冷技术、制暖技
术的研发、咨询和转让；空调系统、冷水机组、变频控制器、电子元
苏州朗进 100%
器件的研发、设计和销售；轨道交通装备工程安装和售后服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
软件及电子产品设计、研发、技术转让、批发。货物进出口，技术进
瑞青软件 出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取 100%
得许可后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
铁路机车车辆配件制造；城市轨道交通设备制造；制冷、空调设备制
造；电子元件及组件制造；车辆工程的技术研究、开发；电子产品设
计服务；节能技术开发服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服
务；铁路运输设备修理；电气设备修理；铁路运输设备批发；电子产
广州朗进 100%
品批发；电子元器件批发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁
止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；
电子元器件零售；电子产品零售；电气设备零售；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
轨道交通设备技术、轨道车辆节能技术、制冷及制暖技术的研究开发、
转让、咨询，轨道交通设备安装工程；空调设备、冷水机机组、变频
佛山朗进 100%
控制器、电子元器件的研究开发、设计、销售和维修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；
基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；工程和技术研
究 与试验发展；销售自行开发后的产品。(企业依法自主选择经营项
北京朗进 100%
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
发行人持
企业名称 工商登记经营范围
股比例
制冷设备（不含涉氨）及配件、空调的技术开发、技术服务、技术转
让及生产销售；检测设备及变频控制器、电子元件的研发、生产、销
朗进新能源 售；制冷设备（不含涉氨）及空调安装；新能源技术开发；经营其它 100%
无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
电子信息技术、智能控制技术研发、技术转让；计算机软件开发；电
子产品批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限
朗进智能 100%
定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
轨道交通装备技术、轨道交通车辆节能减重技术、制冷技术、制暖技
术的研发、咨询和转让；空调系统、冷水机组、变频控制器、电子元
成都朗进 器件的研发、设计、生产和销售；空调系统、轨道交通装备工程安装 100%
和维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
铁路机车车辆配件制造，城市轨道交通设备制造，制冷、空调设备设
计、制造、销售，新能源大巴、新能源汽车设备配件制造，燃油车汽
车配件制造，新能源电动大巴及新能源汽车节能改造及服务，电子元
件及组件制造，建筑物空调设备、通风系统设备安装服务，铁路运输
南宁朗进 设备修理，电气设备修理（以上涉及许可经营的项目凭许可证经营， 100%
具体项目以审批部门批准的为准）；铁路与城市轨道交通咨询服务；车
辆技术研究、开发；电子产品设计服务；节能技术开发服务；批发、
零售：铁路运输设备、电子产品、电子元器件、电气设备；销售本公
司生产的产品（涉及许可经营的项目以审批部门批准的为准）。
轨道交通装备技术、轨道交通车辆节能减重技术、制冷技术、制暖技
术的研究、咨询和转让；空调系统、冷水机组、变频控制器、电子元
深圳朗进 器件的研发、设计和销售；（国家产业政策限制或禁止的行业除外，以 51%
上经营范围涉及许可证经营的需凭许可证经营）；空调系统、轨道交通
装备工程安装和维修服务。
2、经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的主营业务为轨道交通车辆空
调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务。
根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师核查发行人及其子公司的主要业
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
务合同，发行人及其子公司主营业务未超过上述经工商部门核准登记的经营范围。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围已经工商行政管理部门的核准登
记，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
及其子公司实际从事的业务均在工商行政管理部门登记的营业范围之内。
（二）发行人的资质证书
经本所律师核查公司及其子公司持有的资质证书情况，公司及子公司持有的主要资
质情况如下：
证书类型及 许可内容及
持有人 核发机构 核发时间 有效期
相关编号 认证范围
全国工业产品生产许 国家质量监督 2017.06.14-
发行人 制冷设备 2017.06.14
可证 检验检疫总局 2022.06.13
山东省科学技
①
高新技术企业证书 术厅、山东省财
发行人 （证书编号： - 政厅、山东省国 2014.10.31 三年
GR201437000095） 家税务局、山东
省地方税务局
国际铁路行业标准认
证 铁路车辆空调及冰箱 TüV SüD
2016.06.09-
发行人 （ISO/TS22163:2017 的设计、开发、维护 管理服务公司 2016.06.01
2019.06.08
）（注册号： 和生产活动。 认证部
1211346005）
国际焊接体系认证
必维国际检验
（EN 15085-2:2007） 机车空调、轨道车辆 2015.05.27-
发行人 集团（Bureau 2015.06.29
（证书编号：BV 空调部件的焊接。 2018.05.26
Veritas）
CHN 15.0017）
空调器（网络智能变
质量管理体系认证
频中央空调、机车空 TüV SüD 管理
（ISO 9001：2008） 2016.06.09-
发行人 调、轨道车辆空调机 服务有限公司 2016.06.01
（注册号： 2018.09.14
组、设备用空调、机 认证部
1210046005TMS）
房空调等特种空调
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
证书类型及 许可内容及
持有人 核发机构 核发时间 有效期
相关编号 认证范围
器）、冰箱（车载冰
箱、机车冰箱、轨道
车辆冰箱），家用及
非家用电器（空调、
冰箱、洗衣机、机车
等）控制器的设计、
生产、销售和服务。
汽车行业质量管理体
系认证 TüV SüD 管理
汽车用空调机组、控 2016.07.12-
发行人 （RATF16949:2016） 服务有限公司 2016.07.13
制器的设计和制造。 2018.09.14
（注册号： 认证部
1211146005TMS）
空调器（网络智能变
频中央空调、机车空
调、车辆空调、设备
用空调、机房空调等
环境管理体系认证
特种空调器）、冰箱
（GB/T 24001-2004
（车载冰箱、机车冰 山东世通质量 2015.11.18-
发行人 idt ISO 14001:2004） 2015.11.18
箱、车辆冰箱），家 认证有限公司 2018.11.17
（证书编号：
用及非家用电器（空
10415E10583R3M）
调、冰箱、洗衣机、
机车等）控制器的设
计、生产及相关环境
管理活动。
对外贸易经营者备案
发行人 登记表（登记表号： - 莱芜市商务局 2016.08.08 -
02408462）
中华人民共和国海关
报关单位注册
济南海关莱芜
发行人 登记证书 - 2015.06.29 长期
办事处
（海关注册编码：
3720963126）
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
证书类型及 许可内容及
持有人 核发机构 核发时间 有效期
相关编号 认证范围
软件企业认定证书
瑞青 青岛市经济和
（证书编号： - 2013.10.29 -
软件 信息化委员会
青岛 R-2009-0022）
软件企业证书
朗进 山东省软件行
（证书编号： - 2017.11.07 -
智能 业协会
鲁 RQ-2017-0155）
注：①截至法律意见书出具日，该证书有效期已届满，发行人已重新办理申请。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明和中兴华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除有部分
出口业务和少量进口外，发行人及其子公司的现有业务均在中国大陆范围内进行，且
均未在中国大陆以外设立任何分支机构。
（四）最近两年发行人经营范围变化情况
1、工商登记经营范围未发生变化
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人工商资料、发行人《公司章程》，报
告期内，发行人的工商登记经营范围未发生过变更。
2、发行人主营业务未发生变化
根据发行人的说明，并经核查发行人的重大业务合同，同时参考中兴华出具的《审
计报告》，发行人报告期内的主营业务一直为轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生
产、销售及售后维保服务。
本所律师认为，报告期内，发行人主营业务未发生重大变化，符合《首发管理办
法》第十四条的相关规定。
（五）经本所律师核查，报告期内，发行人的业务收入主要来自于轨道交通车辆空
调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务业务。报告期内，发行人业务收入绝
大部分为主营业务所产生，具体情况见下表：
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（单位：元）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
轨道交通空调 219,632,493.11 260,664,940.33 131,935,204.56 55,914,836.84
变频控制器 17,111,015.34 30,140,374.81 25,054,555.34 26,956,709.08
维护服务 2,644,513.68 10,116,791.93 5,816,419.41 7,566,257.37
商用空调 - 618,346.67 1,163,993.21 11,702,774.78
合计 239,388,022.13 301,540,453.74 163,970,172.52 102,140,578.07
主营业务收入占
99.53% 99.74% 99.67% 99.81%
营业总收入比例
本所律师认为，报告期内，发行人的业务收入主要来自于主营业务，发行人的主营
业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查发行人的工商资料、企业信用报告、债务情况、发行人高级管理人
员的劳动合同、发行人的重大合同及目前已公开披露的有关发行人所从事轨道交通车辆
空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务行业的信息资料。本所律师认为，
发行人为合法设立且有效存续的企业法人；发行人从事的主营业务符合国家产业政策的
规定；发行人的高级管理人员、核心技术人员专职在发行人工作，员工队伍稳定；发行
人的生产经营正常，不存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营
终止的情形；根据中兴华出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不
能支付到期债务的情况，发行人正在履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能
力的内容，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施
的情形，且发行人在现有业务领域积累了多年的生产和销售经验，在现有主营业务领域
有较强的优势，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方情况
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
1、发行人的实际控制人
截至法律意见书出具日，李敬茂、李敬恩、马筠为发行人共同实际控制人。
2、控股股东及其他持有发行人 5%以上股份的股东
（1）朗进集团，截至法律意见书出具日，其持有发行人 20,735,000 股股份，占发
行人总股本的 31.10%，为发行人控股股东。
（2）浙江经建投，截至法律意见书出具日，其持有发行人 12,000,000 股股份，占
发行人总股本的 18.00%。
（3）南海成长，截至法律意见书出具日，其持有发行人 5,200,000 股股份，占发
行人总股本的 7.80%。
（4）莱芜创投，截至法律意见书出具日，其持有发行人 4,050,000 股股份，占发
行人总股本的 6.07%。
3、发行人的子公司
（1）青岛朗进，成立于 2001 年 12 月 28 日，目前持有统一社会信用代码为
91370200733499910C 的《营业执照》，法定代表人为李敬茂，注册资本为 1,000 万元，
住所为青岛市市南区宁夏路 288 号青岛软件园 2 号楼 20 层。
（2）沈阳朗进，成立于 2007 年 4 月 30 日，目前持有统一社会信用代码为
91210106798486571Y 的《营业执照》，法定代表人为李敬茂，注册资本为 500 万元，
住所为沈阳经济技术开发区沧海路 33 号。
（3）瑞青软件，成立于 2009 年 3 月 4 日，目前持有统一社会信用代码为
9137020268258898XN 的《营业执照》，法定代表人为李敬茂，注册资本为 100 万元，
住所为山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 2 号楼 20 层 A 区。
（4）苏州朗进，成立于 2014 年 7 月 24 日，目前持有统一社会信用代码为
91320505091549532D 的《营业执照》，法定代表人为 WAN XIAOYANG（万晓阳），
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
注册资本为 200 万元，住所为苏州高新区科创路 18 号。
（5）深圳朗进，成立于 2015 年 1 月 19 日，目前持有统一社会信用代码为
914403003264222389 的《营业执照》，法定代表人为李敬恩，注册资本为 100 万元，
住所为深圳市福田区华强北街道深南中路 2018 号兴华大厦东栋七层 787。
（6）佛山朗进，成立于 2015 年 1 月 19 日，目前持有统一社会信用代码为
914406043347278083 的《营业执照》，法定代表人为李敬恩，注册资本为 100 万元，
住所为佛山市禅城区文沙东一街 5 号二层自编 202 号 211 室。
（7）广州朗进，成立于 2015 年 2 月 15 日，目前持有统一社会信用代码为
91440101331386489W 的《营业执照》，法定代表人为李敬恩，注册资本为 100 万元，
住所为广州市番禺区石壁街石壁三村自编福寿围 1 号 303。
（8）北京朗进，成立于 2015 年 9 月 21 日，目前持有统一社会信用代码为
9111010835834836XN 的《营业执照》，法定代表人为 WAN XIAOYANG（万晓阳），
注册资本为 100 万元，住所为北京市海淀区清华园内的清华大学学研综合楼 B 座
B801-053。
（9）朗进新能源，成立于 2016 年 1 月 27 日，目前持有统一社会信用代码为
91370211MA3C62U96K 的《营业执照》，法定代表人为李敬恩，注册资本为 1,000 万
元，住所为山东省青岛市黄岛区团结路 2877 号 254 室。
（10）朗进智能，成立于 2016 年 6 月 24 日，目前持有统一社会信用代码为
91371200MA3CCP3C4W 的《营业执照》，法定代表人为李敬恩，注册资本为 100 万元，
住所为山东省莱芜高新区九龙山路 006 号。
（11）成都朗进，成立于 2016 年 11 月 28 日，目前持有统一社会信用代码为
91510132MA62MW5H8T 的《营业执照》，法定代表人为王绅宇，注册资本为 500 万
元，住所为成都市新津县新材料功能园区新材清云南路 92 号。
（12）南宁朗进，成立于 2017 年 6 月 6 日，目前持有统一社会信用代码为
91450100MA5L6QT2X9 的《营业执照》，法定代表人为岳小鹤，注册资本为 1,000 万
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
元，住所为南宁市邕宁区蒲津路 229 号原县交通局办公楼二楼 05 号房。
发行人子公司的经营范围详见本律师工作报告第二部分第八节“关于发行人的业
务”。
4、公司实际控制人控制的其他企业
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
电子器材、电子控制器销售；计算机网络工程
开发、设计；文体用品、办公用品、计算机及 公司控股股东朗进集团的
1 莱芜朗进
耗材的批发零售。（依法须经批准的项目，经 全资子公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
通信终端产品开发、制造、批发。通信设备及
附属材料（不含卫星地面接收设备)、计算机
及配件、电子产品的批发、租赁；计算机软件 公司控股股东朗进集团的
2 瑞青通信
开发、技术咨询及服务；通讯工程、网络工程 控股子公司
设计施工。（以上范围需经许可经营的，须凭
许可证经营）。
计算机软硬件开发、销售及技术咨询；电子信
息服务平台运营及管理；智能通信终端设备及
公司控股股东控制的瑞青
3 朗进通信 产品的研发、制造及销售；养老服务。（依法
通信的全资子公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（一）做好老年人思想政治工作，宣传《老年
人权益保护法》、《山东省老年人权益保障条
例》，教育和引导老年人践行社会主义核心价
值观。（二）密切联系老年人，依法代表和维
护老年人的合法权益。（三）协助上级老龄机
莱芜市 公司实际控制人李敬茂控
4 构和有关单位、社区开展老龄工作。（四）组
老年协会 制的其他民办非企业单位
织开展为老服务、老年互助和有益身心健康的
文体活动。（五）承担政府购买服务。受有关
机构委托，承担为老服务项目。（六）在自愿
和量力的情况下，组织老年人参与经济和社会
发展，开办经济实体。
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
建立 12349 居家养老服务呼叫平台及政务医
莱芜市居家养 公司实际控制人李敬恩控
5 疗法律等咨询服务，提供居家养老相关的社区
老服务中心 制的其他民办非企业单位
服务项目的运营及管理。
5、发行人的其他关联自然人及关联企业
（1）发行人实际控制人关系密切的家庭成员、发行人董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。发行人的董事、监事、高级管理人
员的情况（详见本律师工作报告第二部分第十五节“关于发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”）。
（2）上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员职务的除发行
人及其控制的公司外的其他企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人实际控制人马筠担任该公司董事，
1 青岛蓝通电子有限公司
且发行人控股股东朗进集团持股10%。
发行人董事、总经理WAN XIAOYANG（万晓阳）
2 深圳市惠程电气股份有限公司
担任该公司董事
3 莱芜市嬴兴股权投资基金管理有限公司 发行人董事刘光华担任该公司董事长兼总经理
4 山东莱芜润达新材料有限公司 发行人董事刘光华担任该公司董事
5 香河昆仑化学制品有限公司 发行人董事关博担任该公司董事并持股 1.54%
6 北京博威能源科技股份有限公司 发行人董事关博担任该公司董事并持股 0.26%
7 上海亿宸投资管理有限公司 发行人董事关博担任该公司董事并持股 8%
8 北京佳膜环保科技有限公司 发行人董事关博担任该公司董事
9 北京光耀能源技术股份有限公司 发行人董事关博担任该公司董事
10 北京光耀电力科技股份有限公司 发行人董事关博担任该公司董事
11 青岛新华友建工集团股份有限公司 发行人独立董事于鲁平担任该公司董事
12 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）青 发行人独立董事颜廷礼担任该单位负责人
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
岛分所
山东正源和信工程造价咨询有限公司
13 发行人独立董事颜廷礼担任该公司负责人、经理
青岛分公司
发行人独立董事颜廷礼担任该公司董事并持股
14 山东东诚资产评估有限公司
25%
15 加西贝拉压缩机有限公司 发行人监事俞晓涛担任该公司副总经理
发行人监事会主席杜宝军的妹妹杜爱敏担任该
16 青岛桑尼贸易有限公司
公司执行董事兼总经理并持股 80%
（3）其他关联方
序号 关联方名称 关联关系 备注
1 济南朗进空调设备有限公司 曾为发行人的参股公司 2016 年 12 月 19 日注销
曾为发行人控股股东
2 莱芜瑞青照明技术有限公司 2016 年 10 月 14 日注销
朗进集团的控股子公司
曾为发行人控股股东
3 青岛瑞青新能源设备有限公司 2017 年 7 月 18 日注销
朗进集团的全资子公司
发行人实际控制人、董事
4 陕西西清电子股份有限公司 长李敬茂曾担任 2017 年 6 月 21 日注销
该公司董事
曾为发行人实际控制人
5 莱芜市蓝电微特电机有限公司 2017 年 5 月 16 日注销
李敬恩控制的企业
重庆圆基新能源创业投资基金合伙 曾为持有发行人 5%以上 截至法律意见书出具日，该
6
企业（有限合伙） 股份的股东 企业已退出。
曾为持有发行人 5%以上 截至法律意见书出具日，该
7 北京信中利
股份的股东 企业持股比例为 4.87%
曾为持有发行人 5%以上 截至法律意见书出具日，该
8 中车同方
股份的股东 企业持股比例为 4.02%
发行人股东浙江经建投
的控股股东浙江省交通
9 浙江金温铁道开发有限公司 -
投资集团有限公司控制
的企业
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系 备注
截至法律意见书出具日，发
发行人董事关博曾担任
10 焦作金箍制动器股份有限公司 行人董事关博已不再
该公司董事
担任该公司董事。
发行人原董事王维担任 截至法律意见书出具日，王
11 深圳光量财略投资管理有限公司 该公司董事兼总经理并 维已不再担任发行人
持股 60% 董事。
发行人原董事王维担任 截至法律意见书出具日，王
12 北京数字网银投资咨询有限公司 该公司执行董事兼总经 维已不再担任发行人
理并持股 60% 董事。
发行人原董事王维担任 截至法律意见书出具日，王
深圳光量卓睿创业投资企业（有限
13 该有限合伙执行事务合 维已不再担任发行人
合伙）
伙人并持有 40%出资 董事。
发行人原董事王维担任 截至法律意见书出具日，王
深圳光量启志创业投资企业（有限
14 该有限合伙执行事务合 维已不再担任发行人
合伙）
伙人并持有 50%出资 董事。
发行人原董事王维担任 截至法律意见书出具日，王
深圳光量启宏创业投资企业（有限
15 该有限合伙执行事务合 维已不再担任发行人
合伙）
伙人并持有 40%出资 董事。
发行人原董事王维担任 截至法律意见书出具日，王
16 深圳财景在线科技有限公司 该公司执行董事兼总经 维已不再担任发行人
理 董事。
截至法律意见书出具日，王
发行人原董事王维担任
17 辽宁天和科技股份有限公司 维已不再担任发行人
该公司董事
董事。
截至法律意见书出具日，王
发行人原董事王维担任
18 中电和瑞科技有限公司 维已不再担任发行人
该公司董事
董事。
截至法律意见书出具日，王
发行人原董事王维担任
19 北京思特奇信息技术股份有限公司 维已不再担任发行人
该公司董事
董事。
发行人原董事王维担任 截至法律意见书出具日，王
20 北京财景网络科技有限公司
该公司董事长兼总经理 维已不再担任发行人
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系 备注
董事。
发行人原独立董事陈重 截至法律意见书出具日，陈
21 道生创业投资管理有限公司 担任该公司董事长兼总 重已不再担任发行人
经理 独立董事。
截至法律意见书出具日，陈
发行人原独立董事陈重
22 新华基金管理股份有限公司 重已不再担任发行人
担任该公司董事长
独立董事。
截至法律意见书出具日，陈
发行人原独立董事陈重
23 重庆三峡银行股份有限公司 重已不再担任发行人
担任该公司董事
独立董事。
截至法律意见书出具日，陈
发行人原独立董事陈重
24 明石创新投资集团股份有限公司 重已不再担任发行人
担任该公司董事
独立董事。
截至法律意见书出具日，陈
发行人原独立董事陈重
25 明石旅游产业基金管理有限公司 重已不再担任发行人
担任该公司董事
独立董事。
截至法律意见书出具日，陈
发行人原独立董事陈重
26 北京立思辰科技股份有限公司 重已不再担任发行人
担任该公司独立董事
独立董事。
截至法律意见书出具日，陈
发行人原独立董事陈重
27 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 重已不再担任发行人
担任该公司独立董事
独立董事。
截至法律意见书出具日，陈
发行人原独立董事陈重
28 爱美客技术发展股份有限公司 重已不再担任发行人
担任该公司独立董事
独立董事。
截至法律意见书出具日，陈
北京东方红航天生物技术股份有限 发行人原独立董事陈重
29 重已不再担任发行人
公司 担任该公司独立董事
独立董事。
（二）关联交易
1、根据中兴华出具的《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人
报告期内（特别说明除外）与关联方存在如下关联交易（单位：元）：
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务情况
关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
朗进通信 变频控制器 - - 114,369.23 456,848.34
浙江金温铁道 轨道交通空调
146,581.19 785,042.74 - -
开发有限公司 及维护服务
（2）关联租赁情况
发行人作为出租方的关联租赁
租赁收益
承租方名称 租赁资产种类
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
莱芜市居家养老服务中心 办公室 60,000.00 120,000.00 120,000.00 -
（3）关联担保情况
① 发行人提供担保
被担保方 担保金额 主债务起始日 主债务到期日 是否履行完毕
朗进集团 10,000,000.00 2014.12.03 2015.12.03 是
② 发行人接受担保
是否履
序号 担保方 担保金额 主债务起始日 主债务到期日
行完毕
1 朗进集团 10,000,000.00 2015.06.10 2015.06.29 是
朗进通信、朗进集团、
2 5,000,000.00 2015.05.08 2015.11.07 是
李敬茂、李敬恩
朗进通信、朗进集团、
3 5,000,000.00 2015.11.19 2016.11.18 是
李敬茂、李敬恩
4 李敬茂 3,000,000.00 2016.02.04 2016.05.03 是
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
5 李敬茂、马筠 30,000,000.00 2017.05.23 2018.05.23 否
（4）发行人与关联方资金拆借情况
关联方名称 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期初
- 69,433.14 1,643,347.05 29,857.14
金额
支出
- 1,022,455.00 4,386,244.03 2,826,039.91
金额
李敬茂
收取
- 1,091,888.14 5,960,157.94 1,212,550.00
金额
期末
- - 69,433.14 1,643,347.05
余额
期初
- 459,023.00 324,023.00 250,023.00
金额
支出
- 45,000.00 185,000.00 104,000.00
金额
李敬恩
收取
- 504,023.00 50,000.00 30,000.00
金额
期末
- - 459,023.00 324,023.00
余额
期初
- - 300,000.00 100,000.00
金额
支出
- - 820,000.00 400,000.00
WAN XIAOYANG 金额
（万晓阳） 收取
- - 1,120,000.00 200,000.00
金额
期末
- - - 300,000.00
余额
期初
- - - -
金额
莱芜瑞青照明技术有
支出
限公司 - - - 200,000.00
金额
收取 - - - 200,000.00
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
关联方名称 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额
期末
- - - -
余额
期初
- - 256,800.00 325,000.00
金额
支出
- - 20,520,450.00 440,000.00
金额
瑞青通信
收取
- - 20,777,250.00 508,200.00
金额
期末
- - - 256,800.00
余额
期初
- - 2,040,000.00 -
金额
支出
- 20,000,000.00 20,050,536.06 4,030,000.00
金额
莱芜朗进
收取
- 20,000,000.00 22,090,536.06 1,990,000.00
金额
期末
- - - 2,040,000.00
余额
期初
- -600,000.00 2,084,648.50 1,543,263.00
金额
支出
- 600,600.00 5,995,863.06 7,051,385.50
金额
朗进通信
收取
- 600.00 8,680,511.56 6,510,000.00
金额
期末
- -600,000.00 2,084,648.50
余额
期初
-4,724,696.29 -4,405,029.00 -18,569,798.05 -3,449,703.81
金额
朗进集团
支出
- - 45,816,763.00 20,474,500.00
金额
3-3-2-90
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
关联方名称 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收取
- 319,667.29 31,651,993.95 35,594,594.24
金额
期末
-4,724,696.29 -4,724,696.29 -4,405,029.00 -18,569,798.05
余额
期初
- - - -
金额
支出
- 400,000.00 - -
金额
李建勇
收取
- 400,000.00 - -
金额
期末
- - - -
余额
期初
- - - -
金额
支出
- 3,000,000.00 - -
金额
莱芜创投
收取
- 3,000,000.00 - -
金额
期末
- - - -
余额
（5）关键管理人员薪酬
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 1,270,896.00 2,264,078.00 1,652,721.00 1,400,382.00
（6）其他关联交易
① 发行人于2016 年5 月12 日与兴业银行股份有限公司泰安分行签订国内信用证
融资协议，合同编号为兴银泰信字 2016-004 号，保证金为 280 万元，金额为 1,400 万
元，期限为 6 个月，收款人为朗进通信。朗进通信于 2016 年 5 月 13 日办理国内信用
证福费廷业务，支付贴现息 25.9 万元，收到银行存款 1,374.1 万元。朗进通信于 2016
年 5 月 16 日将收到的 1,374.1 万元通过瑞青通信支付给发行人，同时收取 25.9 万元的
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
利息费用。发行人收到瑞青通信的款项在短期借款中体现。
② 发行人为付款结算方便，将大面额应收票据质押给银行拆出小面额应付票据及
发行人直接开出应付票据时，部分票据收款人为关联方，该部分应付票据由关联方直
接背书给发行人的供应商，供应商将收票收据开具给发行人。发行人直接办理银行承
兑票据给关联方，关联方将票据贴现后的资金汇至发行人，票据到期解付。
项目 关联方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
莱芜朗进 - 3,820,000.00 6,000,000.00 -
朗进通信 - 17,000,000.00 4,000,000.00 -
通过票据质押或
瑞青通信 - - - 7,737,594.00
存保证金开具票据
朗进集团 - - - 7,878,360.00
小计 - 20,820,000.00 10,000,000.00 15,615,954.00
朗进通信 - - 8,000,000.00 -
朗进集团 - - - 17,000,000.00
取得对方开具
或转让的票据 莱芜朗进 - - 522,600.00 -
小计 - - 8,522,600.00 17,000,000.00
票据融资 莱芜朗进 - 6,000,000.00 10,000,000.00 -
合计 - 26,820,000.00 28,522,600.00 32,615,954.00
（7）关联方应收应付款
① 应收项目
截止 2017 年 6 月 30 日
项目 关联方 款项性质 账面余额 坏账准备 账面净值
应收账款 浙江金温铁道开发有限公司 货款 120,300.00 6,015.00 114,285.00
截止 2016 年 12 月 31 日
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
项目 关联方 款项性质 账面余额 坏账准备 账面净值
应收账款 浙江金温铁道开发有限公司 货款 34,550.00 1,727.50 32,822.50
截止 2015 年 12 月 31 日
项目 关联方 款项性质 账面余额 坏账准备 账面净值
应收
朗进通信 货款 668,324.56 60,141.86 608,182.70
账款
其他
李敬恩 资金拆借 459,023.00 70,656.90 388,366.10
应收款
其他
李敬茂 资金拆借 69,433.14 3,471.66 65,961.48
应收款
其他
孙春晓 备用金 122,500.00 6,125.00 116,375.00
应收款
其他 WAN XIAO
备用金 67,486.24 3,374.31 64,111.93
应收款 YANG（万晓阳）
其他
王 涛 备用金 37,000.00 10,500.00 26,500.00
应收款
其他
李敬函 备用金 69,541.80 3,477.09 66,064.71
应收款
截止 2014 年 12 月 31 日
项目 关联方 款项性质 账面余额 坏账准备 账面净值
应收
朗进通信 货款 534,512.56 26,725.63 507,786.93
账款
其他
莱芜朗进 资金拆借 2,040,000.00 102,000.00 1,938,000.00
应收款
其他
朗进通信 资金拆借 2,084,648.50 116,732.43 1,967,916.07
应收款
其他
瑞青通信 资金拆借 256,800.00 12,840.00 243,960.00
应收款
其他
李敬茂 资金拆借 1,643,347.05 82,167.35 1,561,179.70
应收款
其他
李敬恩 资金拆借 324,023.00 28,701.15 295,321.85
应收款
其他
李建勇 备用金 109,843.35 7,242.17 102,601.18
应收款
其他
王 涛 备用金 37,000.00 3,550.00 33,450.00
应收款
WAN 资金拆借 300,000.00 15,000.00 285,000.00
其他
XIAOYANG
应收款 （万晓阳） 备用金 19,084.23 954.21 18,130.02
3-3-2-93
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
项目 关联方 款项性质 账面余额 坏账准备 账面净值
小计 319,084.23 15,954.21 303,130.02
② 应付项目
款项
项目 关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
性质
其他 资金
朗进集团 4,724,696.29 4,724,696.29 4,405,029.00 18,569,798.05
应付款 拆借
其他 报销
李敬函 - - - 219,492.49
应付款 款
其他 资金
朗进通信 - - 600,000.00 -
应付款 拆借
（三）独立董事关于关联交易的专项意见
2017 年 10 月 11 日，发行人独立董事发表了《关于公司最近三年及一期关联交易事
项的独立意见》，认为：发行人最近三年及一期发生的关联交易事项真实、完整，上述
关联交易是在平等协商的基础上进行的，价格公允、合理，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
（四）发行人第四届董事会第四次会议及 2017 年第三次临时股东大会通过了《关
于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》，对发行人报告期内的关联交易事项进行
了确认，确认发行人报告期内的关联交易事项真实、完整，并在平等协商的基础上进行，
价格公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）关联交易决策制度
经本所律师查阅发行人上市后适用的《公司章程（草案）》等内部制度文件，发行
人为了避免大股东利用自己的优势地位强制发行人接受不合理的条件，侵害发行人和其
他股东利益，发行人已在《公司章程（草案）》中对关联交易决策权限与程序作出了规
定。此外，发行人还通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、
《关联交易决策制度》和《对外担保决策制度》等内部控制制度对关联交易的决策权限
与程序作出规定，以维护发行人及其他股东的正当权益。
（六）规范和减少关联交易的措施
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
为规范和减少与发行人的关联交易，发行人的实际控制人、控股股东、持股 5%以
上的股东和全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，承诺：本企业/本人及本企业/本人控制（含共同控制）或施加重大影响的企业将不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金，不与公司之间发生非
交易性资金往来。在任何情况下，不要公司向本企业/本人及本企业/本人控制（含共同
控制）或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。本企业/本人及本企业/本人控制（含
共同控制）或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与公司之间发生关联交易。对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制（含共同控
制）或施加重大影响的企业承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照公
司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等有
关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损
害公司及其他股东的合法权益。如因本企业/本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本
企业/本人同意全额赔偿公司因此遭受的所有损失，并承担由此产生的一切法律责任。
本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，即对上述承诺主体均具有
法律约束力。如有违反并因此给发行人造成损失的，将承担法律责任。
（七）同业竞争
1、除发行人及其子公司外，发行人实际控制人控制或者能够施加重大影响的其他
企业如下：
序号 关联方名称 经营范围 同业竞争分析
通信产品的技术研发、生产、批发（不得在此
住所从事生产）；计算机网络工程开发、设计、
转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁
朗进集团报告期内主要
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取
为持有发行人股份，与
1 朗进集团 得许可后方可经营）；文化办公用品、建材、耗
发行人不存在从事相同
材的批发；设计、制作、代理、发布国内广告
或相似业务的情形。
业务；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
3-3-2-95
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 经营范围 同业竞争分析
电子器材、电子控制器销售；计算机网络工程 莱芜朗进报告期内未实
开发、设计；文体用品、办公用品、计算机及 际开展业务，与发行人
2 莱芜朗进
耗材的批发零售。（依法须经批准的项目，经相 不存在从事相同或相似
关部门批准后方可开展经营活动） 业务的情形。
通信终端产品开发、制造、批发。通信设备及 瑞青通信的实际经营业
附属材料（不含卫星地面接收设备）、计算机及 务为建材市场信息管理
3 瑞青通信 配件、电子产品的批发、租赁；计算机软件开 系统的研发和销售，与
发、技术咨询及服务；通讯工程、网络工程设 发行人不存在经营相同
计施工。 或相似业务的情形。
朗进通信的实际经营业
计算机软硬件开发、销售及技术咨询；电子信 务为智慧养老平台管理
息服务平台运营及管理；智能通信终端设备及 系统的开发、销售和服
4 朗进通信 产品的研发、制造及销售；养老服务。(依法须 务，以及公交电子站牌
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 的开发、生产和销售，
营活动) 与发行人不存在经营相
同或相似业务的情形。
（一）做好老年人思想政治工作，宣传《老年
人权益保护法》、《山东省老年人权益保障条
例》，教育和引导老年人践行社会主义核心价值
观。（二）密切联系老年人，依法代表和维护老 莱芜市老年协会的实际
年人的合法权益。（三）协助上级老龄机构和有 经营业务为组织开展为
莱芜市
5 关单位、社区开展老龄工作。（四）组织开展为 老服务，与发行人不存
老年协会
老服务、老年互助和有益身心健康的文体活动。 在经营相同或相似业务
（五）承担政府购买服务。受有关机构委托， 的情形。
承担为老服务项目。（六）在自愿和量力的情况
下，组织老年人参与经济和社会发展，开办经
济实体。
莱芜市居家养老服务中
建立 12349 居家养老服务呼叫平台及政务医疗 心的实际经营业务为居
莱芜市居家养老
6 法律等咨询服务，提供居家养老相关的社区服 家养老服务，与发行人
服务中心
务项目的运营及管理。 不存在经营相同或相似
业务的情形。
3-3-2-96
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 经营范围 同业竞争分析
机车用 LED 照明灯具、一般 LED 照明灯具的 莱芜瑞青照明技术有限
开发、生产、销售；机车用 LED 照明灯具、一 公司的实际经营业务为
莱芜瑞青照明技
7 般 LED 照明灯具进出口贸易。(依法须经批准 照明灯具的生产和销
术有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 售，且已于 2016 年 10
动)。 月 14 日注销。
新能源汽车电机、压缩机、电动汽车用充电器 青岛瑞青新能源设备有
青岛瑞青新能源 的开发、生产及销售；经营其他无需行政审批 限公司自成立后未实际
8
设备有限公司 即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项 开展业务，且已于 2017
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 年 7 月 18 日注销。
莱芜市蓝电微特电机有
微型电机、电源、电子元器件、自动控制器、
莱芜市蓝电微特 限公司自成立后未实际
9 测试仪表的生产销售。（依法须经批准的项目，
电机有限公司 开展业务，且已于 2017
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
年 5 月 16 日注销。
上述企业未实际从事与发行人相同或类似的业务，因此，上述企业与发行人之间不
存在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争事项，发行人实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠已出具《避免同业
竞争承诺函》，主要内容为：
“一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业，不存在自营、与他人共同经
营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形，与公司之间不存在同业竞争。
二、在直接或间接持有公司股份期间，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、
合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实
质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司
现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
三、如本人获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人将立即通知公司，并将该商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损
害。
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
四、在公司审议本人是否与公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规
定进行回避，不参与表决。如公司认定本人正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，
则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务，如公司有意受让上述业务，则公
司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
五、如本人违反上述承诺，公司及公司全体股东有权根据本承诺函依法申请强制本
人履行上述承诺，并赔偿公司及公司全体股东因此遭受的全部损失；同时，本人因违反
上述承诺所取得的利益归公司所有。”
本所律师经核查后认为，发行人实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠作出的避免同业
竞争承诺是其真实意思的表示，对其具有法律约束力，实际控制人已经采取了有效措施
避免同业竞争，能够有效避免同业竞争的发生。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要固定资产
1、根据中兴华出具的《审计报告》，发行人生产经营使用的主要固定资产为房屋建
筑物和生产设备，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面价值为 54,357,314.03
元。具体情况如下表所示：（单位：元）
类 别 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 46,047,602.08 14,326,512.66 31,721,089.42
机器设备 33,682,526.78 18,567,945.53 15,114,581.25
运输设备 2,765,586.79 2,107,277.57 658,309.22
其他设备 12,726,749.02 5,863,414.88 6,863,334.14
合 计 95,222,464.67 40,865,150.64 54,357,314.03
2、房屋所有权
（1）自有房产
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人的《房屋所有权证》、《不动产权证》、
《不动产登记簿》等文件，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有6处已取
得权属证书的房产，主要为办公楼、厂房、食堂、仓库和员工宿舍，具体情况如下：
房产证/不动 房屋建筑面积 他项权
序号 权属人 房屋坐落
产权证编号 （m2） 利
莱房权证高新区字 ①
1 发行人 高新区九龙山路 006 号 1 幢 6,583.23 抵押
第 0113275 号
莱房权证高新区字 ①
2 发行人 高新区九龙山路 006 号 2 幢 13,060.21 抵押
第 0113276 号
3 发行人 高新区九龙山路 006 号 3 幢 10,035.86 无
发行人 高新区九龙山路 006 号 4 幢 鲁（2017）莱芜市 无
4 3,045.90
不动产权
5 发行人 高新区九龙山路 006 号 5 幢 1,218.52 无
第 0015999 号
6 发行人 高新区九龙山路 006 号 6 幢 674.20 无
注：①详见本律师工作报告第二部分第十一节“关于发行人的重大债权债务”。
（2）尚未办理完毕产权证的房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人子公司尚
有部分房屋建筑物的所有权证书尚在办理中，具体如下：
固定资产名称 建筑面积（㎡） 坐落位置 所在土地情况
沈阳朗进工业建设 沈阳经济技术开发区十 《国有土地使用权证》
8,585.63
项目 三号街 12 甲 1 号 （沈开国用[2010]第 0141 号）
（3）租赁房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其子公
司目前正在履行的房屋租赁合同具体情况如下：
房屋建
序 租赁价格
承租方 出租方 房屋坐落 筑面积 租赁期限
号 （元/年）
（m2）
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
房屋建
序 租赁价格
承租方 出租方 房屋坐落 筑面积 租赁期限
号 （元/年）
（m2）
青岛市李沧区石沟社
1 发行人 王明山 1,200.00 168,000 2016.03.20-2021.03.19
区 668 号院内厂房
苏州市海
秋模具有 吴中区临湖镇渡村工
2 发行人 2,642.36 500,000 2017.08.01-2022.07.31
限 业园厂房
公司
四川新乐
新津县金华镇新材料
天源硅材
3 发行人 功能园区新材清云南 2,200.00 211,200 2016.12.20-2019.12.19
料有限公
路 92 号
司
莱芜市高新技术开发
2016.11.01-
4 发行人 杨荣玲 区九龙山路 008 号院 2,376.00 138,200
2021.10.31
内 7 号车间
青岛永盛 青岛市市南区宁夏路
5 瑞青软件 广源实业 288 号青岛软件园 2 473.91 380,549.73 2016.07.01-2018.06.30
集团公司 号楼 20 层 A 区
苏州科技
城发展集 苏州高新区科创路 2017.07.25-
6 苏州朗进 - 0
团有限公 18 号 A 楼 308 室 2018.07.24
司
佛山市酷
佛山市禅城区文沙东
逸物业经
7 佛山朗进 一街 5 号二层自编 15.00 5,675 2016.12.22-2017.12.21
营管理有
202 号 211 室
限公司
广州中车
广州市番禺区石壁路
轨道交通 2017.10.01-
8 广州朗进 石壁三村自编福寿围 42.20 33,420
装备有限 2018.09.30
1 号 303 房号的房产
公司
北京启迪 北京市海淀区清华园 免租金，
9 北京朗进 创业孵化 内的清华大学学研综 - 服务费用 2017.07.01-2018.06.30
器有限公 合楼八层 B801-053 50/天
3-3-2-100
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
房屋建
序 租赁价格
承租方 出租方 房屋坐落 筑面积 租赁期限
号 （元/年）
（m2）
司
深圳市富
深圳市福田区深南中
海商务服
10 深圳朗进 路 2018 号兴华大厦 5.00 6,000 2017.10.08-2018.10.07
务
东栋七层整层 787 室
有限公司
青岛永盛 青岛市市南区宁夏路
青岛
11 广源实业 288 号青岛软件园 2 473.91 380,549.73 2016.07.01-2018.06.30
分公司
集团公司 号楼 20 层 B 区
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
1、发行人拥有的土地使用权情况
根据发行人的说明并经本所律师查验发行人及其子公司的《国有土地使用证》、《不
动产权证》、《不动产登记簿》等文件，并在莱芜市国土资源局高新区分局查证发行人
及其子公司土地使用权情况，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有3项国
有土地使用权，具体情况如下：
土地使用 土地使
序 土地证/不动 土地使用 用 他项权
权属人 座落 权面积 用权类
号 产权证编号 权到期日 途 利
（㎡） 型
鲁（2017）莱
高新区九龙山 芜市 工
1 发行人 51,042.60 出让 2056.12.31 无
路 006 号 不动产权第 业
0015999 号
莱芜市国用
高新区九龙山 工 ①
2 发行人 （2010）第 26,161.80 出让 2056.12.31 抵押
路 006 号 业
0840 号
沈阳经济技术 沈开国用
沈阳 工
3 开发区十三号 （2010）第 14,998.53 出让 2060.1.21 无
朗进 业
街 12 甲 1 号 0141 号
3-3-2-101
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
注：①详见本律师工作报告第二部分第十一节“关于发行人的重大债权债务”。
2、其他主要无形资产情况
经本所律师查验发行人及其子公司的商标注册证、商标档案、专利证书、专利
登记簿副本、计算机软件著作权证书、软件产品证书等文件，并登录中国商标网
（sbj.saic.gov.cn）、国家知识产权局网站（www.sipo.gov.cn）对发行人及其子公司的
注册商标、专利等无形资产的公开状态进行查询，以及前往国家工商行政管理总局
商标局、国家知识产权局代办处查证发行人及其子公司注册商标、专利情况，截至
法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权、
软件产品情况如下：
（1）注册商标
序号 权利人 商标内容 注册类别 注册证号 有效期限
1 发行人 11 3855804 2015.10.14-2025.10.13
2 发行人 11 5495698 2009.07.14-2019.07.13
3 发行人 11 5495696 2009.07.14-2019.07.13
4 发行人 11 6203448 2010.03.14-2020.03.13
5 发行人 11 6773921 2010.06.28-2020.06.27
6 11 6686539 2010.05.28-2020.05.27
发行人
7 35 6686538 2010.09.07-2020.09.06
8 发行人 11 6773919 2010.06.28-2020.06.27
9 发行人 35 6773920 2010.07.21-2020.07.20
10 1 6152459 2010.02.21-2020.02.20
11 2 6152458 2010.02.21-2020.02.20
发行人
12 3 6152457 2010.02.14-2020.02.13
13 4 6152456 2010.02.21-2020.02.20
3-3-2-102
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 权利人 商标内容 注册类别 注册证号 有效期限
14 5 6152455 2010.02.21-2020.02.20
15 6 6152454 2009.12.28-2019.12.27
16 7 6152453 2009.12.28-2019.12.27
17 8 6152452 2010.02.21-2020.02.20
18 9 6152451 2010.02.28-2020.02.27
19 10 6152450 2009.12.21-2019.12.20
20 11 6152460 2010.02.28-2020.02.27
21 12 6152400 2009.12.28-2019.12.27
22 14 6152578 2010.01.21-2020.01.20
23 16 6152577 2010.02.07-2020.02.06
24 17 6152576 2010.02.07-2020.02.06
25 18 6152575 2010.03.28-2020.03.27
26 19 6152574 2010.02.14-2020.02.13
27 20 6152573 2010.01.28-2020.01.27
28 21 6152572 2010.01.28-2020.01.27
29 22 6152571 2010.03.28-2020.03.27
30 23 6152350 2010.03.28-2020.03.27
31 24 6152349 2010.03.28-2020.03.27
32 25 6152360 2010.03.28-2020.03.27
33 26 6152359 2010.03.28-2020.03.27
34 27 6152358 2010.03.28-2020.03.27
35 28 6152357 2010.03.28-2020.03.27
3-3-2-103
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 权利人 商标内容 注册类别 注册证号 有效期限
36 29 6152356 2009.09.07-2019.09.06
37 30 6152355 2010.01.14-2020.01.13
38 31 6152354 2009.09.07-2019.09.06
39 32 6152353 2010.01.07-2020.01.06
40 33 6152352 2010.01.07-2020.01.06
41 35 6152351 2010.08.07-2020.08.06
42 36 6152370 2010.03.21-2020.03.20
43 37 6152369 2010.03.21-2020.03.20
44 38 6152368 2010.03.14-2020.03.13
45 39 6152367 2010.06.07-2020.06.06
46 40 6152366 2010.03.14-2020.03.13
47 41 6152365 2010.08.07-2020.08.06
48 42 6152364 2010.08.07-2020.08.06
49 43 6152363 2010.03.28-2020.03.27
50 44 6152362 2010.03.28-2020.03.27
51 45 6152361 2010.03.28-2020.03.27
52 发行人 11 3261123 2013.11.14-2023.11.13
（2）专利
序号 专利权人 专利名称 类型 授权号 申请日 期限
轨道车辆多联式空
1 发行人 发明 ZL201110411937.4 2011.12.12 20 年
调机组
汽车空调系统及六
2 发行人 发明 ZL201110050520.X 2011.03.03 20 年
通阀
高精度温度控制方
3 发行人 发明 ZL200910142947.5 2009.05.14 20 年
法
3-3-2-104
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 专利权人 专利名称 类型 授权号 申请日 期限
空调器PFC使能控
4 发行人 发明 ZL200810146300.5 2008.08.18 20 年
制方法
一种全直流变频轨
实用
5 发行人 道交通车辆空调机 ZL201620840573.X 2016.08.04 10 年
组 新型
一种车载空调用风 实用
6 发行人 ZL201620840788.1 2016.08.04 10 年
机 新型
一种换热器 实用
7 发行人 ZL201620773484.8 2016.07.21 10 年
化霜装置 新型
一种双热备 实用
8 发行人 ZL201620779796.X 2016.07.21 10 年
通讯设备 新型
一种轨道车辆空调
实用
9 发行人 机组及其空气净化 ZL201620707839.3 2016.07.06 10 年
装置 新型
一种双路 BUCK 实用
10 发行人 ZL201620460182.5 2016.05.18 10 年
电源电路 新型
一种双路 BUCK 实用
11 发行人 ZL201620459381.4 2016.05.18 10 年
电源结构 新型
轨道车辆空调 实用
12 发行人 ZL201620260515.X 2016.03.31 10 年
系统 新型
一种轨道车辆用空 实用
13 发行人 ZL201620260139.4 2016.03.31 10 年
调机组 新型
一种空调蒸发器及
实用
14 发行人 安装有该蒸发器的 ZL201620133537.X 2016.02.23 10 年
空调器 新型
一种空调冷媒循环 实用
15 发行人 ZL201620134068.3 2016.02.23 10 年
系统及空调器 新型
一种燃料电池车辆 实用
16 发行人 ZL201520667530.1 2015.08.31 10 年
用空调机组 新型
实用
17 发行人 一种空调室外机 ZL201520382828.8 2015.06.04 10 年
新型
一种空调机组及安
实用
18 发行人 装有该空调机组的 ZL201520382856.X 2015.06.04 10 年
悬挂式吊轨车辆 新型
一种大功率直流电 实用
19 发行人 ZL201520369337.X 2015.06.02 10 年
源稳压电路 新型
3-3-2-105
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 专利权人 专利名称 类型 授权号 申请日 期限
一种高压直流供电 实用
20 发行人 ZL201520288737.8 2015.05.07 10 年
轨道车辆空调机组 新型
一种换热器及具有
实用
21 发行人 该换热器的空调器 ZL201420606412.5 2014.10.20 10 年
室外机 新型
一种卧式压缩机固 实用
22 发行人 ZL201420101018.6 2014.03.07 10 年
定结构 新型
一种电动车功率管 实用
23 发行人 ZL201420087764.4 2014.02.28 10 年
驱动电路 新型
一种大功率 IGBT 实用
24 发行人 ZL201420087916.0 2014.02.28 10 年
模块的安装结构 新型
轨道车辆空调新风 实用
25 发行人 ZL201420087494.7 2014.02.27 10 年
防风沙装置 新型
一种电动车控制器 实用
26 发行人 ZL201420073122.9 2014.02.20 10 年
抗干扰电路 新型
轨道交通车辆空调 实用
27 发行人 ZL201320711933.2 2013.11.12 10 年
集中控制器 新型
一种直流供电铁路 实用
28 发行人 ZL201320475239.5 2013.08.05 10 年
客车空调机组 新型
轨道车辆新风 实用
29 发行人 ZL201320459475.8 2013.07.30 10 年
装置 新型
一种汽车空调控制 实用
30 发行人 ZL201320388560.X 2013.07.02 10 年
器安装结构 新型
一种三相正负开关 实用
31 发行人 ZL201320353757.X 2013.06.19 10 年
电源电路 新型
一种欠压检测电路
实用
32 发行人 及应用该检测电路 ZL201320352801.5 2013.06.19 10 年
的 PFC 电路 新型
一种 IGBT 驱动电 实用
33 发行人 ZL201320354347.7 2013.06.19 10 年
路 新型
实用
34 发行人 变频器散热装置 ZL201320353871.2 2013.06.19 10 年
新型
一种可降低控制器 实用
35 发行人 ZL201320353756.5 2013.06.19 10 年
温升的装置 新型
3-3-2-106
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 专利权人 专利名称 类型 授权号 申请日 期限
一种滤波保护 实用
36 发行人 ZL201320352811.9 2013.06.19 10 年
电路 新型
一种过压检测电路
实用
37 发行人 及应用该检测电路 ZL201320354346.2 2013.06.19 10 年
的 PFC 电路 新型
一种过流检测电路
实用
38 发行人 及应用该检测电路 ZL201320353337.1 2013.06.19 10 年
的 PFC 电路 新型
双动力汽车 实用
39 发行人 ZL201320055627.8 2013.02.01 10 年
空调器 新型
双源制变频机车空 实用
40 发行人 ZL201320059739.0 2013.02.01 10 年
调器控制装置 新型
铁路客车空调机组 实用
41 发行人 ZL201220462410.4 2012.09.11 10 年
供电装置 新型
一种新型直流供电
实用
42 发行人 铁路客车变频空调 ZL201220464895.0 2012.09.11 10 年
机组 新型
实用
43 发行人 汽车空调控制器 ZL201120553244.4 2011.12.27 10 年
新型
节能轨道车辆空调 实用
44 发行人 ZL201120543834.9 2011.12.22 10 年
机组 新型
轨道车辆多联式空 实用
45 发行人 ZL201120515657.3 2011.12.12 10 年
调机组 新型
实用
46 发行人 一种充电器 ZL201120316249.5 2011.08.27 10 年
新型
车辆空调用 实用
47 发行人 ZL201120284213.3 2011.08.05 10 年
雨水分离器 新型
轨道车辆用 实用
48 发行人 ZL201120281000.5 2011.08.04 10 年
空调器 新型
轨道车辆单元式空 实用
49 发行人 ZL201120268049.7 2011.07.27 10 年
调机组 新型
实用
50 发行人 智能变频模块 ZL201120227924.7 2011.06.30 10 年
新型
一种低功耗待机装 实用
51 发行人 ZL201120206424.5 2011.06.18 10 年
置 新型
3-3-2-107
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 专利权人 专利名称 类型 授权号 申请日 期限
交流电机故障检测 实用
52 发行人 ZL201120182451.3 2011.06.01 10 年
装置 新型
大功率直流 实用
53 发行人 ZL201120147664.2 2011.05.11 10 年
升压电源 新型
混合动力汽车空调
实用
54 发行人 压缩机控制 ZL201120069150.X 2011.03.16 10 年
系统 新型
（3）计算机软件著作权
序 首次发表
著作权人 名称 登记号 权利范围
号 日期
朗进变频空调控制器软件[简称：
1 朗进智能 2016SR298743 2016.07.30 全部权利
变频空调控制器软件]V1.0
朗进轨道空调控制软件
2 朗进智能 2016SR298741 2016.07.30 全部权利
[简称：轨道空调控制软件]V1.0
朗进电动汽车空调控制器软件
3 朗进新能源 2016SR151828 2016.03.24 全部权利
[简称：电驱空调软件]V1.0
朗进异步电机矢量控制软件
4 瑞青软件 2016SR385884 2015.03.30 全部权利
[简称：异步电机 FOC]V1.0
朗进空调智能 WIFI 控制器软件
5 瑞青软件 [空调智能 WIFI 控制器 2016SR385896 2015.03.25 全部权利
软件]V1.0
朗进压力波控制器软件
6 瑞青软件 2016SR385892 2014.08.25 全部权利
[简称：压力波控制器软件]V1.0
朗进空调能力调节系统软件
7 瑞青软件 2016SR385889 2014.03.15 全部权利
[简称：空调能力调节系统]V1.0
瑞青轨道车辆空调集中控制器软
8 瑞青软件 件[简称：轨道车辆空调集中控制 2014SR035375 2013.10.09 全部权利
器]V1.0
瑞青轨道车辆空调主控制器
9 瑞青软件 软件[简称：轨道车辆空调 2014SR035442 2013.10.09 全部权利
主控制器]V1.0
3-3-2-108
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序 首次发表
著作权人 名称 登记号 权利范围
号 日期
瑞青轨道车辆空调维修控制软件
10 瑞青软件 [简称：轨道车辆空调维修 2014SR035433 2013.09.29 全部权利
控制]V1.0
瑞青轨道车辆空调控制软件
11 瑞青软件 2009SR038743 2009.05.23 全部权利
[简称：机车空调控制软件]V1.0
瑞青家用一拖二空调室外机控制
12 瑞青软件 软件[简称：室外机控制 2009SR038742 2009.05.22 全部权利
软件]V1.0
瑞青家用一拖二空调室内机控制
13 瑞青软件 软件[简称：室内机控制 2009SR038738 2009.05.21 全部取得
软件]V1.0
瑞青多联机中央空调计算机管理
14 瑞青软件 系统软件[简称：中央管理 2009SR021343 2009.03.16 全部取得
系统]V1.0
（4）软件产品
序号 权利人 名称 证书编号 发证日 有效期
朗进轨道空调控制软件[简称：
1 朗进智能 鲁 RC-2017-0035 2017.01.19 5年
轨道空调控制软件]V1.0
朗进变频空调控制器软件[简称：变
2 朗进智能 鲁 RC-2017-0036 2017.01.19 5年
频空调控制器软件]V1.0
瑞青家用一拖二空调室外机 青岛
3 瑞青软件 2014.07.29 5年
控制软件 V1.0 DGY-2009-0074
瑞青家用一拖二空调室内机 青岛
4 瑞青软件 2014.07.29 5年
控制软件 V1.0 DGY-2009-0075
青岛
5 瑞青软件 瑞青轨道车辆空调控制软件 V1.0 2014.07.29 5年
DGY-2009-0076
瑞青多联机中央空调计算机 青岛
6 瑞青软件 2014.05.09 5年
管理系统软件 V1.0 DGY-2009-0051
（三）发行人合法拥有上述财产
3-3-2-109
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
根据发行人的说明以及中兴华出具的《审计报告》，并通过上述核查措施，本所律
师认为，发行人合法拥有上述主要财产，权属清晰。
（四）根据发行人的书面确认、发行人的《企业基本信用信息报告》，并经本所律
师核查，截至法律意见书出具日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使是合法
的；除已披露的设立抵押的财产外，发行人主要财产的所有权和使用权不存在受到其他
限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查发行人及其子公司提供的借款及担保合同、采购合同、销售
合同，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括借款及
担保合同、采购合同、销售合同，具体如下：
1、借款及担保合同
序 借款金额（万
借款银行 合同编号 借款期限 担保方式
号 元）
莱芜珠江村镇银 ①
1 0700002201600071 500 2016.11.28-2017.11.27 抵押
行股份有限公司
②
交通银行股份有 抵押 、
2 Z1705LN15673190 3,000 2017.05.23-2018.05.23 ③
限公司莱芜分行 保证
交通银行股份有 ④
2017.11.16-
3 Z17110R15684528 200 -
限公司 2018.11.16
合 计 - 3,700 - -
注：①2016 年 11 月 28 日，发行人与莱芜珠江村镇银行股份有限公司（抵押权人）
签署了《抵押合同》（合同编号：0700071201600037），合同约定发行人以合法拥有的机
器设备为主债权提供抵押担保，担保期间截止主债务履行期限届满后两年之日止。
②2017 年 5 月 23 日，发行人与交通银行股份有限公司莱芜分行签署了《抵押合同》
（合同编号：C170523MG4100489），合同约定发行人以“莱芜市国用（2010）第 0840
号”土地使用权和“莱房权证高新区字第 0113275 号”、“莱房权证高新区字第 0113276
3-3-2-110
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
号”房屋所有权为主债权提供抵押担保，担保期间截止主债务履行期限届满后两年之日
止。
③2017 年 5 月 23 日，李敬茂与交通银行股份有限公司莱芜分行签署了《保证合同》
（合同编号：C170523GR4100532），合同约定发行人实际控制人李敬茂及其配偶马筠以
夫妻共同财产为主债权提供连带责任保证担保，保证期间截止主债务履行期限届满后两
年之日止。
④2017 年 11 月 16 日，发行人与莱芜财金投资集团有限公司、交通银行股份有限公
司签订《公司客户委托贷款合同》，合同约定莱芜财金投资集团有限公司委托交通银行
股份有限公司向发行人发放委托贷款用于“2017 年莱芜市科技‘小巨人’企业创新能力
培育扶持专项计划”项目，借款金额为 200 万元，贷款期限自 2017 年 11 月 16 日至 2018
年 11 月 16 日。
2、采购合同（框架）
产品
序号 采购方 供货方 签订日期 合同期限 数量及价款
名称
北京航天奥祥通风 2017.01.01-
1 发行人 ①
风机类 2017.01.01 框架
科技有限公司 2020.12.31
上海成诚精密钣金 钣金外 2016.01.01-
2 发行人 2016.01.01 框架
制造有限公司 壳类 2019.12.31
风阀、滤
江苏荣邦机械制造 2016.01.01-
3 发行人 网、格栅 2016.01.01 框架
有限公司 2018.12.31
等
淄博大明通顺不锈 不锈钢 2015.10.13-
4 发行人 2015.10.13 框架
钢有限公司 板、圆钢 2018.10.12
青岛金中联科技发 ABB 产 2015.07.15-
5 发行人 2015.07.15 框架
展有限公司 品 2017.12.31
青岛奥粒拓金属制 2015.03.20-
6 发行人 钣金件 2015.03.20 框架
品有限公司 2018.03.19
青岛上泰电子有限 功率 2015.01.01-
7 发行人 2015.01.01 框架
公司 模块 2018.12.31
3-3-2-111
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
注：①“北京航天奥祥通风科技有限公司”已于 2017 年 8 月 1 日更名为“北京航天奥祥通风科
技股份有限公司”。
3、销售合同（单笔 2,000 万元以上）
合同价款（含税
序号 供货方 采购方 项目名称 产品名称 签订时间
价）（万元）
泉州中车唐车轨道车 福州地铁
1 发行人 空调系统 2017.09.06 5,150.34
辆有限公司 2 号线项目
沈阳朗 中车大连机车车辆有 沈阳地铁
2 空调机组等 2017.08.07 4,703.40
进 限公司 9 号线项目
沈阳地铁
沈阳朗 中车大连机车车辆有
3 10 号线项 空调机组等 2017.08.07 4,233.06
进 限公司
目
成都朗 成都长客新筑轨道交 成都地铁 客室空调
4 2017.02.20 5,348.30
进 通装备有限公司 3 号线项目 机组等
青岛地铁
中车青岛四方机车车 客室空调
5 发行人 13 号线项 2016.12.26 7,325.34
辆股份有限公司 机组等
目
上海轨道交
长春长客-庞巴迪 客室空调
6 发行人 通 12 号线 2016.12.09 3,083.61
轨道车辆有限公司 机组等
项目
上海轨道交
长春长客-庞巴迪
7 发行人 通 7 号线项 空调系统 2016.08.17 6,175.42
轨道车辆有限公司
目
青岛地铁
中车青岛四方机车车 客室空调
8 发行人 11 号线项 2016.07.19 4,773.19
辆股份有限公司 机组等
目
中车长春轨道客车股 上海地铁 9 客室空调
9 发行人 2016.05.03 7,646.04
份有限公司 号线项目 机组等
贵阳一号线
南京中车浦镇城轨车
10 发行人 工程车辆采 空调 2016.04.25 5,090.54
辆有限责任公司
购项目
11 广州朗 中车大连机车车辆有 广州市轨道 空调机组等 2016.03.14 4,833.27
3-3-2-112
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
合同价款（含税
序号 供货方 采购方 项目名称 产品名称 签订时间
价）（万元）
进 限公司 交通十三号
线项目
上海轨道交
南京南车浦镇城轨车
12 发行人 ①
通 13 号线 空调系统 2015.08.27 6,548.72
辆有限责任公司
项目
注：①“南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司”已于 2016 年 1 月 21 日更名为“南京中车浦镇城
轨车辆有限责任公司”。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述正在履行中或将要履行的
重大合同合法、有效。截至法律意见书出具日，发行人上述合同的履行不存在纠纷或潜
在风险。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在将要履行或虽已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地工商、质量技术、安全生产等
主管部门对发行人及其子公司出具的未受处罚的书面证明，并经本所律师核查，发行人
不存在因产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据发行人的说明和中兴华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除本
律师工作报告第二部分第九节“关于发行人的关联交易及同业竞争”中所披露的发行人
与关联方之间的重大债权、债务关系和担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据发行人的说明和中兴华出具的《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，
金额较大的其他应收款、其他应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，并无应收
/应付持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东或实际控制人的款项。
十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
3-3-2-113
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
1、合并、分立
经本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
发行人设立以来的增资扩股等事项详见本律师工作报告第二部分第七节“关于发行
人的股本及演变”。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人自设立以来不存在减少
注册资本的情况。
3、收购或出售重大资产
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在收购或出售重大资产的
行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所核查，发行人在本次发行并上市中不存在拟进行的重大资
产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、关于发行人章程的制定与修改
（一）现行《公司章程》的制定与修改
经核查发行人与制定及修改章程相关的股东大会的会议文件，截至法律意见书出
具日，发行人章程的制定与修改情况如下：
1、2008 年 1 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行
人《公司章程》，根据《公司法》等相关法律法规履行了法定程序并且办理了工商备案
手续。
2、2009 年 8 月 31 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，对《公司章程》
予以修订并且办理了工商备案手续。修改内容具体包括：原章程第四条“公司住所：
莱城区鲁中东大街 105 号”修改为：“公司住所：莱芜高新区九龙山路 006 号”。
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3、2011 年 6 月 13 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，对《公司章程》
予以修订并且办理了工商备案手续。修改内容具体包括：原章程第五条“公司注册资
本为人民币 5,000 万元”修改为“公司注册资本为人民币 5,600 万元”；原章程第十七
条“公司的股份总数为 5,000 万股，全部为普通股，每股面值 1 元人民币”修改为“公
司的股份总数为 5,600 万股，全部为普通股，每股面值 1 元人民币”；原章程第九十七
条“董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会不包含职工董事”修改
为“董事会由 9 名董事组成”。
4、2012 年 9 月 22 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，对《公司章程》
予以修订并且办理了工商备案手续。修改内容具体包括：原章程第九十八条第八项：
“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项”修改为“在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；股东
大会授权董事会资产抵押范围为最高不超过 9,000 万元（含 9,000 万元）”。
5、2014 年 3 月 18 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，对《公司章程》
予以修订并且办理了工商备案手续。修改内容具体包括：原章程第十二条“经依法登
记，公司的经营范围：空调、冰箱、冷水机组、制冷配件、变频控制器、电子元器件
的生产销售；制冷工程安装。（国家产业政策限制或禁止的行业除外，以上经营范围需
凭许可证经营的须凭许可证经营）”修改为“经依法登记，公司的经营范围：空调、冰
箱、冷水机组、制冷配件、变频控制器、电子元器件的研发、生产、销售、检验检测、
技术服务及技术转让；制冷工程安装。（国家产业政策限制或禁止的行业除外，以上经
营范围需凭许可证经营的须凭许可证经营）”。
6、2016 年 3 月 18 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，对《公司章程》
予以修订并且办理了工商备案手续。修改内容具体包括：原章程第五条“公司注册资
本为人民币 5,600 万元”修改为“公司注册资本为人民币 6,000 万元”；原章程第十七
条“公司的股份总数为 5,600 万股，全部为普通股，每股面值 1 元人民币”修改为“经
过增资后，公司的股份总数为 6,000 万股，全部为普通股，每股面值 1 元人民币”。
7、2016 年 7 月 20 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，由于发行人拟
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，为符合规范要求并进一步完
善公司治理，特修改《公司章程》并且办理了工商备案登记手续。
8、2017 年 2 月 6 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，对《公司章程》
予以修订并且办理了工商备案手续。修改内容具体包括：原章程第五条“公司注册资
本为人民币 6,000 万元，等额划分为 6,000 万股”修改为“公司注册资本为人民币 6,668
万元，等额划分为 6,668 万股”；原章程第十七条“截至目前，公司的股份总数为 6,000
万股，全部为普通股”修改为“截至目前，公司的股份总数为 6,668 万股，全部为普
通股”。
本所律师经核查后认为，《公司章程》的制定与修改已经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，相关内容符合《公司法》等相关现行法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
为本次发行并上市之需要，发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年
修订）》等法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程
（草案）》已经发行人 2017 年 9 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，
并拟于发行人本次发行并上市后适用
经出席相关会议，并对《公司章程（草案）》及相关的董事会、股东大会文件进行
核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》的制定程序符合法律、法规的规定，其条
款已载明《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》及其他有关规定中关于上
市公司章程应载明的事项，不存在内容与《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修
订）》和其他相关规定不一致的情形。
综上，本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定程序和内
容符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》及相关现行法律、法规及规
范性文件的规定。
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十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
发行人具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会和监事会。发行人现有 9 名
董事（其中 3 名独立董事）、3 名监事和 5 名高级管理人员。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要内容有：总则、股东大会审议事项和股东
提案、股东大会的召集与通知、股东与召集人资格、会议登记、股东大会的议事程序、
股东大会决议、股东大会纪律、股东大会记录、股东大会决议的执行和附则等。
2．发行人的《董事会议事规则》主要内容有：会议的召集和主持、会议通知、会
议的召开、会议召开方式、会议审议程序、会议记录、会议纪要和决议记录、董事签
字和附则等。
3．发行人的《监事会议事规则》主要内容有：会议的召集和主持、会议通知、会
议召开方式、会议的召开、会议审议程序、监事会决议、会议记录、监事签字和附则
等。
经本所律师核查，发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，
该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会
报告期初至法律意见书出具日，发行人共召开了 12 次股东大会、18 次董事会、
12 次监事会。根据发行人的说明，并经本所律师核查前述历次股东大会、董事会、监
事会的会议文件，本所律师认为，前述历次股东大会、董事会、监事会形成的决议合
法、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
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1、发行人董事、监事和高级管理人员的简历
（1）发行人现任董事 9 名，分别为李敬茂、李敬恩、WAN XIAOYANG（万晓阳）、
刘光华、范烨、关博、潘丽莎、于鲁平、颜廷礼，其中潘丽莎、于鲁平、颜廷礼为独立
董事。董事简历如下：
职务 董事姓名 董事简历
董事长，男，1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。1988 年至 1993 年，担任清华大学煤燃烧工程研究中心热能工程研究
员；1993 年至 1999 年，担任陕西西清电子股份有限公司副董事长、总工程
1 李敬茂先生
师；2000 年 4 月至 2008 年 1 月，担任三和科技执行董事兼总经理；2008 年
1 月至 2009 年 8 月，担任公司总经理；2009 年至今，担任莱芜创投董事；2008
年 1 月至今，担任公司董事长。
副董事长，男，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1996 年 8 月至 1997 年 8 月，担任北京青苑机电有限公司办公室行政人
员；1997 年 8 月至 2000 年 8 月，担任青岛第一仪器厂设计员；2000 年 8 月
2 李敬恩先生
至 2007 年 12 月，担任三和科技研发部软件设计师、副总工程师；目前担任
朗进集团、莱芜朗进监事及瑞青通信、朗进通信执行董事；2008 年 1 月至今，
担任公司副董事长、副总经理。
董事，男，1959 年 6 月出生，澳大利亚国籍，博士研究生学历。1994 年至
1995 年，担任Hella 澳大利亚有限公司工艺和成型部高级经理；1995 年至1998
年，担任美国康宁（Corning）公司研发和全球采购经理；1998 年至 2000 年，
WAN XIAO 担任博世（Bosch）汽车部门（北美区）工程部经理；2000 年至 2005 年，担
YANG 任耐普罗塑胶模具(苏州)有限公司中国区总经理；2005 年至 2007 年，担任德
3
（万晓阳）先 国博世集团董事会助理；2007 年至 2010 年，担任美国英维康（Invacare）苏
生 州有限公司董事、总经理；2010 年至 2012 年，担任 Simplex 资本亚洲有限
公司–香港董事总经理、德国昆格瓦格纳（Kuenkel-Wagner）技术公司首席
执行官；2016 年 7 月至今，担任深圳市惠程电气股份有限公司董事；2013
年 5 月至今，担任公司总经理；2014 年 6 月至今，担任公司董事。
董事，男，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1980 年 4 月至 1987 年 3 月，担任莱芜市高庄供销社财务处会计；1987 年 3
4 刘光华先生 月至 2004 年 12 月，历任莱芜市财政局会计、行政事业财务科副科长、资产
评估科科长、经济建设科科长、办公室主任；2004 年 12 月至 2010 年 5 月，
担任莱芜市经济开发投资公司办公室主任；2010 年 5 月至今，担任莱芜市经
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职务 董事姓名 董事简历
济开发投资有限公司监事；2010 年 1 月至今，历任莱芜创业投资有限公司副
总经理、董事会秘书、董事长兼总经理；2015 年 4 月至今担任莱芜市嬴兴股
权投资基金管理有限公司董事长兼总经理；2017 年 7 月至今，担任莱芜市政
府投融资管理中心副主任；2010 年 10 月至今，担任本公司董事。
董事，男，1982 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。2013 年 3 月至 2013 年 9 月，担任杭州南车城市轨道交通车辆有限公司
5 范烨先生 总经理助理、新产业事业部总经理；2010 年 1 月至今，历任浙江省经济建设
投资有限公司经理助理、副经理、经理、副总经理兼党委委员。2016 年 6 月
至今，担任本公司董事。
董事，男，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。2009 年 10 月至 2011 年 10 月，担任毕马威华振会计师事务所审计部
6 关博先生 审计助理；2011 年 10 月至 2012 年 4 月，担任华泰联合证券股份有限公司投
行部项目经理；2012 年 4 月至今，担任深圳同创伟业资产管理股份有限公司
投资部副总裁。2017 年 6 月至今，担任本公司董事。
独立董事，女，1957 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1982 年 2 月至 1985 年 1 月，担任武汉铁路局江岸机务段助理工程师；1985
年 2 月至 1993 年 2 月，担任长沙重型机器厂工程师；1995 年 4 月至 2012 年
7 潘丽莎女士
10 月，历任广州市地下铁道总公司技术室主任、主任工程师、总工程师、副
总经理、工程技术研究开发中心所长。2012 年 10 月退休。2014 年 6 月至今，
担任本公司独立董事。
独立董事，男，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。2006 年 3 月至 2016 年 1 月，历任山东文康律师事务所律师、合伙
8 于鲁平先生
人；2016 年 2 月至今，担任北京市中伦（青岛）律师事务所争议解决部合伙
人。2014 年 6 月至今，担任本公司独立董事。
独立董事，男，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1992 年 7 月至 1997 年 7 月，担任山东外贸集团财务部会计；1997 年 7
9 颜廷礼先生 月至 1999 年 7 月，担任山东恒信会计师事务所主任会计师；1999 年 7 月至
今，担任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、青岛分所负责
人；2017 年 6 月至今，担任本公司独立董事。
（2）发行人现任监事 3 名，分别为杜宝军、孙春晓、俞晓涛，其中孙春晓为职工
代表监事。监事简历如下：
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序号 监事姓名 监事简历
监事会主席，男，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1984 年 1 月至 2002 年 1 月，历任青岛海泰电气公司工程师、技术科长、
车间主任、总工程师；2002 年 2 月至 2008 年 1 月，历任三和科技副总工程
1 杜宝军先生
师、控制器销售总经理；2008 年 1 月至 2017 年 8 月，担任本公司区域总监；
2017 年 9 月至今，担任公司审计部负责人；2008 年 5 月至 2014 年 3 月，担
任本公司职工代表监事；2010 年 3 月至今，担任本公司监事会主席。
监事，男，1966 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984
年 10 月至 1990 年 10 月，担任中国人民解放军海军 37510 部队军需处战士；
1990 年 10 月至 1993 年 6 月，担任中国人民解放军海军杭州干休所车队班长；
1993 年 7 月至 2008 年 12 月，历任浙江省经济建设投资有限公司职员、办公
2 俞晓涛先生 室副主任、投资开发部经理；2005 年 1 月至 2008 年 12 月，担任杭州凤起机
床有限公司基建办副主任；2009 年 1 月至 2012 年 6 月，担任加西贝拉压缩
机有限公司副总经理；2012 年 6 月至 2017 年 11 月，担任浙江省经济建设投
资有限公司资产经营部副总经理；2017 年 11 月至今，担任加西贝拉压缩机
有限公司副总经理；2016 年 6 月至今，担任本公司监事。
职工代表监事，男，1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2003 年 9 月至 2005 年 9 月，担任荣成泰祥水产食品有限公司职员；
3 孙春晓先生 2005 年 9 月至 2008 年 1 月，担任三和科技信息化主管、信息部部长；2008
年 1 月至今，担任公司信息化主管、信息部部长；2010 年 3 月至今，担任本
公司监事；2014 年 3 月至今，担任本公司职工代表监事。
（3）发行人现任高级管理人员 5 名，分别为总经理 WAN XIAOYANG（万晓阳），
副总经理李敬恩、李建勇，财务负责人卢洪卫，以及副总经理兼董事会秘书王涛。高级
管理人员简历如下：
高级管理
序号 高级管理人员简历
人员姓名
WAN
XIAOYANG
1 总经理，简介参见本节前述董事会成员简历的内容。
（万晓阳）先
生
2 李敬恩先生 副总经理，简介参见本节前述董事会成员简历的内容。
3 王涛先生 副总经理、董事会秘书，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居
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高级管理
序号 高级管理人员简历
人员姓名
留权，硕士研究生学历。1988 年 8 月至 1993 年 9 月，担任青岛海尔电冰箱
股份有限公司研究项目组长；1993 年 10 月至 2001 年 1 月，担任青岛海尔空
调器有限公司技术开发部研究所长；2001 年 2 月至 2003 年 5 月，担任青岛
海尔空调电子有限公司技术开发部研究所长；2003 年 6 月至 2008 年 1 月，
担任三和科技常务副总经理；2008 年 1 月至 2010 年 2 月，担任本公司监事
会主席；2010 年 3 月至今，担任公司董事会秘书；2011 年 6 月至今，担任本
公司副总经理。
财务负责人，男，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1998 年 2 月至 2001 年 4 月，担任天合汽车电子（苏州）有限公司（中
美合资）成本主管；2001 年 4 月至 2004 年 3 月，担任耐普罗塑胶模具(苏州)
有限公司财务主管；2004 年 3 月至 2007 年 8 月，担任宁波天龙科技集团有
4 卢洪卫先生
限公司财务经理；2007 年 8 月至 2008 年 10 月，担任上海李尔实业交通汽车
部件有限公司财务经理；2008 年 10 月至 2012 年 9 月，担任本公司财务负责
人；2012 年 10 月至 2016 年 2 月，担任苏州枫彩生态农业科技集团有限公司
财务总监；2016 年 6 月至今，担任本公司财务负责人。
副总经理，男，1978 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2001 年 9 月至 2008 年 4 月，历任青岛海尔电子有限公司质量部体系认证科
5 李建勇先生 长、质量部质管处长、质量部部长；2008 年 4 月至 2014 年 7 月，历任公司
质量部长、质量总监；2010 年 3 月至 2011 年 6 月，任本公司监事，2014 年
7 月至今，任本公司副总经理。
根据发行人的说明和发行人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况
经本所律师核查，截至2015 年1 月1 日，发行人董事为李敬茂、李敬恩、WAN XIAOYANG
（万晓阳）、王维、王鹏、刘光华、陈重（独立董事）、潘丽莎（独立董事）、于鲁平（独
立董事）；监事为杜宝军、李新颜、孙春晓（职工代表监事）；高级管理人员为 WAN XIAOYANG
（万晓阳）（总经理），李敬恩（副总经理）、李建勇（副总经理）、王涛（副总经理兼董
事会秘书）、邵正刚（财务负责人）。发行人董事、监事、高级管理人近两年变动的情况
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
如下：
职务 变动时间 变动情况
2016 年 6 月 因董事王鹏辞职，发行人 2015 年度股东大会补选范烨为董事。
因第三届董事会到期，发行人 2016 年度股东大会选举李敬茂、李敬
恩、WAN XIAOYANG（万晓阳）、刘光华、范烨、关博、潘丽莎、
董事 于鲁平、颜廷礼组成第四届董事会。其中潘丽莎、于鲁平、颜廷礼
2017 年 6 月
为独立董事。本次换届中，除关博、颜廷礼（独立董事）为发行人
新任董事，王鹏、陈重（独立董事）卸任发行人董事外，发行人董
事会其余组成人员未发生变动。
2016 年 6 月 因监事李新颜辞职，发行人 2015 年度股东大会补选俞晓涛为监事。
第三届监事会到期，发行人 2016 年度股东大会选举杜宝军、俞晓涛
监事
2017 年 6 月 为第四届监事会成员，与职工代表监事孙春晓共同组成第四届监事
会。本次换届中，发行人监事会组成人员未发生变动。
因财务负责人邵正刚辞职，发行人第三届董事会第七次会议聘任卢
2016 年 6 月
洪卫为财务负责人。
因高级管理人员任期即将届满，发行人董事会聘任 WAN
高级管理人员
XIAOYANG（万晓阳）为总经理，李敬恩、李建勇为副总经理，卢
2017 年 6 月
洪卫为财务负责人，王涛为副总经理兼董事会秘书。本次聘任前后，
发行人高级管理人员未发生变动。
综上，本所律师认为，最近两年内，除个别人员因职务变动而调整外，发行人董事、
监事及高级管理人员的变化主要系换届所致，该等变化未对公司治理和持续经营造成不
利影响，不构成重大变化。
（三）发行人的独立董事
1、根据发行人独立董事的说明并经本所律师核查，发行人现任 3 名独立董事系由
发行人 2016 年度股东大会选举产生。根据发行人上述三名独立董事填写、确认的调查
表，并经本所律师核查，发行人的独立董事具备《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）等法律、法规及规范性文件要求的任职资
格。
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2、经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》、《独立董事制度》规定的独
立董事的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据中兴华出具的《纳税情况审核报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人
执行的主要税种及税率如下：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6%
城建税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳所得额 15%、25%
注：发行人及其子公司中，除发行人曾作为高新技术企业 2014-2016 年度适用 15%的企业所得
税优惠税率、瑞青软件作为软件企业 2014 年度减半征收企业所得税（详见下文“发行人近三年享受
的税收优惠和政府补贴”）外，发行人其他子公司均适用 25%的企业所得税税率（沈阳朗进 2014 年
作为小规模纳税人按收入总额的 8%核定征收企业所得税）。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人所执行的税种、税率均符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人近三年享受的税收优惠和政府补贴
1、税收优惠政策
（1）增值税
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售自行开发生产
的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分
实行即征即退的优惠政策。发行人子公司瑞青软件、朗进智能享受上述增值税税收优
惠政策。
（2）企业所得税
①2014 年 10 月 31 日，发行人取得了山东省科学技术局、山东省财政厅、山东省
国家税务局、山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201437000095），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法律、
法规及规范性文件的规定，发行人 2014 至 2016 年企业所得税减按 15%的税率征收。
鉴于发行人《高新技术企业证书》有效期已届满，截至法律意见书出具日，发行人已
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）的相关规定提出认定申请，
相关认定事宜尚在办理中。
②根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于软件和集成电路产业企业所得税
优惠政策有关问题的通知》（财税[2012]27 号）的规定，符合条件的软件企业，经认定
后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年和第二年免征企业所得
税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据上述规定，瑞青软件 2014 年减半征收
企业所得税。朗进智能已于 2017 年 11 月 7 日取得山东省软件行业协会颁发的《软件
企业证书》（鲁 RQ-2017-0155），可根据上述规定享受企业所得税税收优惠。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人所享受的税收优惠政策均符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
2、政府补助
根据中兴华出具的《审计报告》，发行人及其子公司报告期内的政府补助情况如下：
（1）2017年1-6月政府补助情况
（单位：万元）
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序号 享受主体 项目 政府补助依据 本期金额 总额
工业和信息化部《关于下达 2013 年
工业和信息化部
度电子信息产业发展基金项目
1 发行人 电子信息产业 25.33 500.00
计划的通知》
发展基金项目
（工信部财[2013]472 号）
中共莱芜市委、莱芜市人民政府《关
2 发行人 企业贡献奖 于表彰 2016 年度全市先进单位和先 10.00 10.00
进个人的决定》
莱芜高新技术产业开发区企业服务
局、莱芜高新技术产业开发区财政局
汽车空调压缩机
3 发行人 《关于下达莱芜高新区 2014 年科技 2.53 100.00
控制器研发项目
创新与发展计划的通知》
（莱高企服字[2014]5 号）
专利创造 《山东省知识产权（专利）专项资金
4 发行人 0.40 0.40
资助资金 管理暂行办法》
《莱芜市知识产权（专利）专项资金
5 发行人 专利专项资金 0.10 0.10
管理暂行办法》
沈阳经济技术开发区管委会与沈阳
6 沈阳朗进 基础设施补偿费 朗进签署的关于基础设施补偿费的 4.69 468.68
协议
合 计 43.05 --
（2）2016年度政府补助情况
（单位：万元）
序号 享受主体 项目 政府补助依据 本期金额 总额
工业和信息化部《关于下达 2013 年
工业和信息化部
度电子信息产业发展基金项目
1 发行人 电子信息产业 76.00 500.00
计划的通知》
发展基金项目
（工信部财[2013]472 号）
中共莱芜市委高新区工委、莱芜高新
2 发行人 奖励资金 区管理委员会《关于表彰 2015 年度 30.00 30.00
全区先进单位和先进个人的
3-3-2-125
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 享受主体 项目 政府补助依据 本期金额 总额
决定》
莱芜高新技术产业开发区企业服务
局、莱芜高新技术产业开发区财政局
汽车空调压缩机
3 发行人 《关于下达莱芜高新区 2014 年科技 7.60 100.00
控制器研发项目
创新与发展计划的通知》
（莱高企服字[2014]5 号）
莱芜市 2016 年 《关于公布 2016 年第二批稳定岗位
4 发行人 第二批稳定岗位 补贴企业名单和补贴数额的通知》 3.11 3.11
补贴 （莱人社发[2016]31 号）
沈阳经济技术开发区管委会与沈阳
5 沈阳朗进 基础设施补偿费 朗进签署的关于基础设施补偿费的 9.37 468.68
协议
《关于失业保险支持企业稳定岗位
沈阳市企业
6 沈阳朗进 有关问题的通知》 0.31 0.31
稳岗补贴
（辽人社[2015]136 号）
合 计 126.39 --
（3）2015年度政府补助情况：
（单位：万元）
序号 享受主体 项目 政府补助依据 本期金额 总额
工业和信息化部《关于下达 2013 年
工业和信息化部
度电子信息产业发展基金项目
1 发行人 电子信息产业发 196.00 500.00
计划的通知》
展基金项目
（工信部财[2013]472 号）
莱芜高新技术产业开发区企业服务
局、莱芜高新技术产业开发区财政局
汽车空调压缩机
2 发行人 《关于下达莱芜高新区 2014 年科技 69.60 100.00
控制器研发项目
创新与发展计划的通知》
（莱高企服字[2014]5 号）
3 发行人 2014 年省级中小 莱芜市科学技术局《关于下达 2014 35.00 35.00
3-3-2-126
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 享受主体 项目 政府补助依据 本期金额 总额
企业创业补助创 年省级中小企业创业补助创新奖励
新奖励资金 资金项目的通知》
（莱科字[2014]52 号）
莱芜市科学技术局、莱芜市财政局
莱芜市2014年度
《关于下达莱芜市 2014 年度科技创
4 发行人 科技创新奖励项 5.00 5.00
新奖励项目的通知》
目
（莱科字[2015]2 号）
莱芜市财政局《关于下达 2013 年度
2013 年度中小企
中小企业国际市场开拓资金预算指
5 发行人 业国际市场 3.00 3.00
标的通知》
开拓资金
（莱财企指[2013]50 号）
莱芜市人力资源和社会保障局《关于
莱芜市2014年度
公布 2014 年度失业保险支持企业稳
6 发行人 企业稳定岗位补 2.92 2.92
定岗位补贴名单和补贴数额的通知》
贴
（莱人社发[2015]92 号）
沈阳经济技术开发区管委会与沈阳
7 沈阳朗进 基础设施补偿费 朗进签署的关于基础设施补偿费的 9.37 468.68
协议
青岛市市南区科学技术局《关于申报
2014 年度市南区
2014 年度市南区知识产权奖励扶持
8 瑞青软件 知识产权奖励扶 0.15 0.15
资金的通知》
持资金
（南科技[2015]25 号）
合 计 321.04 --
（4）2014年度政府补助情况
（单位：万元）
序号 享受主体 项目 政府补助依据 本期金额 总额
中共莱芜市委、莱芜市人民政府《关
“613”工程工业
1 发行人 于表彰 2013 年度全市先进单位和先 10.00 10.00
企业发展奖
进个人的决定》
3-3-2-127
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 享受主体 项目 政府补助依据 本期金额 总额
2 发行人 用电补贴 - 0.10 0.10
沈阳经济技术开发区管委会与沈阳
3 沈阳朗进 基础设施补偿费 朗进签署的关于基础设施补偿费的 9.37 468.68
协议
合 计 19.47 --
综上，本所律师认为，报告期内，发行人所享受的财政补贴均合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人的税务合规情况
1、税务行政处罚情况
（1）青岛朗进税务行政处罚事项
2016 年 1 月 29 日，青岛市地方税务局市南分局针对青岛朗进未按规定期限报送财
务报表，作出青地税南简罚[2016]237 号《税务行政处罚决定书（简易）》，对青岛朗进
处 50 元罚款。根据发行人提供的缴款凭证，上述罚款已足额缴纳完毕。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关
报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处
二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”因此，青岛
朗进受到的上述行政处罚不属于针对情节严重的违法违规行为进行的行政处罚。
（2）苏州朗进税务行政处罚事项
2016 年 2 月 23 日、2016 年 7 月 27 日，江苏省苏州地方税务局第一税务分局针对
苏州朗进未按规定期限办理申报纳税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
条第一款的规定，分别作出苏州地税一简罚[2016]190 号、苏州地税一简罚[2016]1404
号《税务行政处罚决定书（简易）》，对其分别处 100 元和 300 元罚款。根据发行人提供
的缴款凭证，上述罚款已足额缴纳完毕。
3-3-2-128
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
2017 年 9 月 22 日，江苏省苏州地方税务局第四税务分局出具《说明》，说明苏州朗
进上述行政处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定中所称“情
节严重”行为。
（3）青岛分公司税务行政处罚事项
2016 年 1 月 29 日，青岛市地方税务局市南分局针对青岛分公司未按规定期限报送
财务报表，作出青地税南简罚[2016]240 号《税务行政处罚决定书（简易）》，对青岛分
公司处 50 元罚款。根据发行人提供的缴款凭证，上述罚款已足额缴纳完毕。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，青岛分公司受到的上
述行政处罚，不属于针对情节严重的违法违规行为进行的行政处罚。
综上，本所律师认为，青岛朗进、苏州朗进、青岛分公司受到的上述税务行政处罚，
不属于针对情节严重的违法违规行为进行的行政处罚，相关处罚金额较小且已执行完
毕，未造成严重不利后果或其他重大影响，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行
并上市的实质性法律障碍。
2、其他税务合法合规情况
（1）莱芜市高新区国家税务局于 2017 年 7 月 11 日出具了《证明》，证明发行人 2014
年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 11 日每月按期申报，没有欠税，未发现违规行为；莱芜市地
方税务局高新技术产业开发区分局于 2017 年 7 月 11 日出具了《证明》，证明发行人 2014
年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 11 日按期申报，依法纳税，不存在违反有关税务管理法律法
规、规章及规范性文件而被处罚的情形。
（2）青岛市市南国家税务局于 2017 年 7 月 10 日出具了《涉税信息查询结果告知
书》，说明 2014 年 1 月至 2017 年 7 月期间未发现青岛朗进违法违规行为；青岛市地方
税务局市南分局于 2017 年 7 月 13 日出具了《涉税信息查询结果告知书》，说明青岛朗
进 2014 年 1 月至 2017 年 7 月期间无欠税行为。
（3）沈阳市经济技术开发区国家税务局于 2017 年 9 月 4 日出具了《涉税信息查询
结果告知书》，说明沈阳朗进 2014 年 1 月至 2017 年 7 月期间正常缴税；沈阳市地方税
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
务局经济技术开发区分局于 2017 年 7 月 20 日出具了《证明》，证明沈阳朗进 2014 年 1
月至 2017 年 6 月期间无欠税行为，不存在税务行政处罚记录。
（4）青岛市市南国家税务局于 2017 年 7 月 10 日出具了《涉税信息查询结果告知
书》，说明 2014 年 1 月至 2017 年 7 月期间未发现瑞青软件违法违规行为；青岛市地方
税务局市南分局于 2017 年 7 月 13 日出具了《涉税信息查询结果告知书》，说明瑞青软
件 2014 年 1 月至 2017 年 7 月期间无欠税和违法违章记录。
（5）苏州高新技术产业开发区国家税务局于 2017 年 8 月 1 日出具了《涉税证明》，
证明苏州朗进自成立至 2017 年 6 月期间无欠税和违章登记信息；江苏省苏州地方税务
局第一税务分局于 2017 年 8 月 22 日出具了《涉税证明》，证明苏州朗进自成立至 2017
年 8 月 22 日期间按期申报，无欠税信息。
（6）佛山市禅城区国家税务局于 2017 年 10 月 19 日出具了《税务证明》，证明佛
山朗进自成立至 2017 年7 月期间没有发生因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形；
佛山市禅城区地方税务局于 2017 年 9 月 26 日出具了《涉税证明》，证明自佛山朗进成
立至 2017 年 7 月期间未发现其存在税收违法违规行为。
（7）广州市番禺区国家税务局于 2017 年 9 月 29 日出具了《涉税征信情况》（穗番
国税征信[2017]100215 号），说明自广州朗进成立至 2017 年 7 月期间未发现其存在税收
违法违章行为；广州市番禺区地方税务局于 2017 年 9 月 18 日出具了《证明》，证明广
州朗进自成立至 2017 年 8 月期间能依期申报，没有欠缴税款，未发现因严重违反地方
税收法律法规而被行政处罚的情形。
（8）北京市海淀区国家税务局第五税务所于 2017 年 9 月 21 日出具了《纳税人涉
税保密信息查询证明》，证明自北京朗进成立至 2017 年 7 月期间未发现其存在税收违法
行为；北京市海淀区地方税务局第六税务所于 2017 年 10 月 9 日出具了《涉税信息查询
结果告知书》，说明北京朗进自成立至 2017 年 9 月期间无接受过税务行政处罚。
（9）青岛经济技术开发区国家税务局于 2017 年 8 月 7 日出具了《涉税信息查询结
果告知书》，证明朗进新能源 2016 年 10 月至 2017 年 6 月期间无违法违章记录；青岛市
地方税务局经济技术开发区分局于2017 年8 月3 日出具了《证明》，证明朗进新能源2016
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
年 10 月至 2017 年 6 月期间未发现欠税记录，未发现申报征收违法违规行为。
（10）莱芜市高新区国家税务局于 2017 年 7 月 25 日出具了《证明》，证明朗进智
能自成立至 2017 年 7 月 25 日期间按期申报，没有欠税，未发现违法违规行为；莱芜市
地方税务局高新技术产业开发区分局于 2017 年 7 月 25 日出具了《证明》，证明朗进智
能自成立至 2017 年 7 月 25 日期间按期申报，不存在违反有关税务管理法律法规、规章
及规范性文件而被处罚的情形。
（11）新津县国家税务局纳税服务科于 2017 年 7 月 21 日出具了《纳税证明》，证
明成都朗进自成立至 2017 年 6 月期间不存在违反有关税务管理法律法规而被处罚的情
形；四川省新津县地方税务局于 2017 年 7 月 25 日出具了《纳税证明》，证明成都朗进
自成立至 2017 年 6 月期间按期申报，不存在违反有关税务管理法律法规而被处罚的情
形。
（12）南宁市国家税务局于 2017 年 9 月 25 日出具了《税务事项通知书》（南邕国
税税通[2017]3608 号），对南宁朗进具有申报纳税义务的税费税种进行了认定；南宁市
邕宁区地方税务局于 2017 年 9 月 25 日出具了《税务事项通知书》（南邕地税税通
[2017]1618 号），对南宁朗进具有申报纳税义务的税费税种进行了认定。
（13）深圳市福田区国家税务局于 2017 年 8 月 11 日出具了《证明》深国税证[2017]
第 39977 号、深国税证[2017]第 39978 号、深国税证[2017]第 39979 号），证明深圳朗进
自成立至 2017 年 8 月期间未发现重大税务违法记录；深圳市保税区地方税务局于 2017
年 8 月 11 日出具了《证明》（深地税保违证[2017]10000732 号），证明深圳朗进自成立
至 2017 年 8 月期间未发现税务违法记录。
（14）青岛市地方税务局市南分局于 2017 年 7 月 13 日出具了《涉税信息查询结果
告知书》，证明青岛分公司 2014 年 1 月至 2017 年 7 月期间无欠税行为。
根据发行人及其子公司、分公司税务主管部门出具的上述证明文件、中兴华出具的
《纳税情况审核报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司、分公司不
存在重大税务违法违规行为。
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明，报告期内，只有发行人实际开展生产制造活动，发行人子公司
主要从事销售业务或软件开发业务，均不从事生产制造活动。
莱芜市污染物排放总量控制办公室 2016 年 10 月 27 日出具《证明》，“鉴于目前国
家、山东省都尚未出台关于排污许可证的正式条例规定，所以，莱芜市排污许可证核发
工作目前尚未正式开展，对全市所有企业均未发放排污许可证。经查阅该公司环评相关
文件和现场查看，该公司主要排放生活污水、无废气排放。生活污水经城市污水管网全
部进入莱芜中和水质净化有限公司东厂进行处理，占用莱芜中和水质净化有限公司污染
物总量指标。”。
2017 年 8 月 22 日，莱芜市环境保护局出具书面说明，再次确认根据《控制污染物
排放许可制实施方案》、《排污许可证管理暂行规定》和《固定汚染源排污许可分类管理
名录（2017 年版）》要求，发行人所属行业发放排污许可证的时限是 2020 年，暂不发放
排污许可证。
2017 年 8 月 29 日，莱芜市环境保护局出具证明，确认自 2014 年 1 月 1 日以来，发
行人不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况，未发
生环境污染事故。
发行人本次募集资金拟投资三个项目，其中轨道交通空调系统扩产及技改项目环境
影响报告表已经莱芜市环境保护局批复，同意建设；其余投资项目无需履行环评批复手
续。具体情况如下：
序号 项目名称 批复部门 批复文号
轨道交通空调系统扩产
1 莱芜市环境保护局 莱环报告表[2017]11031 号
及技改项目
2 研发中心建设项目 - -
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 项目名称 批复部门 批复文号
3 售后服务网络建设项目 - -
因此，本所律师认为，发行人的生产经营活动及本次募集资金投资项目均符合国家
有关环境保护的要求。近三年来，发行人不存在重大环境违法违规行为。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人制定了《进料检验管理规定》、《制
程检验管理规定》、《成品检验管理规定》等产品和技术管理的相关制度，并严格按照
ISO9001 质量管理体系标准、国际铁路行业标准等质量管理体系规范的要求组织生产，
产品符合有关产品质量和技术监督标准。发行人的子公司中仅有瑞青软件和朗进新能源
从事软件产品的生产，其他子公司均为销售公司。
2017 年 8 月 21 日，莱芜市市场监督管理局高新区分局出具证明，确认自 2014 年 1
月 1 日以来，发行人能够遵守和执行国家有关产品质量、技术标准的法律、法规、规章
及规范性文件，其销售的产品符合有关产品质量要求、技术标准，未出现违反国家质量
技术监督相关法律法规的行为，也未出现产品质量问题及责任纠纷。
2017 年 8 月 1 日，青岛市市南区市场监督管理局出具《证明》（青南市监 2017100
号），确认发行人子公司瑞青软件报告期内无技术监督方面的处罚记录。
2017 年 7 月 13 日，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局出具《证明》，确认发行
人子公司朗进新能源自成立至报告期末未发现因违反质量技术监督法律法规而被处罚
的记录。
根据上述相关部门出具的证明、发行人提供的关于产品质量与技术标准的认证证
书，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在质量技术监督管理方面的重
大违法违规行为。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要从事轨道交通车辆空调及其控
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
制系统研发、生产、销售及售后维保服务，不属于《安全生产许可证条例》（国务院令
第 397 号）第二条规定的应当办理安全生产许可证的生产单位。
2017 年 8 月 21 日，根据莱芜高新区安全生产监督管理局出具的《证明》，确认自
2014 年 1 月 1 日以来，发行人未发生安全生产伤亡事故，不存在因违反安全生产管理方
面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
根据上述相关部门出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在安全
生产管理方面的重大违法违规行为。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金主要用途
根据发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市募集资金投资项目及可行性报告的议案》，发行人本次募集资金将
用于以下项目：
1、轨道交通空调系统扩产及技改项目
该项目预计投资 27,657.12 万元，已经取得《山东省建设项目备案证明》
（2017-371291-37-03-037748）及莱芜市环境保护局出具的环评批复（莱环报告表
[2017]11031 号）。
2、研发中心建设项目
该项目预计投资 6,293.48 万元，已经取得青岛市市南区发展和改革局于 2017 年 9
月 5 日出具的《企业投资项目备案证明》（2017-370202-37-03-000001）。
3、售后服务网络建设项目
该 项 目 总 投 资 4,071.52 万 元 ， 已 经 取 得 《 山 东 省 建 设 项 目 备 案 证 明 》
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（2017-371291-37-03-040863）。
若本次发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由发行人通过自筹资
金予以解决；在本次发行募集资金到位前，若发行人根据拟投资项目进度的实际情况利
用自筹资金先行投入，待募集资金到位且发行人履行相关程序后，发行人将用募集资金
置换该项先期投入的自筹资金。
（二）发行人此次募集资金的运用已获得了必要的批准和授权
1、发行人第四届董事会第三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过了本次
发行并上市募集资金的投资项目。
2、发行人本次募集资金投资项目已按要求完成项目备案程序，并取得了必要的环
评批复。
（三）经本所律师核查发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的募集资金投
资项目方案，并经发行人确认，上述募投项目均不涉及与他人进行合作。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次募集资金
的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）根据发行人的说明和发行人本次发行的《招股说明书》，发行人的业务发展
目标为：公司未来三年继续发挥核心技术优势，加大轨道交通空调装备和新能源车辆空
调装备技术和产品研发投入，建立更加完善的营销体系和售后服务网络，加强公司内部
治理和人才培养机制，践行公司“德益中慧”企业文化。
（二）本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的
合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行
人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，
不存在潜在的法律风险。
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的行政处罚
除上述税务行政处罚事项（详见本律师工作报告第二部分第十六节“关于发行人的
税务”）外，发行人及其子公司还存在如下行政处罚：
2017 年 8 月，沈阳经济技术开发区建设局对发行人子公司沈阳朗进新建办公楼、设
备用房、车间土建工程监理合同备案过程中未依法招标一案立案调查，调查结束后向沈
阳朗进出具了《行政处罚决定书》（沈开建罚决字[2017]第 1501957 号），认定其违反
了《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定。根据该法第四十九条的规定，沈阳朗
进被处以立即改正违法行为并罚款 350 元的行政处罚。上述处罚作出后，沈阳朗进已按
照要求缴纳了罚款。2017 年 9 月 29 日，沈阳经济技术开发区建设局出具了《结案通知
书》（沈开建行政执结字[2017]23 号），根据该通知书，沈阳朗进该行政处罚已经结案。
2017 年 9 月，沈阳市城市管理行政执法局经济技术开发区分局向发行人子公司沈阳
朗进出具了《行政处罚决定书》（沈城行执经开罚决字[2017]第 1501536 号），针对沈
阳朗进未取得工程施工招标擅自进行办公楼、设备用房、车间建设的行为，认定其违反
了《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定。根据该法第四十九条的规定，沈阳朗
进被处以限期补办手续并罚款 16,255 元的行政处罚。对于该行政处罚，沈阳朗进已按照
要求缴纳了罚款。2017 年 10 月 18 日，沈阳市城市管理行政执法局经济技术开发区分局
出具了《结案通知书》（沈城行执经开结字[2017]142 号），根据该通知书，沈阳朗进
该行政处罚已经结案。
经本所律师核查，上述处罚机关对沈阳朗进的行政处罚是根据《中华人民共和国招
标投标法》第四十九条“……责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之
十以下的罚款”中的最低处罚幅度进行处罚的，且沈阳朗进已及时足额缴纳罚款，截至
目前上述行政处罚均已结案，因此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，
不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
本所律师查阅了发行人所在地之工商、税务、土地及公积金管理等行政主管部门出
具的相关证明文件，核查了发行人的用印记录，在此基础上结合发行人的书面说明，并
经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网和上述行
政主管部门网站上查询，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份 5%以上（含 5%）的主要股东
填写确认的调查表、公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录的证明文件，并
经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统和信用中国网查询，截
至法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份 5%以上（含 5%）
的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理填写、确认的调查表、公安机关出具的关于发行人董事
长、总经理无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询系统和信用中国网查询，截至法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写确认的调查表、公安机关出具的关于发
行人有关董事、监事、高级管理人员无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国裁判
文书网、全国法院被执行人信息查询系统和信用中国网查询，截至法律意见书出具日，
发行人的董事、监事、高级管理人员没有尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（一）为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保荐机构一
起参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《招股说明书》由发行人的全体董事、监事和高级管理人员批准
和签署，并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或
重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《招股说明书》的
整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》中引用法律意见书和本律师工作报告的
相关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《招股说明书》后认为，发行人在《招股
说明书》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股
说明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、其他需要说明的问题
（一）本次发行相关的承诺及约束措施
1、股份限售安排及股份自愿锁定承诺
发行人控股股东朗进集团及实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠、持有发行人股份的
实际控制人近亲属李敬函、马岊承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。
如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有股份的减持价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生
过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。
发行人其他股东及持有发行人股份的监事会主席杜宝军、高级管理人员王涛承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的公司股份。
持有发行人股份的高级管理人员王涛承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有
公司股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股
份的，则所持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司股票自
首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。
发行人董事李敬茂、李敬恩、监事会主席杜宝军、高级管理人员王涛承诺，在担任
公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人
持有股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股
份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不转让本人持有的公司股份。
除遵守上述股份锁定承诺外，股份锁定主体还将严格遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会和证券交易所的其他相关有效规定。
2、持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺
经本所律师核查，发行人持股 5%以上的股东朗进集团、浙江经建投、南海成长、
莱芜创投已就股份锁定期届满后的持股意向及减持意向出具了书面承诺，且发行人《招
股说明书》已对上述意向进行了披露。
3、稳定股价预案及承诺
经本所律师核查，发行人已制定了上市后三年内出现发行人股价低于每股净资产的
情况时稳定股价的预案，且发行人及其控股股东朗进集团、发行人董事（独立董事除外）、
高级管理人员已出具了相关稳定股价承诺，发行人《招股说明书》已对发行人稳定股价
的预案及相关主体稳定股价的承诺进行了披露。
4、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的承诺
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人已就《招股说明书》如有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏且致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失
时依法赔偿损失，及对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响时
的回购股份事项出具了书面承诺；发行人董事、监事、高级管理人员已就《招股说明书》
如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中
遭受损失时依法赔偿损失的事项出具了书面承诺。
发行人的保荐机构东北证券、审计机构中兴华、验资机构山东汇德、评估机构山东
新华有限责任会计师事务所、评估复核机构北京中天华资产评估有限责任公司及本所已
就为发行人本次发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且致使
投资者在证券交易中遭受损失时赔偿投资者损失的事项出具了书面承诺。
发行人《招股说明书》已对上述承诺进行了披露。
5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
经本所律师核查，发行人董事会已就本次发行并上市是否摊薄即期回报进行了分
析，发行人已制定了填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员已就确保发行人即
期回报填补措施切实履行出具了相关承诺，发行人《招股说明书》已对上述事项进行了
披露。
6、违反公开承诺的约束措施
经本所律师核查，发行人、发行人持股 5%以上的股东朗进集团、浙江经建投、南
海成长、莱芜创投、实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠及全体董事、监事、高级管理人
员均提出了违反关于本次发行并上市的公开承诺的约束措施，且发行人《招股说明书》
已对上述约束措施进行了披露。
综上，经本所律师核查，发行人作出的上述公开承诺及约束措施已经发行人 2017
年第二次临时股东大会审议通过，已经依法履行了必需的内部决策程序；其他主体作出
的公开承诺及相关约束措施均由相关主体自愿进行了签署；上述承诺函及相关约束措施
的内容符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
[2013]42 号）等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人及其他相关责任主体签署的上述承诺及相关约束措施
系其真实意思表示，对其具有法律约束力，其上述公开承诺及相关约束措施合法、有效。
（二）报告期内发行人存在无真实交易背景的票据或信用证融资事项
报告期内，发行人处于快速发展阶段，发行人经营过程中的资金需求较大。为满足
发行人日常生产经营的资金需求，发行人存在通过关联方或个别第三方开具无真实交易
背景的信用证或银行承兑汇票进行融资的情形。其中，通过关联方进行上述方式融资的
情况详见本律师工作报告第二部分第九节“关于发行人的关联交易及同业竞争”。
发行人通过第三方进行上述方式融资的具体情况如下：2015 年 1-6 月，发行人与烟
台招金励福贵金属股份有限公司开发区分公司（以下简称“招金励福”）办理票据互换
业务，向招金励福背书转让 732.88 万元银行承兑汇票，同时招金励福向发行人背书转让
了 726.81 万元票据，差额部分 6.07 万作为财务费用。
根据发行人的说明，发行人上述票据或信用证融资行为是为了满足正常生产经营需
要，所融资款项均用于发行人的生产经营，不具有欺诈或非法占有的目的。此外，发行
人的董事或高级管理人员亦未在前述票据或信用证融资行为中获取任何个人利益，亦不
存在进行票据欺诈的情形。截至法律意见书出具日，发行人开具的无真实交易背景的应
付票据已经全部到期解付，信用证借款也已经偿还。发行人不存在到期未能偿还票据的
风险，且发行人的票据或信用证融资行为未给相关银行造成实际损失。
中国人民银行莱芜市中心支行已于 2017 年 1 月 6 日出具证明，证明自 2014 年 1 月
1 日至证明出具日，发行人未因票据及国内信用证违法事由受到该行处罚。此外，发行
人已书面承诺，将严格按照《票据法》和《国内信用证结算办法》等有关法律、法规要
求开具票据和信用证，规范票据及信用证管理，杜绝再发生违反票据及信用证管理相关
法律、法规的行为；发行人实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠已书面承诺，若因不规范
使用票据及信用证进行融资的行为导致发行人承担任何责任或受到任何处罚，致使发行
人遭受任何损失的，由其补偿发行人因为不规范融资行为导致的的全部经济损失。
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综上，本所律师认为，发行人的上述票据或信用证融资行为虽然违反《票据法》、《国
内信用证结算办法》等有关法律、法规的规定，但发行人上述融资均用于发行人的正常
生产经营活动而不具有欺诈或非法占有的目的，且所涉及的应付票据已全部到期解付，
信用证借款也已经偿还，同时，发行人实际控制人已书面承诺补偿发行人因此可能遭受
的全部经济损失。因此，发行人上述票据或信用证融资行为不构成本次发行并上市的实
质性法律障碍。
（三）发行人股本及演变过程中的投资者特殊条款事项
经本所律师核查，在发行人股本演变过程中（详见本律师工作报告第二部分第七节
“关于发行人的股本及演变”），部分投资者或股东与发行人、朗进集团签署了相关投资
补充协议，约定了发行人作为业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊义务主体的条
款，具体如下：
协议签署情况 协议约定的发行人特殊义务 发行人特殊义务的解除情况
①2016 年 7 月，深圳高特佳与发行人、朗
①原协议第三条回购与利润保障
进集团、莱芜朗进签署了《<投资协议补充
条款约定了发行人的回购义务；
2011 年 6 月 14 日， 协议>之解除协议》，约定上述各方解除原
②原协议第四条利润保障条款约
发行人、朗进集团、 协议约定的相关权利、义务。
定了发行人的返还投资额义务；
莱芜朗进与投资者 ②2016 年 11 月，南海成长与发行人、朗进
③原协议第七条 7.5 款限制了发
南海成长、深圳高特 集团、莱芜朗进签署了《<投资协议补充协
行人发行新股融资的价格；
佳签署了《投资协议 议>之补充协议》，约定终止履行原协议第
④原协议第八条引进新投资者的
补充协议》。 三条、第四条、第七条第 7.5 款、第八条，
限制条款限制了发行人引进新投
且原协议第三条变更为朗进集团承担相关
资者的投资价格。
回购或支付补偿的义务。
2011 年 7 月 8 日， 根据原协议的约定，湖南新能源创业投资
①原协议第三条回购与利润保障
发行人、朗进集团、 基金企业（有限合伙）、湖南新能源创业投
条款约定了发行人的回购义务；
莱芜朗进与投资者 资基金企业（有限合伙）持有发行人的股
②原协议第七条 7.5 款限制了发
湖南新能源创业投 份转让后，原协议的相关约定即终止履行，
行人发行新股融资的价格；
资基金企业（有限合 其在发行人不再享有任何权益。
③原协议第八条引进新投资者的
伙）和湖南清源投资 2015 年 12 月 11 日，湖南新能源创业投资
限制条款限制了发行人引进新投
管理中心（有限合 基金企业（有限合伙）、湖南请源投资管理
资者的投资价格。
伙）签署了《投资协 中心（有限合伙）与莱芜朗进签署了《股
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
协议签署情况 协议约定的发行人特殊义务 发行人特殊义务的解除情况
议补充协议》。 份转让协议书》，约定分别将其持有的发行
人全部股份转让给莱芜朗进。上述股份转
让完成后，原协议已终止履行。
①原协议第三条回购与利润保障
2011 年 7 月 18 日， 条款约定了发行人的回购义务；
发行人、朗进集团、 ②原协议第四条利润保障条款约
2016 年 7 月，苏州创东方富诚投资企业（有
莱芜朗进与投资者 定了发行人的返还投资额义务；
限合伙）与发行人、朗进集团、莱芜朗进
苏州创东方富诚投 ③原协议第七条 7.4 款限制了发
签署了《<股份转让协议书补充协议>之解
资企业（有限合伙） 行人发行新股融资的价格；
除协议》，约定上述各方解除原协议。
与签署了《补充协 ④原协议第八条引进新投资者的
议》。 限制条款限制了发行人引进新投
资者的投资价格。
2011 年 11 月 5 日，
①原协议第三条回购与利润保障
发行人、朗进集团、
条款约定了发行人的回购义务； 2016 年 7 月，正宇泰富（天津）股权投资
莱芜朗进与投资者
②原协议第七条 7.4 款限制了发 基金合伙企业（有限合伙）与发行人、朗
正宇泰富（天津）股
行人发行新股融资的价格； 进集团、莱芜朗进签署了《<股份转让协议
权投资基金合伙企
③原协议第八条引进新投资者的 书补充协议>之解除协议》，约定上述各方
业（有限合伙）签署
限制条款限制了发行人引进新投 解除原协议。
了《<股份转让协议
资者的投资价格。
书>补充协议>》。
2011 年 11 月 15 日，
①原协议第三条回购与利润保障
发行人、朗进集团、
条款约定了发行人的回购义务； 2016 年 7 月，湖南中诚信鸿业创业投资中
莱芜朗进与投资者
②原协议第七条 7.4 款限制了发 心（有限合伙）与发行人、朗进集团、莱
湖南中诚信鸿业创
行人发行新股融资的价格； 芜朗进签署了《<股份转让协议书补充协
业投资中心（有限合
③原协议第八条引进新投资者的 议>之解除协议》，约定上述各方解除原协
伙）签署了《<股份
限制条款限制了发行人引进新投 议。
转让协议书>补充协
资者的投资价格。
议>》。
2016 年 2 月 16 日， ①原协议第 3 条约定了朗进集团 2016 年 11 月 25 日，北京信中利与发行人、
发行人、朗进集团、 的回购义务； 朗进集团、李敬茂和李敬恩签署了《<股份
李敬茂、李敬恩与投 ②原协议第 4 条约定了投资者的 转让协议书补充协议>之补充协议》，约定
资者北京信中利签 增资优先认购权； 终止履行原协议第 6 条中关于限制发行人
署了《<股份转让协 ③原协议第 5 条约定朗进集团转 未来发行新股融资价格的约定，变更原协
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江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
协议签署情况 协议约定的发行人特殊义务 发行人特殊义务的解除情况
议书>之补充协议》。 让股权需经投资者同意及股权转 议第 7 条的约定为董事提名权。
让优先购买权、共售权； 2017 年 10 月 26 日，北京信中利与发行人、
④原协议第 6 条限制了发行人发 朗进集团、李敬茂和李敬恩签署了《<股份
行新股融资的价格； 转让协议书补充协议>之补充协议（二）》，
⑤原协议第 7 条发行人治理条款 约定终止履行原协议第 3、4、5、6、7、9、
中约定投资者提名的董事应得到 11 条。
任命。
⑥原协议第 9 条约定了发行人的
业绩承诺；
⑦原协议第 11 条约定了投资者的
优先清算权；
⑧原协议第 14.2 条约定了原协议
第 3、4、5、6、7、9、11 条的中
止条件。
①原协议第一条第 7 款限制了发 2016 年 11 月 23 日，浙江省经济建设投资
行人发行新股融资的价格； 有限公司与发行人、朗进集团签署了《<项
②原协议第三条公司治理条款中 目投资协议>之补充协议》，约定终止履行
2016 年 2 月 28 日，
约定了朗进集团的股权转让限 原协议第一条第 7 款，变更原协议第三条
发行人、朗进集团与
制，且投资者有权向发行人委派 公司治理条款中投资者的董事委派权为董
投资者浙江省经济
董事且委派的董事应担任副董事 事提名权；
建设投资有限公司
长； 2017 年 10 月 26 日，浙江经建投、朗进集
与发行人签署了《项
③原协议第四条约定了发行人的 团、发行人签署了《<项目投资协议>之补
目投资协议》。
业绩承诺； 充协议（二）》，约定终止履行原协议第三
④原协议第五条约定了朗进集团 条朗进集团的股权转让限制条款及第四、
的回购义务。 五条。
综上，截至法律意见书出具日，上述投资者或股东与发行人、朗进集团签署的相关
投资补充协议中关于发行人作为业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊义务主体的
相关条款均已终止履行或变更，发行人已不再作为业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释
等特殊义务主体的承担主体。
本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人与股东签署的协议中不存在由发行
人作为业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊义务承担主体的约定，不存在损害发
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行人、股东及债权人利益的情形。
（四）就发行人本次发行上市申请，本所律师无需要说明的其他问题。
（以下无正文）
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