江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于山东朗进科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（一）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所关于
山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）
致：山东朗进科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任贵公司（以
下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）
的特聘法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。根据《证券法》、《公司法》、
中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（根据 2015 年 12 月
30 日中国证监会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》
修正，自 2016 年 1 月 1 日起施行，以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监
会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的有关规定，本所于 2017 年 11 月 23 日就本次发行并上市出具了《江苏世纪同仁律师
事务所关于山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
现根据发行人自 2017 年 7 月 1 日此后期间（除特别说明外）发生的事实和中兴华
出具的《山东朗进科技股份有限公司 2015-2017 年度财务报表审计报告》（中兴华审字
[2018]第 030103 号）（以下简称“《审计报告》”）、《关于山东朗进科技股份有限公司内
部控制鉴证报告》（中兴华核字[2018]第 030007 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、
《山东朗进科技股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（中兴华核字
[2018]第 030009 号）（以下简称“《纳税情况审核报告》”），本所特对原法律意见书和律
师工作报告的有关内容进行补充、完善，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的
一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺
事项同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意
见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、关于本次发行并上市的实质条件
（一）根据中兴华审计出具的《审计报告》，发行人的财务情况符合中国证监会发
布的《管理办法》第十一条第二款和第三款规定的发行条件，具体如下：
1、发行人 2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表
口径，为归属于发行人普通股股东的净利润）分别为 43,146,268.77 元、59,202,463.53
元，发行人于 2016 年度及 2017 年度连续盈利，净利润累计不少于 1,000 万元，符合《管
理办法》第十一条第二款关于“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万
元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据”规定的要求。
2、发行人 2017 年 12 月 31 日净资产（合并报表口径）为 281,964,464.05 元，不少
于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款关于“最近一
期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”规定的要求。
（二）根据中兴华出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税情况审核报告》
以及发行人的说明，并经本所律师核查发行人的主体资格文件、主要财产权属文件、签
署的重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议文件以及主管部门出具的相关证明文
件等资料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述财务指标符合规定外，
发行人其他方面仍符合本次发行并上市的实质条件。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合本次发行并上市的各项实质条件。
二、关于发行人的发起人和股东
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，
截至 2018 年 3 月 15 日，发行人共有 47 名股东，具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 证件号码 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 朗进集团 91370202770255739G 2,073.50 31.10
2 浙江经建投 913300001429118031 1,200.00 18.00
3 南海成长 911201165723188661 520.00 7.80
4 莱芜创投 913712006996505160 405.00 6.07
5 江瀚资产 91330205MA283CRQ1J 333.00 4.99
6 北京信中利 911101053484436625 325.00 4.87
7 中车同方 91120118MA05MTKE2R 268.00 4.02
8 张 恒 370102196704****** 200.00 3.00
9 深圳前海韵真 914403003349329088 200.00 3.00
10 国发创投 91320500MA1MT9DB45 142.00 2.13
11 田 昱 130403196409****** 100.00 1.50
12 高希俊 140104197105****** 100.00 1.50
13 张凤玲 370919196509****** 100.00 1.50
14 莱芜和灵 91371200334235758J 100.00 1.50
15 新余嘉亿 91440300349691086P 100.00 1.50
16 丁臣堂 371202197206****** 43.50 0.65
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 证件号码 持股数量（万股） 持股比例（%）
17 陈 新 210106196501****** 40.00 0.60
18 麻 琳 370305197503****** 40.00 0.60
19 许桂芳 371202195807****** 34.00 0.51
20 谭守清 310104196503****** 26.00 0.39
21 陈蕴晖 320705197510****** 25.00 0.37
22 熊新平 440301197310****** 25.00 0.37
23 李 敬 320106197209****** 20.00 0.30
24 陈沁刚 360203197507****** 20.00 0.30
25 张建春 370205196706****** 20.00 0.30
26 帅志军 362424197609****** 20.00 0.30
27 马 岊 110102197306****** 19.50 0.29
28 涌泉投资 913701006657411963 19.00 0.28
29 任子荣 370105196309****** 17.60 0.26
30 王 涛 370111196310****** 17.00 0.25
31 深圳鑫昱 91440300MA5EF452XX 16.00 0.24
32 杜宝军 370205196307****** 12.50 0.19
33 李敬函 371202197111****** 10.50 0.16
34 巢 明 110108197208****** 10.40 0.16
35 徐怡旻 370102197409****** 10.00 0.15
36 刘兴梅 371122197902****** 10.00 0.15
37 王月聪 370111196511****** 6.00 0.09
38 李敬奎 370919196302****** 5.00 0.08
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 证件号码 持股数量（万股） 持股比例（%）
39 高文秀 371202195210****** 5.00 0.08
40 张永利 152822197603****** 5.00 0.08
41 赵洪绪 210106193707****** 5.00 0.08
42 马英华 610114197404****** 5.00 0.08
43 康成玲 372828197310****** 4.00 0.06
44 张玉生 371202197505****** 4.00 0.06
45 吴 美 372425197908****** 2.50 0.04
46 王召英 370683197710****** 2.00 0.03
47 赵敦峰 370282197602****** 2.00 0.03
合 计 6,668.00 100.00
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和律师工作
报告披露的发行人现有股东的基本情况存在以下变更（该等股东持股情况详见上表）：
1、根据浙江经建投提供的最新《营业执照》、章程，并经本所律师在国家企业信用
信息系统查询，截至本补充法律意见书出具日，浙江经建投的经营范围变更为“经济建
设项目的投资、开发、经营，房地产的投资；金属材料，化工原料及产品（不含危险品），
建筑材料，纺织原料，橡胶及制品，木材，胶合板，造纸原料，矿产品，机电设备的销
售；旅游服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）；地下工程设备的制
造、维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2、根据莱芜创投提供的最新《营业执照》、章程，并经本所律师在国家企业信用信
息系统查询，截至本补充法律意见书出具日，莱芜创投的法定代表人变更为杨遵林，股
权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 莱芜市经济开发投资有限公司 3,600 42.86
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
2 翟 君 1,020 12.14
3 许长新 610 7.26
4 李敬茂 600 7.14
5 任启华 600 7.14
6 亓俊峰 600 7.14
7 魏丕忠 330 3.93
8 赵 凯 216 2.57
9 马晓静 270 3.21
10 张礼忠 200 2.38
11 李长彬 180 2.14
12 韩 河 84 1.00
13 杨秉伦 60 0.71
14 李 强 30 0.36
合 计 8,400 100.00
3、根据北京信中利提供的最新合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息系统
查询，截至本补充法律意见书出具日，北京信中利的合伙人及其出资情况变更为：
出资金额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 北京信中利股权投资管理有限公司 普通合伙人 300 1.24
2 优选资本管理有限公司 有限合伙人 22,100 91.32
3 北京信中利投资股份有限公司 有限合伙人 1,200 4.96
4 上海青步商务咨询事务所 有限合伙人 300 1.24
5 绍兴柯桥优悠工艺品批发部 有限合伙人 300 1.24
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
出资金额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
合 计 24,200 100
4、根据国发创投提供的最新《营业执照》、合伙协议，并经本所律师在国家企
业信用信息系统查询，截至本补充法律意见书出具日，国发创投的主要经营场所变
更为苏州工业园区星红路 199 号，经营范围变更为“创业投资业务；代理其它创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务；收购兼并、财务顾问以及上市策划相关咨
询服务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”
三、关于发行人的业务
（一）发行人的资质证书
根据发行人提供的资质证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
除原法律意见书和律师工作报告披露的主要资质外，发行人及子公司新取得了如下资
质证书：
1、2017 年 11 月 29 日，发行人在山东出入境检验检疫局办理了《出入境检验检
疫报检企业备案表》（编号：17112311111500000301）。
2、2018 年 3 月 8 日，山东省科学技术局、山东省财政厅、山东省国家税务局、
山东省地方税务局发布《关于认定威海拓展纤维有限公司等 2078 家企业为 2017 年度
高新技术企业的通知》（鲁科字[2018]37 号），发行人被认定为高新技术企业，发证日
期为 2017 年 12 月 28 日，证书编号为 GR201737000061，有效期三年。截至本补充法
律意见书出具日，发行人尚未收到证书。
3、根据双软评估公共服务平台（https://srpg.csia.org.cn）于 2018 年 3 月 26 日公
示的《2018 年第 110 批软件企业评估名单（青岛市软件行业协会）》，发行人子公司瑞
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
青软件通过了软件企业复审，新证书有效期截至 2019 年 3 月 26 日。截至本补充法律
意见书出具日，瑞青软件尚未收到证书。
（二）经本所律师核查，报告期（指 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，下同）
内，发行人的业务收入主要来自于轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售
及售后维保服务业务。根据发行人的说明、《审计报告》，报告期内，发行人业务收入
主要来源于主营业务，具体情况见下表：
单位：元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
轨道交通空调 367,230,516.57 260,664,940.33 131,935,204.56
变频控制器 28,159,809.37 30,140,374.81 25,054,555.34
维护服务 14,400,630.32 10,116,791.93 5,816,419.41
商用空调 - 618,346.67 1,163,993.21
合 计 409,790,956.26 301,540,453.74 163,970,172.52
主营业务收入占
99.47% 99.74% 99.67%
营业总收入比例
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的业务收入主要来自于主营业务，发行人
的主营业务突出。
四、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方情况
1、发行人的实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，李敬茂、李敬恩、马筠为发行人共同实际控制人。
2、控股股东及其他持有发行人 5%以上股份的股东
（1）朗进集团，截至本补充法律意见书出具日，其持有发行人 20,735,000 股股份，
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
占发行人总股本的 31.10%，为发行人控股股东。
（2）浙江经建投，截至本补充法律意见书出具日，其持有发行人 12,000,000 股股
份，占发行人总股本的 18.00%。
（3）南海成长，截至本补充法律意见书出具日，其持有发行人 5,200,000 股股份，
占发行人总股本的 7.80%。
（4）莱芜创投，截至本补充法律意见书出具日，其持有发行人 4,050,000 股股份，
占发行人总股本的 6.07%。
3、发行人的子公司
（1）青岛朗进，成立于 2001 年 12 月 28 日，目前持有统一社会信用代码为
91370200733499910C 的《营业执照》，法定代表人为李敬茂，注册资本为 1,000 万元，
住所为青岛市市南区宁夏路 288 号青岛软件园 2 号楼 20 层，发行人持有其 100%股权。
（2）沈阳朗进，成立于 2007 年 4 月 30 日，目前持有统一社会信用代码为
91210106798486571Y 的《营业执照》，法定代表人为李敬茂，注册资本为 500 万元，
住所为沈阳经济技术开发区沧海路 33 号，发行人持有其 100%股权。
（3）瑞青软件，成立于 2009 年 3 月 4 日，目前持有统一社会信用代码为
9137020268258898XN 的《营业执照》，法定代表人为李敬茂，注册资本为 100 万元，
住所为山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 2 号楼 20 层 A 区，发行人持有其 100%股权。
（4）苏州朗进，成立于 2014 年 7 月 24 日，目前持有统一社会信用代码为
91320505091549532D 的《营业执照》，法定代表人为 WAN XIAOYANG（万晓阳），
注册资本为 200 万元，住所为苏州高新区科创路 18 号，发行人持有其 100%股权。
（5）深圳朗进，成立于 2015 年 1 月 19 日，目前持有统一社会信用代码为
914403003264222389 的《营业执照》，法定代表人为李敬恩，注册资本为 100 万元，
住所为深圳市福田区华强北街道深南中路 2018 号兴华大厦东栋七层 787，发行人持有
其 51%股权。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
（6）佛山朗进，成立于 2015 年 1 月 19 日，目前持有统一社会信用代码为
914406043347278083 的《营业执照》，法定代表人为李敬恩，注册资本为 100 万元，
住所为佛山市禅城区文沙东一街 5 号二层自编 202 号 211 室，发行人持有其 100%股权。
（7）广州朗进，成立于 2015 年 2 月 15 日，目前持有统一社会信用代码为
91440101331386489W 的《营业执照》，法定代表人为李敬恩，注册资本为 100 万元，
住所为广州市番禺区石壁街石壁三村自编福寿围 1 号 303，发行人持有其 100%股权。
（8）北京朗进，成立于 2015 年 9 月 21 日，目前持有统一社会信用代码为
9111010835834836XN 的《营业执照》，法定代表人为 WAN XIAOYANG（万晓阳），
注册资本为 100 万元，住所为北京市海淀区清华园内的清华大学学研综合楼 B 座
B801-053，发行人持有其 100%股权。
（9）朗进新能源，成立于 2016 年 1 月 27 日，目前持有统一社会信用代码为
91370211MA3C62U96K 的《营业执照》，法定代表人为李敬恩，注册资本为 1,000 万
元，住所为山东省青岛市黄岛区团结路 2877 号 254 室，发行人持有其 100%股权。
（10）朗进智能，成立于 2016 年 6 月 24 日，目前持有统一社会信用代码为
91371200MA3CCP3C4W 的《营业执照》，法定代表人为李敬恩，注册资本为 100 万元，
住所为山东省莱芜高新区九龙山路 006 号，发行人持有其 100%股权。
（11）成都朗进，成立于 2016 年 11 月 28 日，目前持有统一社会信用代码为
91510132MA62MW5H8T 的《营业执照》，法定代表人为王绅宇，注册资本为 500 万元，
住所为成都市新津县新材料功能园区新材清云南路 92 号，发行人持有其 100%股权。
（12）南宁朗进，成立于 2017 年 6 月 6 日，目前持有统一社会信用代码为
91450100MA5L6QT2X9 的《营业执照》，法定代表人为岳小鹤，注册资本为 1,000 万
元，住所为南宁市邕宁区蒲津路 229 号原县交通局办公楼二楼 05 号房，发行人持有其
100%股权。
4、发行人实际控制人控制的其他企业
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
电子器材、电子控制器销售；计算机网络工
程开发、设计；文体用品、办公用品、计算 发行人控股股东朗进集团
1 莱芜朗进
机及耗材的批发零售。（依法须经批准的项 的全资子公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通信终端产品开发、制造、批发。通信设备
及附属材料（不含卫星地面接收设备)、计算
机及配件、电子产品的批发、租赁；计算机 发行人控股股东朗进集团
2 瑞青通信
软件开发、技术咨询及服务；通讯工程、网 的控股子公司
络工程设计施工。（以上范围需经许可经营
的，须凭许可证经营）。
计算机软硬件开发、销售及技术咨询；电子
信息服务平台运营及管理；智能通信终端设
发行人控股股东控制的
3 朗进通信 备及产品的研发、制造及销售；养老服务。（依
瑞青通信的全资子公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（一）做好老年人思想政治工作，宣传《老
年人权益保护法》、《山东省老年人权益保障
条例》，教育和引导老年人践行社会主义核心
价值观。（二）密切联系老年人，依法代表和
维护老年人的合法权益。（三）协助上级老龄 发行人实际控制人之一
莱芜市
4 机构和有关单位、社区开展老龄工作。（四） 李敬茂控制的其他民办
老年协会
组织开展为老服务、老年互助和有益身心健 非企业单位
康的文体活动。（五）承担政府购买服务。受
有关机构委托，承担为老服务项目。（六）在
自愿和量力的情况下，组织老年人参与经济
和社会发展，开办经济实体。
建立“12349”服务呼叫平台、提供居家养老
相关的社会服务项目的运营管理及政务医疗 发行人实际控制人之一
莱芜市居家养
5 法律等咨询服务；为社会福利中心及养老机 李敬恩控制的其他民办
老服务中心
构提供生活照料康复护理文体娱乐等相关服 非企业单位
务。
5、发行人的其他关联自然人及关联企业
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人实际控制人关系密切的家庭成员、发行人董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
（2）上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员职务的除发行
人及其控制的公司外的其他企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人实际控制人之一马筠担任该公司董事，
1 青岛蓝通电子有限公司
且发行人控股股东朗进集团持股10%。
发行人董事、总经理WAN XIAOYANG（万晓阳）
2 深圳市惠程电气股份有限公司
担任该公司董事并持股0.55%
发行人董事、总经理WAN XIAOYANG（万晓阳）
3 脉象医疗科技（苏州）有限公司
担任该公司董事并持股3%
发行人董事、总经理WAN XIAOYANG（万晓阳）
4 喀什中汇联银创业投资有限公司
担任该公司董事
5 山东莱芜润达新材料有限公司 发行人董事刘光华担任该公司董事
6 香河昆仑化学制品有限公司 发行人董事关博担任该公司董事并持股 1.24%
7 北京博威能源科技股份有限公司 发行人董事关博担任该公司董事并持股 0.26%
8 上海亿宸投资管理有限公司 发行人董事关博担任该公司董事并持股 8%
9 惠州市大道新材料科技有限公司 发行人董事关博担任该公司董事并持股 1.5%
10 北京佳膜环保科技有限公司 发行人董事关博担任该公司董事
11 北京光耀能源技术股份有限公司 发行人董事关博担任该公司董事
12 北京光耀电力科技股份有限公司 发行人董事关博担任该公司董事
13 青岛新华友建工集团股份有限公司 发行人独立董事于鲁平担任该公司董事
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
14 发行人独立董事颜廷礼担任该单位负责人
青岛分所
山东正源和信工程造价咨询有限公司
15 发行人独立董事颜廷礼担任该公司负责人、经理
青岛分公司
发行人独立董事颜廷礼担任该公司董事
16 山东东诚资产评估有限公司
并持股 25%
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
17 云浮市智基恒实建材有限公司 发行人独立董事潘丽莎担任该公司董事
18 加西贝拉压缩机有限公司 发行人监事俞晓涛担任该公司副总经理
发行人监事会主席杜宝军的妹妹杜爱敏
19 青岛桑尼贸易有限公司
担任该公司执行董事兼总经理并持股 80%
（3）其他关联方
序号 关联方名称 关联关系 备注
1 济南朗进空调设备有限公司 曾为发行人的参股公司 2016 年 12 月 19 日注销
曾为发行人控股股东
2 莱芜瑞青照明技术有限公司 2016 年 10 月 14 日注销
朗进集团的参股公司
曾为发行人控股股东
3 青岛瑞青新能源设备有限公司 2017 年 7 月 18 日注销
朗进集团的全资子公司
发行人实际控制人之一、
4 陕西西清电子股份有限公司 董事长李敬茂曾担任 2017 年 6 月 21 日注销
该公司董事
曾为发行人实际控制人
5 莱芜市蓝电微特电机有限公司 2017 年 5 月 16 日注销
之一李敬恩控制的企业
重庆圆基新能源创业投资基金合伙 曾为持有发行人 5%以上 截至本补充法律意见书出
6
企业（有限合伙） 股份的股东 具日，该企业已退出。
截至本补充法律意见书
曾为持有发行人 5%以上
7 北京信中利 出具日，该企业持股比例为
股份的股东
4.87%
截至本补充法律意见书出
曾为持有发行人 5%以上
8 中车同方 具日，该企业持股比例为
股份的股东
4.02%
发行人股东浙江经建投
的控股股东浙江省交通
9 浙江金温铁道开发有限公司 -
投资集团有限公司控制
的企业
莱芜市嬴兴股权投资基金管理 发行人董事刘光华曾 截至本补充法律意见书出
10
有限公司 担任该公司董事长兼 具日，发行人董事刘光华已
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联关系 备注
总经理 不再担任该公司董事长兼
总经理。
截至本补充法律意见书
发行人董事关博曾担任
11 焦作金箍制动器股份有限公司 出具日，发行人董事关博
该公司董事
已不再担任该公司董事。
发行人原董事王维担任
12 深圳光量财略投资管理有限公司 该公司董事兼总经理并
持股 60%
发行人原董事王维担任
13 北京数字网银投资咨询有限公司 该公司执行董事兼
总经理并持股 60%
发行人原董事王维担任
深圳光量卓睿创业投资企业
14 该有限合伙执行事务
（有限合伙）
合伙人并持有 40%出资
发行人原董事王维担任
深圳光量启志创业投资企业
15 该有限合伙执行事务
（有限合伙）
合伙人并持有 50%出资
发行人原董事王维 截至本补充法律意见书
16 深圳光量星辉创业投资有限公司 担任该公司总经理 出具日，王维已不再担任
并持股40% 发行人董事。
发行人原董事王维担任
17 深圳纽迪瑞科技开发有限公司
该公司副董事长
发行人原董事王维担任
18 泰斗微电子科技有限公司
该公司董事
发行人原董事王维担任
19 北京怡海盛鼎广告有限公司
该公司董事
发行人原董事王维担任
深圳光量启宏创业投资企业
20 该有限合伙执行事务
（有限合伙）
合伙人并持有 40%出资
发行人原董事王维
21 深圳财景在线科技有限公司 担任该公司执行董事
兼总经理
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联关系 备注
发行人原董事王维担任
22 辽宁天和科技股份有限公司
该公司董事
发行人原董事王维担任
23 中电和瑞科技有限公司
该公司董事
发行人原董事王维担任
24 北京思特奇信息技术股份有限公司
该公司董事
发行人原董事王维担任
25 北京财景网络科技有限公司
该公司董事长兼总经理
发行人原独立董事陈重
26 道生创业投资管理有限公司 担任该公司董事长兼
总经理
发行人原独立董事陈重
27 新华基金管理股份有限公司
担任该公司董事长
发行人原独立董事陈重
28 首中投资管理有限公司
担任该公司董事
发行人原独立董事陈重
29 重庆三峡银行股份有限公司
担任该公司董事
发行人原独立董事陈重 截至本补充法律意见书
30 明石创新投资集团股份有限公司
担任该公司董事 出具日，陈重已不再担任
发行人原独立董事陈重 发行人独立董事。
31 明石旅游产业基金管理有限公司
担任该公司董事
发行人原独立董事陈重
32 北京立思辰科技股份有限公司
担任该公司独立董事
发行人原独立董事陈重
33 爱美客技术发展股份有限公司
担任该公司独立董事
北京东方红航天生物技术股份 发行人原独立董事陈重
34
有限公司 担任该公司独立董事
发行人原独立董事陈重
35 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
曾担任该公司独立董事
（二）关联交易
1、根据中兴华出具的《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内（特别说明除外）与关联方存在如下关联交易（数据摘自《审计报告》），单
位：元）：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务情况
关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
朗进通信 变频控制器 - - 114,369.23
浙江金温铁道
轨道交通空调及维护服务 288,461.53 785,042.74 -
开发有限公司
（2）关联租赁情况
发行人作为出租方的关联租赁
租赁收益
承租方名称 租赁资产种类
2017 年度 2016 年度 2015 年度
莱芜市居家养老服务中心 办公室 120,000.00 120,000.00 120,000.00
（3）关联担保情况
① 发行人提供担保
被担保方 担保金额 主债务起始日 主债务到期日 是否履行完毕
朗进集团 10,000,000.00 2014.12.03 2015.12.03 是
② 发行人接受担保
是否履
序号 担保方 担保金额 主债务起始日 主债务到期日
行完毕
1 朗进集团 10,000,000.00 2015.06.10 2015.06.29 是
朗进通信、朗进集团、
2 5,000,000.00 2015.05.08 2015.11.07 是
李敬茂、李敬恩
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
是否履
序号 担保方 担保金额 主债务起始日 主债务到期日
行完毕
朗进通信、朗进集团、
3 5,000,000.00 2015.11.19 2016.11.18 是
李敬茂、李敬恩
4 李敬茂 3,000,000.00 2016.02.04 2016.05.03 是
5 李敬茂、马筠 30,000,000.00 2017.05.23 2018.05.23 否
6 李敬茂 5,000,000.00 2017.12.28 2018.12.27 否
（4）发行人与关联方资金拆借情况
关联方名称 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初金额 - 69,433.14 1,643,347.05
支出金额 - 1,022,455.00 4,386,244.03
李敬茂
收取金额 - 1,091,888.14 5,960,157.94
期末余额 - - 69,433.14
期初金额 - 459,023.00 324,023.00
支出金额 - 45,000.00 185,000.00
李敬恩
收取金额 - 504,023.00 50,000.00
期末余额 - - 459,023.00
期初金额 - - 300,000.00
WAN XIAOYANG 支出金额 - - 820,000.00
（万晓阳） 收取金额 - - 1,120,000.00
期末余额 - - -
期初金额 - - 256,800.00
瑞青通信 支出金额 - - 20,520,450.00
收取金额 - - 20,777,250.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方名称 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期末余额 - - -
期初金额 - - 2,040,000.00
支出金额 - 20,000,000.00 20,050,536.06
莱芜朗进
收取金额 - 20,000,000.00 22,090,536.06
期末余额 - - -
期初金额 - -600,000.00 2,084,648.50
支出金额 - 600,600.00 5,995,863.06
朗进通信
收取金额 - 600.00 8,680,511.56
期末余额 - - -600,000.00
期初金额 -4,724,696.29 -4,405,029.00 -18,569,798.05
支出金额 4,724,696.29 - 45,816,763.00
朗进集团
收取金额 - 319,667.29 31,651,993.95
期末余额 - -4,724,696.29 -4,405,029.00
期初金额 - - -
支出金额 - 400,000.00 -
李建勇
收取金额 - 400,000.00 -
期末余额 - - -
期初金额 - - -
支出金额 - 3,000,000.00 -
莱芜创投
收取金额 - 3,000,000.00 -
期末余额 - - -
（5）关键管理人员薪酬
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬 3,375,828.00 2,264,078.00 1,652,721.00
（6）其他关联交易
① 发行人于 2016 年 5 月 12 日与兴业银行股份有限公司泰安分行签订国内信用证
融资协议，合同编号为兴银泰信字 2016-004 号，保证金为 280 万元，金额为 1,400 万
元，期限为 6 个月，收款人为朗进通信。朗进通信于 2016 年 5 月 13 日办理国内信用
证福费廷业务，支付贴现息 25.9 万元，收到银行存款 1,374.1 万元。朗进通信于 2016
年 5 月 16 日将收到的 1,374.1 万元通过瑞青通信支付给发行人，同时收取 25.9 万元的
利息费用。发行人收到瑞青通信的款项在短期借款中体现。
② 发行人为付款结算方便，将大面额应收票据质押给银行拆出小面额应付票据及
发行人直接开出应付票据时，部分票据收款人为关联方，该部分应付票据由关联方直
接背书给发行人的供应商，供应商将收票收据开具给发行人。发行人直接办理银行承
兑票据给关联方，关联方将票据贴现后的资金汇至发行人，票据到期解付。
项目 关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
莱芜朗进 - 3,820,000.00 6,000,000.00
朗进通信 - 17,000,000.00 4,000,000.00
通过票据质押或
瑞青通信 - - -
存保证金开具票据
朗进集团 - - -
小计 - 20,820,000.00 10,000,000.00
朗进通信 - - 8,000,000.00
取得对方开具 朗进集团 - - -
或转让的票据 莱芜朗进 - - 522,600.00
小计 - - 8,522,600.00
票据融资 莱芜朗进 - 6,000,000.00 10,000,000.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合 计 - 26,820,000.00 28,522,600.00
（7）关联方应收应付款
① 应收项目
截止 2017 年 12 月 31 日
项目 关联方 款项性质 账面余额 坏账准备 账面净值
应收账款 浙江金温铁道开发有限公司 货款 43,550.00 2,177.50 41,372.50
截止 2016 年 12 月 31 日
项目 关联方 款项性质 账面余额 坏账准备 账面净值
应收账款 浙江金温铁道开发有限公司 货款 34,550.00 1,727.50 32,822.50
截止 2015 年 12 月 31 日
项目 关联方 款项性质 账面余额 坏账准备 账面净值
应收账款 朗进通信 货款 668,324.56 60,141.86 608,182.70
其他
李敬恩 资金拆借 459,023.00 70,656.90 388,366.10
应收款
其他
李敬茂 资金拆借 69,433.14 3,471.66 65,961.48
应收款
其他
孙春晓 备用金 122,500.00 6,125.00 116,375.00
应收款
其他 WAN XIAO YANG
备用金 67,486.24 3,374.31 64,111.93
应收款 （万晓阳）
其他
王 涛 备用金 37,000.00 10,500.00 26,500.00
应收款
其他
李敬函 备用金 69,541.80 3,477.09 66,064.71
应收款
② 应付项目
项目 关联方 款项性质 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
其他应付款 朗进集团 资金拆借 - 4,724,696.29 4,405,029.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 关联方 款项性质 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
其他应付款 朗进通信 资金拆借 - - 600,000.00
（三）发行人第三届董事会第十一次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2017 年度日常性关联交易预计的议案》，对发行人 2017 年度的日常关联交易事
项进行了预计。经本所律师核查，发行人 2017 年度实际发生的日常性关联交易金额未
超过预计金额。
综上所述，本所律师认为，发行人 2017 年度的关联交易合法，不存在损害发行人
及其股东利益的情况。
五、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要固定资产
1、根据中兴华出具的《审计报告》，发行人生产经营使用的主要固定资产为房屋
建筑物、机器设备、运输设备和其他设备，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人固定资
产账面价值为 53,174,054.38 元。具体情况如下表所示：
单位：元
类 别 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 46,047,602.08 15,428,170.68 30,619,431.40
机器设备 33,881,413.97 19,918,209.25 13,963,204.72
运输设备 2,523,778.38 585,222.10 1,938,556.28
其他设备 13,334,053.57 6,681,191.59 6,652,861.98
合 计 95,786,848.00 42,612,793.62 53,174,054.38
2、房屋所有权
（1）自有房产
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，除原法律意见书和律师工作报告披露的房产抵押
外，发行人部分房产新设立了抵押权，具体如下：
序 房产证/不动 房屋建筑面积
权属人 房屋坐落 他项权利
号 产权证编号 （m2）
1 发行人 高新区九龙山路 006 号 3 幢 10,035.86
鲁（2017）莱芜市
2 发行人 高新区九龙山路 006 号 4 幢 3,045.90
①
不动产权 抵押
3 发行人 高新区九龙山路 006 号 5 幢 1,218.52
第 0015999 号
4 发行人 高新区九龙山路 006 号 6 幢 674.20
注：①具体抵押情况详见本补充法律意见书第六节“关于发行人的重大债权债务”。
（2）尚未办理完毕产权证的房产
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
子公司沈阳朗进工业建设项目（规划面积为 8,585.63 ㎡）的首期办公楼、车间、设备
用房尚未取得产权证书，该部分房产的实际建筑面积为 4,913.63 ㎡。
截至本补充法律意见书出具日，沈阳朗进上述办公楼、车间、设备用房已经取得
《建设用地规划许可证》（编号：地字第 210106201010024 号）、《建设工程规划许可证》
（编号：建字第 210106201610012 号）、《建筑工程施工许可证》（编号：210115201801
180501），待办理消防验收等手续后即可办理产权证书。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述未取得产权证书的房产不属于发行
人的现有生产或主要经营场所，其尚未取得产权证书不会对发行人生产经营的稳定性
造成重大影响。因此，本所律师认为，上述房产尚未取得产权证书不会对本次发行并
上市造成实质性法律障碍。
（3）租赁房产
截至本补充法律意见书出具日，除原法律意见书和律师工作报告披露的租赁合同
外，发行人或其子公司新签署的房屋租赁合同情况如下：
房屋建筑面积 租赁价格
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
（m2） （元/年）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
房屋建筑面积 租赁价格
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
（m2） （元/年）
佛山市禅城区文沙
佛山市酷逸物业 2017.12.22-
佛山朗进 东一街 5 号二层自 15.00 5,676
经营管理有限公司 2018.12.21
编 202 号 211 室
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
1、发行人拥有的土地使用权情况
（1）截至本补充法律意见书出具日，除原法律意见书和律师工作报告披露的土地
抵押外，发行人新设立抵押权的土地使用权情况如下：
土地使用 土地
土地证/不动 土地使用 他项
权属人 座落 权面积 使用权 用途
产权证编号 权到期日 权利
（㎡） 类型
鲁（2017）莱
高新区九龙山 ①
发行人 芜市不动产权 51,042.60 出让 2056.12.31 工业 抵押
路 006 号
第 0015999 号
注：①具体抵押情况详见本补充法律意见书第六节“关于发行人的重大债权债务”。
（2）根据发行人提供的《拍卖出让成交确认书》（青黄土交字[2017]108号），发
行人子公司朗进新能源于2017年12月竞得青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局出让的
一宗国有建设用地使用权，用地面积为30,169㎡，成交价为863万元，并于2018年3月27
日与青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。截
至本补充法律意见书出具日，该宗国有建设用地使用权的产权证书尚在办理。
2、其他主要无形资产情况
经本所律师查验发行人及其子公司的专利证书、计算机软件著作权证书等文件，并
登录国家知识产权局网站（www.sipo.gov.cn）进行查询，除原法律意见书和律师工作报
告披露的专利、计算机软件著作权外，发行人及其子公司新取得的专利、经登记的计算
机软件著作权情况如下：
（1）新增专利
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利
专利名称 类型 授权号 申请日 期限
号 权人
实用
1 发行人 一种抑制上电冲击的Boost电路 ZL201720509289.9 2017.05.09 10 年
新型
实用
2 发行人 一种上电预充电路 ZL201720514706.9 2017.05.10 10 年
新型
实用
3 发行人 一种 DC/DC 转换器续流电路 ZL201720545529.0 2017.05.17 10 年
新型
实用
4 发行人 一种轨道车辆压力检测装置 ZL201720683424.1 2017.06.13 10 年
新型
实用
5 发行人 一种压力波检测装置试验工装 ZL201720726445.7 2017.06.21 10 年
新型
实用
6 发行人 一种轨道车辆压力波保护装置 ZL201720683423.7 2017.06.13 10 年
新型
实用
7 发行人 一种轨道交通用变频空调 ZL201720680833.6 2017.06.13 10 年
新型
（2）新增计算机软件著作权
序 首次发表
著作权人 名称 登记号 权利范围
号 日期
瑞青 DC600V20A UIPM 控制软
1 瑞青软件 件[简称：UIPM 2017SR720454 2017.09.04 全部权利
SOFTWARE]V1.0
瑞青空调大数据采集分析系统软
2 瑞青软件 件[简称：瑞青大数据采集分析软 2018SR007774 2017.11.01 全部权利
件]V1.0
瑞青铁路高速列车空调控制软件
3 瑞青软件 系统软件[简称：城际铁路空调控 2018SR007521 2017.10.15 全部权利
制系统软件]V1.0
朗进大巴空调控制软件系统软件
4 朗进新能源 [简称：大巴空调控制系统软 2018SR007799 2016.04.29 全部权利
件]V1.0
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
序 首次发表
著作权人 名称 登记号 权利范围
号 日期
朗进城际铁路空调控制系统软件
5 朗进新能源 [简称：城际铁路空调控制系统软 2017SR720457 2017.05.20 全部权利
件]V1.0
朗进地铁空调控制软件系统软件
6 朗进智能 2018SR005137 2017.08.25 全部权利
[简称：地铁空调控制软件]V1.0
朗进 2.5Kw 电动汽车空调控制系
7 朗进智能 统软件[简称：2.5Kw 电动汽车软 2017SR727094 2016.09.30 全部权利
件] V1.0
朗进 机车空调控制软件系统软
8 朗进智能 件[简称：机车空调控制系统软 2018SR006172 2017.08.20 全部权利
件]V1.0
六、关于发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查发行人及其子公司提供的借款及担保合同、采购合同、销售
合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括
借款及担保合同、采购合同、销售合同，具体如下：
1、借款及担保合同
序 借款金额 担保
借款银行 合同编号 借款期限
号 （万元） 方式
①
交通银行股份有 抵押 、
1 Z1705LN15673190 3,000 2017.05.23-2018.05.23 ②
限公司莱芜分行 保证
交通银行股份 ③
2 Z17110R15684528 200 2017.11.16-2018.11.16 -
有限公司
威海市商业银行
2017 年威商银借字第 2017.12.22 签订，
3 股份有限公司 1,000
8171820171221080835 号 最长不超过 6 个月。 ④
莱芜分行 抵押
威海市商业银行 2018 年威商银借字第 2018.01.24 签订，
4 1,100
股份有限公司 8171820180124083036 号 最长不超过 149 天。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
序 借款金额 担保
借款银行 合同编号 借款期限
号 （万元） 方式
莱芜分行
⑤
莱芜珠江村镇银 抵押 、
5 0700002201700060 500 2017.12.28-2018.12.27 ⑥
行股份有限公司 保证
合 计 - 5,800 - -
注：① 2017 年 5 月 23 日，发行人与交通银行股份有限公司莱芜分行签署了《抵
押合同》（合同编号：C170523MG4100489），合同约定发行人以“莱芜市国用（2010）
第 0840 号”土地使用权和“莱房权证高新区字第 0113275 号”、“莱房权证高新区字第
0113276 号”房屋所有权为主债权提供抵押担保，担保期间截止主债务履行期限届满后
两年之日止。
② 2017 年 5 月 23 日，李敬茂与交通银行股份有限公司莱芜分行签署了《保证合
同》（合同编号：C170523GR4100532），合同约定发行人实际控制人之一李敬茂及其配
偶马筠以夫妻共同财产为主债权提供连带责任保证担保，保证期间截止主债务履行期限
届满后两年之日止。
③ 2017 年 11 月 16 日，发行人与莱芜财金投资集团有限公司、交通银行股份有限
公司签订《公司客户委托贷款合同》，合同约定莱芜财金投资集团有限公司委托交通银
行股份有限公司向发行人发放委托贷款用于“2017 年莱芜市科技‘小巨人’企业创新
能力培育扶持专项计划”项目，借款金额为 200 万元，贷款期限自 2017 年 11 月 16 日
至 2018 年 11 月 16 日。
④ 2017 年 12 月 15 日，发行人与威海市商业银行股份有限公司莱芜分行签署了《授
信额度合同》（合同编号：2017 年威商银授信字第 DBHT81700170120077 号），合同约
定威海市商业银行股份有限公司莱芜分行向发行人提供授信额度 2,100 万元，授信额度
有效期为 2017 年 3 月 6 日至 2020 年 3 月 6 日。同日，发行人与威海市商业银行股份有
限公司莱芜分行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：2017 年威商银最高额抵字第
DBHT81700170120077 号），合同约定发行人以“鲁（2017）莱芜市不动产权第 0015999
号”土地使用权及“高新区九龙山路 006 号 3 幢、4 幢、5 幢、6 幢”房屋所有权为债
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
务提供抵押担保，担保期间为 2017 年 3 月 6 日至 2020 年 3 月 6 日，最高本金余额为
2,100 万元。
⑤ 2017 年 12 月 28 日，发行人与莱芜珠江村镇银行股份有限公司签署了《抵押合
同》（合同编号：0700071201700215），合同约定发行人以自有动产为主债权提供抵押担
保。
⑥ 2017 年 12 月 28 日，李敬茂与莱芜珠江村镇银行股份有限公司签署了《保证合
同》（合同编号：0700071201700216），合同约定发行人实际控制人之一李敬茂为主债权
提供连带责任保证担保，保证期间截止主债务履行期限届满后两年之日止。
2、采购合同（框架）
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大采购合同（框架）如下：
序号 采购方 供货方 产品名称 签订日期 合同期限 数量及价款
上海本越电气科技 2018.01.01-
1 发行人 连接器类 2018.01.01 框架
有限公司 2020.12.31
青岛瑞福瑞特机电 2018.01.01-
2 发行人 压力传感器 2018.01.01 框架
销售有限公司 2020.12.31
青岛金中联科技 2018.01.01-
3 发行人 ABB 产品 2018.01.01 框架
发展有限公司 2018.12.31
北京航天奥祥通风 2017.01.01-
4 发行人 ①
风机类 2017.01.01 框架
科技有限公司 2020.12.31
上海成诚精密钣金 2016.01.01-
5 发行人 钣金外壳类 2016.01.01 框架
制造有限公司 2019.12.31
江苏荣邦机械制造 风阀、滤网、 2016.01.01-
6 发行人 2016.01.01 框架
有限公司 格栅等 2018.12.31
淄博大明通顺 2015.10.13-
7 发行人 不锈钢板、圆钢 2015.10.13 框架
不锈钢有限公司 2018.10.12
青岛上泰电子 2015.01.01-
8 发行人 功率模块 2015.01.01 框架
有限公司 2018.12.31
注：①“北京航天奥祥通风科技有限公司”已于 2017 年 8 月 1 日更名为“北京航天奥祥通风科
技股份有限公司”。
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3、重大销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大销售合同（单笔 2,000 万元
以上）如下：
合同价款（含税
序号 供货方 采购方 项目名称 产品名称 签订时间
价）（万元）
泉州中车唐车轨道 福州地铁
1 发行人 空调系统 2017.09.06 5,150.34
车辆有限公司 2 号线项目
沈阳地铁
沈阳 中车大连机车车辆
2 9 号线一期 空调机组等 2017.08.07 4,703.40
朗进 有限公司
工程项目
沈阳 中车大连机车车辆 沈阳地铁
3 空调机组等 2017.08.07 4,233.06
朗进 有限公司 10 号线项目
成都地铁
成都 成都长客新筑轨道 客室空调
4 3 号线二三 2017.02.20 5,348.30
朗进 交通装备有限公司 机组等
期项目
中车青岛四方机车 青岛地铁 客室空调
5 发行人 2016.12.26 7,325.34
车辆股份有限公司 13 号线项目 机组等
上海轨道
长春长客-庞巴迪 客室空调
6 发行人 交通 12 号线 2016.12.09 3,083.61
轨道车辆有限公司 机组等
项目
上海轨道
长春长客-庞巴迪
7 发行人 交通 7 号线 空调系统 2016.08.17 6,175.42
轨道车辆有限公司
项目
中车青岛四方机车 青岛地铁 客室空调
8 发行人 2016.07.19 4,773.19
车辆股份有限公司 11 号线项目 机组等
贵阳一号线
南京中车浦镇城轨
9 发行人 工程车辆 空调 2016.04.25 5,090.54
车辆有限责任公司
采购项目
上海轨道交
南京南车浦镇城轨 通 13 号线二
10 发行人 ①
空调系统 2015.08.27 6,548.72
车辆有限责任公司 期及三期
工程车辆
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合同价款（含税
序号 供货方 采购方 项目名称 产品名称 签订时间
价）（万元）
采购项目
注：①“南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司”已于 2016 年 1 月 21 日更名为“南京中车浦镇
城轨车辆有限责任公司”。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述正在履行中或将要履行的
重大合同合法、有效。截至本补充法律意见书出具日，发行人上述合同的履行不存在纠
纷或潜在风险。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在将要履行或虽已履
行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地工商、质量技术、安全生产等
主管部门对发行人及其子公司出具的合法合规证明，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人不存在因产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵
权之债。
（四）根据发行人的说明和中兴华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除本
补充法律意见书第四节“关于发行人的关联交易及同业竞争”中所披露的发行人与关联
方之间的重大债权、债务关系和担保事项外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
根据发行人的说明和中兴华出具的《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，金额较
大的其他应收款、其他应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，并无应收/应付
持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东或实际控制人的款项。
七、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自原法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人共
召开 2 次董事会、1 次监事会。
经核查上述董事会、监事会的会议通知、议案、表决票和决议等会议文件，本所律
师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、有效。
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八、关于发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠和政府补贴
根据中兴华出具的《审计报告》、发行人及子公司提供的政策文件和入账凭证等，
发行人及其子公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间所享受的税收优惠和政府
补助情况如下：
1、税收优惠政策
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售自行开发生产
的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分
实行即征即退的优惠政策。2017 年度发行人子公司瑞青软件、朗进智能享受上述增值
税税收优惠政策。
（2）企业所得税
① 2018 年 3 月 8 日，山东省科学技术局、山东省财政厅、山东省国家税务局、
山东省地方税务局发布《关于认定威海拓展纤维有限公司等 2078 家企业为 2017 年度
高新技术企业的通知》（鲁科字[2018]37 号），发行人被认定为高新技术企业，有效期
三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，
发行人享受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠。
② 根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定，符合条件的软件企业，
经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年和第二年免征企
业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据上述规定，朗进智能可根据上
述规定享受企业所得税税收优惠。
综上，本所律师认为，发行人及子公司所享受的上述税收优惠政策均符合现行法律、
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法规和规范性文件的要求。
2、政府补助
根据中兴华出具的《审计报告》，发行人及其子公司 2017 年度享受的政府补助情况
如下：
单位：万元
序号 享受主体 项目 政府补助依据 本期金额 总额
与资产相关的政府补助
工业和信息化部《关于下达 2013 年
工业和信息化部
度电子信息产业发展基金项目
1 发行人 电子信息产业 76 500.00
计划的通知》
发展基金项目
（工信部财[2013]472 号）
莱芜高新技术产业开发区企业服务
局、莱芜高新技术产业开发区财政局
汽车空调压缩机
2 发行人 《关于下达莱芜高新区 2014 年科技 7.6 100.00
控制器研发项目
创新与发展计划的通知》
（莱高企服字[2014]5 号）
沈阳经济技术开发区管委会与沈阳
3 沈阳朗进 基础设施补偿费 朗进签署的关于基础设施补偿费的 9.37 468.68
协议
与收益相关的政府补助
山东省经济和信息化委员会《关于
高精度工业冷水
下达 2013 年信息产业发展专项基
1 发行人 机智能变频控制 70.00 70.00
金项目计划的通知》
器项目专用款
（鲁经信软字[2013]519 号）
中共莱芜市委、莱芜市人民政府《关
2 发行人 企业贡献奖 于表彰 2016 年度全市先进单位和先 10.00 10.00
进个人的决定》
专利创造 《山东省知识产权（专利）专项资金
3 发行人 0.40 0.40
资助资金 管理暂行办法》
4 发行人 专利专项资金 《莱芜市知识产权（专利）专项资金 0.10 0.10
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序号 享受主体 项目 政府补助依据 本期金额 总额
管理暂行办法》
科技创新 关于下达莱芜市 2016 年科技创新券
5 发行人 1.44 1.44
补助奖金 补助资金的通知
莱芜市 2016 年度申请稳定岗位补贴
6 发行人 稳岗补贴 4.06 4.06
企业名单公示
关于拨付山东朗进科技股份有限公
上市挂牌
7 发行人 司等 3 家企业上市挂牌扶持资金的 200 200
扶持资金
通知
青岛市市南区 《市南区 2016 年度中小企业发展
8 瑞青软件 发展和改革局 专项补助资金项目申报指南》 5 5
专精特新奖励金 （南发改[2017]7 号）
综上，本所律师认为，发行人及子公司所享受的上述财政补贴真实、合法、有效。
（二）发行人的税务合规情况
根据发行人及子公司税务主管部门出具的证明、中兴华出具的《审计报告》，并经
本所律师核查发行人及子公司税务主管部门公开披露的相关信息、发行人的营业外支出
情况，2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，发行人及子公司不存在因违反国家
有关税收征缴、管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
九、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，2017 年度，发行人及子公司中，沈阳朗进存在分别受到
沈阳经济技术开发区建设局、沈阳市城市管理行政执法局经济技术开发区分局行政处罚
的情形，具体处罚情况详见原法律意见书和律师工作报告。
2018 年 3 月 6 日，沈阳经济技术开发区建设局出具《情况说明》，说明沈阳朗进
上述行政处罚不属于重大行政处罚，沈阳朗进新建办公楼、设备用房、车间土建工程监
理合同备案过程中未依法招标的行为，不构成重大违法行为。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 3 月 8 日，沈阳市城市管理行政执法局经济技术开发区分局出具《情况说
明》，说明沈阳朗进上述行政处罚不属于重大行政处罚，沈阳朗进新建办公楼、设备用
房、车间土建工程监理合同备案过程中未依法招标的行为，不构成重大违法行为。
综上，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行并上市
的实质性法律障碍。
（二）根据发行人的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询系统、信用中国网站上查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
十、结论意见
经本所律师对本补充法律意见书所述期间发生的相关事项的核查，本所律师认为，
在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响其本次发行并上市的重大事项。发
行人本次发行并上市符合《管理办法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（以下无正文）
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