江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于山东朗进科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（二）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
一、关于发行人的实际控制人。招股说明书披露，发行人实际控制人为李敬茂、李敬
恩及马筠，三人通过朗进集团实际控制发行人 31.10%的股份，三人于 2016 年 11 月签署一
致行动人协议。请发行人：（1）结合发行人历次股份变动情况、朗进集团股权结构历史沿
革以及各阶段控股股东、实际控制人情况，说明发行人实际控制人认定的依据是否准确；（2）
补充披露一致行动人协议的签署背景及主要内容；（3）补充说明本次发行前各股东间的关
联关系披露情况是否完整，各股东之间是否存在一致行动关系或者委托表决权等对发行人
生产经营产生重大影响的协议或安排；（4）说明发行人实际控制人最近两年内是否发生变
更。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问
题 1） ............................................................................................................................................... 6
二、关于发行人历史沿革。申报材料显示，报告期内，发行人股权转让、增资较多，
历史上部分投资者或股东与发行人、朗进集团作出业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等
特殊义务主体的约定。请发行人：（1）补充说明历次股权转让、增资的背景，转让及增资
价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，资金来源及其合法性，历
次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，涉及国有产权变动的，
说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门的确认；（2）
区分内部、外部股东说明直接持股的自然人股东的履历，说明现有及报告期内退出的外部
自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中
介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供
应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否
控 制 与 发 行 人 的 主 要 客 户 、 供 应 商 存 在 资 金 往 来 的 公 司 ；（ 3） 说 明 万 晓 东 与 WAN
XIAOYANG（万晓阳）的代持关系是否已真实解除、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）对法
人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明其与发行人实际控制人、董监高、
其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关
联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司；（5）说明发行人实际
控制人对涌金实业持有的朗进科技 6%的股份回购价款是否支付完毕，是否存在纠纷或潜在
纠纷；说明部分股东与发行人、朗进集团签署的相关投资补充协议是否终止；发行人与其
股东之间的全部对赌协议是否均已终止，发行人的股权结构中是否存在代持或其他形式的
利益安排；（6）发行人部分董监高转让股份的行为违反了《公司法》第 141 条规定，说明
前述股份转让的背景，相关股份转让价格是否公允，前述行为是否导致发行人存在被处罚
的风险、是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍；（7）说明股东中是否存在私
募投资基金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。请保荐机构、发行人律师对上
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题 2） ............................................ 12
三、发行人于 2017 年 6 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，并于 2017 年
6 月 30 日披露拟申请首次公开发行并上市。请发行人：（1）说明发行人股份在新三板挂牌
期间的交易情况，披露本次申报后的股权变动情况；（2）说明挂牌期间的所有公开披露信
息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以
解释说明；（3）说明挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否履行
必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍，本次发行申请
是否按照新三板规则履行相关程序；（4）补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、
契约型基金或信托产品。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题 3） .... 62
四、关于税收风险。请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更等过程
中，控股股东、实际控制人是否缴纳个税，发行人是否履行代扣代缴义务，是否存在追缴
的风险。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表意见。（规范性问题 4）
........................................................................................................................................................ 92
五、关于房产瑕疵。招股说明书披露，发行人有一处建筑面积为 8,585.63 ㎡的房产尚
未取得房屋所有权证书。请发行人：（1）补充披露前述房产的用途、未取得产权证书的原
因，未取得产权证书房屋的账面价值及占发行人房产的比重、面积，相关产权证书办理的
税费缴纳情况及办理产权证书的进展情况；（2）披露相关房产是否存在权属瑕疵或权属纠
纷，办理产权证书是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。（规
范性问题 5） ................................................................................................................................. 94
六、招股说明书披露，发行人实际控制人控制的部分企业的经营范围包括控制器生产
销售，部分企业在报告期内注销。请发行人：（1）说明发行人实际控制人控制的企业的主
营业务、财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与
发行人存在同业竞争，报告期内是否存在为发行人分摊成本、费用的情形；（2）说明注销
企业在报告期内的主营业务、客户供应商情况和财务情况，注销后资产处置及人员安置情
况，存续期间是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。（规
范性问题 6） ................................................................................................................................. 95
七、发行人股东包括中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限公司），持股比例
4%。同时中车为发行人第一大客户，销售收入占比 70%。请发行人说明中车同方的股权结
构，实际控制人情况，发行人引进该股东的原因，引入该股东前后发行人相关业务规模和
毛利率等的变化情况。结合市场公允价格，说明与该股东关联方的交易价格的公允性、是
否存在影响发行人独立性的事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。（规范性
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问题 7） ....................................................................................................................................... 105
八、关于其他关联方与关联交易。招股说明书披露，发行人报告期内存在较多偶发性
关联交易，2016 年，发行人与关联方存在无真实业务背景的信用证融资和票据流转的情况，
涉及金额 1400 万元。请发行人：（1）说明其他关联方在资产、人员、技术、客户、供应商
等方面与发行人的关系，是否存在重叠的客户和供应商，主营业务及财务数据情况；（2）
说明发行人是否存在对外转让关联方的情形；（3）补充披露发行人关联交易的定价公允性
和必要性，是否存在利益输送的情形；（4）补充说明与关联方资金拆借的原因、用途，资
金拆出、归还路径，计息情况及依据；（5）补充披露报告期内与关联方无真实业务背景的
信用证融资和票据流转的经济业务实质以及资金最终用途，测算对发行人报告期内降低融
资费用的具体影响，涉及相关方的权利义务和相互间的法律关系，关联方是否变相占用发
行人资金，结合《中华人民共和国票据法》等法律法规的具体规定说明发行人行为的性质
及其法律后果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上
市的法律障碍；（6）补充披露发行人票据管理制度等内部控制制度的制定和执行情况，是
否存在内部控制重大缺陷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题 8）
...................................................................................................................................................... 112
九、请发行人补充说明发行人是否具备开展主营业务所需的全部资质，取得过程是否
合法合规，说明发行人有关铁路产品是否涉及铁路产品认证管理，如是，说明相关产品取
得具备法定资质的认证机构的认证情况，是否存在相关产品未取得认证的情况，补充说明
尚未取得 CRCC 中铁铁路产品认证的原因及合理性，对发行人产品销售是否存在重大不利
影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题 9） .................................. 133
十、关于政府补助。……；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退
税、税收优惠、资产处理损益的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、
税收优惠、资产处理损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。（与财务会计资料相关的问
题 37） ......................................................................................................................................... 145
十一、请发行人说明：（1）核心技术人员的履历，是否存在违反竞业禁止和保密协议
的情形，该等人员是否在其他同行业单位任职或投资，报告期内是否存在人员变动，该等
人员变动对发行人的具体影响；（2）报告期内技术研发人员的薪酬水平、流动情况，是否
采取了保证技术研发人员稳定的措施；（3）是否制定了保护著作权、防范技术泄密的内部
制度及其执行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（其他问题 44） .... 150
十二、请发行人补充披露报告期内发行人社会保障制度具体执行情况，包括但不限于
员工“五险一金”的缴纳基数、比例、缴纳人数及未缴纳人数、未缴纳原因；补充说明发行
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人是否存在劳务派遣的情况，是否符合相关规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人员
工“五险一金”缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，
请说明对财务业绩的影响及是否可能受到主管部门的处罚，是否对本次发行上市构成法律
障碍。（其他问题 45）................................................................................................................ 154
十三、据招股说明书披露，2016 年 6 月，原董事王鹏因工作变动原因离职；2017 年 6
月，原董事王维、原独立董事陈重二人因董事会换届原因离职；2016 年 6 月，原财务负责
人邵正刚因工作变动原因离职。请发行人说明上述人员辞职的具体原因，申报前两年内发
行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，相关董事、高级管理人员是否具备相应的任
职资格。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其他问题 47） ................................ 162
十四、据招股说明书披露，发行人报告期内多次因税务违法违规受到行政处罚，且存
在违反《中华人民共和国招标投标法》被处以罚款的情形。请发行人说明是否构成重大违
法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其
他问题 48） ................................................................................................................................. 164
十五、请发行人补充说明发行人有效期即将届满的主要业务资质的展期条件，是否存
在展期障碍，发行人后续取得排污许可证是否存在障碍，如是，对发行人业务开展是否存
在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其他问题 49） ................ 167
十六、请发行人补充说明报告期内是否存在或预计将会发生对财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构、发行人
律师核查并发表意见。（其他问题 50）.................................................................................... 171
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江苏世纪同仁律师事务所关于
山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（二）
致：山东朗进科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》等法律法规和中国证监会发布的《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》（根据 2015 年 12 月 30 日中国证监会《关于修改
〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》修正，自 2016 年 1 月 1
日起施行）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受山
东朗进科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发
行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，就本
次发行并上市事宜于 2017 年 11 月 23 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于
山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、
《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》，并于 2018 年 3 月 29 日出具了《江苏世纪同仁
律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
现根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（172375 号）的相关问题和要求，本所律师在对发行人本次发行并上市相关具体
情况进行补充查证的基础上，对涉及本次发行并上市的有关事宜出具本补充法律
意见书，并对中国证监会提出的相关问题发表法律意见。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充
法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
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本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原
法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
一、关于发行人的实际控制人。招股说明书披露，发行人实际控制人为李
敬茂、李敬恩及马筠，三人通过朗进集团实际控制发行人 31.10%的股份，三人
于 2016 年 11 月签署一致行动人协议。请发行人：（1）结合发行人历次股份变
动情况、朗进集团股权结构历史沿革以及各阶段控股股东、实际控制人情况，
说明发行人实际控制人认定的依据是否准确；（2）补充披露一致行动人协议的
签署背景及主要内容；（3）补充说明本次发行前各股东的关联关系披露情况是
否完整，各股东之间是否存在一致行动关系或者委托表决权等对发行人生产经
营产生重大影响的协议或安排；（4）说明发行人实际控制人最近两年内是否发
生变更。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表
意见。（规范性问题 1）
（一）结合发行人历次股份变动情况、朗进集团股权结构历史沿革以及各阶
段控股股东、实际控制人情况，说明发行人实际控制人认定的依据是否准确
1、发行人历次股份变动情况
根据发行人的工商登记资料，李敬茂、李敬恩、元中庆于2000年4月7日共同
出资设立三和科技，此后进行了多次增资和股权转让（发行人的历史沿革详见原
法律意见书和律师工作报告），发行人自三和科技设立以来的历次股权变动情况
主要如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
实际控制
人在发行
序号 变动日期 变动方式 控股股东 实际控制人 人/控股股
东的持股
比例（%）
发行人前身
1 2000.4 三和科技 李敬茂、李敬恩 81.00
设立
2 2005.3 增资 李敬茂、李敬恩 96.12
3 2006.1 股权转让 李敬茂、李敬恩 100.00
4 2006.7 增资 李敬茂、李敬恩 100.00
5 2007.11 股权转让 李敬茂、李敬恩 82.99
李敬茂
6 2007.12 增资 李敬茂、李敬恩 66.39
7 2008.1 整体变更 李敬茂、李敬恩 66.38
8 2009.4 股份转让 李敬茂、李敬恩 77.18
9 2010.2 股份转让 李敬茂、李敬恩 69.88
10 2010.3 股份转让 李敬茂、李敬恩 70.00
11 2010.10 股份转让 李敬茂、李敬恩 70.11
12 2010.11 股份转让 李敬茂、李敬恩、马筠
13 2011.1 股份转让 李敬茂、李敬恩、马筠
14 2011.7 增资 李敬茂、李敬恩、马筠
15 2011.8 股份转让 朗进集团 李敬茂、李敬恩、马筠 100.00
16 2013.6 股份转让 李敬茂、李敬恩、马筠
17 2016.4 增资 李敬茂、李敬恩、马筠
18 2017.2 增资 李敬茂、李敬恩、马筠
2、朗进集团历史沿革及各阶段控股股东、实际控制人情况
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
根据控股股东朗进集团的工商登记资料，并经本所律师核查，2004年12月21
日，李敬茂、李敬恩、马筠三人共同出资设立青岛朗进电气有限公司（已于2010
年12月更名为“青岛朗进集团有限公司”，以下统一简称为“朗进集团”），朗
进集团自设立以来的的历史沿革如下：
注册资本
序号 时间 股本变动概况 股权结构
（万元）
李敬茂以货币出资 114 万元、李敬恩以货币出 李敬茂 57%、
1 2004.12 资 66 万元、马筠以货币出资 20 万元设立朗进 200 李敬恩 33%、
集团。 马筠 10%
李敬茂 57%、
李敬茂以货币增资 456 万元，李敬恩以货币增
2 2005.3 1,000 李敬恩 33%、
资 264 万元，马筠以货币增资 80 万元。
马筠 10%
李敬茂 60%、
李敬恩将持有朗进集团的 30 万元出资
3 2010.12 1,000 李敬恩 30%、
以 30 万元的价格转让给李敬茂。
马筠 10%
李敬茂 60%、
李敬茂以货币增资 1200 万元，李敬恩以货币
4 2011.7 3,000 李敬恩 30%、
增资 600 万元，马筠以货币增资 200 万元。
马筠 10%
朗进集团注册资本减至 1,955 万元，其中李敬 李敬茂 60%、
5 2016.10 茂减资 627 万元，李敬恩减资 313.5 万元，马 1,955 李敬恩 30%、
筠减资 104.5 万元。 马筠 10%
综上，自朗进集团设立以来，李敬茂一直直接持有朗进集团 50%以上股权，
一直为朗进集团的控股股东。
另经本所律师核查，自朗进集团设立以来，即由李敬茂、马筠、李敬恩合计
持有 100%股权，且该三人为一致行动人，三人对朗进集团进行共同控制。李敬
茂与马筠为夫妻关系，李敬茂与李敬恩为兄弟关系。根据本所律师对李敬茂、马
筠、李敬恩三人的访谈，自朗进集团设立以来，李敬茂、李敬恩、马筠在朗进集
团历次股东会上均进行了一致表决，朗进集团的重大经营管理决策均经李敬茂、
李敬恩、马筠友好协商达成一致后共同作出。此外，三人还签署了《一致行动人
协议》，约定共同在朗进集团和发行人重大决策中保持一致意见。因此，自朗进
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集团设立以来，朗进集团的实际控制人一直为李敬茂、马筠、李敬恩三人。
3、实际控制人的认定依据
根据发行人、控股股东朗进集团的工商登记资料，并经本所律师访谈发行人
的实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠，自发行人设立之日至控股股东变更为朗进
集团时，李敬茂和李敬恩兄弟合计持有发行人66%以上的股份，即其通过持股能
够实际控制发行人；自发行人控股股东变更为朗进集团后，李敬茂和李敬恩兄弟
虽然不再直接持有发行人股份，但其通过与马筠（系李敬茂的妻子）共同100%
持有朗进集团股权的方式，间接控股发行人。
同时，经本所律师核查发行人报告期内董事会表决情况，报告期内，李敬茂
担任发行人董事长、李敬恩担任发行人副董事长兼副总经理，两人主持制定了发
行人的战略，主导关键决策和人事安排，对发行人的经营方针、决策和运营起核
心作用，并在相关董事会表决上保持一致。
发行人实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠通过股权和任职已能共同控制发行
人，但基于提升内部决策效率等原因，其又于2016年11月共同签署了一致行动人
协议，约定共同在朗进集团和发行人重大决策中保持一致意见。
根据发行人其他股东填写、确认的调查表，发行人主要股东之间不存在一
致行动关系，且发行人持股 5%以上的股东浙江经建投、南海成长、莱芜创投分
别出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺：在本单位持有公司股份期
间，保证不谋求公司控制权，本单位将仅以持有的公司股份为限行使表决权，不
会以委托、征集投票权、协议等方式取得公司其他股东额外授予的表决权，亦不
会做出损害公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
综上，本所律师认为，李敬茂、李敬恩、马筠共同控制发行人，为发行人的
实际控制人，其认定依据准确。
（二）补充披露一致行动人协议的签署背景及主要内容
1、一致行动人协议的签署背景
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经本所律师访谈发行人实际控制人及董事会秘书，发行人实际控制人李敬
茂、李敬恩、马筠虽然通过股权和任职已能共同控制发行人，但基于提升内部决
策效率等原因，其又于2016年11月共同签署了一致行动人协议，约定共同在朗进
集团和发行人重大决策中保持一致意见。自该协议签署后，李敬茂、李敬恩、马
筠在朗进集团历次股东会表决中均遵守了协议。
2、一致行动人协议主要内容
经本所律师核查，一致行动人协议主要约定：自一致行动人协议签署之日起，
李敬茂和李敬恩在发行人董事会议案提交及议案表决中应保持一致意见；李敬
茂、李敬恩及马筠在朗进集团股东会表决中应保持一致意见，意见不一致时，应
当以各方对朗进集团的出资额计算，按少数出资额服从多数出资额的原则确定表
决意见，作出一致行动的决定。
（三）补充说明本次发行前各股东间的关联关系披露情况是否完整，各股东
之间是否存在一致行动关系或者委托表决权等对发行人生产经营产生重大影响
的协议或安排
1、补充说明本次发行前各股东的关联关系披露情况是否完整
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人各股东之间的关联
关系如下：
持股数量 直接持股 间接持股
序号 名称/姓名 关联关系
（万股） 比例（%） 比例（%）
朗进集团 2,073.50 31.10 -
李敬茂为莱芜创投股东、
莱芜创投 405.00 6.07 - 董事，持有莱芜创投
7.14%股权；李敬茂、李
李敬茂 - - 19.09
敬恩、马筠为朗进集团股
1
东；李敬茂、李敬恩、李
李敬恩 - - 9.33
敬函系兄弟关系；李敬茂、
马筠 - - 3.11 马筠系夫妻关系；马筠、
马岊系姐弟关系。
马岊 19.50 0.29 -
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持股数量 直接持股 间接持股
序号 名称/姓名 关联关系
（万股） 比例（%） 比例（%）
李敬函 10.50 0.16 -
持有莱芜创投42.86%股
莱芜创投 405.00 6.07 - 权的莱芜市经济开发投资
有限公司通过莱芜市嬴兴
2
股权投资基金管理有限公
莱芜和灵 100.00 1.50 - 司间接持有莱芜和灵25%
股权。
深圳前海韵真 200.00 3.00 -
田昱为发行人股东深圳鑫
昱和深圳前海韵真的合伙
3 深圳鑫昱 16.00 0.24 -
人，并担任深圳前海韵真
的执行事务合伙人。
田昱 100.00 1.50 2.616
涌泉投资 19.00 0.28 - 谭守清为涌泉投资股东，
4 持有涌泉投资14%的
谭守清 26.00 0.39 0.04 股权。
陈蓉雷为新余嘉亿普通合
新余嘉亿 100.00 1.50 -
伙人深圳前海嘉亿聚福资
熊新平 25.00 0.37 - 产管理有限公司委派代
5
表，陈蕴晖与陈蓉雷系兄
妹关系，陈蓉雷与熊新平
陈蕴晖 25.00 0.37 -
系夫妻关系。
除上述已披露的关联关系外，发行人其他股东之间不存在关联关系。发行人
各股东之间的关联关系披露情况完整。
2、各股东之间是否存在一致行动关系或者委托表决权等对发行人生产经营
产生重大影响的协议或安排
经本所律师查看证券持有人名册、发行人股东填写、确认的调查表，除上文
披露的各股东之间的关联关系外，发行人股东之间不存在其他一致行动关系和长
期委托表决权等对发行人生产经营产生重大影响的协议或安排。
（四）说明发行人实际控制人最近两年内是否发生变更
经本所律师核查，最近两年，发行人的控股股东一直为朗进集团，实际控制
人一直为李敬茂、李敬恩、马筠三人，没有发生变更。具体如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
1、最近两年内，朗进集团为发行人的控股股东，且发行人其他主要股东之
间不存在一致行动关系。同时，发行人股东浙江经建投、南海成长、莱芜创投分
别出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》。因此，最近两年，朗进集团根据
其持有的股份能够对发行人股东大会的决议施加重大影响，为发行人的控股股
东。此外，最近两年内，李敬茂、李敬恩、马筠三人合计持有朗进集团 100%的
股权，其持有朗进集团的股权比例未发生变化。因此，最近两年内，李敬茂、李
敬恩、马筠通过朗进集团间接持有发行人股份，能够通过朗进集团对发行人股东
大会的决议施加重大影响。
2、最近两年内，李敬茂、李敬恩、马筠三人中，李敬茂一直担任发行人董
事长职务，李敬恩一直担任发行人副董事长兼副总经理职务，他们主持制定了发
行人的发展战略，对发行人的关键决策和人事安排具有主导作用，对发行人的经
营方针、决策和日常运营管理起核心作用，并能对发行人的董事会决策、日常运
营管理施加重大影响。
3、李敬茂、李敬恩、马筠已于2016年11月签署了《一致行动人协议》，约
定共同在朗进集团和发行人重大决策中保持一致意见。自该协议签署以来，三人
均能够遵守协议约定，最近两年内不存在违反该协议的情形。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人最近两年内未发生变更。
二、关于发行人历史沿革。申报材料显示，报告期内，发行人股权转让、
增资较多，历史上部分投资者或股东与发行人、朗进集团作出业绩承诺及补偿、
股份回购、反稀释等特殊义务主体的约定。请发行人：（1）补充说明历次股权
转让、增资的背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，
价款支付情况，资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、
利益输送或其他利益安排，涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、
评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门的确认；（2）区分内部、外
部股东说明直接持股的自然人股东的履历，说明现有及报告期内退出的外部自
然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、
发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相
同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往
来的公司；（3）说明万晓东与 WAN XIAOYANG（万晓阳）的代持关系是否已
真实解除、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）对法人或机构股东的股权结构穿透
至自然人或国有股东，说明其与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关
系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司；（5）说明发行
人实际控制人对涌金实业持有的朗进科技 6%的股份回购价款是否支付完毕，是
否存在纠纷或潜在纠纷；说明部分股东与发行人、朗进集团签署的相关投资补
充协议是否终止；发行人与其股东之间的全部对赌协议是否均已终止，发行人
的股权结构中是否存在代持或其他形式的利益安排；（6）发行人部分董监高转
让股份的行为违反了《公司法》第 141 条规定，说明前述股份转让的背景，相
关股份转让价格是否公允，前述行为是否导致发行人存在被处罚的风险、是否
构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍；（7）说明股东中是否存在私募
投资基金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。请保荐
机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性
问题 2）
（一）补充说明历次股权转让、增资的背景，转让及增资价格确定的依据及
合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，资金来源及其合法性，历次股权
转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，涉及国有产权变动
的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主
管部门的确认
1、历次股权转让、增资的背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所
履行的法律程序，价款支付情况，资金来源及其合法性
根据发行人工商登记资料、历次股权转让协议、股权转让价款支付凭证，自
发行人前身三和科技设立至本补充法律意见书出具日，发行人有多次股权转让，
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
具体如下：
（1）整体变更前的股权转让
① 2006 年 1 月，股权转让
2006 年 1 月 19 日，三和科技召开股东会并作出决议，股东一致同意元中庆
将持有的三和科技的 9.5 万元股权转让给李敬恩。同日，元中庆与李敬恩签署了
《股权转让协议书》，约定元中庆将其持有的三和科技 9.5 万元股权转让给李敬恩。
2006 年 1 月 20 日，三和科技就本次股权转让在莱芜市工商行政管理局办理完成
了工商变更登记。
根据转让方与受让方签署的《股权转让协议》、本次股权转让的工商登记资
料，并经本所律师对股权转让双方进行访谈，本次股权转让系因李敬恩看好三和
科技的前景，经转让双方协商一致进行了上述股权转让。本次股权转让标的9.5
万元股权的实际价格为70万元，系转让双方根据三和科技当时的经营状况协商确
定，因此，本次股权转让价格具有合理性。本次股权转让中，受让方李敬恩的资
金来源于其自有合法资金，并已向转让方支付了全部转让价款。
② 2007年11月，股权转让
2007 年 11 月 5 日，三和科技召开股东会并作出决议，同意李敬茂分别将其
持有的三和科技 5.72%股权转让给莱芜朗进、2.56%股权转让给谢斗、1%股权转
让给周生玉、0.87%股权转让给杜宝军、0.35%股权转让给马岊、0.18%股权转让
给李敬函、0.15%股权转让给战美燕、0.15%股权转让给郑立服、0.15%股权转让
给杜亮、0.14%股权转让给徐志、0.14%股权转让给戚如杉、0.13%股权转让给罗
湘源、0.13%股权转让给张永利、0.11%股权转让给孙圣、0.08%股权转让给刘江
涛、0.05%股权转让给王召英；同意李敬恩分别将其持有的三和科技 2.1%股权转
让给莱芜朗进、1.59%股权转让给李敬、0.72%股权转让给王涛、0.6%股权转让
给胡文生、0.1%股权转让给曾祥学。
2007 年 11 月 20 日，三和科技召开股东会并作出决议，同意三和科技因股
权转让而发生的股东变更事宜，并通过了《章程》修正案。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
2007 年 11 月，李敬茂、李敬恩就上述股权转让分别与相关受让方签署了《股
权转让协议书》。
2007年11月28日，三和科技就上述股权转让事项在莱芜市工商行政管理局完
成了工商变更登记。
I、自然人受让方相关股权转让核查情况
根据转让方与受让方签署的《股权转让协议》、本次股权转让的工商登记资
料，并经本所律师对股权转让当事人进行访谈，本次股权转让（除谢斗）系发行
人实际控制人对管理人员和重要员工进行股权转让。发行人为稳定经营管理团
队，经转让双方协商一致进行了上述股权转让。本次股权转让价格系发行人根据
员工的任职和贡献度设定指标，指标限额内的股份转让价格为1元/股，超过指标
限额的股份转让价格为4元/股，具体如下：
受让股数
序号 姓 名 1元/股 4元/股 股权受让总价格（元）
转让的数量 转让的数量
1 罗湘源 - 50,000 200,000
2 马 岊 90,000 50,000 290,000
3 李 敬 50,000 585,000 2,390,000
4 杜宝军 250,000 100,000 650,000
5 张永利 30,000 20,000 110,000
6 戚如杉 10,000 45,000 190,000
7 徐 志 20,000 35,000 160,000
8 刘江涛 - 30,000 120,000
9 李敬函 20,000 50,000 220,000
10 孙 圣 20,000 25,000 120,000
11 王 涛 290,000 - 290,000
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
受让股数
序号 姓 名 1元/股 4元/股 股权受让总价格（元）
转让的数量 转让的数量
12 胡文生 240,000 - 240,000
13 周生玉 400,000 - 400,000
14 郑立服 60,000 - 60,000
15 战美燕 60,000 - 60,000
16 杜 亮 - 60,000 240,000
17 王召英 20,000 - 20,000
18 曾祥学 30,000 10,000 70,000
根据转让方与受让方签署的《股权转让协议》、本次股权转让的工商登记资
料，并经本所律师对转让双方进行访谈，李敬茂向谢斗转让三和科技2.56%股权
的价格为1元/股，谢斗为发行人顾问，转让价格系经转让双方协商一致确定。
II、法人受让方相关股权转让核查情况
根据转让方与莱芜朗进签署的《股权转让协议》、本次股权转让的工商登记
资料、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈，本次
股权转让系为了预留股权以备将来吸引人才之需，减少届时实际控制人转让次
数，稳定当时实际控制人的持股比例，经转让双方协商一致进行了上述股权转让。
上述股权转让中，莱芜朗进和自然人受让方的资金均来源于其自有合法资
金，股权转让价格具有合理性。
（2）整体变更后的股权转让
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景 核查情况
（元/股）
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
涌金实业（集
5.75 李敬茂出具的股权转让说明，并经本所律师对转让
团）有限公司 涌金实业（集
双方进行访谈
团）有限公司
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
按原增资价 及跟投自然人
路英辉 5.75 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
格 5 元/股加 一起退出，因
让双方进行访谈
2009.4 李敬茂 算持股期间 当时洽谈的受
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
年化收益率 让方莱芜创投
于 淼 5.75 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
确定 尚未设立完
让双方进行访谈
毕，故先转让
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
给李敬茂。
吴 凡 5.75 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对李
敬茂进行访谈
原增资价格 核查本次股权转让的股权转让协议、王英出具的股
2010.1 王 英 葛树春 5 个人意愿
转让 权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景 核查情况
（元/股）
莱芜创投设立
原受让涌金 完毕，李敬茂
实业（集团） 将受让于涌金
核查本次股权转让的股权转让协议、李敬茂出具的
2010.2 李敬茂 莱芜创投 5.75 有限公司及 实业（集团）
股权转让说明，并经本所律师对李敬茂进行访谈
跟投自然人 有限公司及跟
价格转让 投自然人的股
份转出
员工离职，根
核查本次股权转让的股权转让协议、李敬出具的股
2010.2 周玉生 李 敬 3 双方协商 据个人意愿转
权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈
让股权
原增资价格 核查本次股权转让的股权转让协议、朱祥民出具的
2010.3 冯 焱 朱祥民 5 个人意愿
转让 股权转让说明，并经本所律师对朱祥民进行访谈
员工离职，根
原受让价格 核查本次股权转让的股权转让协议、李敬茂出具的
2010.3 杜 亮 李敬茂 4 据个人意愿转
转让 股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈
让股权
核查本次股权转让的股权转让协议、谢斗出具的股
丁新军 1
权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈
2010.5 谢 斗 双方协商 个人意愿
核查本次股权转让的股权转让协议、谢斗出具的股
马 岊 1
权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈
3-1-18
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景 核查情况
（元/股）
核查本次股权转让的股权转让协议、谢斗出具的股
刘兴梅 1
权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、谢斗出具的股
李敬函 1
权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈
员工离职，根 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2010.9 曾祥学 康成玲 2.25 双方协商 据个人意愿转 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让股权 让双方进行访谈
员工离职，根 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2010.10 戚如杉 李敬茂 3.82 双方协商 据个人意愿转 李敬茂出具的股权转让说明，并经本所律师对转让
让股权 双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具
李敬茂 1
同一控制下 的股权转让说明，并经本所律师对李敬茂进行访谈
2010.11 朗进集团 改变持股主体
转让 核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具
李敬恩 1
的股权转让说明，并经本所律师对李敬恩进行访谈
拟引进 WAN 核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具
2010.11 莱芜朗进 万晓东 1 XIAOYANG 的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访
（万晓阳）协助 谈
股权激励
发行人提升管 核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具
2010.11 李敬茂 万晓东 1 理水平，对其 的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访
进行股权激励 谈
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景 核查情况
（元/股）
聘请张荣华 核查本次股权转让的股权转让协议、李敬茂出具的
张荣华 1 双方协商
担任公司顾问 股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具
同一控制下
朗进集团 1 改变持股主体 的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访
转让
谈
员工离职，根 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2011.1 孙 圣 莱芜朗进 4 双方协商 据个人意愿转 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让股权 让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、莱芜朗进出具
原增资价格
许桂芳 5 个人意愿 的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访
转让
谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
聘请王雪平
2011.1 莱芜朗进 王雪平 1 双方协商 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
担任公司顾问
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
引进外部投资
2011.6 莱芜朗进 南海成长 6 双方协商 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
机构
芜朗进进行访谈
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景 核查情况
（元/股）
深圳市高特佳
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
精选恒富投资
6 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
合伙企业（有
芜朗进进行访谈
限合伙）
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
陕西华宇创新
6 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
投资有限公司
芜朗进进行访谈
湖南新能源创 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
业投资基金企 6 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
业（有限合伙） 芜朗进进行访谈
湖南清源投资 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
引进外部投资
2011.7 莱芜朗进 管理中心（有 6 双方协商 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
机构
限合伙） 芜朗进进行访谈
苏州创东方富 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
诚投资企业有 6 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
限合伙 芜朗进进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、谢斗出具的股
2011.7 谢 斗 任子荣 5 双方协商 个人意愿
权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景 核查情况
（元/股）
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
同一控制下
2011.8 朗进集团 莱芜朗进 1 改变持股主体 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
转让
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2011.8 杜宝军 汤瑞锋 5.5 双方协商 个人意愿 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
正宇泰富（天
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
津）股权投资
2011.11 6 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
基金合伙企业
引进外部投资 芜朗进进行访谈
莱芜朗进 （有限合伙） 双方协商
机构
湖南中诚信鸿 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2011.11 业创业投资中 6 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
心（有限合伙） 芜朗进进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、丁新军出具的
王 辉 1
股权转让说明，并经本所律师对丁新军进行访谈
2011.11 丁新军 双方协商 个人意愿
核查本次股权转让的股权转让协议、丁新军出具的
麻 琳 1
股权转让说明，并经本所律师对丁新军进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
原受让价格 不符合持股
2012.4 汤瑞锋 赵洪绪 5.5 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
转让 要求
让双方进行访谈
3-1-22
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景 核查情况
（元/股）
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2012.6 王 辉 于卓群 4 双方协商 个人意愿 于卓群出具的股权转让说明，并经本所律师对于卓
群进行访谈
员工离职，根 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
原受让价格
2013.3 刘江涛 王 涛 4 据个人意愿转 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
转让
让股权 让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2013.6 朗进集团 重庆圆基新能 6 朗进集团出具的股权转让说明，并经本所律师对朗
源创业投资基 引进外部投资 进集团进行访谈
双方协商
金合伙企业 机构 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2013.6 莱芜朗进 （有限合伙） 6 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
芜朗进进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2013.9 葛树春 李 敬 6 双方协商 个人意愿 李敬出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双
方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2013.11 刘瑞麒 莱芜朗进 6 双方协商 个人意愿 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
芜朗进进行访谈
3-1-23
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景 核查情况
（元/股）
员工离职，根 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
罗湘源 6 据个人意愿转 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让股权 让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
陈蕴晖 6 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
2013.12 李 敬 双方协商 个人意愿
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
熊新平 6 李敬出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双
方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
杜宝军 4 双方协商 个人意愿 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
2015.1 莱芜朗进
核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具
原增资价格
高文秀 5 个人意愿 的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访
转让
谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
引进外部投资
2015.1 莱芜朗进 陈沁刚 6 双方协商 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
人
让双方进行访谈
3-1-24
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景 核查情况
（元/股）
核查本次股权转让的股权转让协议、莱芜朗进出具
邵正刚 6 双方协商 个人意愿 的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访
谈
原增资价格 核查本次股权转让的股权转让协议、高文秀出具的
2015.5 高文秀 张玉生 5 个人意愿
转让 股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、李敬出具的股
2015.5 李 敬 丁臣堂 7 双方协商 个人意愿
权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2015.5 张荣华 张建春 6 双方协商 个人意愿 张建春出具的股权转让说明，并经本所律师对转让
双方进行访谈
正宇泰富（天 张恒为正宇泰
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
津）股权投资基 原受让价格 富合伙人，发
2015.6 张 恒 6 张恒出具的股权转让说明，并经本所律师对张恒进
金合伙企业（有 转让 行人股权作为
行访谈
限合伙） 退伙财产
原增资价格 核查本次股权转让的股权转让协议、高文秀出具的
2015.10 高文秀 于卓群 5 个人意愿
转让 股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2015.12 李敬函 吴 美 8 双方协商 个人意愿 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
3-1-25
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景 核查情况
（元/股）
WAN
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
XIAOYANG
万晓东 8 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
（万晓阳）解除
让双方进行访谈
股份代持
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
陕西华宇创新
8 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
投资有限公司 拟引入新的外
芜朗进进行访谈
部投资机构，
湖南清源投资 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
原外部投资机
管理中心（有限 8 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
构和部分股东
2015.12 合伙） 莱芜朗进 双方协商 芜朗进进行访谈
愿意向新的外
湖南新能源创 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
部投资机构转
业投资基金企 8 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
让。为提高交
业（有限合伙） 芜朗进进行访谈
易效率，由莱
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
芜朗进统一受
胡文生 8 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让，并转让给
让双方进行访谈
新的外部投资
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
机构
刘一然 8 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
3-1-26
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景 核查情况
（元/股）
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
邵正刚 8 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
王 觉 8 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
王 涛 8 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
肖正诚 8 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
芜朗进进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
谢 斗 8 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
徐 志 8 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
3-1-27
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景 核查情况
（元/股）
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
于 杰 8 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
于卓群 8 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
战美燕 8 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
张荣华 8 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
郑立服 8 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
朱祥民 8 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
3-1-28
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景 核查情况
（元/股）
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
莱芜朗进 8 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
苏州创东方富 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
引进外部投资
诚投资企业有 8 北京信中利出具的股权转让说明，并经本所律师对
2016.2 北京信中利 双方协商 机构，原外部
限合伙 北京信中利进行访谈
投资机构减持
深圳市高特佳
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
精选恒富投资
8 北京信中利出具的股权转让说明，并经本所律师对
合伙企业（有限
北京信中利进行访谈
合伙）
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2016.2 莱芜朗进 8 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
引进外部投资
芜朗进进行访谈
浙江经建投 双方协商 机构，原外部
湖南中诚信鸿
投资机构减持 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2016.2 业创业投资中 8
浙江经建投出具的股权转让说明
心（有限合伙）
夫妻之间转 不符合持股 核查本次股权转让的股权转让协议、王雪平出具的
2016.4 王雪平 张凤玲 1
让 要求 股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈
3-1-29
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景 核查情况
（元/股）
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
引进外部投资
2016.5 莱芜朗进 莱芜创投 8 双方协商 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱
机构
芜朗进进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
马英华 8 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2016.6 杜宝军 赵敦峰 8 双方协商 个人意愿 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
吴 美 8 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
引进外部投资
2016.7 莱芜朗进 李敬奎 8 双方协商 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转
人
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
引进外部投资
2016.9 莱芜朗进 巢 明 8 双方协商 莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转
人
让双方进行访谈
3-1-30
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景 核查情况
（元/股）
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
帅志军 8 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
高希俊 8 高希俊出具的股权转让说明，并经本所律师对高希
重庆圆基新能 俊进行访谈
引进外部投资
源创业投资基 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2016.9 莱芜和灵 8 双方协商 机构，原外部
金合伙企业（有 莱芜和灵出具的股权转让说明
投资机构减持
限合伙） 深圳前海嘉亿 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
聚福投资企业 8 深圳前海嘉亿聚福投资企业（有限合伙）出具的股
（有限合伙） 权转让说明
核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、
2016.11 高希俊 田 昱 8 双方协商 个人意愿 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转
让双方进行访谈
3-1-31
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
上述股权转让中，受让方的资金主要来源于其自有合法资金，股权转让价
格具有合理性。
（3）股转系统挂牌期间的股份转让情况
经本所律师核查，发行人股票自2017年6月27日起在股转系统挂牌并公开转
让，证券简称为“朗进科技”，证券代码为“871452”，转让方式为协议转让。
自2017年6月27日至股票暂停转让日，发行人股份转让情况如下：
交易数量 交易价格 转让
序号 时间 转让方 受让方
（万股） （元/股） 方式
深圳前海嘉亿
协议
1 2017.6.28 聚福投资企业 新余嘉亿 74.80 10.00
转让
（有限合伙）
深圳前海嘉亿
协议
2 2017.6.29 聚福投资企业 新余嘉亿 25.20 10.00
转让
（有限合伙）
协议
3 2017.8.2 崔金来 深圳鑫昱 16.00 14.50
转让
协议
4 2017.8.23 中车同方 深圳前海韵真 100.00 15.00
转让
协议
5 2017.8.28 中车同方 深圳前海韵真 100.00 15.00
转让
协议
6 2017.8.30 中车同方 江瀚资产 200.00 15.00
转让
协议
7 2017.8.31 北京信中利 江瀚资产 133.00 15.00
转让
协议
8 2017.9.27 北京信中利 国发创投 142.00 17.00
转让
本所律师认为，自2017年6月27日起，发行人股票在股转系统挂牌并公开转
让，此后，发行人的历次股份转让均根据股转系统的规定办理了相关交易、结算
及登记手续，合法、有效。
2、历次增资的背景，增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，
3-1-32
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
价款支付情况，资金来源及其合法性
根据发行人工商登记资料、历次增资的验资报告、股东（大）会决议，自发
行人前身三和科技设立至本补充法律意见书出具日，发行人有多次增资，具体如
下：
增资 增加注 增资后
出资 出资
出资人 价格 册资本 注册资本 增资背景 定价依据
时间 方式
（元/股） （万元） （万元）
发行人生产
原始股东原
2005.03 李敬茂 1 195 245 货币 经营需要资
价增资
金
发行人生产
李敬茂、 原始股东原
2006.07 1 456 701 货币 经营需要资
李敬恩 价增资
金
发行人生产
莱芜朗进 按照市场化
经营需要资
2007.12 等 20 名 5 175.25 876.25 货币 投资原则
金及引进投
出资人 协商确定
资者
整体变更
净资 发行人
2008.01 前全体股 - - 5,000 -
产 整体变更
东
南海成长、
深圳市高
特佳精选 发行人生产 按照市场化
2011.07 恒富投资 6 600 5,600 货币 经营需要资 投资原则
合伙企业 金 协商确定
（有限合
伙）
参考评估报
发行人生产 告，并按照
浙江
2016.04 8 400 6,000 货币 经营需要资 市场化投资
经建设
金 原则协商确
定
3-1-33
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
增资 增加注 增资后
出资 出资
出资人 价格 册资本 注册资本 增资背景 定价依据
时间 方式
（元/股） （万元） （万元）
发行人生产 按照市场化
2017.02 中车同方 8.75 668 6,668 货币 经营需要资 投资原则
金 协商确定
（1）2005年3月，三和科技增资至245万元
2005 年 3 月 8 日，三和科技召开了股东会并作出决议，同意将三和科技注
册资本变更为 245 万元，李敬茂增加出资 195 万元，并相应修订《章程》。
2005 年 3 月 8 日，山东兴安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鲁
兴验字（2005）104 号），经其审验，截至 2005 年 3 月 7 日，三和科技已收到李
敬茂的新增注册资本合计 195 万元，系以货币出资，变更后的注册资本实收金额
为 245 万元。
2005年3月9日，三和科技就本次增资在莱芜市工商行政管理局办理完成了变
更登记。
（2）2006年7月，三和科技增资至701万元
2006 年 7 月 10 日，三和科技召开了股东会并作出决议，同意将三和科技注
册资本由 245 万元增加至 701 万元，其中李敬茂以货币增资 270.2 万元，李敬恩
以货币增资 185.8 万元。
2006 年 7 月 10 日，莱芜圣信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[2006]
莱圣信会所验字 054 号），经其审验，截至 2006 年 7 月 10 日，三和科技已收到
李敬茂、李敬恩缴纳的新增注册资本合计人民币 456 万元，均系以货币出资；其
中李敬茂增加出资 270.2 万元、李敬恩增加出资 185.8 万元。
2006年7月10日，三和科技就本次增资在莱芜市工商行政管理局完成了变更
登记。
（3）2007年12月，三和科技增资至876.25万元
3-1-34
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
2007 年 11 月 30 日，三和科技召开了股东会并作出决议，同意三和科技注
册资本增加至 876.25 万元，新增注册资本由以下各方以货币方式认缴：莱芜朗
进以 120 万元增资（其中 4.18 万元计入注册资本、115.82 万元计入资本公积），
涌金实业（集团）有限公司以 1,500 万元增资（其中 52.58 万元计入注册资本、
1,447.42 万元计入资本公积），涌泉投资发展有限公司以 95 万元增资（其中 3.33
万元计入注册资本、91.67 万元计入资本公积），路英辉以 600 万元增资（其中
21.03 万元计入注册资本、578.97 万元计入资本公积），于淼、冯焱、许桂芳、吴
凡、刘瑞麒、王觉分别以 300 万元增资（其中 10.52 万元计入注册资本、289.48
万元计入资本公积），陈新、肖正诚分别以 200 万元增资（其中 7.01 万元计入注
册资本、192.99 万元计入资本公积），谭守清以 130 万元增资（其中 4.56 万元计
入注册资本、125.44 万元计入资本公积），崔金来、高文秀分别以 80 万元增资（其
中 2.8 万元计入注册资本、77.2 万元计入资本公积），徐怡旻、王英分别以 50 万
元增资（其中 1.75 万元计入注册资本、48.25 万元计入资本公积），于杰以 40 万
元增资（其中 1.4 万元计入注册资本、38.6 万元计入资本公积），王月聪以 30 万
元增资（其中 1.05 万元计入注册资本、28.95 万元计入资本公积），刘一然以 25
万元增资（其中 0.88 万元计入注册资本、24.12 万元计入资本公积），并相应地
修订《章程》。
2007 年 12 月 21 日，山东汇德出具了《验资报告》（汇所验字（2007）5-006
号），经其审验，截至 2007 年 12 月 21 日，三和科技已收到股东缴纳的出资 5,000
万元，其中计入实收资本 175.25 万元，计入资本公积 4,824.75 万元，各股东均
以货币出资。
2007 年 12 月 25 日，三和科技就本次增资在莱芜市工商行政管理局完成了
变更登记。
（4）2008年1月，三和科技整体变更为发行人
2008 年 1 月 1 日，三和科技股东会作出决议，同意以 2007 年 12 月 31 日为
审计基准日，将三和科技改制为股份有限公司。
3-1-35
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
2008 年 1 月 1 日，三和科技股东会作出决议，同意由山东汇德对公司进行
审计，并以山东汇德出具的《审计报告》为依据，将三和科技整体变更为股份有
限公司；如公司经审计的净资产超过 5,000 万元，则具体变更方案为：以经审计
净资产按比例折成股份有限公司股份计 5,000 万股，即变更设立的股份有限公司
总股本为 5,000 万股（每股面值 1 元），其余净资产转入股份有限公司资本公积
金，不再折股。三和科技原股东按变更前原持股比例分割经审计后的上述净资产
并以此抵作股款投入，三和科技原股东在变更前后的持股比例不变。
2008 年 1 月 1 日，三和科技全体股东签署了《发起人协议》，约定由有限公
司整体变更设立为股份公司，各股东以原有限公司中的净资产折股出资。
2008 年 1 月 8 日，山东汇德出具了《莱芜市三和科技有限公司 2005-2007
年度财务报表审计报告》（[2008]汇所审字第 5-004 号），经其审验，截至 2007
年 12 月 31 日，三和科技的净资产为 95,362,497.76 元。
2008 年 1 月 8 日，山东新华有限责任会计师事务所出具了《莱芜市三和科
技有限公司整体资产价值咨询项目资产评估报告书》（鲁新会师莱评字[2008]第
07 号），经其评估，截至 2007 年 12 月 31 日，三和科技资产的评估价值为 14,447.36
万元，负债的评估价值为 3,119.52 万元，净资产的评估值为 11,327.84 万元。
2008 年 1 月 14 日，山东汇德出具了《验资报告》（[2008]汇所验字第 5-001
号），经其审验，截至 2008 年 1 月 14 日，朗进科技（筹）已收到全体股东缴纳
的注册资本（实收资本）合计 5,000 万元，每股人民币 1 元，净资产折合股本后
的余额 45,362,497.76 元转入资本公积。变更后，发行人的注册资本实收金额为
人民币 5,000 万元，各发起人均已缴足其认购的股份。2008 年 1 月 15 日，发行
人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份有限公司筹建工作报告、发
起人出资报告、设立费用报告、关于制定公司章程以及公司其他管理制度、选举
董事、选举监事等议案。
2008 年 1 月 16 日，发行人就本次整体变更在莱芜市工商行政管理局完成了
变更登记。
3-1-36
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（5）2011年7月，发行人增资至5,600万元
2011 年 6 月 13 日，发行人召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司引进战略投资机构增资的议案》、《公司章程修正的议案》等议案，同
意由南海成长、深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）对发行人进行
增资，公司注册资本增加至 5,600 万元。同日，发行人与南海成长、深圳市高特
佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）签署了增资协议，约定南海成长向发行人
投资 2,431.2 万元（其中 405.2 万元计入注册资本、2,026 万元计入资本公积），
深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）向发行人投资 1,168.8 万元（其
中 194.8 万元计入注册资本、974 万元计入资本公积）。
2011 年 7 月 4 日，山东汇德出具了《验资报告》（[2011]汇所验字第 5-02
号），经其审验，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人已经收到南海成长、深圳市高
特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计 600 万元，各
股东均以货币出资。
2011年7月12日，发行人就本次增资在莱芜市工商行政管理局完成了变更登
记。
（6）2016年4月，发行人增资至6,000万元
2016 年 3 月 18 日，发行人召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司引进战略投资机构增资的议案》、《公司章程修正的议案》，同意发行
人增发 400 万股，全部由浙江经建投认购，发行人注册资本变更为 6,000 万元，
并相应地修订公司《章程》。
2016 年 3 月 31 日，浙江经建投与发行人签署了《增资扩股协议》，约定浙
江经建投向公司投资 3,200 万元，其中 400 万元计入注册资本，其余 2,800 万元
计入资本公积。
2016 年 4 月 20 日，中兴华出具了《验资报告》（中兴华验字（2016）第
SD02-0005 号），经其审验，截至 2016 年 4 月 19 日，发行人变更后的的累计注
3-1-37
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
册资本人民币 6,000 万元，实收资本 6,000 万元。
2016 年 4 月 27 日，发行人就本次增资在莱芜市市场监督管理局完成了变更
登记。
（7）2017年2月，发行人增资至6,668万元
2017 年 2 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于审议<公司引进战略投资机构进行增资>的议案》、《关于审议<公司章程修正>
的议案》，同意公司增发 668 万股股份，全部由中车同方认购，公司注册资本变
更为 6,668 万元，并相应地修订公司《章程》。
2017 年 2 月 10 日，中车同方与公司、朗进集团签署了《股权投资协议》，
约定中车同方向发行人投资 5,845 万元，其中 668 万元计入注册资本，其余 5,177
万元计入资本公积。
2017 年 2 月 16 日，中兴华出具了《验资报告》（中兴华验字（2017）第 030003
号），经其审验，截至 2017 年 2 月 15 日，公司变更后的累计注册资本人民币
6,668 万元，实收资本 6,668 万元。
同日，发行人就本次增资在莱芜市市场监督管理局完成了变更登记。
综上，本所律师认为，上述增资均具有真实背景和合理的增资价格确定方式，
上述增资款均系增资方的自有合法资金。
3、历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
经本所律师核查，发行人股本演变过程中曾经存在一次股份代持情形，具体
如下：
2010年，发行人考虑未来发展需要，拟引进WAN XIAOYANG（万晓阳）协
助发行人提升管理水平，增强市场竞争力，并通过让其持有发行人股份的方式增
强其积极性和稳定性。WAN XIAOYANG（万晓阳）考虑到自身系外籍人士，决
定由其弟万晓东代为持有相关股份。
3-1-38
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
2010年11月，莱芜朗进、李敬茂分别将其持有发行人的113.5万股、86.5万股
股份转让给了万晓东，并履行了签订转让协议等必要程序。2015年12月，根据
WAN XIAOYANG（万晓阳）希望退出的意愿，万晓东将其代为持有的全部200
万元股权以1,600万元的价格转让给了莱芜朗进。本次股权转让后，WAN
XIAOYANG（万晓阳）与万晓东的股份代持关系解除，且WAN XIAOYANG（万
晓阳）此后不再持有发行人股权。
除上述股份代持情况外，根据发行人工商登记资料、股权转让和增资的相关
资料、相关当事人填写、确认的调查表，并经本所律师核查，除上述股份代持情
形外，发行人历次股权转让及增资不存在其他委托持股、利益输送或其他利益安
排。
4、涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部
法定程序，是否经有权主管部门确认
经本所律师核查，发行人股东浙江经建投为国有股东。除此之外，其他法人
股东均不属于国有股东。
经本所律师核查，浙江经建投增资时，聘请了浙江天平资产评估有限公司对
拟受让的发行人股权及增资扩股涉及的股东全部权益进行了评估，浙江天平资产
评估有限公司出具了《山东朗进科技股份有限公司拟股权转让及增资扩股涉及的
股东全部权益评估报告》（天平评[2015]0368 号），浙江经建投就该评估结果向国
有资产监督管理机构进行了备案。
本次增资时，浙江经建投履行了内部决策程序，按照章程的规定召开了董事
会，并根据决策权限上报控股股东浙江省铁路投资集团有限公司，取得了浙江省
铁路投资集团有限公司出具的同意浙江经建投对发行人进行投资的董事会决定
事项抄告单（浙董抄告[2016]3 号）。
浙江经建投按照财政部《关于股份公司国有股权管理工作有关问题的通知》
（财管字[2000]200 号）和国务院国资委、中国证监会《上市公司国有股东标识管
理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）等相关规定，向浙江省人民政府国有资
3-1-39
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
产监督管理委员申请办理了国有产权设置。2017 年 6 月 16 日，浙江省国资委出
具了《浙江省国资委关于山东朗进科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》
（浙国资产权[2017]19 号），批复：“一、山东朗进科技股份有限公司总股本为 6668
万股。其中，浙江省经济建设投资有限公司（为国有股东，标注“SS”）持有 1200
万股，占总股本的 18% 。二、请你司指导国有股股东按照国家相关政策规定正
确行使股权，维护国有股权益，促进股份公司健康发展。”
综上，本所律师认为，发行人股东浙江经建投涉及国有产权变动，其已履行
了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，并经过了有权主管部门的确认。
（二）区分内部、外部股东说明直接持股的自然人股东的履历，说明现有及
报告期内退出的外部自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利
益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或
控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、
供应商存在资金往来的公司
根据发行人现有自然人股东填写、确认的调查表，发行人现有直接持股的自
然人股东共有 34 人，该 34 名股东履历如下：
序
姓名 类型 身份证号 履历（近五年）
号
2002 年 10 月至 2017 年 4 月，任山东诚信工程建设监
理有限公司董事长兼总经理；2017 年 4 月至今，任山
东诚信工程建设监理有限公司董事长。
截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任山东国
阳光伏科技有限公司执行董事兼总经理、山东鲁电投
外部 3701021967
1 张 恒 资有限公司董事长兼总经理、济宁道同光伏科技有限
股东 04******
公司监事、山东融汇管通股份有限公司董事、山东鲁
电人力资源管理咨询有限公司执行董事兼总经理、烟
台宏源热电设计有限公司董事长、山东恒源工程咨询
有限公司董事、山东省农业融资担保有限公司董事、
海南鲁电生物质发电有限公司董事长。
3-1-40
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序
姓名 类型 身份证号 履历（近五年）
号
2004 年 2 月至 2013 年 7 月，任深圳市卓翼科技股份
外部 1304031964
2 田 昱 有限公司董事长；2015 年 4 月至今，任深圳前海韵真
股东 09******
投资管理合伙企业(有限合伙）执行合伙人。
2010 年 1 月至今，任青岛迪科铁路设备有限公司执行
董事兼总经理。
截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任青岛迪
外部 1401041971
3 高希俊 斯凯化工有限责任公司执行董事兼总经理、青岛欧亚
股东 05******
节能科技有限公司执行董事兼经理、青岛迪科铁路设
备有限公司胶州分公司负责人、青岛欧亚节能科技有
限公司胶州分公司负责人。
外部 3709191965 1996 年 9 月至 2015 年 9 月，任莱芜市科技局技术市
4 张凤玲
股东 09****** 场管理办公室科员；2015 年 10 月至今，退休。
外部 3712021972 2009 年 9 月至 2013 年 5 月，自由职业；2013 年 6 月
5 丁臣堂
股东 06****** 至今，任荣盛市政工程有限公司工程科项目经理。
1998 年 7 月至 2014 年 7 月，任齐鲁石化设计院设计
外部 3703051975
6 麻 琳 师；2014 年 11 月至今，任青岛瑞都建筑设计有限公
股东 03******
司设计师。
2006 年 3 月至 2014 年 12 月，任北京市信格律师事务
外部 2101061965
7 陈 新 所合伙人律师；2015 年 1 月至今，任北京中瑞特通讯
股东 01******
设备有限公司副总经理。
外部 3712021958
8 许桂芳 2008 年 6 月至今，退休。
股东 07******
2012 年 10 月至 2017 年 11 月，任山东红桥创业投资
有限公司、山东红桥股权投资管理有限公司董事；
2012 年 10 月至今，任山东省科技融资担保有限公司
外部 3101041965 董事、总经理。
9 谭守清
股东 03****** 截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任山东涌
泉投资发展有限公司监事、山东华天科技创业投资有
限公司董事、山东博科保育科技股份有限公司董事、
济南航天德标牙科技术有限公司董事。
外部 4403011973 2012 年 11 月至今，任深圳市嘉亿隆投资管理有限公
10 熊新平
股东 10****** 司财务部财务。
3-1-41
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序
姓名 类型 身份证号 履历（近五年）
号
截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任深圳市
嘉镱投资管理有限公司执行董事兼总经理。
2010 年 1 月至今，任深圳市嘉亿隆投资管理有限公司
董事。
截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任深圳市
外部 3207051975
11 陈蕴晖 嘉镱投资管理有限公司监事、珠海神禹环境工程股份
股东 10******
有限公司董事、深圳前海嘉亿资本投资管理有限公司
总经理兼执行董事、深圳前海嘉亿聚福资产管理有限
公司监事。
外部 3702051967
12 张建春 1982 年 7 月至今，自由职业。
股东 06******
2011 年 5 月至 2014 年 12 月，任中国民族证券上海南
外部 3624241976
13 帅志军 丹东路营业部创新业务部项目经理；2015 年 7 月至今，
股东 09******
任上海沃莱股权投资基金管理有限公司业务部监事。
外部 3602031975 2000 年 5 月至今，任北京东方尼特科技有限公司执行
14 陈沁刚
股东 07****** 董事兼总经理。
2012 年至今，任山东红桥股权投资管理有限公司董
事。
截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任莱芜瑞
德投资有限公司执行董事兼总经理、山东力创科技股
外部 3701051963 份有限公司监事、深圳市依思普林科技有限公司董
15 任子荣
股东 09****** 事、河北丰源环保科技股份有限公司监事、蓬莱万寿
机械有限公司董事、山东远大特材科技股份有限公司
董事、山东明佳科技有限公司监事、山东红桥创业投
资有限公司监事、山东奥福环保科技股份有限公司董
事、山东宽图文化传媒有限公司董事。
外部 3709191963
16 李敬奎 1980 年 3 月至今，务农。
股东 02******
外部 2101061937
17 赵洪绪 1997 年 8 月至今，退休。
股东 07******
外部 3712021952
18 高文秀 2004 年 7 月至今，退休。
股东 10******
3-1-42
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序
姓名 类型 身份证号 履历（近五年）
号
外部 3712021975
19 张玉生 2004 年 8 月至今，任山东鲁泰律师事务所办公室主任。
股东 05******
外部 3728281973
20 康成玲 2012 年 5 月至今，任山东朗进通信有限公司总经理。
股东 10******
2012 年 10 月至今，任中科九度（北京）空间技术有
外部 1101081972 限公司总裁助理。
21 巢 明
股东 08****** 截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任北京欧
美丽思服装有限公司监事。
2008 年 1 月至 2013 年 6 月，任山东电子职业技术学
院财务审计处科员；2013 年 7 月至 2016 年 1 月，任
外部 3701021974 山东电子职业技术学院财务审计处处长助理；2016 年
22 徐怡旻
股东 09****** 1 月至 2018 年 1 月，任山东电子职业技术学院财务审
计处纪委委员、处长助理；2018 年 1 月至今，任山东
电子职业技术学院财务审计处纪委委员、副处长。
外部 3711221979
23 刘兴梅 1999 年 7 月至今，自由职业。
股东 02******
2010 年 3 月至 2013 年 10 月，任机械制造公司董事、
外部 3701111965 党委副书记；2013 年 10 月至 2014 年 3 月，任莱钢集
24 王月聪
股东 11****** 团监事办外派监事；2014 年 3 月至今，任山钢日照公
司党群工作部部长。
内部 3201061972
25 李 敬 2001 年 5 月至今，任发行人销售部副经理。
股东 09******
内部 1101021973
26 马 岊 2000 年 5 月至今，任发行人财务部部长。
股东 06******
2010 年 3 月至今，任发行人董事会秘书；2011 年 6
月至今，任发行人副总经理。
截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任佛山朗
内部 3701111963
27 王 涛 进轨道交通设备有限公司监事、广州朗进轨道交通设
股东 10******
备有限公司监事、苏州朗进轨道交通装备有限公司监
事、北京朗进科技有限公司监事、莱芜朗进智能技术
有限公司监事、青岛朗进新能源设备有限公司监事。
3-1-43
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序
姓名 类型 身份证号 履历（近五年）
号
2008 年 1 月至 2017 年 9 月，任发行人区域总监；2010
内部 3702051963
28 杜宝军 年 3 月至今，任发行人监事会主席；2017 年 9 月至今，
股东 07******
任发行人审计部负责人。
2003 年 4 月至 2013 年 7 月，任发行人采购部经理；
2013 年 8 月至 2016 年 4 月，任发行人供应链经理；
2016 年 5 月至 2017 年 1 月，任发行人仓库员工；2017
内部 3712021971
29 李敬函 年 2 月至今，任发行人仓库经理。
股东 11******
截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任永仁圣
枣王农业发展有限公司监事、重庆梵安农业科技有限
公司监事。
内部 6101141974 2011 年 2 月至 2013 年 4 月，任发行人项目部部长；
30 马英华
股东 04****** 2013 年 4 月至今，任发行人销售总监。
内部 1528221976 2011 年 3 月至 2014 年 7 月，任发行人副总工程师；
31 张永利
股东 03****** 2014 年 7 月至今，任发行人总工程师。
2010 年 1 月至 2014 年 3 月，任发行人行政部办公室
内部 3724251979 主任；2014 年 4 月至今，任发行人总经理助理。
32 吴 美
股东 08****** 截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任青岛瑞
青通信有限公司监事、山东朗进通信有限公司监事。
2010 年 5 月至 2015 年 9 月，任发行人销售部职员；
内部 3706831977
33 王召英 2015 年 10 月至今，任发行人新能源事业部总经理助
股东 10******
理。
内部 3702821976
34 赵敦峰 2008 年 1 月至今，任发行人驾驶员。
股东 02******
发行人现有及报告期内退出的自然人股东共计50名（含上述34名现有自然人
股东），根据该等股东填写、确认的调查表，发行人的声明及对发行人主要客户、
供应商的走访，并经本所律师访谈该等股东（历史股东肖正诚因身体原因无法进
行访谈），发行人现有及报告期内退出的自然人股东中除历史股东万晓东（名义
股东）与发行人现任董事兼总经理WAN XIAOYANG（万晓阳）为兄弟关系，
实际控制人马筠与现有股东马岊为姐弟关系，现有股东李敬函与实际控制人李敬
茂、李敬恩为兄弟关系，其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
3-1-44
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员均不存在
关联关系或其他利益关系，与发行人（除曾经持有或现持有发行人股份外）、发
行人主要客户及供应商不存在关联关系。
上述股东中除高希俊（持有青岛迪科铁路设备有限公司 35%的股权）外，未
持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司（发行人与青岛迪科铁路设
备有限公司存在业务往来，但该公司不是发行人主要客户、供应商）。上述股东
未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员也出具声明，说明其与发行人现有及报
告期内退出的50名自然人股东（除历史股东万晓东（名义股东）与发行人现任董
事兼总经理WAN XIAOYANG（万晓阳）为兄弟关系，实际控制人马筠与现有股
东马岊为姐弟关系，现有股东李敬函与实际控制人李敬茂、李敬恩为兄弟关系外）
均不存在关联关系或其他利益关系；发行人也出具声明，说明其与上述股东不存
在关联关系（除曾经持有或持有发行人股份外）；发行人的主要客户、供应商在
走访中亦确认，其与发行人现有自然人股东不存在关联关系。
（三）说明万晓东与WAN XIAOYANG（万晓阳）的代持关系是否已真实解
除、是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，2010年11月，万晓东分别从莱芜朗进、李敬茂受让的113.5
万股、86.5万股发行人股份系为其兄WAN XIAOYANG（万晓阳）代持。2015年
12月，根据WAN XIAOYANG（万晓阳）的意愿，该等股份以1,600万元的价格
全部转让给了莱芜朗进，二人解除了代持关系。
经本所律师查询万晓东银行转账凭证，万晓东于2015年12月29日通过银行转
账方式将上述股权转让款项转给WAN XIAOYANG（万晓阳）。同时，WAN
XIAOYANG（万晓阳）与万晓东就本次解除股份代持出具了说明，说明双方之
间的股份代持已完全解除，双方之间不存在未了结的债权债务关系，亦不存在纠
纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具日，WAN XIAOYANG（万晓阳）和
万晓东均不持有发行人股份，也未委托他人持有发行人股份。因此，本所律师认
3-1-45
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
为，WAN XIAOYANG（万晓阳）和万晓东的代持关系已真实解除，不存在纠纷
或潜在纠纷。
（四）对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明其与发
行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、
工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相
同业务或业务往来的公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 13 家机构股东，该等机构股东
穿透至自然人、国有股东后的具体情况如下（鉴于南海成长和国发创投股权结构
较为复杂，本补充法律意见书只列示其执行事务合伙人穿透至自然人、国有股东
的情况）：
3-1-46
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
1、朗进集团
李敬茂 马 筠 李敬恩
60% 10% 30%
青岛朗进集团有限公司
2、浙江经建投
于立鹏 张建标
20% 80%
浙
江
省 杭州标莅 杭州机床集团
国
资 实业投资 有限公司工会
委 有限公司 委员会
97.52% 2.23% 0.18%
100%
浙江省交通投资集团有限
公司 杭州机床集团有限公司
95.32% 4.68%
浙江省经济建设投资有限公司
注：浙江经建投控股股东为浙江省交通投资集团有限公司，实际控制人为
浙江省国资委。
3-1-47
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3、南海成长
中国平安(601318)
100%
深圳市平安金融科技咨询有限公司
100%
深圳市平安远欣投资
发展控股有限公司
100% 100%
黄 郑
深圳市思 深圳市平安德
伟 刘 方 道科投资 成投资有限公 施
南海成 南海成 荔 鹤 先 有限公司 司 皓
长创赢 长创科 军 艳
99.99% 0.01% 0.24% 99.76% 天 同创伟业
（天津） （天津）
80% 20% 0.38% 98.85% 0.77% （832793）
股权投 股权投
资基金 资基金 共青城创赢 海德邦和 南京鸿信 深圳市海富
100%
郑 黄 丁
合伙企 合伙企 投资管理 投资（上 36 位 房地产 南京陶朗加 恒泰股权投资 深圳市海富恒盈 深圳同创锦
伟 宝
业（有 业（有限 合伙企业 海）有限 自然人 开发 投资管理 基金企业 股权投资基金企 绣资产管理
鹤 荔 玉
限合伙） 合伙） （有限合伙） 公司 有限公司 有限公司 （有限合伙） 业（有限合伙） 有限公司
35.48% 32.26% 6.38% 1.21% 0.2% 0.04% 0.04% 25.12% 0.81% 0.81% 0.81% 0.40% 0.04% 0.36%
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注：郑伟鹤、黄荔、丁宝玉、深圳同创锦绣资产管理有限公司为南海成长普通合伙人，其中郑伟鹤为执行事务合伙人。
3-1-48
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
4、莱芜创投
莱芜市财政局
100%
莱芜财金投资 翟 许 李 任 亓 魏 赵 马 张 李 杨 韩 李
集团有限公司 长 敬 启 俊 丕 晓 礼 长 秉
君 新 茂 华 峰 忠 凯 静 忠 彬 伦 河 强
100%
莱芜市经济开发
12.14% 7.26% 7.14% 7.14% 7.14% 3.93% 2.57% 3.21% 2.38% 2.14% 0.71% 1.00% 0.36%
投资有限公司
42.86% 57.12%
莱芜创业投资有限公司
5、江瀚资产
金风科技
(002202)
100%
金风投资控股有限公司
100%
江瀚（宁波）资产管理有限公司
3-1-49
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
6、北京信中利
赵 张 张 优选资本管理
莹 淑 虎
霞 成 有限公司
北京信中利投资股份
张虎成
50% 20% 29% 1% 有限公司
周 NEEQ:833858
维 100%
芳
深圳优选金融 宁波梅山保税港区存志投资管 100%
投资有限公司 理合伙企业（有限合伙）
北京信中利股权投资管
100% 王相等 36 名自然人
90% 10% 理有限公司
0.42% 99.58%
上海青步
赵
商务咨询
增 优选资本管理有限公司 共 青城 信中利达信投资
事务所
强 (代三类股东持有） 管理合伙企业（有限合伙）
1.24% 1.24% 91.32% 4.96% 1.24%
北京信中利益信股权投资中心（有限合伙）
注：北京信中利执行事务合伙人为北京信中利股权投资管理有限公司。
3-1-50
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
7、中车同方
合肥市人民政府国有
合肥市国有 资产监督管理委员会
资产管理 100%
委员会 合肥市产业投资控
100% 股集团有限公司
合肥兴泰 100%
建设银行 控股集团 合肥市国有资产
国务院 （601939） 有限公司 控股有限公司
67% 27.5% 5.5%
100%
中国中车 同方股份 中国长江三峡集团 建信信托有限
(601766) （600100） 公司 责任公司
100% 100% 100% 100%
中车资本管理 同方金融控股（深圳） 三峡资本控股有限 建信（北京）投资基
有限公司 有限公司 责任公司 金管理有限责任公司
25% 10% 16%
∩
49% ∩ ∩
中车资本（天津）股权投资
基金管理有限公司（GP）
31.17% 25.97% 1.3% 15.59% 25.97%
中车同方（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
注：中车同方执行事务合伙人为中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司（委
派代表：陆建洲）。
8、深圳前海韵真
田 昱 宁志刚
80% 20%
深圳前海韵真投资管理合伙企业（有限合伙）
注：深圳前海韵真执行事务合伙人为田昱。
3-1-51
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
9、国发创投
沈 周 王
文 玲 兴
才 红 明
苏州国发创业
投资控股有限
33% 34% 33%
公司
苏州国 袁惠 100%
发科技 芳等
小额贷 苏州国发股权投 苏州国发中小 苏州宏佳赢投
9位
款有限 资基金管理有限 企业担保投资 苏州市信用再 资咨询合伙企
自然
公司 公司 有限公司 担保有限公司 业（普通合伙）
人
4.21% 52.63% 11.05% 0.53% 10.53% 10.53% 10.53
%
苏州国发新兴产业创业投资投资企业
（有限合伙）
注：国发创投的执行事务合伙人为苏州国发股权投资基金管理有限公司（委派代表:
闵文军），其股权结构图如下：
苏州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
苏州国际发展集团有限公司
100%
苏州市营财投资集团公司
5.26% 15.79% 78.95%
100%
苏州国发创业投资控股有限公司
100%
苏州国发股权投资基金管理有限公司
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
10、莱芜和灵
莱芜市财政局
蒋锡培
100% 等 50 位
莱芜财金投 自然人
资集团有限 无锡 无锡徐
徐平 氏家族 100%
公司
果树 企业管 远东控股集团有
100% 管理 理合伙 限公司
莱芜市经济 咨询 企业（有
卞
开发投资有 有限 限合伙） 卞
华 李 李 徐 刘 谈 葛 陆 刘 杭
限公司 志 慧 公司 华 素 亚 习
舵 颖 舵 梅 坚 君 标 昀 俊
辉 云
100% 等
38.8% 1% 9% 0.2% 15% 7% 1%
10 50% 50%
莱芜市嬴兴股 位 72% 28%
权投资基金管 自 100%
理有限公司 然 北京博奥华泰投 江苏前程木业
和灵投资管理（北京）有
人 资有限公司 科技有限公司
限公司
5% 81% 1.5% 1.5% 1% 10%
∩
杨 陆 陆 张
凯 付 习 翼 北京和灵汇投产
军 标
业投资管理中心
10% 10% 15% 5% （有限合伙）
25% 24% 1% 10%
莱芜和灵新兴产业股权
投资基金（有限合伙）
注：莱芜和灵执行事务合伙人为和灵投资管理（北京）有限公司。
3-1-53
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
11、新余嘉亿
宋松兴 姚红燕
庄 刘 张 李 刘 陈 陈 马
60% 40% 任 晓 江 士 蕴 蓉 小
艳 林 英 昕 儒 晖 雷 玉
广州灏州企业管理有限公司
5% 5% 5% 35% 50% 90% 10%
100% 100%
百达丰
卢 陈 陈 广州伟昊翌 深圳市鑫致诚 新余龙蕴投资 新余嘉业同兴投资 有限公
雪 蕴 蓉 胜资产管理 基金管理有限 管理合伙企业 管理合伙企业 司（香
艳 晖 雷 有限公司 公司 （有限合伙） （有限合伙） 港）
3.04% 15.20% 27.36% 20.00% 15.20% 15.20% 4.00%
100%
0%
深圳市嘉亿隆投资管理有限公司 广东百达丰电子科技
王祥成 实业有限公司
100%
6.25% 93.75%
深圳前海嘉亿聚福资产管理有限公司
1% 29%
广州市伟昊科技电子有限公司
70%
新余嘉亿聚朗投资企业（有限合伙）
注：新余嘉亿执行事务合伙人为深圳前海嘉亿聚福资产管理有限公司（委派代表:
陈蓉雷）。
12、涌泉投资
刘清梅 孙延辉 贾永鑫 谭守清
44% 21% 21% 14%
山东涌泉投资发展有限公司
3-1-54
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
13、深圳鑫昱
田昱 余红英
90% 10%
深圳鑫昱投资合伙企业（有限合伙）
注：深圳鑫昱执行事务合伙人为余红英。
根据发行人法人或机构股东的工商资料、最新公司章程或合伙协议等文件，并通过
在全国企业信用信息公示系统网站查询，及发行人法人或机构股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员出
具的声明，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、本次申
请发行中介机构及其负责人、工作人员中，除发行人实际控制人、董事长李敬茂为莱芜
创投董事且持有莱芜创投 7.14%的股权，发行人副董事长兼副总经理李敬恩及其他核心
人员李敬函与莱芜创投股东、董事李敬茂为兄弟关系，发行人实际控制人马筠与莱芜创
投股东、董事李敬茂为夫妻关系，朗进集团股东马筠与发行人其他核心人员马岊为姐弟
关系外，其余均与发行人法人或机构股东及穿透后的自然人或国有股东不存在亲属关系
或其他关联关系；发行人法人或机构股东中，除朗进集团通过瑞青通信间接持股 82.2%
的朗进通信与发行人存在业务往来、浙江经建投通过加西贝拉压缩机有限公司间接持股
15.02%的上海威乐汽车空调器有限公司与发行人从事相同业务及存在业务往来外，其
余均未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。
（五）说明发行人实际控制人对涌金实业持有的朗进科技6%的股份回购价款是否
支付完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明部分股东与发行人、朗进集团签署的相关
投资补充协议是否终止；发行人与其股东之间的全部对赌协议是否均已终止，发行人
的股权结构中是否存在代持或其他形式的利益安排
1、说明发行人实际控制人对涌金实业持有的朗进科技6%的股份回购价款是否支
付完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷
3-1-55
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
根据涌金实业（集团）有限公司与发行人签订的增资协议、涌金实业（集团）有限
公司与李敬茂签订的股权转让协议及相关价款支付凭证，并经本所律师对涌金实业（集
团）有限公司进行访谈确认：
2009 年 4 月 1 日，李敬茂与涌金实业（集团）有限公司签署了《股权转让合同》，
双方约定涌金实业（集团）有限公司将所持发行人 6%的股权共 300 万股转让给李敬茂，
转让价格 5.75 元/股。
李敬茂分别于 2009 年 7 月 3 日、2009 年 11 月 3 日、2009 年 12 月 7 日分三笔将上
述转让款合计 1,725 万元通过银行转账的方式支付给了涌金实业（集团）有限公司，涌
金实业（集团）有限公司确认已收到李敬茂支付的上述转让款。同时，涌金实业（集团）
有限公司还确认就本次股份转让双方之间不存在未了结的债权债务关系，亦不存在纠纷
或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具日，涌金实业（集团）有限公司不持有发行人
股份，也未委托他人持有发行人股份。
2、说明部分股东与发行人、朗进集团签署的相关投资补充协议是否终止；发行人
与其股东之间的全部对赌协议是否均己终止
报告期内，发行人与其他股东曾签署的投资补充协议及对赌安排具体如下：
序
投资者名称 对赌协议签署日期 对赌条款终止情况 对赌协议终止情况
号
2016 年 11 月 25 日，北京 2018 年 3 月 21 日，北京信
信中利与发行人、朗进集 中利与发行人、朗进集团、
团、李敬茂、李敬恩签署 李敬茂、李敬恩签署了《<
2016 年 2 月 16 日，北
了《<股份转让协议书补 股份转让协议书补充协议>
京信中利与发行人、
充协议>之补充协议》； 及相关补充协议的解除协
朗进集团、李敬茂、
1 北京信中利 2017 年 10 月 26 日，北京 议》，解除《股份转让协议
李敬恩签署了《<股份
信中利与发行人、朗进集 书补充协议》、《<股份转让
转让协议书>之补充
团、李敬茂、李敬恩签署 协议书补充协议>之补充协
协议》。
了《<股份转让协议书补 议（一）》和《<股份转让协
充协议>之补充协议 议书补充协议>之补充协议
（二）》。 （二）》。
3-1-56
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序
投资者名称 对赌协议签署日期 对赌条款终止情况 对赌协议终止情况
号
上述协议签署后，北京信
中利相关对赌条款终止。
2016 年 11 月 23 日，浙江
经建投与发行人、朗进集
团签署了《<项目投资协
2016 年 2 月 28 日，浙 议>之补充协议》；
因《项目投资协议》系投资
江经建投与发行人、 2017 年 10 月 26 日，浙江
2 浙江经建投 主协议，因此无法通过签署
朗进集团签署了《项 经建投与发行人、朗进集
解除协议的方式进行终止。
目投资协议》。 团签署了《<项目投资协
议>之补充协议（二）》。
上述协议签署后，浙江经
建投相关对赌条款终止。
2011 年 6 月 14 日，南 2018 年 3 月 22 日，南海成
2016 年 11 月，南海成长
海成长、深圳市高特 长与发行人、朗进集团、莱
与发行人、朗进集团、莱
佳精选恒富投资合伙 芜朗进签署了《<投资协议
芜朗进签署了《<投资协
3 南海成长 企业（有限合伙）与 补充协议>及相关补充协议
议补充协议>之补充协
发行人、朗进集团、 的解除协议》，解除《投资
议》，该协议签署后，南海
莱芜朗进签署了《投 协议补充协议》、《<投资协
成长相关对赌条款终止。
资协议补充协议》。 议补充协议>之补充协议》。
2011 年 6 月 14 日，
深圳市高特 南海成长、深圳市高
佳精选恒富 特佳精选恒富投资合 2016 年 7 月，深圳高特佳与发行人、朗进集团、莱芜朗
4 投资合伙企 伙企业（有限合伙） 进签署了《<投资协议补充协议>之解除协议》，对赌条
业（有限合 与发行人、朗进集团、 款终止。
伙） 莱芜朗进签署了《投
资协议补充协议》。
2011 年 7 月 18 日，苏
苏州创东方 州创东方富诚投资企
2016 年 7 月，苏州创东方富诚投资企业（有限合伙）与
富诚投资企 业（有限合伙）与发
5 发行人、朗进集团、莱芜朗进签署了《<股份转让协议
业（有限合 行人、朗进集团、莱
书补充协议>之解除协议》，对赌条款终止。
伙） 芜朗进签署了《补充
协议》。
3-1-57
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序
投资者名称 对赌协议签署日期 对赌条款终止情况 对赌协议终止情况
号
2011 年 11 月 5 日，正
宇泰富（天津）股权
正宇泰富
投资基金合伙企业 2016 年 7 月，正宇泰富（天津）股权投资基金合伙企业
（天津）股权
（有限合伙）与发行 （有限合伙）与发行人、朗进集团、莱芜朗进签署了《<
6 投资基金合
人、朗进集团、莱芜 股份转让协议书补充协议>之解除协议》，对赌条款终
伙企业（有
朗进签署了《<股份转 止。
限合伙）
让协议书>补充协
议>》。
2011 年 11 月 15 日，
湖南中诚信鸿业创业
湖南中诚信
投资中心（有限合伙） 2016 年 7 月，湖南中诚信鸿业创业投资中心（有限合伙）
鸿业创业投
7 与发行人、朗进集团、 与发行人、朗进集团、莱芜朗进签署了《<股份转让协
资中心（有
莱芜朗进签署了《<股 议书补充协议>之解除协议》，对赌条款终止。
限合伙）
份转让协议书>补充
协议>》。
2015 年 12 月 16 日，陕西华宇创新投资有限公司与莱芜
2011 年 6 月 20 日，陕 朗进签署了《股权转让协议书》，约定将其持有的发行
陕西华宇创 西华宇创新投资有限 人全部股份转让给莱芜朗进。
8 新投资有限 公司与朗进集团签署 陕西华宇创新投资有限公司出具《声明》，根据该声明，
公司 了《股权转让协议补 陕西华宇创新投资有限公司与朗进科技、朗进集团签署
充协议》。 的相关投资补充协议、对赌协议已经全部终止，且不会
恢复。
2016 年 9 月 30 日，重庆圆基新能源创业投资基金合伙
企业（有限合伙）与高希俊、莱芜和灵、深圳前海嘉亿
2013 年 6 月 26 日，重 聚福投资企业（有限合伙）签署了《股份转让协议书》，
重庆圆基新
庆圆基新能源创业投 约定将其持有的发行人股份分别转让给高希俊、莱芜和
能源创业投
资基金合伙企业（有 灵、深圳前海嘉亿聚福投资企业（有限合伙）。
9 资基金合伙
限合伙）与朗进集团 重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）出
企业（有限
签署了《股权转让协 具《声明》，根据该声明，重庆圆基新能源创业投资基
合伙）
议之补充协议》。 金合伙企业（有限合伙）与朗进科技、朗进集团签署的
相关投资补充协议、对赌协议已经全部终止，且不会恢
复。
3-1-58
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序
投资者名称 对赌协议签署日期 对赌条款终止情况 对赌协议终止情况
号
2015 年 12 月 11 日，湖南新能源创业投资基金企业（有
2011 年 7 月 8 日，湖 限合伙）、湖南请源投资管理中心（有限合伙）与莱芜
湖南新能源
南新能源创业投资基 朗进签署了《股份转让协议书》，约定分别将其持有的
创业投资基
金企业（有限合伙） 发行人全部股份转让给莱芜朗进。
金企业（有
和湖南清源投资管理 湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）和湖南清源
10 限合伙）、湖
中心（有限合伙）与 投资管理中心（有限合伙）分别出具《声明》，根据该
南清源投资
发行人、朗进集团、 等声明，湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）和
管理中心
莱芜朗进签署了《投 湖南清源投资管理中心（有限合伙）与朗进科技、朗进
（有限合伙）
资协议补充协议》。 集团签署的相关投资补充协议、对赌协议均已全部终
止，且不会恢复。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，朗进科技及其控股股东朗进
集团与机构投资者之间的相关对赌协议/对赌条款已经全部终止。
3、发行人的股权结构中是否存在代持或其他形式的利益安排
根据发行人现有股东填写、确认的调查表，并经本所律师核查，除发行人董事兼总
经理WAN XIAOYANG（万晓阳）与历史股东万晓东之间曾经存在股份代持之情形（详
见本题上文）外，发行人现有股东中不存在其他股份代持或其他形式的利益安排。
（六）发行人部分董监高转让股份的行为违反了《公司法》第141条规定，说明前
述股份转让的背景，相关股份转让价格是否公允，前述行为是否导致发行人存在被处
罚的风险、是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍
1、前述股份转让的背景
（1）董事、监事、高级管理人员超比例转让股份情况
转让价格 转让数量 转让股份占
转让时间 转让方 受让方
（元/股） （万股） 所持股份比例
李敬茂 2323.5 100%
2010.11 朗进集团 1
李敬恩 995.5 100%
3-1-59
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
转让价格 转让数量 转让股份占
转让时间 转让方 受让方
（元/股） （万股） 所持股份比例
2015.1 杜宝军 莱芜朗进 4 10 33.33%
2015.12 王 涛 莱芜朗进 8 15 46.88%
2016.6 杜宝军 赵敦峰、马英华、吴美 8 7.5 37.50%
2010年10月28日，发行人召开股东大会，会议决议董事长李敬茂和副董事长、副总
经理李敬恩分别将其持有的发行人股份转让给朗进集团。2010年11月6日，李敬茂、李
敬恩分别与朗进集团签署《股份转让协议书》，分别约定李敬茂、李敬恩将其持有的发
行人46.47%的股份共计2323.5万股、19.91%的股份共计995.5万股转让给朗进集团，本
次股份转让后，朗进集团持有公司66.38%的股份，成为发行人的控股股东。
王涛自2010年3月起担任公司董事会秘书，自2011年6月起担任公司副总经理，持有
公司0.57%的股份合计32万股，于2015年12月26日将其持有的15万股股份转让给莱芜朗
进；杜宝军自2010年3月至今担任公司监事会主席，持有公司0.54%的股份合计30万股，
于2015年1月2日将其持有的10万股股份转让给莱芜朗进，于2016年6月20日将其持有的
7.5万股股份分别转让给赵敦峰、马英华、吴美。
李敬茂、李敬恩、杜宝军、王涛四人的上述股权转让行为违反了《公司法》和《公
司章程》关于公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的25%的规定。
（2）上述股份转让的背景
李敬茂、李敬恩二人将股份转让给朗进集团，系通过组建朗进集团间接控制发行人，
即变更持股方式。朗进集团为李敬茂、李敬恩、马筠共同出资设立的公司，李敬茂与李
敬恩系兄弟关系，李敬茂与马筠系夫妻关系，三人合计持有朗进集团100%的股权。李
敬茂、李敬恩作为发行人的发起人，其股份转让发生在发行人整体变更1年后，且转让
之后仍为发行人实际控制人，其股份转让没有对发行人造成影响。
发行人监事杜宝军于2015年1月将股份转让给莱芜朗进及2016年6月将股份转让给
赵敦峰、马英华、吴美三人，系其子女在国外求学，有资金需求，经转让双方协商一致
3-1-60
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
进行转让；董事会秘书王涛于2015年12月转让股份给莱芜朗进，系发行人拟引入新的外
部投资机构，原外部投资机构和部分股东愿意向新的外部投资机构转让，为提高交易效
率，由莱芜朗进统一受让，并转让给新的外部投资机构。
2、相关股份转让价格是否公允
李敬茂、李敬恩二人将股份转让给朗进集团，系变更持股方式，故按照1元/股进行
转让；杜宝军、王涛的股份转让均系经转让双方协商、参考同期发行人股份转让价格、
并结合发行人经营情况等因素确定，股份转让价格公允。
3、前述行为是否导致发行人存在被处罚的风险、是否构成重大违法行为及本次发
行上市的法律障碍
经本所律师核查，上述股份转让行为是转让双方真实的意思表示，不存在被迫转让
的行为，股份转让双方未因股份转让行为发生纠纷及潜在纠纷，发行人股权权属清晰；
截至本补充法律意见书出具日，发行人未因上述股份转让行为受到工商行政管理部门的
处罚。
李敬茂、李敬恩、杜宝军、王涛四人已出具承诺函，承诺因违规转让发行人股份行
为而发生的任何纠纷，其后果均由其本人承担，如工商行政管理部门对此前违规转让股
份行为作出行政处罚，其本人将对发行人无条件全额补偿。
莱芜市市场监督管理局出具了《不属于重大违法违规的证明》，确认李敬茂、李敬
恩、杜宝军、王涛超比例转让股份行为虽违反了《公司法》，但不属于重大违法违规行
为。
综上，本所律师认为，上述行为不会导致发行人被工商管理部门处罚，未构成重大
违法行为及本次发行并上市的实质性法律障碍。
（七）说明股东中是否存在私募投资基金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登
记备案手续
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第105号）、《私募投资
3-1-61
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发［2014］1号），私募投资基金
是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金管理人、
私募投资基金应根据上述规定进行登记、备案。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至
2018年4月15日，发行人共有47名股东，其中：法人及合伙企业股东13名、自然人股东
34名。发行人自然人股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，非自然人股东中，
南海成长、北京信中利、中车同方、莱芜和灵、国发创投、新余嘉亿为私募投资基金，
均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了私募投资基金备案手续，具体
如下：
序号 基金名称 基金编号 管理人名称 管理人编号
1 南海成长 SD1930 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 P1001165
2 北京信中利 SL1432 北京信中利股权投资管理有限公司 P1014388
中车资本（天津）股权投资基金管理有限
3 中车同方 SS0129 P1060971
公司
4 莱芜和灵 SL6822 和灵投资管理（北京）有限公司 P1007453
5 国发创投 SM6867 苏州国发股权投资基金管理有限公司 P1002271
6 新余嘉亿 SS0974 深圳前海嘉亿聚福资产管理有限公司 P1033727
综上，本所律师认为，发行人股东中的私募投资基金及其私募投资基金管理人均已
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》履行了相关登记备案手续。
三、发行人于 2017 年 6 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，并于 2017
年 6 月 30 日披露拟申请首次公开发行并上市。请发行人：（1）说明发行人股份在新
三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权变动情况；（2）说明挂牌期间的所
3-1-62
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，
请列示对照表予以解释说明；（3）说明挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的
合法合规性，是否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市
的法律障碍，本次发行申请是否按照新三板规则履行相关程序；（4）补充披露直接或
间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。（规范性问题 3）
（一）说明发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权变动
情况
根据发行人挂牌后的《证券持有人名册》及取得新三板证券账户对应期间的交易流
水，发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况如下：
交易数量 交易价格 转让
序号 时间 转让方 受让方
（万股） （元/股） 方式
深圳前海嘉亿
协议
1 2017.6.28 聚福投资企业 新余嘉亿 74.80 10.00
转让
（有限合伙）
深圳前海嘉亿
协议
2 2017.6.29 聚福投资企业 新余嘉亿 25.20 10.00
转让
（有限合伙）
协议
3 2017.8.2 崔金来 深圳鑫昱 16.00 14.50
转让
协议
4 2017.8.23 中车同方 深圳前海韵真 100.00 15.00
转让
协议
5 2017.8.28 中车同方 深圳前海韵真 100.00 15.00
转让
协议
6 2017.8.30 中车同方 江瀚资产 200.00 15.00
转让
协议
7 2017.8.31 北京信中利 江瀚资产 133.00 15.00
转让
协议
8 2017.9.27 北京信中利 国发创投 142.00 17.00
转让
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人于2017年11月27日向中国证监会提交了本次发行并上市的申请，并于2017
年11月29日取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172375号），发行人本次
发行并上市的申请已被中国证监会受理。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等
的规定，经向股转系统申请，自2017年12月1日开市后到公开发行股票审核结果确定之
日，发行人股票在股转系统暂停转让，本次发行并上市申报后发行人股权结构未发生变
动。
（二）说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是
否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明
发行人挂牌期间的所有公开披露信息中，与本次申请文件和财务报告披露的内容存
在差异的披露文件主要是《公开转让说明书》、《2017年半年度报告》，针对上述差异，
本次申报前，发行人已在股转系统披露了《关于信息披露差异及更正情况的公告》、《公
开转让说明书（更正公告）》、《公开转让说明书（更正后）》、《2017年半年度报告
（更正公告）》、《2017年半年度报告（更正后）》，发行人主办券商东北证券股份有
限公司、主办律师江苏世纪同仁律师事务所及申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）已对上述更正事项分别出具了《东北证券股份有限公司关于山东朗进科技股份
有限公司挂牌首次披露信息更正的专项说明》、《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗
进科技股份有限公司信息披露更正的专项说明》、《关于山东朗进科技股份有限公司前
期会计差错更正专项说明审核报告》（中兴华核字（2017）第030056号）。
本所律师获取了发行人挂牌期间的所有信息披露文件，和本次申报文件、财务报告
进行核对，差异如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 内容 新三板披露的信息 创业板申请文件披露的信息 差异原因
全体股东根据《公司法》、《全国中小企业
股东所持股票限 全体股东根据中国证监会及深圳证券交易 根据中国证监会及深圳证券交易所的相关
1 股份转让系统业务规则》（试行）、及公司
售承诺 所的相关规定对所持股份作出了限售承诺 规定作出了更严格的限售承诺
章程的规定对股份作的限售承诺。
公司根据业务管理和完善公司治理的需
2 组织结构 挂牌时组织结构（见注 1） 本次申请时组织结构（见注 2）
要，对公司组织结构进行优化调整。
李敬茂为莱芜创投股东、董事，持莱芜创
《公开转让说明书》中披露的发行人公司股
投 7.14%股份；李敬茂、李敬恩、马筠为
东之间的关联关系：公司第一大股东朗进
朗进集团股东；李敬茂、李敬恩、李敬函
集团为李敬茂、李敬恩、马筠共同出资设
系兄弟关系；李敬茂与马筠系夫妻关系；
立的公司，李敬茂与李敬恩系兄弟关系，
马筠、马岊系姐弟关系。
李敬茂与马筠系夫妻关系，李敬茂持有朗
持有莱芜创投 42.86%股权的莱芜市经济
进集团 60%的股权，李敬恩持有朗进集团
开发投资有限公司通过莱芜市嬴兴股权投 根据公司股权结构的变动情况，对股东进
股东间的关联 30%的股权，马筠持有朗进集团 10%的股
3 资基金管理有限公司间接持有莱芜和灵 行逐一核查，对各股东之间的关联关系重
关系 权，三人合计持有朗进集团 100%的股权。
25%股权。 新梳理并披露。
李敬茂、李敬恩、马筠三人已签署一致行
田昱为公司股东深圳鑫昱和深圳前海韵真
动人协议。公司股东马岊为马筠的弟弟，
的合伙人，并担任深圳前海韵真的执行事
公司股东李敬函为李敬茂、李敬恩的兄弟。
务合伙人。
李敬茂持有公司股东莱芜创投 7.14%的股
谭守清为涌泉投资股东，持有涌泉投资
权并担任莱芜创投的董事，除此之外，股
14%的股权。
东之间不存在其他关联关系。
陈蓉雷为新余嘉亿普通合伙人深圳前海嘉
3-1-65
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 内容 新三板披露的信息 创业板申请文件披露的信息 差异原因
亿聚福资产管理有限公司委派代表，陈蕴
晖与陈蓉雷系兄妹关系，陈蓉雷与熊新平
系夫妻关系。
供应链管理及采购模式：供应链管理部作
《公开转让说明书》中披露的采购模式：公 为公司供应链的管理归口部门，负责供应
司所需原材料及委托加工产品等其他物资 商的选择、评价和优化，根据《供方管理
通过公司采购部统一采购。采购部作为公 控制程序》进行招投标或议价确定供应商
司采购控制的归口管理部门，负责采购合 供货；采购计划中心负责采购合同的执行， 根据公司实际运营情况对采购模式进行梳
4 采购模式
同的签订、供方管理及下达订单；质量部 负责下达订单和跟踪来料；质量部负责采 理归纳，不存在实质性差异。
负责采购物料的质量检验及验证工作；仓 购物料的质量检验及验证工作；仓库负责
库负责采购物料的贮存、标识、收发、保 采购物料的贮存、标识、收发、保管。公
管。 司所需原材料及委托加工产品等其他物资
通过公司采购部统一采购。
《公开转让说明书》中披露的行业壁垒：
根据行业发展现状对行业壁垒进行重新梳
5 行业壁垒 1、技术壁垒；2、资质壁垒；3、人才壁垒； 行业壁垒：1、技术壁垒；2、客户壁垒。
理，不存在实质性差异。
4、信誉壁垒；5、资金壁垒。
《公开转让说明书》中披露的发行人竞争优 竞争优势：技术创新优势、专业化生产优
发行人竞争优势 势：技术创新优势、专业化生产优势、客 势、客户优势、人才优势、销售及服务优 根据公司发展现状对竞争优势和竞争劣势
6
与竞争劣势 户优势、人才优势、销售及服务优势； 势、市场及品牌优势； 重新梳理，不存在实质性差异。
竞争劣势：融资渠道单一、市场知名度有 竞争劣势：融资渠道单一、生产工艺自动
3-1-66
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 内容 新三板披露的信息 创业板申请文件披露的信息 差异原因
待进一步提高。 化程度低。
影响行业发展的 人才储备缺乏、主要原材料价格波动、市 主要原材料价格波动；市场两极化区分加 结合行业发展现状重新梳理，不存在实质
7
不利因素 场两极化区分加剧 剧 性差异。
未办理房产所有权证书前将食堂和员工宿
公司共拥有 6 项房产，其中 3 项房产已经 公司共拥有 7 项房产，其中 6 项房产已经
舍作为一项房产登记，后来分别办理完成
8 房产 取得房产所有权证书，3 项正在办理房产 取得房产所有权证书，1 项正在办理房产
房产所有权证书，故增加一处房产，不存
所有权。 所有权。
在实质性差异。
2018 年 1 月 1 日至反馈意见回复出具日新
9 专利 《2017 年年度报告》中披露专利共 54 项 《招股说明书》中披露专利共 61 项。
取得 7 项实用新型专利。
《2017 年年度报告》中披露软件著作权共 2018 年 1 月 1 日至反馈意见回复出具日新
10 软件著作权 《招股说明书》中披露软件著作权共 22 项。
17 项 增软件著作权 5 项。
在原 9 项基础上补充披露挂牌后新增 3 项
业务资质：全国工业产品生产许可证
与发行人生产经 《公开转让说明书》中披露 9 项相关业务资 《招股说明书》中披露中披露 12 项相关业
11 （XK06-015-02006）、软件企业证书（鲁
营相关的资质 格和资质。 务资格和资质。
RQ-2017-0155）、出入境检验检疫报检企业
备案表（17112311111500000301）
对公司最新获得的荣誉和奖项进行整理，
12 公司荣誉 《公开转让说明书》中披露 5 项荣誉。 《招股说明书》中披露中披露 10 项荣誉。
不存在实质性差异。
公司持有《中华人民共和国海关报告单位 补充披露公司拥有的资质情况，不存在实
13 进出口经营权 无相关内容
注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登 质性差异。
3-1-67
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 内容 新三板披露的信息 创业板申请文件披露的信息 差异原因
记表》和《出入境检验检疫报检企业备案
表》。
董事、监事、高
本次申请文件中披露的董事、监事、高级
级管理人员及其 挂牌时董事、监事、高级管理人员及其他 因报告期不同，对董事、监事、高级管理
14 管理人员及其他核心人员兼职情况（见注
他核心人员兼职 核心人员兼职情况（见注 3） 人员及其他核心人员兼职情况重新梳理
3）
情况
董事、监事、高
本次申请文件中披露的董事、监事、高级 因报告期不同，对董事、监事、高级管理
级管理人员及其 挂牌时董事、监事、高级管理人员及其他
15 管理人员及其他核心人员对外投资情况 人员及其他核心人员对外投资情况重新梳
他核心人员的对 核心人员对外投资情况（见注 4）
（见注 4） 理
外投资情况
《招股说明书》中在原披露 4 项税务处罚基
发行人报告期内
16 《公开转让说明书》中披露 4 项税务处罚。 础上，补充披露新增沈阳房产相关的 2 项 因报告期不同，披露新增处罚事项。
违法违规情况
处罚
公司承租 9 处房屋，其中租赁山东莱芜天
公司承租 11 处房屋，在原未到期 8 处租赁
龙机械制造有限公司房屋于 2017 年 6 月
17 承租的房屋 房屋基础上新增 3 处租赁房屋。上述房屋 根据经营需要对租赁房屋进行正常调整
14 日到期，其他租赁房屋最早于 2017 年 9
租赁合同正在履行中。
月 30 日到期。
《公开转让说明书》中披露标的金额在 《招股说明书》中披露标的金额在 2,000 万
18 重大合同 2,000 万元以上的轨道空调销售合同、标的 元以上的正在履行的销售合同、正在履行 报告期及披露口径不同
金额在 100 万元以上的主要售后维修服务 的重要采购协议、公司及子公司正在履行
3-1-68
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 内容 新三板披露的信息 创业板申请文件披露的信息 差异原因
销售合同、标的金额在 100 万元以上的采 的重大借款合同及所有正在履行的抵押、
购合同、正在履行的重大借款合同、公司 保证合同
及子公司正在履行的房屋租赁合同及所有
正在履行抵押合同
2015 年度由于在编制现金流量表时将质
押应收票据开出应付票据付款作为应收票
据背书 1,254.67 万元，另外与烟台招金励
福贵金属股份有限公司开发区分公司背书
交换应收票据重复统计背书金额726.81 万
《公开转让说明书》中披露 2015 年度销售 元，应收应付款项其他变动影响 54.91 万
《招股说明书》中披露 2015 年度销售商品、
商品、提供劳务收到的现金 12,362.87 万 元，从而导致招股说明书及审计报告中
19 现金流 提供劳务收到的现金 14,399.27 万元；购买
元；购买商品、接受劳务支付的现金 2015 年列示的销售商品、提供劳务收到的
商品、接受劳务支付的现金 5,543.01 万元。
3,506.61 万元。 现金及购买商品、接受劳务支付的现金较
真实情况少计 2,036.40 万元，前述调整招
股说明书不会影响 2015 年度经营活动现
金流量净额。上述现金流量调整事项能更
加公允的反映公司报告期内现金流情况，
不属于实质性差异。
3-1-69
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
注 1：
3-1-70
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
注 2：
股东大会 提名委员会
监事会 战略委员会
董事会
薪酬与考核委员
董事会秘书 会
审计委员会
总经理
证 财 供 售 项 市 质 工 设 采 一 二 研 人 审
券 务 应 后 目 场 量 艺 备 购 厂 厂 发 力 计
部 部 链 工 部 销 部 部 动 计 技 行 部
管 程 售 力 划 术 政
理 部 部 部 中 中 部
部 心 心
3-1-71
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
注 3：
《公开转让说明书》披露 《招股说明书》披露
在本公司
姓名 与公司关 与公司关
职务 兼职单位 任职 兼职单位 任职
联关系 联关系
执行董事、总
青岛朗进 执行董事、总经理 青岛朗进
经理
瑞青软件 子公司 董事、总经理 瑞青软件 子公司 董事、总经理
李敬茂 董事长 执行董事、经
沈阳朗进 执行董事、经理 沈阳朗进
理
莱芜创投 关联方 董事 莱芜创投 关联方 董事
陕西西清电子股份有限公司 关联方 董事 -
朗进集团 母公司 监事 朗进集团 母公司 监事
瑞青通信 执行董事 瑞青通信 执行董事
莱芜朗进 监事 莱芜朗进 关联方 监事
李敬恩 副董事长
关联方
青岛瑞青新能源设备有限公司 监事 朗进通信 执行董事
执行董事、总
朗进通信 执行董事 朗进智能 子公司
经理
3-1-72
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
《公开转让说明书》披露 《招股说明书》披露
在本公司
姓名 与公司关 与公司关
职务 兼职单位 任职 兼职单位 任职
联关系 联关系
执行董事、经
朗进智能 执行董事、经理 朗进新能源
理
朗进新能源 执行董事、经理 青岛朗进 监事
青岛朗进 监事 瑞青软件 监事
执行董事、经
瑞青软件 监事 深圳朗进
理
子公司
执行董事、经
深圳朗进 执行董事、经理 广州朗进
理
执行董事、经
广州朗进 执行董事、经理 佛山朗进
理
佛山朗进轨 执行董事、经理 成都朗进 监事
成都朗进 监事 沈阳朗进 监事
南宁朗进 监事
-
青岛分公司 分公司 负责人
WAN 董事、总 执行董事、经
苏州朗进 子公司 执行董事、经理 苏州朗进 子公司
XIAOY 经理 理
3-1-73
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《公开转让说明书》披露 《招股说明书》披露
在本公司
姓名 与公司关 与公司关
职务 兼职单位 任职 兼职单位 任职
联关系 联关系
ANG（万 执行董事、经
北京朗进 执行董事、经理 北京朗进
晓阳） 理
深圳市惠程电气股份有限公司 关联方 董事 深圳市惠程电气股份有限公司 董事
脉象医疗科技(苏州)有限公司 关联方 董事
-
喀什中汇联银创业投资有限公司 董事
监事、监事会
莱芜市经济开发投资有限公司 非关联方 监事会主席 山东汇锋传动股份有限公司
主席
莱芜创业投资有限公司 董事长、总经理 莱芜市政府投融资管理中心 非关联方 副主任
刘光华 董事
莱芜市嬴兴股权投资基金管理有限
关联方 董事长、总经理 山东莱芜润达新材料有限公司 董事
公司
山东莱芜润达新材料有限公司 董事 -
新华基金管理股份有限公司 董事长
陈重 独立董事 明石创新投资集团股份有限公司 关联方 董事 -
北京立思辰科技股份有限公司 独立董事
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
《公开转让说明书》披露 《招股说明书》披露
在本公司
姓名 与公司关 与公司关
职务 兼职单位 任职 兼职单位 任职
联关系 联关系
道生创业投资管理有限公司 董事长兼总经理
重庆三峡银行股份有限公司 董事
明石旅游产业基金管理有限公司 董事
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 董事
爱美客技术发展股份有限公司 董事
北京东方红航天生物技术股份有限
董事
公司
香河昆仑化学制品有限公司 董事
北京佳膜环保科技有限公司 董事
北京博威能源科技股份有限公司 董事
关博 董事 - 关联方
北京光耀能源技术股份有限公司 董事
北京光耀电力科技股份有限公司 董事
上海亿宸投资管理有限公司 董事
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《公开转让说明书》披露 《招股说明书》披露
在本公司
姓名 与公司关 与公司关
职务 兼职单位 任职 兼职单位 任职
联关系 联关系
惠州市大道新材料科技有限公司 董事
副总经理、党
范烨 董事 - 浙江经建投 关联方
委委员
博恩滋倍生物科技（青岛）有限
北京市中伦（青岛）律师事务所 非关联方 律师 监事
公司 非关联方
于鲁平 独立董事 青岛新华友建工集团股份有限公司 关联方 董事 北京市中伦（青岛）律师事务所 合伙人
青岛新华友建工集团股份有限公
- 关联方 董事
司
深圳光量财略投资管理有限公司 关联方 董事、总经理
北京数字网银投资咨询有限公司 关联方 执行董事兼总经理
深圳财景在线科技有限公司 关联方 执行董事兼总经理
王维 董事 -
辽宁天和科技股份有限公司 关联方 董事
中电和瑞科技有限公司 关联方 董事
北京思特奇信息技术股份有限公司 关联方 董事
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《公开转让说明书》披露 《招股说明书》披露
在本公司
姓名 与公司关 与公司关
职务 兼职单位 任职 兼职单位 任职
联关系 联关系
北京财景网络科技有限公司 关联方 董事长兼总经理
青岛分所负责
利安达会计师事务所（特殊普通
人、高级合伙
合伙）青岛分所
人
颜廷礼 独立董事 - 关联方
山东东诚资产评估有限公司 董事
山东正源和信工程造价咨询有限
负责人、经理
公司青岛分公司
云浮市智基华赋新材料科技有限
非关联方 监事
潘丽莎 独立董事 - 公司
云浮市智基恒实建材有限公司 关联方 董事
财务负责 苏州枫彩康旅生态产业发展有限
卢洪卫 成都朗进交通装备有限公司 子公司 财务负责人 非关联方 监事
人 公司
俞晓涛 监事 - 加西贝拉压缩机有限公司 关联方 副总经理
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
注 4：
出资额 所占比例 出资 出资额 所占比例 出资
姓名 现任职务 对外投资单位名称 对外投资单位名称
（万元） （%） 方式 （万元） （%） 方式
朗进集团 1173.00 60.00 货币 朗进集团 1,173.00 60.00 货币
重庆磬石臻和股权投资基
21.00 7.00 货币 -
李敬茂 董事长 金管理有限责任公司
莱芜创投 600.00 7.14 货币 莱芜创投 600.00 7.14 货币
莱芜市老年协会 3.00 100.00 货币 莱芜市老年协会 3.00 100.00 货币
朗进集团 586.50 30.00 货币 朗进集团 586.50 30.00 货币
李敬恩 副董事长
居家养老中心 3.00 100.00 货币 居家养老中心 3.00 100.00 货币
WAN 深圳市惠程电气股份有限公司
450.00 0.55 货币
XIAOYANG 董事、总经理 - （股票代码：002168）
（万晓阳） 脉象医疗科技(苏州)有限公司 30.00 3.00 货币
香河昆仑化学制品有限公司 4.00 1.24 货币
北京博威能源科技股份有限公
关博 董事 - 14.84 0.26 货币
司
上海亿宸投资管理有限公司 160.00 8.00 货币
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
出资额 所占比例 出资 出资额 所占比例 出资
姓名 现任职务 对外投资单位名称 对外投资单位名称
（万元） （%） 方式 （万元） （%） 方式
惠州市大道新材料科技有限公
1.92 1.50 货币
司
谷夫科技（上海）有限公司 3.45 2.67 货币
山东东诚资产评估有限公司 25.00 25.00 货币
颜廷礼 独立董事 - 利安达会计师事务所（特殊普通
60.00 3.39 货币
合伙）
博恩滋倍生物科技（青岛）有限
于鲁平 独立董事 - 30.00 6.00 货币
公司
云浮市智基华赋新材料科技有
潘丽莎 独立董事 - 315.00 35.00 货币
限公司
张永利 核心技术人员 - 瑞青通信 0.80 0.80 货币
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务
报告披露的内容存在一定差异，主要系因新三板挂牌申请文件与本次创业板上市申请文
件的报告期不同，随着发行人业务发展，发行人部分情况有所变化；经根据创业板招股
说明书披露准则对发行人情况进行整合、梳理、分析，两者不存在实质性差异。
（三）说明挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否履行必
要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍，本次发行申
请是否按照新三板规则履行相关程序
1、根据发行人挂牌期间的公开披露信息，并经本所律师核查，发行人挂牌后在运
营、股份转让、信息披露等方面严格按照股转系统对挂牌公司的规定进行，建立了完善
的内部控制制度，发行人在日常经营中合法合规，发行人股票在股转系统按照协议转让
的方式进行交易，各项信息披露及时、准确，并履行了必要的内部审批和主办券商的审
批程序。发行人本次发行并上市申请已按照新三板规则履行了相应的信息披露、差异更
正和申请暂停转让等必要程序。
发行人挂牌后至本补充法律意见书出具日，存在以下处罚情形：
日期 被处罚单位 开具罚单部门 处罚事由 罚款金额
新建办公楼、设备用房、车
2017.09. 沈阳朗进 沈阳经济技术开发区建设局 间土建工程监理合同在备案 350元
过程中未依法招标
未取得工程施工招标擅自进
沈阳市城市管理行政执法局
2017.09.18 沈阳朗进 行办公楼、设备用房、车间 16,255元
经济技术开发区分局
建设
上述处罚的具体情况详见本补充法律意见书“十四、有关行政处罚情况（其他问题
48）”的回复。
2、发行人本次发行并上市申请已按照新三板规则履行了以下相关程序：
（1）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的规定披露了三会
决议、聘请高级管理人员及设立子公司等事项。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的规定，对挂牌期间公开披
露信息与本次申请文件和财务报告不一致的情形进行了更正，并在转让系统披露《关于
信息披露差异及更正情况的公告》、《公开转让说明书（更正公告）》、《公开转让说
明书（更正后）》、《2017年半年度报告（更正公告）》、《2017年半年度报告（更正
后）》，发行人主办券商东北证券股份有限公司、主办律师江苏世纪同仁律师事务所及
申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述更正事项分别出具了《东北
证券股份有限公司关于山东朗进科技股份有限公司挂牌首次披露信息更正的专项说
明》、《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司信息披露更正的专项
说明》、《关于山东朗进科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》（中
兴华核字（2017）第030056号）。
（3）因发行人本次发行并上市的申请已被中国证监会受理，根据《全国中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转
让业务指南（试行）》等的规定，经向股转系统申请，自2017年12月1日开市后到公开
发行股票审核结果确定之日，发行人股票在股转系统暂停转让。
（四）补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品
1、根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，
截至2018年4月15日，发行人共有47名在册股东，即34名自然人股东和13名非自然人股
东，发行人非自然人股东的穿透情况详见本补充法律意见书“二、关于发行人的历史
沿革……（规范性问题2）”的回复
截至2018年4月15日，发行人非自然人股东中，除北京信中利的间接股东中存在契
约型基金外，其他非自然人股东的直接或间接股东均不存在资管计划、契约型基金或信
托产品。北京信中利的出资人结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（元） 出资比例（%） 责任承担方式
1 优选资本管理有限公司 221,000,000 91.32 有限责任
共青城信中利达信投资管理合伙企业
2 12,000,000 4.96 有限责任
（有限合伙）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 出资金额（元） 出资比例（%） 责任承担方式
3 北京信中利股权投资管理有限公司 3,000,000 1.24 无限责任
4 上海青步商务咨询事务所 3,000,000 1.24 有限责任
5 赵增强 3,000,000 1.24 有限责任
合 计 242,000,000 100.00 --
经本所律师核查，优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）所持北京信中
利合伙份额的出资款项来源于其管理的一只契约型私募基金产品——优选资本少林地
坤信中利优选1期投资基金（以下简称“优选1期”），因此，优选1期为北京信中利的
实际出资人之一。
2、优选1期基本情况
优选1期成立于2015年12月11日，于2016年4月22日最后一期封账，基金总规模为
22,710万元，主要投资于高端装备制造、大数据、体育文化行业。截至本补充法律意见
书出具日，优选1期出资人为168名自然人，基金处于封闭状态。
经本所律师对优选1期上述投资人逐一访谈，投资人均为在中国境内有住所的中国
籍公民，具备担任优选1期投资人的完全民事权利能力和民事行为能力；投资人用以出
资的资金均来源于其自有或自筹合法资金，不存在代持、委托持股或信托持股的情形；
投资人除获得投资收益外，其在优选1期中不享有任何其他权益、权利或承担除出资之
外的其他义务；投资人除间接持有发行人股份外，与发行人、发行人的子公司、发行人
的董事、监事、高级管理人员、发行人的主要供应商和客户、发行人本次发行并上市相
关中介结构及签字人员之间均不存在关联关系。
3、发行人股权结构中存在的“三类股东”符合中国证监会监管政策要求
发行人间接股东中存在的契约型私募基金符合近期中国证监会对存在“三类股东”
情况的新三板挂牌企业的监管政策。主要情况如下：
（1）发行人股权结构稳定性，控股股东、实际控制人、第一大股东非“三类股东”
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人第一大股东朗进集团为发行人控股股东，实际控制人为李敬茂、李敬恩、马
筠三人，均不属于“三类股东”，优选1期间接投资于发行人股东北京信中利，因此，
发行人一级股权结构清晰、稳定，控股股东和实际控制人明确。
（2）优选1期依法设立并规范运作，且已经纳入金融监管部门有效监管
优选1期基金管理人为优选资本，托管人为国信证券股份有限公司，该基金168名投
资人均与基金管理人和基金托管人签订了《基金合同》。优选1期及其管理人均已按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了私募基金管理人登记手续和私募投资基
金备案手续。其中，基金管理人优选资本于2015年1月29日进行了私募基金管理人登记，
登记编号：P1007311；优选1期于2015年12月16日进行了私募基金备案，基金编号：
SD1197。该基金自成立以来运作规范，已经纳入了监管部门或自律监管部门的有效监
管。
（3）优选1期不存在高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，投资人为168名自然
人，不存在利益输送行为，发行人对优选1期已做穿透式披露，中介机构对发行人及其
利益相关人是否直接或间接在优选1期中持有权益进行了核查
经本所律师核查，优选1期的投资人共计168人，具体如下：
序号 投资人姓名 身份证号 认购金额（万元）
1 刘英姿 210302196809****** 620
2 陈慧君 320223195709****** 600
3 张素秋 140102196308****** 600
4 董泽朝 231004197304****** 400
5 王俊 340825198905****** 390
6 王深友 370681197803****** 360
7 吴宏良 133001197511****** 350
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 投资人姓名 身份证号 认购金额（万元）
8 潘淑娟 230108196105****** 300
9 虞荣敏 362321198310****** 300
10 薛志勇 210204196702****** 300
11 车刚 220204197401****** 300
12 韩琳 130902196008****** 260
13 王丽凡 140103196509****** 250
14 王志根 339005197006****** 220
15 张淑霞 371522198501****** 220
16 马前进 420500196410****** 200
17 候丽丽 142731198008****** 200
18 郑卫平 330107196703****** 200
19 陈海涛 440623196808****** 200
20 栗娜 220202197401****** 200
21 张文新 231027196709****** 200
22 黄佑卿 420102194012****** 200
23 陈刚 110101197207****** 190
24 王秋兰 370102196308****** 180
25 熊颖 420300196808****** 170
26 班红宝 420601197308****** 160
27 刘丹丽 130602196510****** 160
28 周云英 410104197310****** 160
29 于翠芳 230102196212****** 160
3-1-84
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 投资人姓名 身份证号 认购金额（万元）
30 廖赞辉 442526197109****** 150
31 杨俊池 110108194901****** 150
32 张炎秋 340802197508****** 150
33 吴晓红 350211197307****** 150
34 麻志刚 142401198202****** 150
35 安睿 120104199103****** 150
36 石萍 370105196501****** 150
37 乔丽 132826195909****** 150
38 李帆 432827197107****** 150
39 许锦红 320683197811****** 140
40 徐楠 210302197203****** 140
41 谢宁 310110196607****** 130
42 黄建立 152723197805****** 130
43 李永红 610102197411****** 120
44 黄华生 362131196908****** 120
45 董明祥 370305196506****** 120
46 于纪松 132829196312****** 120
47 秦世禄 370726195610****** 120
48 李雨浩 110103197303****** 120
49 王海民 232126198906****** 110
50 王苏绵 132828197205****** 110
51 毋予东 410822196209****** 110
3-1-85
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 投资人姓名 身份证号 认购金额（万元）
52 宣国联 340802197111****** 110
53 冯继英 510724195507****** 110
54 赵红 420500197011****** 100
55 王敏 420300195911****** 100
56 唐寅 110101198103****** 100
57 李晓斌 420983198406****** 100
58 韩莹 110107198002****** 100
59 王金虎 360102197812****** 100
60 佘新华 340604197011****** 100
61 熊弘 430105197010****** 100
62 韩涛 610126198301****** 100
63 孔小军 340102197410****** 100
64 徐长斌 372928198010****** 100
65 章慧娟 130203194302****** 100
66 李明奎 370722196904****** 100
67 董若愚 120102197208****** 100
68 廉朴 150202195705****** 100
69 丰明月 150202197107****** 100
70 张稀林 110108198010****** 100
71 吴茂申 330325196801****** 100
72 李祈锋 445221198205****** 100
73 郝国利 410822196202****** 100
3-1-86
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 投资人姓名 身份证号 认购金额（万元）
74 周世谦 370629196404****** 100
75 邹一苇 232622198006****** 100
76 王云萍 150102195905****** 100
77 关山 110101199103****** 100
78 周晶 232302196601****** 100
79 胡雪涛 110101197310****** 100
80 袁佳梅 610102196805****** 100
81 李爱蕙 370205196302****** 100
82 王大伟 321088198211****** 100
83 陈建元 430224198312****** 100
84 王永凤 320102196512****** 100
85 耿纯有 210221194903****** 100
86 宋世强 370623195103****** 100
87 吴林华 440102195205****** 100
88 张军 210106198211****** 100
89 崔英 230102194610****** 100
90 崔先泉 372524197410****** 100
91 刘录 210103196711****** 100
92 张仕玉 511321196908****** 100
93 孙景红 120106196903****** 100
94 朱立峰 330205198708****** 100
95 王敏 140102197008****** 100
3-1-87
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 投资人姓名 身份证号 认购金额（万元）
96 邓远正 340211196712****** 100
97 李金林 140121196812****** 100
98 付继红 341127198209****** 100
99 张立 110106196811****** 100
100 顾郁莲 110105197002****** 100
101 和金祥 130705195912****** 100
102 郑克江 110108197501****** 100
103 石砚刚 370823197009****** 100
104 王永建 370811198202****** 100
105 魏薇 110102197711****** 100
106 潘博 152224198404****** 100
107 韩巍 210803196707****** 100
108 孟凡琴 130105195510****** 100
109 梁亚雄 642103197409****** 100
110 姜波 231024197804****** 100
111 张亚恩 132440197105****** 100
112 梁健彬 440126197201****** 100
113 谢炎佳 441226197211****** 100
114 张莹 410502198211****** 100
115 李有德 130206194710****** 100
116 刘靖 110108196804****** 100
117 范建生 110107195302****** 100
3-1-88
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 投资人姓名 身份证号 认购金额（万元）
118 刘霞 110108197002****** 100
119 丛春泽 210213197712****** 100
120 胡宇臻 110106196803****** 100
121 石合立 340702196012****** 100
122 孙大清 321088197710****** 100
123 欧榕津 120103196905****** 100
124 韩金光 372328196706****** 100
125 王翠荣 132324197102****** 100
126 杨旭 110102197005****** 100
127 刘艳松 120101196111****** 100
128 王辉 130203197201****** 100
129 廖池合 440722196608****** 100
130 孙德青 370221197203****** 100
131 刘有杰 110103195406****** 100
132 王艳玲 640102196405****** 100
133 吕耀邦 342224198008****** 100
134 问会平 612129197812****** 100
135 许红兵 350203196408****** 100
136 吴俞 440304197503****** 100
137 李达峰 110105196705****** 100
138 高静 210302197205****** 100
139 史家起 370502195601****** 100
3-1-89
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 投资人姓名 身份证号 认购金额（万元）
140 梁欣 320324197510****** 100
141 余文颖 510128197805****** 100
142 高强 320421197402****** 100
143 王一航 610424198108****** 100
144 尹文奇 620522197704****** 100
145 宋明华 440521196811****** 100
146 刘书华 140105198301****** 100
147 孙擘 120101198210****** 100
148 虞健 140109198703****** 100
149 张佃忠 370725195707****** 100
150 汪辉 372502198006****** 100
151 余少金 445281198301****** 100
152 刘彦每 522526196405****** 100
153 王艳 370502197110****** 100
154 朱毅强 310104199010****** 100
155 王建华 630104195503****** 100
156 李宏钊 120103197012****** 100
157 吴克安 110102196206****** 100
158 黄艳 510113197511****** 100
159 范瑞 370982199105****** 100
160 熊宝林 340111195607****** 100
161 邢英 110225196403****** 100
3-1-90
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 投资人姓名 身份证号 认购金额（万元）
162 孙静 530103196304****** 100
163 黄炜 210202197601****** 100
164 杨志伟 440902198801****** 100
165 朱广海 410822196107****** 100
166 魏彦红 110103196005****** 100
167 吕鸿 330602196109****** 100
168 马威 210102197010****** 100
本所律师对上述168名投资人进行了访谈，并取得了投资人签字确认的问询表，对
各投资人购买基金份额的资金来源、是否知悉所认购基金投资去向、所享有基金权益是
否受限、与发行人及发行人关联方是否存在关联关系等情况进行了核查。上述投资人说
明，其主要通过网络、朋友推荐或优选资本客户经理推荐购买了优选1期基金份额，且
均已知悉通过北京信中利间接投资于发行人的情形；其购买基金的资金主要来源于其自
有或自筹合法资金，不存在根据任何委托、信托或其他约定代他方投资优选1期的情形，
也不存在通过任何委托、信托或其他约定由他方代为投资优选1期的情形，所享有的投
资权益不存在限制或者为他方所实际享有的情形，不存在利益输送；发行人及其利益相
关人不存在直接或间接在优选1期中持有权益的情形。上述168名投资人通过投资北京信
中利所间接持有的发行人股份及投资环节中的任一环节不存在纠纷、争议或潜在性的纠
纷、争议。
（4）优选1期存续期符合现行锁定期和减持规则
优选1期成立于2015年12月11日，采用“3+1+1”基金期限模式，自本基金成立之
日起5年（3+1+1年），其中3年投资期，管理人在第3年底可选择顺延存续期1年，一共
可顺延2次。根据基金运作实际情况，经管理人、投资人、托管人一致同意，基金可提
前结束；合同期满前1个月，经投资人、管理人及托管人协商一致可签订书面的延期协
议。
3-1-91
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
根据优选资本于2018年4月3日出具的《优选资本少林地坤信中利优选1期投资基金
顺延声明》，优选资本作为优选1期的基金管理人，根据优选1期所投项目的实际运行情
况决定按照合同约定顺延存续期1年至2019年12月11日，故优选1期存续期稳定、合理，
符合现行锁定期和减持规则。
综上，发行人存在三类股东情形的股东北京信中利非发行人控股股东、实际控制人；
优选资本及其管理的优选1期均依法设立、规范运作，并已纳入了监管部门或自律监管
部门的有效监管；优选1期投资人均不存在通过杠杆投资优选1期的情形，优选1期及其
投资主体亦不存在层层嵌套的情形；此外，优选1期对基金的存续期也作出了合理安排。
因此，发行人存在的三类股东的情形不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
四、关于税收风险。请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更等
过程中，控股股东、实际控制人是否缴纳个税，发行人是否履行代扣代缴义务，是否
存在追缴的风险。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表意见。
（规范性问题 4）
经本所律师对发行人股权转让、转增股本、分红、整体变更等过程中控股股东、实
际控制人需缴纳个税金额进行测算，并对上述个税缴纳凭证进行核对，发行人历次股权
转让、转增股本、分红、整体变更等过程中，控股股东、实际控制人缴纳个税情况如下：
李敬茂、李敬恩作为发行人直接股东期间，发行人未进行过转增股本和分红，且2010
年11月之后，发行人控股股东为朗进集团，不再涉及应缴纳个人所得税的情形，故仅在
发行人股权转让、整体变更过程中，控股股东、实际控制人李敬茂、李敬恩涉及个税缴
纳情形。
（一）发行人整体变更实际控制人缴纳个税情况
发行人整体变更过程中，实际控制人李敬茂、李敬恩应缴纳个税情况如下：
整体变更前股数 整体变更后股数
实际控制人 增加股数（万股） 需缴纳个税（万元）
（万股） （万股）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
整体变更前股数 整体变更后股数
实际控制人 增加股数（万股） 需缴纳个税（万元）
（万股） （万股）
李敬茂 407.21 2323.50 1916.29 383.26
李敬恩 174.48 995.50 821.02 164.20
合 计 581.69 3319.00 2737.31 547.46
由上表可知，发行人整体变更过程中，实际控制人李敬茂共需缴纳个税383.26万元，
李敬恩共需缴纳个税164.20万元，上述税款已于2017年5月27日由发行人代收代缴，不
存在被税务机关追缴的风险。
（二）股权转让中实际控制人应缴纳个税情况
发行人股权转让过程中，实际控制人李敬茂、李敬恩应缴纳个税情况如下：
单位：万元
转让数量
转让时间 转让方 转让价款 计税成本 收益 需缴个税金额
（股权/股份）
李敬茂 83.49 342.06 83.49 258.57 51.71
2007.11
李敬恩 35.82 313.72 35.82 277.90 55.58
2010.2 李敬茂 365.00 2,098.75 691.95 1,406.80 281.36
李敬茂 2,323.50 2,323.50 2,323.50 - -
2010.11
李敬恩 995.50 995.50 995.50 - -
2010.11 李敬茂 186.50 186.50 186.50 - -
由上表可知，发行人股权转让过程中，发行人实际控制人李敬茂共需缴纳个税
333.07万元，李敬恩共需缴纳个税55.58万元，上述税款已于2016年11月16日由发行人代
收代缴，不存在被税务机关追缴的风险。
综上，本所律师认为，发行人股权转让、转增股本、分红、整体变更等过程中，控
股股东、实际控制人已缴纳了个人所得税，发行人也履行了代收代缴义务，不存在被税
务机关追缴的风险。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
五、关于房产瑕疵。招股说明书披露，发行人有一处建筑面积为 8,585.63 ㎡的房
产尚未取得房屋所有权证书。请发行人：（1）补充披露前述房产的用途、未取得产权
证书的原因，未取得产权证书房屋的账面价值及占发行人房产的比重、面积，相关产
权证书办理的税费缴纳情况及办理产权证书的进展情况；（2）披露相关房产是否存在
权属瑕疵或权属纠纷，办理产权证书是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师核
查并发表核查意见。（规范性问题 5）
1、补充披露前述房产的用途、未取得产权证书的原因，未取得产权证书房屋的账
面价值及占发行人房产的比重、面积，相关产权证书办理的税费缴纳情况及办理产权
证书的进展情况
经本所律师对发行人负责该项目的副总经理访谈，发行人子公司沈阳朗进工业建设
项目（规划面积为8,585.63㎡）的首期办公楼、车间、设备用房未取得产权证书系工作
人员不熟悉相关法律法规的规定，责任心不强，延误了相关资料的收集和办理前期证书，
最终造成发行人至今尚未取得该处房产的产权证书。该部分房产的实际建筑面积为
4,913.63㎡。该房产主要用于进行东北三省空调的架修、维修维护，为东北三省提供更
加快捷的服务。截至2017年12月31日，该等房产的账面价值为738.93万元，占发行人房
产总价值的24.13%；建筑面积4,913.63㎡，占发行人房产总面积的12.43%。
沈阳朗进办公楼、车间、设备用房现已取得了《关于沈阳朗进科技有限公司进区建
厂的立项批复》、《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划
许可证》、《建筑工程施工许可证》，上述证书办理过程中需缴纳的税费已按时足额缴
纳完毕。该等房产待办理消防验收等手续后即可取得产权证书。
2、相关房产是否存在权属瑕疵或权属纠纷，办理产权证书是否存在法律障碍
经本所律师核查，上述房产系发行人子公司沈阳朗进自行建设于其已合法取得国有
土地使用权的土地之上，不存在权属瑕疵或权属纠纷。
上述沈阳朗进办公楼、车间、设备用房现已取得了《关于沈阳朗进科技有限公司进
区建厂的立项批复》、《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程
规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，尚待办理消防验收等手续后即可办理产权证
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
书。因此，上述房屋办理产权证书不存在实质性法律障碍。
综上，发行人子公司上述尚未取得产权证书的房产系发行人子公司自建，不存在权
属瑕疵或权属纠纷，且目前已完成办理产权证书的主要手续，待办理消防验收等手续后
即可取得产权证书；该等房产非为发行人目前的主要生产场所，同时其占发行人房产面
积的比重较小，且该等房产办理产权证书不存在实质性法律障碍。因此，发行人子公司
的上述房产尚未取得产权证书不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
六、招股说明书披露，发行人实际控制人控制的部分企业的经营范围包括控制器
生产销售，部分企业在报告期内注销。请发行人：（1）说明发行人实际控制人控制的
企业的主营业务、财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的
关系，是否与发行人存在同业竞争，报告期内是否存在为发行人分摊成本、费用的情
形；（2）说明注销企业在报告期内的主营业务、客户供应商情况和财务情况，注销后
资产处置及人员安置情况，存续期间是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律
师核查并发表核查意见。（规范性问题 6）
（一）说明发行人实际控制人控制的企业的主营业务、财务数据，在资产、人员、
技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争，报告期内
是否存在为发行人分摊成本、费用的情形
1、朗进集团
朗进集团为发行人的控股股东，基本情况如下：
中文名称 青岛朗进集团有限公司
法定代表人 马筠
设立日期 2004 年 12 月 29 日
注册资本 1955 万元人民币
实收资本 1955 万元人民币
3-1-95
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
注册地址 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 2 号楼 19 层 A 区
主要生产经营地 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 2 号楼 19 层 A 区
主营业务 持股型公司
通信产品的技术研发、生产、批发（不得在此住所从事生产）；计算机网
络工程开发、设计、转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；文化办公用
经营范围
品、建材、耗材的批发；设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业管
理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
资产概况 不存在与发行人经营相关的资产
人员概况 2人
核心技术 无
朗进集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2017年12月31日（2017年度）
资产总额 78,035,622.58
净资产 8,187,713.39
净利润 8,242,722.84
报告期内，朗进集团不存在销售、采购及生产业务，因此不存在客户及供应商。
朗进集团为持股型公司，截至 2017 年 12 月 31 日，其资产主要系持有的子公司股份、
往来款等构成，人员 2 人，与发行人的业务、资产、人员等均保持独立，同时其客户
供应商与发行人的客户供应商不存在重复，也不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
2、莱芜朗进
莱芜朗进为发行人控股股东朗进集团的全资子公司，基本情况如下：
中文名称 莱芜朗进电气有限公司
3-1-96
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
法定代表人 马筠
主要生产经营地 山东省莱芜高新区汇源大街 67 号（高创中心）
电子器材、电子控制器销售；计算机网络工程开发、设计；文体用品、办
经营范围 公用品、计算机及耗材的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务与发行人主营
最近三年未实际开展生产经营活动，与发行人无同业竞争关系
业务的关系
资产概况 不存在与发行人经营相关的资产
人员概况 无专职员工
核心技术 无
莱芜朗进最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2017年12月31日（2017年度）
资产总额 48,806,568.32
净资产 16,189,583.01
净利润 -317,746.74
报告期内，莱芜朗进不存在销售、采购及生产业务，因此不存在客户及供应商。截
至 2017 年 12 月 31 日，其资产主要系其他应收款，目前无专职员工，与发行人的业务、
资产、人员等均保持独立，同时其客户供应商与发行人的客户供应商不存在重复，也不
存在为发行人分摊成本、费用的情形。
3、瑞青通信
瑞青通信为发行人控股股东朗进集团的控股子公司，朗进集团持股 82.20%，瑞青
通信基本情况如下：
中文名称 青岛瑞青通信有限公司
法定代表人 李敬恩
3-1-97
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
主要生产经营地 青岛市市南区宁夏路 288 号青岛软件园 2 号楼 19 层 C 区
一般经营项目:通信终端产品开发、制造、批发。通信设备及附属材料（不
含卫星地面接收设备)、计算机及配件、电子产品的批发、租赁；计算机软
经营范围
件开发、技术咨询及服务；通讯工程、网络工程设计施工。（以上范围需
经许可经营的，须凭许可证经营）。
主营业务与发行人主营
信息管理系统的研发和销售，与发行人无同业竞争关系
业务的关系
资产概况 不存在与发行人经营相关的资产
人员概况 3人
核心技术 无
瑞青通信的最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2017年12月31日（2017年度）
资产总额 11,290,745.05
净资产 9,116,078.13
净利润 -218,541.48
报告期内，瑞青通信的客户为济南中通仓储服务有限公司，与发行人客户不存在重
复，瑞青通信无供应商。截至 2017 年 12 月 31 日，其资产主要系长期股权投资、往来
款等，人员 3 人，与发行人的业务、资产、人员等均保持独立，同时其客户供应商与发
行人的客户供应商不存在重复，也不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
4、朗进通信
朗进通信为发行人控股股东控制的瑞青通信的全资子公司，基本情况如下：
中文名称 山东朗进通信有限公司
法定代表人 李敬恩
主要生产经营地 山东省莱芜高新区汇源大街 67 号（高创中心）
3-1-98
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
计算机软硬件开发、销售及技术咨询；电子信息服务平台运营及管理；智
经营范围 能通信终端设备及产品的研发、制造及销售；养老服务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务与发行人主营 智慧养老平台管理系统的开发、销售和服务以及公交电子站牌的开发、生
业务的关系 产和销售，与发行人无同业竞争关系
资产概况 不存在与发行人经营相关的资产
人员概况 6人
核心技术 交通通信应用系统软件开发
朗进通信最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2017年12月31日（2017年度）
资产总额 35,040,383.42
净资产 -3,590,506.58
净利润 553,836.96
朗进通信主要客户及供应商
（1）主要客户
序号 客户名称 与发行人客户及供应商是否重复
1 莱芜市交通运输局 不存在重复
2 莱芜市莱城区民政局 不存在重复
3 北京万联讯通科技有限公司 不存在重复
4 莱芜高新技术产业开发区综合治理办公室 不存在重复
5 莱芜一中 不存在重复
6 莱芜新希望六和食品公司 不存在重复
（2）主要供应商
3-1-99
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 与发行人客户及供应商是否重复
1 莱芜市宝昌经贸有限公司 不存在重复
2 莱芜市杰诺商贸有限公司 不存在重复
3 深圳市沣视科技有限公司 不存在重复
报告期内，朗进通信主要从事智慧养老平台管理系统的开发、销售和服务以及公交
电子站牌的开发、生产和销售，截至 2017 年 12 月 31 日，其资产主要包括往来款、固
定资产等，人员 6 人，与发行人的业务、资产、人员等均保持独立，同时其客户供应商
与发行人的客户供应商不存在重复，也不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
5、居家养老中心
居家养老中心为发行人实际控制人李敬恩控制的其他民办非企业单位，基本情况
如下：
中文名称 莱芜市居家养老服务中心
法定代表人 利开杏
设立日期 2013 年 11 月 22 日
注册资本 3 万元
实收资本 3 万元
注册地址 莱芜市高新区九龙山路 006 号
主要生产经营地 莱芜市高新区九龙山路 006 号
主营业务 老年服务平台
建立“12349”服务呼叫平台、提供居家养老相关的社会服务项目的运营
经营范围 管理及政务医疗法律等咨询服务；为社会福利中心及养老机构提供生活照
料康复护理文体娱乐等相关服务。
资产概况 不存在与发行人经营相关的资产
人员概况 45 人
3-1-100
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
核心技术 无
居家养老中心最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2017年12月31日（2017年度）
资产总额 22,834,164.32
净资产 -283,897.21
净资产变动额 -1,034,311.15
报告期内，企业客户为莱芜市莱城区民政局和当地居民，与发行人客户不存在重
复，企业无供应商。居家养老中心主要从事老年人社区服务，截至2017年12月31日，
其资产主要包括往来款项、固定资产等，人员45人，与发行人的业务、资产、人员等
均保持独立，同时其客户供应商与发行人的客户供应商不存在重复，也不存在为发行
人分摊成本、费用的情形。。
6、莱芜市老年协会
莱芜市老年协会为发行人实际控制人李敬茂控制的其他民办非企业单位，基本情
况如下：
中文名称 莱芜市老年协会
法定代表人 尚金花
设立日期 2015 年 12 月 1 日
注册资本 3 万元
实收资本 3 万元
注册地址 莱芜市高新区凤凰南路 14 号
主要生产经营地 莱芜市高新区凤凰南路 14 号
主营业务 老年服务平台
经营范围 做好老年人思想政治工作，宣传《老年人权益保障法》、《山东省老年人权
3-1-101
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
益保障条例》、教育和引导老年人践行社会主义核心价值观；密切联系老
年人，依法代表和维护老年人的合法权益；协助上级老龄机构和有关单位、
社区开展老龄工作；组织开展为老服务、老年互助和有益身心健康的文体
活动；承担政府购买服务。受有关机构委托，承担为老服务项目；在自愿
和量力的情况下，组织老年人参与经济和社会发展，开办实体经济。
资产概况 不存在与发行人经营相关的资产
人员概况 3人
核心技术 无
莱芜市老年协会的最近一年的主要财务数据为：
单位：元
项 目 2017年12月31日（2017年度）
资产总额 26,989.36
净资产 26,989.36
净资产变动额 -3,020.39
报告期内，企业客户主要为当地老年人，与发行人客户不存在重复，企业无供应商。
莱芜市老年协会主要从事老年活动服务，截至 2017 年 12 月 31 日，其资产主要为货币
资金，人员 3 人，与发行人的业务、资产、人员等均保持独立，同时其客户供应商与发
行人的客户供应商不存在重复，也不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
（二）说明注销企业在报告期内的主营业务、客户供应商情况和财务情况，注销后
资产处置及人员安置情况，存续期间是否存在违法违规情形
报告期内，发行人存在以下三家注销关联方：莱芜瑞青照明技术有限公司、莱芜市
蓝电微特电机有限公司、青岛瑞青新能源设备有限公司。上述三家企业的主营业务、客
户供应商情况和财务情况如下：
1、莱芜瑞青照明技术有限公司
莱芜瑞青照明技术有限公司注销前为朗进集团的参股公司。
3-1-102
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
中文名称 莱芜瑞青照明技术有限公司
法定代表人 李敬恩
成立日期 2011 年 12 月 26 日
注销日期 2016 年 10 月 14 日
主要生产经营地 莱芜高新区九龙山路 006 号
机车用 LED 照明灯具、一般 LED 照明灯具的开发、生产、销售；机车用
经营范围 LED 照明灯具、一般 LED 照明灯具进出口贸易。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务与发行人主营
与发行人无同业竞争关系
业务的关系
莱芜瑞青照明技术有限公司注销前三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2016年7月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项 目
（2015.12.18-2016.7.31） （2015年度） （2014年度）
资产总额 18.55 19.28 28.98
净资产 18.55 18.88 28.47
净利润 -17.40 -10.10 -0.43
莱芜瑞青照明技术有限公司注销前仍处于市场开拓阶段，未取得销售订单，一直未
实际进行生产经营活动，除因制作展示柜与自然人魏爱祥产生一笔0.4万元的往来款外，
无其他客户、供应商等往来机构。截至企业注销时，无专职员工。2016年8月1日，莱芜
瑞青照明技术有限公司股东会决议将其剩余财产分配给朗进集团。根据2016年9月12日
山东中喜信诺会计师事务所有限公司出具的鲁中喜专审字[2016]第089号《清算审计报
告》，截止2016年8月1日，瑞青照明清算分配后的净资产为零。
根据莱芜市市场监督管理局高新区分局于 2018 年 3 月 6 日出具的《证明》，莱芜
瑞青照明技术有限公司存续期间不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规、规章
及规范性文件而被处罚的情形。
3-1-103
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
2、莱芜市蓝电微特电机有限公司
莱芜市蓝电微特电机有限公司注销前为发行人实际控制人李敬恩控制的公司。
中文名称 莱芜市蓝电微特电机有限公司
法定代表人 李敬恩
成立日期 2002 年 4 月 15 日
注销日期 2017 年 5 月 16 日
主要生产经营地 莱芜市鲁中东大街 105 号
微型电机、电源、电子元器件、自动控制器、测试仪表的生产销售。(依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务与发行人主营
与发行人无同业竞争关系
业务的关系
莱芜市蓝电微特电机有限公司成立后一直未实际进行生产经营活动，无客户、供应
商等往来机构。截至企业注销时，该公司无专职员工，无需进行资产及人员安置。
根据莱芜市市场监督管理局高新区分局于 2018 年 3 月 6 日出具的《证明》，莱芜
市蓝电微特电机有限公司存续期间不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规、规
章及规范性文件而被处罚的情形。
3、瑞青新能源
瑞青新能源注销前为朗进集团的控股子公司。
中文名称 青岛瑞青新能源设备有限公司
法定代表人 马筠
成立日期 2016 年 5 月 3 日
注销日期 2017 年 7 月 18 日
主要生产经营地 山东省青岛市黄岛区团结路 2877 号 263 室
经营范围 新能源汽车电机、压缩机、电动汽车用充电器的开发、生产及销售；经营
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务与发行人主营
与发行人无同业竞争关系
业务的关系
瑞青新能源成立后一直未实际进行生产经营活动，无客户、供应商等往来机构。
截至企业注销时，无专职员工，无需进行资产及人员安置。
根据青岛西海岸新区市场和质量监督管理局于 2018 年 3 月 22 日出具的《证明》，
瑞青新能源自 2016 年 5 月 3 日至 2017 年 7 月 18 日未发现因违反工商行政管理和质量
技术监督法律法规而受到行政处罚的不良记录。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人控制的企业与发行人不存在同业竞争的
情况，在资产、人员、技术等方面与发行人独立，不存在客户、供应商重复的情形，
也不存在为发行人分摊成本、费用的情形；注销企业在报告期内的主营业务、客户供
应商与发行人不存在重复，注销后资产处置及人员安置合理，存续期间不存在因违反
工商行政法律、法规、规章和规范性文件而被处罚的情形。
七、发行人股东包括中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限公司），持
股比例 4%。同时中车为发行人第一大客户，销售收入占比 70%。请发行人说明中车
同方的股权结构，实际控制人情况，发行人引进该股东的原因，引入该股东前后发行
人相关业务规模和毛利率等的变化情况。结合市场公允价格，说明与该股东关联方的
交易价格的公允性、是否存在影响发行人独立性的事项。请保荐机构、发行人律师核
查并发表核查意见。（规范性问题 7）
（一）请发行人说明中车同方的股权结构，实际控制人情况，发行人引进该股东的
原因，引入该股东前后发行人相关业务规模和毛利率等的变化情况
1、中车同方的股权结构和实际控制人情况
（1）截至本补充法律意见书出具日，中车同方合伙人的出资情况
3-1-105
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 1,250 1.30
2 中车资本管理有限公司 有限合伙人 30,000 31.17
3 同方金融控股（深圳）有限公司 有限合伙人 25,000 25.97
4 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 有限合伙人 25,000 25.97
5 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 15,000 15.59
合 计 96,250 100.00
（2）截至本补充法律意见书出具日，中车同方的实际控制人情况
根据中车同方的合伙协议，中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简
称“管理公司”）是其唯一的普通合伙人，同时也是中车同方的执行事务合伙人和基金
管理人，管理公司享有对中车同方的财产进行投资、管理、运用、控制、决策、处置的
权力，在中车同方存续期间有权收取管理费和获得可变投资收益，并且管理公司有能力
使用该等权力影响其按照合伙协议约定的利润分配规则最终获得的回报。因此，管理公
司能够对中车同方实施控制。
综上，本所律师认为，管理公司是中车同方的实际控制人。
2、发行人引进中车同方的原因
经本所律师访谈中车同方投资部项目经理，中车同方的投资方向为轨道交通产业
链、国家鼓励的新兴行业以及普遍被认为有高投资价值的行业。
发行人从事的主营业务属于轨道交通领域，并于2016年启动新三板挂牌工作，属于
轨道交通领域的非上市成熟企业，符合中车同方的投资方向。中车同方当时比较看好发
行人的发展前景，认为发行人具有较高的投资价值和升值潜力，经与发行人多次沟通协
商，最终就投资意向达成了一致。
3、引入该股东前后发行人相关业务和毛利率等的变化情况
（1）主营业务收入方面
3-1-106
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项 目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
轨道交通空调 36,723.05 89.61% 26,066.49 86.44% 13,193.52 80.46%
变频控制器 2,815.98 6.87% 3,014.04 10.00% 2,505.46 15.28%
维护服务 1,440.06 3.51% 1,011.68 3.36% 581.64 3.55%
商用空调 0.00 0.00% 61.83 0.21% 116.40 0.71%
合 计 40,979.10 100.00% 30,154.05 100.00% 16,397.02 100.00%
报告期内，发行人主营业务产品以轨道交通空调为主，其收入占主营业务收入的
比重分别为 80.46%、86.44%、89.61%，因此，中车同方入股对发行人报告期内的主营
业务收入不存在重大影响。
（2）中车系客户销售收入方面
报告期内，中车系客户销售收入占主营业务收入的情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项 目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
中车系客户 29,518.75 72.03% 25,420.58 84.30% 12,518.42 76.35%
其他客户 11,460.35 27.97% 4,733.47 15.70% 3,878.60 23.65%
合 计 40,979.10 100.00% 30,154.05 100.00% 16,397.02 100.00%
报告期内，中车系客户销售收入占主营业务收入的比例分别为 76.35%、84.30%和
72.03%，发行人 2017 年 2 月引入中车同方并未引致中车系客户销售收入的增长。
（3）主营业务毛利率方面
3-1-107
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人主营业务毛利率变化情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 40,979.10 30,154.05 16,397.02
主营业务成本 24,438.21 17,932.54 9,663.97
主营业务毛利率 40.36% 40.53% 41.06%
报告期内，发行人主营业务毛利率基本保持稳定，中车同方入股当年暨 2017 年度
的主营业务毛利率相比 2015 年和 2016 年度基本持平。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务收入、中车系客户销售收入占主
营业务收入的比重和主营业务毛利率未因中车同方入股而产生重大变化。
（二）结合市场公允价格，说明与中车同方关联方的交易价格的公允性、是否存在
影响发行人独立性的事项
1、中国中车及其子公司中车资本与中车同方的关联关系分析
（1）关联关系认定相关法律法规
名称 条款 具体内容
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由前项所
述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人
深圳证券交易
或其他组织；（三）由 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者
所创业板股票
第 10.1.3 条 间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股
上 市 规 则
子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的
（2014 年修订）
法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市
公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
上海证券交易 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）
所股票上市规 第 10.1.3 条 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）
则（2014 年修 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其
3-1-108
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
名称 条款 具体内容
订） 他组织；（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间
接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司 5%以
上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根
据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上
市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的
子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企
业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的
主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指
企业会计准则
能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投
第 36 号—关 第四条
资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家
联方披露
庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活
动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，
是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭
成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切
的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（2）除中车资本外，中国中车及其他子公司与中车同方不存在关联关系
中车资本管理有限公司（简称“中车资本”）为中国中车的全资子公司，中车资本
持有管理公司 49%的股权，持有中车同方 31.17%的合伙份额
Ⅰ、中车资本不能直接控制中车同方
经本所律师查阅中车同方合伙协议、管理公司章程等工商资料，并访谈中车资本管
理有限公司总经理、股权投资部负责人，中车资本持有中车同方 31.17%的合伙份额，
另通过管理公司间接持有中车同方 0.636%的合伙份额，出资比例合计为 31.806%，在
出资比例及表决权比例方面不能对中车同方实施控制，因此，中车资本不能对中车同方
实施控制。
Ⅱ、中车资本不能间接控制中车同方
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师查阅中车同方合伙协议、管理公司章程等工商资料，并访谈中车同方的
实际控制人管理公司投资部项目经理：
i、根据管理公司章程约定，中车资本的股权比例/表决权比例为 49%，中车资本凭
借该持股比例无法在管理公司股东会层面对管理公司实施控制。
ii、管理公司的董事会成员由七人组成，中车资本推荐三人，同方金融控股（深圳）
有限公司推荐两人，建信（北京）投资基金管理有限责任公司和三峡资本控股有限责任
公司各推荐一人。根据管理公司章程约定，制定和修改投资决策委员会议事规则须经全
体董事一致同意方可通过，特殊事项须经出席董事会董事人数三分之二以上同意方可通
过，一般事项须经公司出席董事会董事人数二分之一以上同意方可通过。因此，中车资
本在董事会层面无法对管理公司实施控制。
iii、管理公司的投资决策委员会由七人组成，中车资本推荐三人，同方金融控股（深
圳）有限公司推荐两人，建信（北京）投资基金管理有限责任公司和三峡资本控股有限
责任公司各推荐一人。根据管理公司章程约定，投资决议事项若为轨道交通及相关行业
项目的，应由二分之一以上委员同意方可通过，因此，中车资本在投资决策委员会层面
无法对管理公司实施控制。
iv、管理公司各股东间不存在任何一致行动、表决权授予及其他能够扩大彼此或单
方表决权的安排、约定或承诺。
因此，中车资本在股东会、董事会、投资决策委员会层面均无法对中车同方的实际
控制人管理公司实施控制。
此外，中国中车于 2017 年 1 月 20 日发告了《中国中车股份有限公司关于子公司参
与设立中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》编号：临 2017-003），
该公告明确：“本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会批准。本次对外投资不涉
及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组”。根
据该公告，中国中车下属全资子公司中车资本与中车同方其他合伙人（包括管理公司）
不构成关联关系。
3-1-110
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，除中车资本外，中国中车及其他子公司与中车同方不存在关联关系。
2、中车同方的关联方
根据上文分析，中车同方的关联方如下：
序号 关联方名称 与中车同方的关联关系
1 中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司 中车同方实际控制人、执行事务合伙人
2 中车国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） 中车同方实际控制人控制的其他企业
3 中车资本管理有限公司 持有中车同方5%以上合伙份额的合伙人
4 同方金融控股（深圳）有限公司 持有中车同方 5%以上合伙份额的合伙人
5 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 持有中车同方 5%以上合伙份额的合伙人
6 三峡资本控股有限责任公司 持有中车同方 5%以上合伙份额的合伙人
7 江苏中车数字科技有限公司 中车同方持有该公司 28.6%的股权
8 沈阳中钛装备制造有限公司 中车同方持有该公司 27.23%的股权
9 北京西南交大盛阳科技有限公司 中车同方持有该公司 22.54%的股权
中车同方实际控制人、执行事务合伙人的
10 陆建洲
委派代表
中车同方实际控制人、执行事务合伙人的
11 中车招银（天津）股权投资基金管理有限公司
委派代表陆建洲担任董事的企业
中车同方实际控制人、执行事务合伙人的
12 北车（天津）融资租赁有限公司 委派代表陆建洲曾担任总经理的企业，
该企业已于 2017 年 5 月 26 日注销
中车同方实际控制人、执行事务合伙人的
13 北车投资租赁有限公司 委派代表陆建洲曾担任经理的企业，
该企业已于 2017 年 5 月 19 日注销
经本所律师查阅发行人报告期内签署的销售合同、采购合同及客户、供应商明细，
报告期内，发行人与中车同方上述关联方未发生交易，对发行人独立性亦不存在影响。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
八、关于其他关联方与关联交易。招股说明书披露，发行人报告期内存在较多偶
发性关联交易，2016 年，发行人与关联方存在无真实业务背景的信用证融资和票据流
转的情况，涉及金额 1400 万元。请发行人：（1）说明其他关联方在资产、人员、技
术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否存在重叠的客户和供应商，主营业务
及财务数据情况；（2）说明发行人是否存在对外转让关联方的情形；（3）补充披露
发行人关联交易的定价公允性和必要性，是否存在利益输送的情形；（4）补充说明与
关联方资金拆借的原因、用途，资金拆出、归还路径，计息情况及依据；（5）补充披
露报告期内与关联方无真实业务背景的信用证融资和票据流转的经济业务实质以及资
金最终用途，测算对发行人报告期内降低融资费用的具体影响，涉及相关方的权利义
务和相互间的法律关系，关联方是否变相占用发行人资金，结合《中华人民共和国票
据法》等法律法规的具体规定说明发行人行为的性质及其法律后果，是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；（6）补充披
露发行人票据管理制度等内部控制制度的制定和执行情况，是否存在内部控制重大缺
陷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题 8）
（一）说明其他关联方在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，
是否存在重叠的客户和供应商，主营业务及财务数据情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业以及与发行人发生关联交易的企业
包括朗进集团、莱芜朗进、瑞青通信、朗进通信、居家养老中心、莱芜市老年协会，
前述企业的具体情况详见本补充法律意见书“六、发行人实际控制人控制的企业……
（规范性问题6）”的回复，浙江金温铁道开发有限公司的具体情况如下：
1、基本情况
中文名称 浙江金温铁道开发有限公司
法定代表人 房弢
设立日期 1992 年 11 月 12 日
注册资本 98870 万元
实收资本 98870 万元
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
注册地址 浙江省温州市人民西路锦园大厦 10-11 层
主要生产经营地 浙江省温州市人民西路锦园大厦 10-11 层
主营业务 金温铁路维护
建设金华至温州铁路并经营全线的客、货运输业务；在金温铁路沿线划定
经营范围 的范围内，开发经营与运输业、配套的服务业、建材业、房地产业、商业、
零售、旅游业和国家政策允许的其它产业。
资产概况 不存在与发行人经营相关资产
人员概况 约 3300 人
核心技术 无
2、2017年度主要客户及供应商
（1）主要客户
序号 客户名称 与发行人客户及供应商是否重复
1 中国铁路总公司 与发行人客户存在重复
2 浙能富兴 不存在重复
3 巨化集团物资装备有限公司 不存在重复
4 浙江乐清湾铁路有限公司 不存在重复
5 温州幸福轨道交通股份有限公司 不存在重复
6 衢州元立 不存在重复
7 金台铁路有限责任公司 不存在重复
8 贵溪电厂 不存在重复
9 温州市城市基础设施建设投资有限公司 不存在重复
（2）主要供应商
序号 供应商名称 与发行人客户及供应商是否重复
1 中国铁路总公司 与发行人客户存在重复
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
2 中铁油料集团有限公司 不存在重复
3 大连机车车辆经销有限公司 与发行人客户存在重复
4 中国石油 不存在重复
5 浙江省铁投建设工程公司 不存在重复
6 中车唐山机车车辆有限公司 与发行人客户存在重复
7 中国石化 不存在重复
浙江金温铁道开发有限公司的供应商及客户中存在与发行人客户及供应商重复的
情况。由于浙江金温铁道开发有限公司从事金温铁路开发及客、货运服务，因此需要
采购相关车辆，而发行人从事轨道交通空调业务，下游客户为中国中车下属整车制造
企业，因此存在重复，但发行人系通过招投标的方式获取客户订单，前述重复并不会
影响发行人业务开展。
（3）主要财务数据
浙江金温铁道开发有限公司最近一年的主要财务数据为：
单位：元
项 目 2017年12月31日（2017年度）
资产总额 2,842,229,245.67
净资产 2,172,267,880.74
净利润 57,349,580.02
浙江金温铁道开发有限公司主要从事金华至温州铁路开发并经营全线的客、货运
输业务，截至2017年12月31日，其经营资产主要包括办公楼、运营车辆、装卸设备、
轨道电路设备等，人员约3300人，核心技术集中在铁路建设与运营方面，与发行人的
业务、资产、人员等均保持独立。
（二）说明发行人是否存在对外转让关联方的情形
报告期内，发行人机构关联方主要由发行人控股股东、控股股东或实际控制人控
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
制、参股的其他法人单位、全资或控股子公司、5%以上的机构股东以及其他关联法人，
截至2017年12月31日，发行人机构关联方具体为：
关联方名称 关联关系
1、发行人控股股东
朗进集团 持有发行人31.10%股权
2、发行人控股股东、实际控制人控制或参股的其他法人单位
莱芜朗进 发行人控股股东朗进集团的全资子公司
瑞青通信 发行人控股股东朗进集团的控股子公司
朗进通信 发行人控股股东控制的瑞青通信的全资子公司
居家养老中心 发行人实际控制人之一李敬恩控制的其他民办非企业单位
莱芜市老年协会 发行人实际控制人之一李敬茂控制的其他民办非企业单位
瑞青照明 曾为发行人控股股东朗进集团的参股公司，于2016年10月14日注销
曾为发行人控股股东朗进集团的全资子公司，于2017年7月18日注
瑞青新能源
销
莱芜市蓝电微特电机有限公司 曾为发行人实际控制人李敬恩控制的企业，于2017年5月16日注销
济南朗进空调设备有限公司 发行人曾参股40%，2016年12月19日注销
发行人实际控制人之一马筠担任该公司董事，且发行人控股股东朗
青岛蓝通电子有限公司
进集团持股10%。
3、持有发行人5%以上股份的股东（除控股股东外）
浙江经建投 持有发行人18.00%股权
南海成长 持有发行人7.80%股权
莱芜创投 持有发行人6.07%股权
4、发行人子公司
青岛朗进 发行人全资子公司
沈阳朗进 发行人全资子公司
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
瑞青软件 发行人全资子公司
苏州朗进 发行人全资子公司
深圳朗进 发行人控股51%的子公司
佛山朗进 发行人全资子公司
广州朗进 发行人全资子公司
北京朗进 发行人全资子公司
朗进新能源 发行人全资子公司
朗进智能 发行人全资子公司
成都朗进 发行人全资子公司
南宁朗进 发行人全资子公司
5、其他关联法人
深圳市惠程电气股份有限公司 发行人董事、总经理 WANXIAOYANG（万晓阳）担任该公司董事
发行人董事、总经理WAN XIAOYANG（万晓阳）担任该公司董事
脉象医疗科技（苏州）有限公司
并持股3%
喀什中汇联银创业投资有限公司 发行人董事、总经理WAN XIAOYANG（万晓阳）担任该公司董事
莱芜市嬴兴股权投资基金管理有 发行人董事刘光华担任该公司董事长兼总经理，目前刘光华已不再
限公司 担任该公司董事长兼总经理。
山东莱芜润达新材料有限公司 发行人董事刘光华担任该公司董事
香河昆仑化学制品有限公司 发行人董事关博担任该公司董事并持股1.54%
北京博威能源科技股份有限公司 发行人董事关博担任该公司董事并持股0.26%
上海亿宸投资管理有限公司 发行人董事关博担任该公司董事并持股8%
惠州市大道新材料科技有限公司 发行人董事关博担任该公司董事并持股 1.5%
北京佳膜环保科技有限公司 发行人董事关博担任该公司董事
北京光耀能源技术股份有限公司 发行人董事关博担任该公司董事
北京光耀电力科技股份有限公司 发行人董事关博担任该公司董事
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
青岛新华友建工集团股份有限公
发行人独立董事于鲁平担任该公司董事
司
利安达会计师事务所（特殊普通合
发行人独立董事颜廷礼担任该单位负责人
伙）青岛分所
山东正源和信工程造价咨询有限
发行人独立董事颜廷礼担任该公司负责人、经理
公司青岛分公司
山东东诚资产评估有限公司 发行人独立董事颜廷礼担任该公司董事并持股25%
发行人监事会主席杜宝军之妹杜爱敏担任该公司执行董事兼总经
青岛桑尼贸易有限公司
理并持股80%
深圳光量财略投资管理有限公司 发行人原董事王维担任该公司董事兼总经理并持股60%
北京数字网银投资咨询有限公司 发行人原董事王维担任该公司执行董事兼总经理并持股60%
深圳光量卓睿创业投资企业（有限
发行人原董事王维担任该有限合伙执行事务合伙人并持股40%
合伙）
深圳光量启志创业投资企业（有限
发行人原董事王维担任该有限合伙执行事务合伙人并持股50%
合伙）
深圳光量启宏创业投资企业（有限
发行人原董事王维担任该有限合伙执行事务合伙人并持股40%
合伙）
深圳财景在线科技有限公司 发行人原董事王维担任该公司执行董事兼总经理
辽宁天和科技股份有限公司 发行人原董事王维担任该公司董事
中电和瑞科技有限公司 发行人原董事王维担任该公司董事
北京思特奇信息技术股份有限公
发行人原董事王维担任该公司董事
司
北京财景网络科技有限公司 发行人原董事王维担任该公司董事长兼总经理
深圳光量星辉创业投资有限公司 发行人原董事王维担任该公司总经理并持股40%
深圳纽迪瑞科技开发有限公司 发行人原董事王维担任该公司副董事长
泰斗微电子科技有限公司 发行人原董事王维担任该公司董事
北京怡海盛鼎广告有限公司 发行人原董事王维担任该公司董事
道生创业投资管理有限公司 发行人原独立董事陈重担任该公司董事长兼总经理
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
新华基金管理股份有限公司 发行人原独立董事陈重担任该公司董事长
重庆三峡银行股份有限公司 发行人原独立董事陈重担任该公司董事
明石创新投资集团股份有限公司 发行人原独立董事陈重担任该公司董事
明石旅游产业基金管理有限公司 发行人原独立董事陈重担任该公司董事
北京立思辰科技股份有限公司 发行人原独立董事陈重担任该公司独立董事
爱美客技术发展股份有限公司 发行人原独立董事陈重担任该公司独立董事
北京东方红航天生物技术股份有
发行人原独立董事陈重担任该公司独立董事
限公司
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公 发行人原独立董事陈重曾担任该公司独立董事，目前陈重已不再担
司 任该公司独立董事。
发行人股东浙江经建投的控股股东浙江省交通投资集团有限公司
浙江金温铁道开发有限公司
控制的企业
云浮市智基恒实建材有限公司 发行人独立董事潘丽莎担任该公司董事
加西贝拉压缩机有限公司 发行人监事俞晓涛担任该公司副总经理
发行人实际控制人、董事长李敬茂曾担任该公司董事，2017年6月
陕西西清电子股份有限公司
21日注销
北京信中利 原持有发行人5%以上股份的股东，目前持有发行人4.87%股份
中车同方 原持有发行人5%以上股份的股东，目前持有发行人4.02%股份
重庆圆基新能源创业投资基金合
原持有发行人5%以上股份的股东，目前已不持有发行人股份
伙企业（有限合伙）
发行人董事关博曾担任该公司董事，目前关博已不再担任该公司
焦作金箍制动器股份有限公司
董事
首中投资管理有限公司 发行人原独立董事陈重担任该公司董事
报告期内，持有发行人5%以上股份的法人单位主要系相关投资机构，关联方变动
主要系其股权转让所致，其中，报告期内减少的关联方重庆圆基新能源创业投资基金
合伙企业（有限合伙）、莱芜朗进和北京信中利三家机构全部已在其他关联方项下披
露。其他关联方主要系发行人董事、监事、高级管理人员（包括报告期内离职的董事、
监事、高级管理人员）目前任职的或报告期内曾任职但截至目前已经不再任职的单位、
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期曾持有发行人5%以上股份但截至目前已不再持股或持股比例较低的单位等。发
行人及其控股股东、实际控制人无法对上述单位施加影响，因此前述项下不涉及发行
人对外转让关联方的情形。
报告期内，发行人控股股东始终为朗进集团，未发生变化。截至2017年12月31日，
发行人控股股东、实际控制人控股或参股的其他单位共10家，其中瑞青照明、瑞青新能
源、莱芜市蓝电微特电机有限公司（前述注销企业的具体情况详见本补充法律意见书
“六、发行人实际控制人控制的企业……（规范性问题6））及济南朗进空调设备有限公
司分别于2016年10月、2017年7月、2017年5月和2016年12月注销，除此以外，截至2017
年12月31日，发行人控股子公司合计12家，报告期内发行人子公司持续增加，未发生对
外转让关联方的情形。
报告期内，发行人控股股东、控股股东及其实际控制人控制或参股的其他法人单位、
发行人子公司的变化情况具体为：
2015 年度 2016 年度 2017 年度
项 目 2014 年末 本期 本期 本期 本期 本期 本期
期末 期末 期末
增加 减少 增加 减少 增加 减少
发行人控股股东 1 - - 1 - - 1 - - 1
发行人控股股东、实际控制
7 1 - 8 2 - 10 - - 10
人控股或参股的其他单位
发行人子公司 4 4 - 8 3 - 11 1 - 12
综上，本所律师认为，报告期内，发行人关联方变化主要是由于新设公司及董事、
监事和高级管理人员变动所致，不存在减少关联方的情况。
（三）补充披露发行人关联交易的定价公允性和必要性，是否存在利益输送的情形
1、报告期内关联销售情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
朗进通信 变频控制器 - - 11.44
浙江金温铁道 轨道交通空调
28.85 78.50 -
开发有限公司 及维护服务
发行人对朗进通信销售主要是由于朗进通信承接的政府工程，由于该项目为定制
化项目，发行人进行相应的产品设计、按照设计情况调整相应的生产工艺，发行人在
考虑实际成本的基础上与朗进通信协商确定销售价格。
发行人向浙江金温铁道开发有限公司销售的主要为轨道交通空调及维护服务，发
行人在参考当期同类交易的市场价格基础上与对方充分协商确定销售价格，发行人同
类产品销售价格情况为：
公司名称 产品及服务 单价（元） 数量（台） 金额（元）
机车空调采购 47,500 10 475,000
浙江金温铁道开发有限公司 机车空调大修 18,000 12 216,000
机车空调修理 3,500 36 126,000
青岛四方铁路机电设备工程有限公司 机车空调采购 46,800 2 93,600
江苏今创车辆有限公司 机车空调采购 49,500 10 495,000
中铁十六局集团铁运工程有限公司 机车空调修理 4,500 实际修理为准
中铁（惠州）铁路有限公司 机车空调大修 20,000 4 80,000
南车成都机车车辆有限公司 机车空调大修 16,000 10 160,000
上表可见，发行人同类产品的销售价格存在一定的差异，一般而言，双方合作情
况、生产周期、产品配置等方面都是商务谈判中确定产品价格的影响因素。发行人对
浙江金温铁道开发有限公司的销售定价处于同类产品价格区间之内。
2、关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内发行人关联交易主要为关联销售构成。发行人与朗进通信发生的关联交
易系偶发性交易，其与浙江金温铁道开发有限公司发生的关联交易主要系相关业务存
在协同性。报告期内，前述关联交易金额分别为11.44万元、78.50万元和28.85万元，
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
占当期销售收入的比重分别为0.07%、0.26%和0.07%，占比极小，此外，发行人已出
具了减少关联交易的承诺。
对于上述关联交易，发行人在考虑实际成本或参照同类产品市场价格的基础上与
对方充分协商确定销售价格，发行人关联交易定价公允。上述关联交易系朗进通信及
浙江金温铁道开发有限公司在开展业务过程中需要使用发行人产品，其在与发行人沟
通后进行采购，关联交易具有合理的业务背景和必要性。
（四）补充说明与关联方资金拆借的原因、用途，资金拆出、归还路径，计息情
况及依据
1、发行人与李敬茂之间的资金拆借情况
报告期内，发行人与李敬茂的资金拆借情况为：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初金额 - 6.94 164.33
支出金额 - 102.25 438.62
收取金额 - 109.19 596.02
期末余额 - - 6.94
报告期内，发行人与李敬茂的资金拆借原因、用途，资金拆出、归还路径为：
单位：万元
借款用途及原因 期初余额 本期增加 本期归还 期末余额
2016 年
拆借给第三人 - 100.00 100.00 -
个人零星借款 6.94 2.25 9.19 -
2015 年
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
借款用途及原因 期初余额 本期增加 本期归还 期末余额
临时周转 - 389.54 389.54 -
子女教育 164.33 - 164.33 -
个人零星借款 - 51.33 44.39 6.94
2、发行人与李敬恩之间的资金拆借情况
报告期内，发行人与李敬恩的资金拆借情况为：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初金额 - 45.90 32.40
支出金额 - 4.50 18.50
收取金额 - 50.40 5.00
期末余额 - - 45.90
报告期内，发行人与李敬恩的资金拆借原因、用途，资金拆出、归还路径为：
单位：万元
借款用途及原因 期初余额 本期增加 本期归还 期末余额
2016 年
临时周转 27.40 - 27.40 -
个人零星借款 18.50 4.50 23.00 -
2015 年
临时周转 32.40 - 5.00 27.40
个人零星借款 - 18.50 - 18.50
3、发行人与WANXIAOYANG（万晓阳）之间的资金拆借情况
报告期内，发行人与WANXIAOYANG（万晓阳）的资金拆借情况为：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初金额 - - 30.00
支出金额 - - 82.00
收取金额 - - 112.00
期末余额 - - -
报告期内，发行人与WANXIAOYANG（万晓阳）的资金拆借原因、用途，资金拆
出、归还路径为：
单位：万元
借款用途及原因 期初余额 本期增加 本期归还 期末余额
2015 年
临时周转 30.00 48.00 78.00 -
个人零星借款 - 34.00 34.00 -
4、发行人与瑞青通信之间的资金拆借情况
报告期内，发行人与瑞青通信的资金拆借情况为：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初金额 - - 25.68
支出金额 - - 2,052.05
收取金额 - - 2,077.73
期末余额 - - -
报告期内，发行人与瑞青通信的资金拆借原因、用途，资金拆出、归还路径为：
单位：万元
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
借款用途及原因 期初余额 本期增加 本期归还 期末余额
2015 年
资金周转 25.68 - 25.68 -
用于零星支付 - 52.05 52.05 -
还贷款 - 2,000.00 2,000.00 -
5、发行人与莱芜朗进之间的资金拆借情况
报告期内，发行人与莱芜朗进的资金拆借情况为：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初金额 - - 204.00
支出金额 - 2,000.00 2,005.05
收取金额 - 2,000.00 2,209.05
期末余额 - - -
报告期内，发行人与莱芜朗进的资金拆借原因、用途，资金拆出、归还路径为：
单位：万元
借款用途及原因 期初余额 本期增加 本期归还 期末余额
2016 年
还贷款 - 2,000.00 2,000.00 -
2015 年
资金周转 204.00 1,970.81 2,174.81 -
用于零星支付 - 34.25 34.25 -
6、发行人与朗进通信之间的资金拆借情况
报告期内，发行人与朗进通信的资金拆借情况为：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初金额 - -60.00 208.46
支出金额 - 60.06 599.59
收取金额 - 0.06 868.05
期末余额 - - -60.00
报告期内，发行人与朗进通信的资金拆借原因、用途，资金拆出、归还路径为：
单位：万元
借款用途及原因 期初余额 本期增加 本期归还 期末余额
2016 年
资金周转 -20.00 20.00 - -
用于零星支付 -40.00 40.06 0.06 -
2015 年
资金周转 208.46 585.55 814.02 -20.00
用于零星支付 - 14.03 54.03 -40.00
7、发行人与朗进集团之间的资金拆借情况
报告期内，发行人与朗进集团的资金拆借情况为：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初金额 -472.47 -440.50 -1,856.98
支出金额 472.47 - 4,581.68
收取金额 - 31.97 3,165.20
期末余额 - -472.47 -440.50
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人与朗进集团的资金拆借原因、用途，资金拆出、归还路径为：
单位：万元
借款用途及原因 期初余额 本期增加 本期归还 期末余额
2017 年
资金周转 -472.47 472.47 - -
2016 年
资金周转 -440.50 - 31.97 -472.47
2015 年
资金周转 -1,856.98 4,567.36 3,150.88 -440.50
用于零星支付 - 14.31 14.31 -
8、发行人与李建勇之间的资金拆借情况
报告期内，发行人与李建勇的资金拆借情况为：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初金额 - - -
支出金额 - 40.00 -
收取金额 - 40.00 -
期末余额 - - -
报告期内，发行人与李建勇的资金拆借原因、用途，资金拆出、归还路径为：
单位：万元
借款用途及原因 期初余额 本期增加 本期归还 期末余额
2016 年
临时周转 - 40.00 40.00 -
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9、发行人与莱芜创投之间的资金拆借情况
报告期内，发行人与莱芜创投的资金拆借情况为：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初金额 - - -
支出金额 - 300.00 -
收取金额 - 300.00 -
期末余额 - - -
报告期内，发行人与莱芜创投的资金拆借原因、用途，资金拆出、归还路径为：
单位：万元
借款用途及原因 期初余额 本期增加 本期归还 期末余额
2016 年
委托贷款 - 300.00 300.00 -
报告期内，发行人与前述关联方的资金往来除莱芜创投外，均未收取或支付利息
，按照同期银行贷款利率测算，发行人各期应收及应付利息具体为：
单位：万元
单 位 2017 年 2016 年 2015 年
李敬茂 - 1.30 11.99
李敬恩 - 0.85 1.81
WAN XIAOYANG（万晓阳） - - 3.83
青岛瑞青通信有限公司 - - 3.53
莱芜朗进电气有限公司 - -7.79 14.73
山东朗进通信有限公司 - -0.57 10.98
3-1-127
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
单 位 2017 年 2016 年 2015 年
青岛朗进集团有限公司 -19.75 -19.50 -26.90
李建勇 - - 0.12
小 计 -19.75 -25.71 20.09
报告期内发行人前述关联资金往来产生的利息影响利润总额分别为20.09万元、
-25.71万元和-19.75万元，占同期利润总额的比例分别为1.07%、-0.50%和-0.27%，占比
较小，上述关联资金往来产生的利息收入或支出不会对发行人经营业绩产生重大影
响。
（五）补充披露报告期内与关联方无真实业务背景的信用证融资和票据流转的经济
业务实质以及资金最终用途，测算对发行人报告期内降低融资费用的具体影响，涉及
相关方的权利义务和相互间的法律关系，关联方是否变相占用发行人资金，结合《中
华人民共和国票据法》等法律法规的具体规定说明发行人行为的性质及其法律后果，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障
碍
1、补充披露报告期内与关联方无真实业务背景的信用证融资和票据流转的经济业
务实质以及资金最终用途
（1）无真实业务背景的信用证融资情况
发行人于 2016 年 5 月 12 日与兴业银行股份有限公司泰安分行签订了国内信用证
融资协议，合同编号为兴银泰信字 2016-004 号，保证金为 280 万元，金额为 1,400 万
元，期限为 6 个月，收款人为朗进通信。朗进通信于 2016 年 5 月 13 日办理国内信用
证福费廷业务，支付贴现息 25.9 万元，收到银行存款 1,374.1 万元。朗进通信于 2016
年 5 月 16 日将收到的 1,374.1 万元通过瑞青通信支付给发行人，发行人通过短期借款
核算相关款项。
（2）报告期内无真实业务背景的票据流转
单位：万元
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
项 目 对方单位 2017 年度 2016 年度 2015 年度
莱芜朗进 - 382.00 600.00
朗进通信 - 1,700.00 400.00
通过票据质押或存保
瑞青通信 - - -
证金开具票据
朗进集团 - - -
小 计 - 2,082.00 1,000.00
朗进通信 - - 800.00
朗进集团 - - -
取得对方开具或背书
转让的票据
莱芜朗进 - - 52.26
小 计 - - 852.26
票据融资 莱芜朗进 - 600.00 1,000.00
合 计 - 2,682.00 2,852.26
上述业务实质是满足发行人采购支付及临时资金需求，降低发行人成本，流转的票
据或所融资金全部用于了发行人的正常生产经营。
发行人通过信用证融资及相关票据流转，主要是因为：首先，发行人的主要客户报
告期内主要通过票据的方式支付货款，而通过电汇等方式付款的情形较少，虽然相关票
据基本上为银行承兑汇票，但自取得票据至到期兑付仍需要一定的期间；其次，通过信
用证及票据融资，其贴现率略低于同期银行贷款利率，而且放款速度较快，发行人通过
信用证或相关票据的流转在一定程度上可以节约发行人成本；最后，发行人通过关联方
开具票据并在供应商欠款到期后进行支付，有利于发行人提高自身资金使用效率。
截至本补充法律意见书出具日，发行人上述不规范票据已经全部到期解付，信用证
借款也已经偿还，且发行人 2017 年度未再发生不规范使用票据的行为。
2、测算对发行人报告期内降低融资费用的具体影响
通过上述无真实业务背景的票据流转，假定按照相关票据全部用于贴现，按照贴现
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
率计算上述票据流转节约的融资费用具体为：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
节约的融资费用 - 24.63 42.64
利润总额 7,204.10 5,182.76 1,872.83
节约的融资费用占比 - 0.48% 2.28%
报告期内，发行人通过上述无真实业务背景票据流转节约利息费用 42.64 万元、
24.63 万元和 0 万元，占同期利润总额的比例分别为 2.28%、0.48%和 0%，占比较小，
上述无真实业务背景票据流转节约利息费用不会对发行人经营业绩产生重大影响。
3、涉及相关方的权利义务和相互间的法律关系，关联方是否变相占用发行人资金
（1）发行人通过票据质押或存保证金开具票据，即发行人通过收到的大额票据或
存入保证金的方式向无真实交易的关联方开具票据，相关票据由交易对方直接背书转
让给发行人后，双方就本次交易的债权债务关系已全部清理完毕。在此种情况下，由
于相关票据开具后由发行人保管，因此不涉及关联资金占用。
（2）发行人取得对方开具或背书转让的票据，发行人在支付相关款项后，双方债
权债务清理完毕。在此种情况下，由于发行人先行取得相关票据，因此不涉及关联资
金占用。
（3）对于票据融资，发行人取得关联方背书的票据后直接办理银行贴现，向关联
方支付相关款项后，双方债权债务清理完毕。在此种情况下，由于发行人先行取得相
关票据，因此不涉及关联资金占用。
4、结合《中华人民共和国票据法》等法律法规的具体规定说明发行人行为的性质
及其法律后果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法行为，是否构成本次发
行上市的法律障碍
经本所律师核查，发行人上述不规范使用票据的行为违反了《中华人民共和国票
据法》（以下简称“票据法”）第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定，但不构成重大违法违规，
原因如下：
（1）发行人上述行为不构成票据法规定的应给予行政处罚的条件
发行人不规范使用票据的业务实质是满足公司采购支付及临时资金需求，降低公
司成本，流转的票据或所融资金全部用于发行人的正常生产经营。发行人的董事及高
级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因前述不规范使用
票据的行为受到过任何行政处罚。发行人开展上述不规范使用票据的行为不属于《票
据法》一百零二条规定的行为之一，发行人及其相关方不会因不规范使用票据的行为
受到行政处罚，今后亦不会因此受到行政处罚。
（2）发行人上述行为已取得主管部门证明
2018年3月6日，中国人民银行莱芜市中心支行出具了《证明》，根据该证明，发行
人自2014年1月1日至该证明出具日，未因票据和国内信用证事由受到中国人民银行莱
芜市中心支行处罚。
（3）发行人上述行为不存在纠纷或潜在纠纷
发行人的票据业务均真实完整的登记于票据台账，建立了完善的付款流程，相关
的票据付款已办理了付款手续；且通过关系密切关联方办理拆票也均由发行人统一保
管并付款。
发行人不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照票据法及相关票据制度及时履行
了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失。发行人不规范使用票据的行为并未给
相关银行造成任何实际损失，发行人不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔
偿责任，因此，上述不规范使用票据的行为不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）发行人控股股东及实际控制人已作出承诺
发行人控股股东及实际控制人已作出承诺：若发行人由于不规范的票据行为受到
有关主管部门处罚，本公司（本人）将全额承担该处罚款项，保证发行人不会因此遭
受任何损失。同时，发行人承诺将严格遵守《中华人民共和国票据法》等法律法规规
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
定，不再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票等违反法律规定的票据行为。
综上，本所律师认为，发行人上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行并
上市的实质性法律障碍。
（六）补充披露发行人票据管理制度等内部控制制度的制定和执行情况，是否存在
内部控制重大缺陷
经本所律师核查，发行人已制定了《票据管理制度》，围绕应收票据取得、登记与
保管、使用、账务处理等全过程制定具体流程，明确相关经办人员的职责权限。根据
发行人的说明，发行人应收票据内控制度主要包括：
1、票据取得
（1）银行承兑汇票的背书人或开票人应为公司客户，出票人应为具备相应业务资
格的银行
（2）期限超过 6 个月的银行承兑汇票、云信及商业承兑票据取得须经过销售部门
负责人及总经理批准；
2、票据登记与管理
（1）财务部设置《应收票据台账》登记取得的票据，取得票据登记前须经出纳人
员检查，只有在票据信息核对无误后且确保票据权利完整不存在瑕疵后方能进行登记；
（2）出纳登记票据时，每一单票据的信息，包括票据种类、票据编号、票面金额、
出票日期、到期日期、收票凭证、回款单位、经办人、出票人等信息均需如实登记；
对于背书转让、到期托收等导致应收票据减少的，出纳应当在减少当日予以登记。会
计人员按日对票据登记簿进行复核；
（3）应收票据由单独保险柜管理，保险柜钥匙、密码由专人分开保管（钥匙由出
纳保管、密码由财务部长）；
（4）财务部长应每周检查票据登记薄，重点关注票据是否及时委托收款；
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（5）应收票据需每月盘点，每月结束后，出纳对应收票据进行盘点，财务经理监
盘，盘点无误后制作盘点表并由盘点人及监盘人签字存档。
3、票据使用
（1）背书转让：根据发行人付款制度和审批流程，采购人员通过 Co-plan 提交付
款申请，付款申请需提供供应商名称、付款方式及付款金额，付款申请经审批后由出
纳人员办理背书转让手续，供应商需提供相应的收据，背书转让给供应商；
（2）贴现或到期托收：财务部根据发行人资金使用计划及票据情况办理票据贴现
业务或到期托收，出纳人员在填写票据贴现申请，并经财务总监进行审批，审批后由
出纳人员办理贴现；
（3）拆票业务：出纳人员填写拆票申请后，并经财务部长进行审批，审批后由出
纳人员办理拆票业务，拆回小票根据采购部门付款申请，在收到供应商收据后背书转
让至供应商。
4、应收票据账务处理
财务人员根据票据的取得、使用情况对票据登记簿进行复核，复核无误后及时进
行账务处理，财务经理对账务处理复核无误后进行确认。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立了《票据管理制度》，对应收票据全
流程进行管理和控制，发行人票据相关内控制度健全并得到了执行，能够防范票据风
险。
综上，本所律师认为，发行人已经制定了票据管理制度等内部控制制度，且执行
情况良好，不存在内部控制重大缺陷。
九、请发行人补充说明发行人是否具备开展主营业务所需的全部资质，取得过程
是否合法合规，说明发行人有关铁路产品是否涉及铁路产品认证管理，如是，说明相
关产品取得具备法定资质的认证机构的认证情况，是否存在相关产品未取得认证的情
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
况，补充说明尚未取得 CRCC 中铁铁路产品认证的原因及合理性，对发行人产品销售
是否存在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题 9）
（一）请发行人补充说明发行人是否具备开展主营业务所需的全部资质，取得过程
是否合法合规
1、发行人开展主营业务所需的全部资质
根据发行人及其子公司的《营业执照》、《公司章程》所载的经营范围和发行人实际
主营业务情况，发行人报告期内的主营业务一直为轨道交通车辆空调及其控制系统研
发、生产、销售及售后维保服务，主营业务未发生重大变化。
（1）经本所律师查阅中国铁路总公司、国家铁路局、中铁检验认证中心、城市轨道
交通协会等网站，并结合轨道交通行业现行政策、法规，另经访谈发行人总经理及资质
办理负责人，发行人必须取得的资质为全国工业产品生产许可证、对外贸易经营者备案
登记表、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书和出入境检验检疫报检企业备案
表。截至本补充法律意见书出具日，上述资质已经全部取得，具体如下：
序 证书类型及 许可内容
持有人 核发机构 核发时间 有效期
号 相关编号 及范围
全国工业产品生产 国家质量监督检验 2017.06.14-
1 发行人 制冷设备 2017.06.14
许可证 检疫总局 2022.06.13
对外贸易经营者备
2 发行人 案登记表（登记表 - 莱芜市商务局 2016.08.08 -
号：02408462）
中华人民共和国海
关报关单位注册
济南海关莱芜办事
3 发行人 登记证书 - 2015.06.29 长期
处
（海关注册编码：
3720963126）
出入境检验检疫报
检企业备案表（证 中华人民共和国出
4 发行人 - 2017.11.29 -
书编号： 入境检验检疫局
372160033）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司取得的其他资质
序 证书类型及 许可内容
持有人 核发机构 核发时间 有效期
号 相关编号 及范围
山东省科学技术厅、
高新技术企业证书
山东省财政厅、山东
1 发行人 （证书编号： - 2017.12.28 三年
省国家税务局、山东
GR201737000061）
省地方税务局
铁路车辆
国际铁路行业标准
空调及冰
认证 TüV SüD
箱的设计、 2016.06.09-
2 发行人 （ISO/TS22163:2017 管理服务公司 2016.06.01
开发、维 2019.06.08
）（注册号： 认证部
护和生产
1211346005）
活动。
国际焊接体系认证 机车空调、
（EN 15085-2:2007） 轨道车辆 必维国际检验集团 2015.05.27-
3 发行人 2015.06.29
（证书编号：BV 空调部件 （Bureau Veritas） 2018.05.26
CHN 15.0017） 的焊接。
空调器（网
络智能变
频中央空
调、机车空
调、轨道车
辆空调机
质量管理体系认证 组、设备用
（ISO 9001：2008） 空调、机房 TüV SüD 管理服务 2016.06.09-
4 发行人 2016.06.01
（注册号： 空调等特 有限公司认证部 2018.09.14
1210046005TMS） 种空调
器）、冰箱
（车载冰
箱、机车冰
箱、轨道车
辆冰箱），
家用及非
3-1-135
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序 证书类型及 许可内容
持有人 核发机构 核发时间 有效期
号 相关编号 及范围
家用电器
（空调、冰
箱、洗衣
机、机车
等）控制器
的设计、生
产、销售和
服务。
汽车行业质量管理
汽车用空
体系认证（IATF
调机组、控 TüV SüD 管理服务 2016.07.12-
5 发行人 16949:2016） 2016.07.13
制器的设 有限公司认证部 2018.09.14
（注册号：
计和制造。
1211146005TMS）
空调器（网
络智能变
频中央空
调、机车空
调、车辆空
调、设备用
空调、机房
环境管理体系认证 空调等特
（GB/T 24001-2004 种空调
山东世通质量认证 2015.11.18-
6 发行人 idt ISO 14001:2004） 器）、冰箱 2015.11.18
有限公司 2018.11.17
（证书编号： （车载冰
10415E10583R3M） 箱、机车冰
箱、车辆冰
箱），家用
及非家用
电器（空
调、冰箱、
洗衣机、机
车等）控制
3-1-136
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序 证书类型及 许可内容
持有人 核发机构 核发时间 有效期
号 相关编号 及范围
器的设计、
生产及相
关环境管
理活动。
软件企业证书
瑞青 （证书编号： 青岛市软件行业
7 - 2018.03.26 一年
软件 青岛 协会
RQ-2018-0195）
软件企业证书
朗进 山东省软件行业
8 （证书编号：鲁 - 2017.11.07 -
智能 协会
RQ-2017-0155）
综上，本所律师认为，发行人具备开展主营业务所需的全部资质，不存在需办理
而未办理资质的情况。
2、发行人开展主营业务所需全部资质的取得过程合法合规
经本所律师核查，发行人开展主营业务所必须的资质及自愿取得的资质的取得及
续展过程如下：
3-1-137
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
持
序 首次取得 复审/重新 复审/重新
有 证书类型及编号 许可内容及范围 核发机构 有效日期 有效日期 有效日期 备注
号 时间 认定时间 认定时间
人
全国工业产品生
发
产许可证（证书 国家质量监督 2017.06.14-
1 行 制冷设备 2017.06.14 - - - - -
编号： 检验检疫总局 2022.06.13
人
XK06-015-02006）
2017 年 12 月 28
高新技术企业 山东省科学技术
日，发行人取得新
发 证书 厅、山东省财政
的《高新技术企业
2 行 （证书编号： - 厅、山东省国家 2008.12.05 三年 2011.10.31 三年 2014.10.31 三年
证书》（GR201737
人 GR201737000061 税务局、山东省
000061），有效期
） 地方税务局
为三年
国际铁路行业
发 标准认证 铁路车辆空调及冰
TüV SüD管理服 2013.07.22- 2016.06.09-
3 行 （ISO/TS22163:20 箱的设计、开发、 2013.07.22 2016.06.09 - - -
务公司认证部 2016.06.08 2019.06.08
人 17）（注册号： 维护和生产活动。
1211346005）
国际焊接体系
发 机车空调、轨道车 必维国际检验集
认证 2012.05.18- 2015.05.27-
4 行 辆空调部件的 团（Bureau 2012.05.18 2015.05.27 - - -
（EN 15085-2:200 2015.05.17 2018.05.26
人 焊接。 Veritas）
7）（证书编号：B
3-1-138
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
持
序 首次取得 复审/重新 复审/重新
有 证书类型及编号 许可内容及范围 核发机构 有效日期 有效日期 有效日期 备注
号 时间 认定时间 认定时间
人
V CHN 15.0017）
空调器（网络智能
变频中央空调、机
车空调、轨道车辆
空调机组、设备用
空调、机房空调等
质量管理体系
特种空调器）、冰
发 认证 TüV SüD 管理
箱（车载冰箱、机 2013.07.22- 2016.06.09-
5 行 （ISO 9001：2008） 服务有限公司 2013.07.22 2016.06.09 - - -
车冰箱、轨道车辆 2016.06.08 2018.09.14
人 （注册号： 认证部
冰箱），家用及非
1210046005TMS）
家用电器（空调、
冰箱、洗衣机、机
车等）控制器的设
计、生产、销售和
服务。
发 汽车行业质量管 汽车用空调机组、 TüV SüD管理服 换版审核，认证名
2016.07.12-
6 行 理体系认证（IATF 控制器的设计和 务有限公司 2016.07.12 - - - - 称更改为：ISO/TS
2018.09.14
人 16949:2016）（注 制造。 认证部 22163：2017
3-1-139
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
持
序 首次取得 复审/重新 复审/重新
有 证书类型及编号 许可内容及范围 核发机构 有效日期 有效日期 有效日期 备注
号 时间 认定时间 认定时间
人
册号：
1211146005TMS）
空调器（网络智能
变频中央空调、机
车空调、车辆空调、
环境管理体系 设备用空调、机房
认证（GB/T 空调等特种空调
发 24001-2004 idt 器）、冰箱（车载 2015.11.1
山东世通质量 2010.01.12- 2012.12.01-
7 行 ISO 14001:2004） 冰箱、机车冰箱、 2010.01.12 2012.12.01 2015.11.18 8-2018.11 -
认证有限公司 2013.01.11 2015.11.30
人 （证书编号： 车辆冰箱），家用 .17
10415E10583R3M 及非家用电器（空
） 调、冰箱、洗衣机、
机车等）控制器的
设计、生产及相关
环境管理活动。
发 对外贸易经营者
8 行 备案登记表（登记 - 莱芜市商务局 2009.12.24 - 2016.08.08 - - - -
人 表号：02408462）
3-1-140
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
持
序 首次取得 复审/重新 复审/重新
有 证书类型及编号 许可内容及范围 核发机构 有效日期 有效日期 有效日期 备注
号 时间 认定时间 认定时间
人
中华人民共和国
发 海关报关单位注
济南海关莱芜
9 行 册登记证书（海关 - 2007.03.26 - 2015.06.29 - - - -
办事处
人 注册编码：
3720963126）
出入境检验检疫
发 中华人民共和国
报检企业备案表
10 行 - 出入境检验检疫 注 - 2017.11.29 - - - -
（证书编号：
人 局
372160033）
瑞 软件企业证书
青 （证书编号： 青岛市软件行业
11 - 2009.07.29 - 2013.10.29 - 2018.03.26 一年 -
软 青岛 协会
件 RQ-2018-0195）
朗
软件企业证书
进 山东省软件
12 （证书编号：鲁 - 2017.11.07 - - - - - -
智 行业协会
RQ-2017-0155）
能
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
注：发行人首次取得的出入境检验检疫报检企业备案表已更换新表，原表未在发行人处存档。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备开展主营业务所需的全部资质，取得过程
合法合规并依法及时续展，发行人目前持有的资质文件可满足正常生产经营的要求，不
存在对其持续经营产生实质障碍的资质缺失情形。
（二）说明发行人有关铁路产品是否涉及铁路产品认证管理，如是，说明相关产品
取得具备法定资质的认证机构的认证情况，是否存在相关产品未取得认证的情况，补
充说明尚未取得CRCC中铁铁路产品认证的原因及合理性，对发行人产品销售是否存
在重大不利影响
1、铁路专用产品认证管理体系
2014 年 5 月 15 日，中国铁路总公司发布了《关于印发<中国铁路总公司铁路专用
产品认证管理办法>的通知》（铁总科技〔2014〕135 号）（以下简称“《铁路专用产品认
证管理办法》”）规定：
（1）本办法所称铁路专用产品是指国家铁路上使用的直接关系铁路运输安全的专用
产品；
（2）中国铁路总公司科技管理部会同有关业务主管部门，制定总公司铁路专用产品
认证采信目录（以下简称“《目录》”），纳入《目录》中的产品需取得认证机构相应认证
后，方可在国家铁路领域使用；
（3）承担中国铁路总公司铁路专用产品认证的认证机构可向中国铁路总公司提出申
请，中国铁路总公司科技管理部会同有关业务主管部门审核并提出建议，报中国铁路总
公司批准后采信其认证结果。
综上，铁路专用产品认证管理体系认证范围为国家铁路上使用的专用产品，属于《目
录》中的产品需强制认证，即通过由中国铁路总公司报批的认证机构认证后方可在国家
铁路领域使用；不属于《目录》中的产品无需认证亦可使用。
2、发行人有关铁路产品不属于《目录》中需认证产品，无需取得认证
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
2014 年 8 月 1 日，中国铁路总公司发布了《中国铁路总公司关于印发<中国铁路总
公司铁路专用产品认证采信目录>的通知》（铁总科技〔2014〕201 号）（以下简称“《目
录》”），规定目录中公布的产品自 2014 年 8 月 1 日起（其中部分产品自 2015 年 1 月 1
日起）开始实施认证管理。
经本所律师查阅《目录》，空调产品不属于《目录》中需认证产品，其在国家铁路
领域的使用无需取得认证。
发行人主营业务为轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服
务等，主要产品细分为城市轨道交通空调、有轨电车空调、机车空调等。此外，正在装
车试运行的还有高铁动车组空调、处于试制阶段的包括普速客车空调，故发行人上述产
品均不涉及铁路产品认证管理，不存在相关产品未取得认证的情况。
3、尚未取得 CRCC 中铁铁路产品认证的原因主要系发行人产品不属于《铁路产
品认证管理办法》要求强制认证产品，无需取得认证；未取得 CRCC 认证对发行人产
品销售不存在重大不利影响
（1）CRCC 中铁铁路产品认证体系说明
中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中心）（简称“CRCC”）是 2002 年 10 月
29 日经国家认证认可监督管理委员会批准成立，实施铁路产品和城市轨道交通产品认
证、管理体系认证及产品检验检测/校验及技术服务的独立第三方机构。
为落实国务院《质量发展纲要（2011-2020 年）》（国发[2012]9 号）和国务院办公厅
《关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国发办[2011]58 号）的要求，进一步规范我
国铁路产品质量安全管理，经原铁道部同意推荐，中铁检验认证中心向国家认证认可监
督管理委员会申请筹建国家铁路产品质量监督检验中心。
2013 年 6 月，根据《国家认监委关于同意筹建国家铁路产品质检中心的批复》（国
认实函[2013]77 号），中铁检验认证中心获准筹建国家铁路产品质量监督检验中心。
2014 年 1 月，根据《国家认监委关于对国家铁路产品质量监督检验中心授权的通
知》（国认实函[2014]6 号），CRCC 正式取得国家铁路产品质量监督检验中心授权，授
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
权证书编号为：[2014]国认监认字（568）号。
综上，根据《铁路专用产品认证管理办法》的规定，在《目录》中的铁路专用产品
属于强制认证的产品，获得 CRCC 认证后可在国家铁路领域使用；不在《目录》中的
产品属于自愿认证产品，是否取得 CRCC 认证对其在国家铁路领域的使用不存在影响。
（2）发行人未取得 CRCC 认证的原因主要系其产品不属于强制认证产品，未取得
CRCC 认证对其销售不存在重大不利影响
发行人主营业务为轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服
务等，主要产品细分为城市轨道交通空调、有轨电车空调、机车空调等。此外，高铁动
车组空调正在装车试运行、普速客车空调处于试制阶段。
I、城市轨道交通空调、有轨电车空调
城市轨道交通车辆和有轨电车属于城市轨道交通领域，不属于国家铁路领域，不在
国家铁路线路中使用，因此，不适用《铁路专用产品认证管理办法》。
II、机车空调、高铁动车组空调和普速客车空调
机车空调，即俗称火车头空调，和高铁动车组空调、普速客车空调，均不属于《铁
路产品认证管理办法》和《目录》要求强制认证的产品。
综上，本所律师认为，发行人开展主营业务所必须的资质已全部取得，且为更好的
开展业务自行取得了其他资质，上述资质的取得过程合法合规。根据《铁路专用产品认
证管理办法》，发行人生产的城市轨道交通空调、有轨电车空调不属于铁路专用产品，
不适用《铁路专用产品认证管理办法》；机车空调、装车试运行的高铁动车组空调和试
制阶段的普速客车空调不属于《铁路专用产品认证管理办法》和《目录》中强制认证产
品，无需认证即可在国家铁路领域使用，因此，发行人未取得 CRCC 认证对发行人产
品销售不存在重大不利影响。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
十、关于政府补助。……；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、
退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、
退税、税收优惠、资产处理损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。（与财务会计
资料相关的问题 37）
（一）政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性
1、发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据中兴华出具的《纳税情况审核报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人
执行的主要税种及税率如下：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6%
城建税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳所得额 15%、25%
注：发行人及其子公司中，除发行人作为高新技术企业 2015-2017 年度适用 15%的企业所得税
优惠税率、瑞青软件作为软件企业 2014 年度减半征收企业所得税外，发行人其他子公司均适用 25%
的企业所得税税率（沈阳朗进 2014 年作为小规模纳税人按收入总额的 8%核定征收企业所得税）。
2、发行人近三年享受的税收优惠和政府补贴
（1）税收优惠政策
① 增值税
根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售自行开发生产
的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分
实行即征即退的优惠政策。发行人子公司瑞青软件、朗进智能享受上述增值税税收优
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
惠政策。
② 企业所得税
2014 年 10 月 30 日，发行人通过高新技术企业资格复审，获得由山东省科学技术
局、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的《高新技术企
业证书》，证书编号为 GF201437000095，有效期三年。按照《企业所得税法》等相关
规定，发行人 2014 年度至 2016 年度三年内享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠。
2017 年 12 月 28 日，发行人又取得了山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家
税 务 局 和 山 东 省 地 方 税 务 局 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR201737000061，有效期为 3 年，发行人于 2017 年度至 2019 年度三年内享受高新技
术企业 15%的企业所得税优惠。
依据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业
所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定，朗进智能自获利年度 2017 年起计算
优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半
征收企业所得税，并享受至期满为止。
（2）政府补助
根据中兴华出具的《审计报告》，发行人及其子公司报告期内的政府补助情况如下：
① 2017年度政府补助情况：
单位：万元
序号 享受主体 项目 政府补助依据 本期金额 总额
工业和信息化部《关于下达 2013 年
工业和信息化部
度电子信息产业发展基金项目
1 发行人 电子信息产业 76 500.00
计划的通知》
发展基金项目
（工信部财[2013]472 号）
莱芜高新技术产业开发区企业服务
局、莱芜高新技术产业开发区财政局
汽车空调压缩机
2 发行人 《关于下达莱芜高新区 2014 年科技 7.6 100.00
控制器研发项目
创新与发展计划的通知》
（莱高企服字[2014]5 号）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 享受主体 项目 政府补助依据 本期金额 总额
山东省经济和信息化委员会《关于
高精度工业冷水
下达 2013 年信息产业发展专项基
3 发行人 机智能变频控制 70.00 70.00
金项目计划的通知》
器项目专用款
（鲁经信软字[2013]519 号）
中共莱芜市委、莱芜市人民政府《关
4 发行人 企业贡献奖 于表彰 2016 年度全市先进单位和先 10.00 10.00
进个人的决定》
专利创造 《山东省知识产权（专利）专项资金
5 发行人 0.40 0.40
资助资金 管理暂行办法》
《莱芜市知识产权（专利）专项资金
6 发行人 专利专项资金 0.10 0.10
管理暂行办法》
科技创新 关于下达莱芜市 2016 年科技创新券
7 发行人 1.44 1.44
补助奖金 补助资金的通知
莱芜市 2016 年度申请稳定岗位补贴
8 发行人 稳岗补贴 4.06 4.06
企业名单公示
关于拨付山东朗进科技股份有限公
上市挂牌
9 发行人 司等 3 家企业上市挂牌扶持资金的 200 200
扶持资金
通知
沈阳经济技术开发区管委会与沈阳
10 沈阳朗进 基础设施补偿费 朗进签署的关于基础设施补偿费的 9.37 468.68
协议
青岛市市南区 《市南区 2016 年度中小企业发展
11 瑞青软件 发展和改革局 专项补助资金项目申报指南》 5 5
专精特新奖励金 （南发改[2017]7 号）
合 计 383.97 -
② 2016年度政府补助情况：
单位：万元
序号 享受主体 项目 政府补助依据 本期金额 总额
工业和信息化部 工业和信息化部《关于下达 2013 年
1 发行人 电子信息产业 度电子信息产业发展基金项目计划 76.00 500.00
发展基金项目 的通知》（工信部财[2013]472 号）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 享受主体 项目 政府补助依据 本期金额 总额
中共莱芜市委高新区工委、莱芜高新
2 发行人 奖励资金 区管理委员会《关于表彰 2015 年度 30.00 30.00
全区先进单位和先进个人的决定》
莱芜高新技术产业开发区企业服务
局、莱芜高新技术产业开发区财政局
汽车空调压缩机
3 发行人 《关于下达莱芜高新区 2014 年科技 7.60 100.00
控制器研发项目
创新与发展计划的通知》（莱高企服
字[2014]5 号）
莱芜市 2016 年 《关于公布 2016 年第二批稳定岗位
4 发行人 第二批稳定岗位 补贴企业名单和补贴数额的通知》 3.11 3.11
补贴 （莱人社发[2016]31 号）
沈阳经济技术开发区管委会与沈阳
5 沈阳朗进 基础设施补偿费 朗进签署的关于基础设施补偿费的 9.37 468.68
协议
《关于失业保险支持企业稳定岗位有
沈阳市企业
6 沈阳朗进 关问题的通知》 0.31 0.31
稳岗补贴
（辽人社[2015]136 号）
合 计 126.39 --
③ 2015年度政府补助情况：
单位：万元
序号 享受主体 项目 政府补助依据 本期金额 总额
工业和信息化部 工业和信息化部《关于下达 2013 年
1 发行人 电子信息产业发 度电子信息产业发展基金项目计划 196.00 500.00
展基金项目 的通知》（工信部财[2013]472 号）
莱芜高新技术产业开发区企业服务
局、莱芜高新技术产业开发区财政局
汽车空调压缩机
2 发行人 《关于下达莱芜高新区 2014 年科技 69.60 100.00
控制器研发项目
创新与发展计划的通知》（莱高企服
字[2014]5 号）
2014 年省级中小 莱芜市科学技术局《关于下达 2014
3 发行人 35.00 35.00
企业创业补助创 年省级中小企业创业补助创新奖励
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 享受主体 项目 政府补助依据 本期金额 总额
新奖励资金 资金项目的通知》（莱科字[2014]52
号）
莱芜市科学技术局、莱芜市财政局
莱芜市2014年度
《关于下达莱芜市 2014 年度科技创
4 发行人 科技创新奖励项 5.00 5.00
新奖励项目的通知》（莱科字[2015]2
目
号）
2013 年度中小企 莱芜市财政局《关于下达 2013 年度
5 发行人 业国际市场 中小企业国际市场开拓资金预算指 3.00 3.00
开拓资金 标的通知》（莱财企指[2013]50 号）
莱芜市人力资源和社会保障局《关于
莱芜市2014年度
公布 2014 年度失业保险支持企业稳
6 发行人 企业稳定岗位补 2.92 2.92
定岗位补贴名单和补贴数额的通知》
贴
（莱人社发[2015]92 号）
沈阳经济技术开发区管委会与沈阳
7 沈阳朗进 基础设施补偿费 朗进签署的关于基础设施补偿费的 9.37 468.68
协议
2014 年度市南区 青岛市市南区科学技术局《关于申报
8 瑞青软件 知识产权奖励扶 2014 年度市南区知识产权奖励扶持 0.15 0.15
持资金 资金的通知》（南科技[2015]25 号）
合 计 321.04 --
3、发行人近三年的资产处理损益
报告期内，发行人资产处理损益系按照企业会计准则的相关规定核算的非流动资产
报废收益，会计核算准确。
综上，本所律师认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性
文件的规定，所享受的税收优惠和政府补助合法、合规、真实、有效；资产处理损益系
按照企业会计准则的相关规定核算的非流动资产报废收益，会计核算准确。
（二）发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益是否
存在重大依赖
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
根据中兴华出具的《审计报告》、发行人的说明，报告期内，政府补助、退税、税
收优惠、资产处理损益占经营成果的比重如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府补助 383.97 5.33% 126.39 2.44% 321.05 17.14%
退税 - - 45.89 0.89% 4.40 0.23%
税收优惠 752.81 10.45% 542.84 10.47% 210.38 11.23%
其他收益 5.41 0.08% - - - -
资产处理损益 - - 6.06 0.12% - -
合计 1,142.19 15.85% 721.18 13.91% 535.83 28.61%
利润总额 7,204.10 5,182.76 1,872.83
上述项目中，税收优惠政策对发行人的发展、经营业绩起到重要的促进作用，若
国家调整有关高新技术企业及软件产业的相关优惠政策，会在一定程度上影响发行人
的盈利水平。
综上，本所律师认为，发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资
产处理损益不存在重大依赖。
十一、请发行人说明：（1）核心技术人员的履历，是否存在违反竞业禁止和保密
协议的情形，该等人员是否在其他同行业单位任职或投资，报告期内是否存在人员变
动，该等人员变动对发行人的具体影响；（2）报告期内技术研发人员的薪酬水平、流
动情况，是否采取了保证技术研发人员稳定的措施；（3）是否制定了保护著作权、防
范技术泄密的内部制度及其执行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（其他问题 44）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）核心技术人员的履历，是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，该等人员
是否在其他同行业单位任职或投资，报告期内是否存在人员变动，该等人员变动对发
行人的具体影响
1、核心技术人员的履历
根据核心技术人员与发行人及前任职单位签署的劳动合同和相关协议，并访谈全部
核心技术人员，发行人报告期内共认定了四名核心技术人员，分别为李敬茂、李敬恩、
张永利和刘美堂，其履历分别为：
（1）李敬茂，男，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1988年至1993年，担任清华大学煤燃烧工程研究中心热能工程研究员；1993年至1999
年，担任陕西西清电子股份有限公司副董事长、总工程师；2000年4月至2008年1月，担
任有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2008年1月至2009年8月，担任公司董事长、
总经理；2009年至今，担任莱芜创投董事；2009年8月至今，担任公司董事长。
（2）李敬恩，男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996
年8月至1997年8月，担任北京青苑机电有限公司办公室行政人员；1997年8月至2000年8
月，担任青岛第一仪器厂设计员；2000年8月至2007年12月，担任有限公司研发部软件
设计师、副总工程师；目前担任朗进集团、莱芜朗进监事，瑞青通信、朗进通信执行董
事；2008年1月至今，担任公司副董事长、副总经理。
（3）张永利，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年8
月至2004年3月，担任青岛海尔空调器有限总公司研发工程师；2004年4月至2008年1月
担任有限公司研发工程师、控制器研究所所长；2008年3月至2011年3月，担任公司技术
责任中心副总工程师、副总经理；2011年3月至2014年7月，担任公司副总工程师；2014
年7月至今，担任公司总工程师。
（4）刘美堂，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2001年7月至2004年2月，担任青岛海尔空调器有限总公司电控工程师、设计经理；2004
年9月至2007年7月，就读于哈尔滨工业大学，取得机械电子专业硕士学位；2007年9月
至2011年12月，担任公司基础研究所所长、软件事业部部长，2012年1月至今，担任公
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
司副总工程师。
2、发行人核心技术人员是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，是否在其他同
行业单位任职或投资
经本所律师核查，李敬茂、李敬恩、张永利和刘美堂，在发行人处任职期间未在其
他同行业单位任职，也未在其他同行业单位投资。此外，张永利和刘美堂在与原任职单
位签署的《劳动合同》中约定了竞业禁止条款和保密条款。
根据张永利和刘美堂的说明，原任职单位在两人离职后未支付竞业禁止经济补偿
金；同时，上述核心技术人员说明其不存在违反竞业禁止和保密约定的情形，也未与原
任职单位就竞业禁止和保密事宜发生过纠纷。
综上，本所律师认为，发行人核心技术人员不存在违反竞业禁止和保密协议的情形，
也未在其他同行业单位任职或投资。
3、报告期内是否存在人员变动，该等人员变动对发行人的具体影响
经本所律师核查，报告期内，发行人核心技术人员始终为李敬茂、李敬恩、张永利、
刘美堂四人，核心技术人员未发生变动。
（二）报告期内技术研发人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证技术研发人
员稳定的措施
根据发行人的说明，报告期内发行人技术研发人员薪酬水平和流动情况如下：
入职人 离职人 年末人 加权平均 离职率 全年薪酬总 平均年薪
年度
数（人） 数（人） 数（人） 人数（人） （%） 额（万元） （万元/人/年）
2017 17 15 106 103 12.4 1,455.93 14.19
2016 47 6 104 98 5.45 1,148 11.71
2015 23 10 63 56 13.7 484.18 8.65
注：离职率=本期离职人数/（本期离职人数+期末在职人数）×100%；报告期内，发行人处于
快速增长阶段，员工人数增长较快，为保证薪酬计算的准确性，上表中的人数采用加权平均数。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，2015年、2016年及2017年各年末研发人员人数分别为63人、106人、104
人，研发人员总人数根据发行人研发需求每年呈增长趋势；发行人支付的研发人员薪酬
总额分别为484.18万元/年、1,148万元/年、和1,455.93万元/年，技术研发人员平均薪酬
分别为8.65万元/年、11.71万元/年和14.19万元/年，平均薪酬的增加系随着发行人经营业
绩、客户定制化空调订单的增加而增加。
根据发行人的说明，目前，发行人采取了一系列吸引和稳定核心技术人才的措施，
包括但不限于为技术人员提供有竞争力的薪酬和福利、创造了良好的工作和文化氛围
等，同时，发行人还制定了《内部知识产权激励制度》和《工程技术部项目奖励方案》
等内部制度对研发人员进行激励，鼓励员工创新，增强知识产权的使用及保护意识，为
员工搭建持续创新平台，确保发行人专利、著作等知识产权创新良性、有序发展。同时，
发行人还确保创新者能够从相应的知识产权市场化后的利润中受益，进而保证技术研发
人员的稳定。
另外，发行人还与部分核心技术人员签订了《保密与避免同业竞争协议》，对核心
技术人员任职期间的保密义务、告知义务、技术成果权利归属等作了详细规定，同时约
定了核心技术人员在受聘期间及离职后24个月内的竞业限制条款。
（三）是否制定了保护著作权、防范技术泄密的内部制度及其执行情况
发行人已制定了《研究与开发内控制度》，并于2016年11月1日生效，该项内控制
度对研究成果的保护做出详细规定。制度生效后，研发部等部门能够严格遵守该制度，
报告期内未发生技术泄密事件。另经本所律师核查，为了保证发行人核心技术的保密性
及稳定核心技术人员，发行人已与部分核心技术人员签订了《保密与避免同业竞争协
议》，对核心技术人员任职期间的保密义务、告知义务、技术成果权利归属等作了详细
规定，并约定了核心技术人员在受聘期间及离职后24个月内的竞业限制条款。
综上，本所律师认为，发行人制定了保护著作权、防范技术泄密的内部制度且执行
情况良好。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
十二、请发行人补充披露报告期内发行人社会保障制度具体执行情况，包括但不
限于员工“五险一金”的缴纳基数、比例、缴纳人数及未缴纳人数、未缴纳原因；补
充说明发行人是否存在劳务派遣的情况，是否符合相关规定。请保荐机构、发行人律
师核查发行人员工“五险一金”缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在
应缴未缴情形，如是，请说明对财务业绩的影响及是否可能受到主管部门的处罚，是
否对本次发行上市构成法律障碍。（其他问题 45）
（一）请发行人补充披露报告期内发行人社会保障制度具体执行情况，包括但不限
于员工“五险一金”的缴纳基数、比例、缴纳人数及未缴纳人数、未缴纳原因
1、发行人员工“五险一金”的缴纳基数和比例
（1）报告期内，发行人为员工缴纳各项社会保险及住房公积金缴纳基数
报告期内，发行人及其子公司在为员工缴纳各项社会保险及住房公积金时，按照员
工的不同职级，结合发行人及其子公司的整体薪资水平，以高于缴纳地最低缴纳基数为
前提确认了员工的分档缴纳基数。
（2）报告期内，发行人为员工缴纳各项社会保险及住房公积金的缴纳比例
① 2017年末各项社会保险及住房公积金的缴纳比例
公司 缴纳 养老 医疗 工伤 失业 生育 住房
名称 主体 保险 保险 保险 保险 保险 公积金
单位 16% 7% 0.75% 0.7% 0.5% 5%
发行人
个人 8% 2% - 0.3% - 5%
朗进 单位 16% 7% 0.4% 0.7% 0.5% 5%
智能 个人 8% 2% - 0.30% - 5%
瑞青 单位 18% 9% 0.2% 0.7% 1% 5%
软件 个人 8% 2% - 0.3% - 5%
青岛 单位 18% 9% 0.75% 0.7% 1% 5%
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
分公司 个人 8% 2% - 0.3% - 5%
沈阳 单位 16% 8% 1.1% 0.7% 0.60% 12%
朗进 个人 8% 2% - 0.3% - 12%
苏州 单位 19% 9% 0.4% 0.5% 0.5% 10%
朗进 个人 8% 2% - 0.5% - 10%
北京 单位 19% 10% 0.2% 0.8% 0.8% 10%
朗进 个人 8% 2% - 0.2% - 10%
成都 单位 19% 6.5% 0.63% 0.6% 0.6% 10%
朗进 个人 8% 2% - 0.4% - 10%
深圳 单位 13% 6.2% 0.28% 1% 0.5% 10%
朗进 个人 8% 2% - 0.5% - 10%
② 2016年末各项社会保险及住房公积金的缴纳比例
公司 缴纳 养老 医疗 工伤 失业 生育 住房
名称 主体 保险 保险 保险 保险 保险 公积金
单位 16% 7% 0.75% 0.7% 0.5% 10%
发行人
个人 8% 2% - 0.3% - 10%
朗进 单位 16% 7% 0.4% 1% 0.5% 10%
智能 个人 8% 2% - 0.5% - 10%
瑞青 单位 18% 9% 0.2% 1% 1% 10%
软件 个人 8% 2% - 0.5% - 10%
青岛 单位 18% 9% 1.1% 1% 1% 10%
分公司 个人 8% 2% - 0.5% - 10%
沈阳 单位 20% 8% 1.1% 1% 0.6% 12%
朗进 个人 8% 2% - 0.5% - 12%
3-1-155
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
苏州 单位 19% 9% 0.4% 1% 0.5% 10%
朗进 个人 8% 2% - 0.5% - 10%
北京 单位 19% 10% 0.2% 0.8% 0.8% 10%
朗进 个人 8% 2% - 0.2% - 10%
③ 2015年末各项社会保险及住房公积金的缴纳比例
公司 缴纳 养老 医疗 工伤 失业 生育 住房
名称 主体 保险 保险 保险 保险 保险 公积金
单位 16% 7% 0.75% 1% 0.5% 10%
发行人
个人 8% 2% - 0.5% - 10%
瑞青 单位 18% 9% 0.2% 1% 1% 10%
软件 个人 8% 2% - 0.5% - 10%
青岛 单位 18% 9% 1.1% 1% 1% 10%
分公司 个人 8% 2% - 0.5% - 10%
沈阳 单位 20% 8% 1.1% 1% 0.6% 12%
朗进 个人 8% 2% - 0.5% - 12%
苏州 单位 20% 9% 1% 1.5% 0.5% 10%
朗进 个人 8% 2% - 0.5% - 10%
2、发行人员工“五险一金”缴纳情况
（1）社会保险缴纳情况
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
类别
人数 比例 人数 比例 人数 比例
已缴人数 587 96.55% 470 88.85% 346 84.18%
未缴人数 21 3.45% 59 11.15% 65 15.82%
3-1-156
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
类别
人数 比例 人数 比例 人数 比例
合 计 608 100.00% 529 100.00% 411 100.00%
（2）住房公积金缴纳情况
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
类别
人数 比例 人数 比例 人数 比例
已缴人数 583 95.89% 329 62.19% 321 78.10%
未缴人数 25 4.11% 200 37.81% 90 21.90%
合 计 608 100.00% 529 100.00% 411 100.00%
（3）未缴纳社会保险和住房公积金的原因
① 未缴纳社会保险的原因：
未缴纳原因 2017 年末 2016 年末 2015 年末
退休返聘 8 3 3
当月入职，手续未办理完毕 7 17 7
本人在人才市场缴纳 1 2 2
已缴纳新农合/新农保 2 34 22
外籍人员未缴纳 3 3 1
本人放弃缴纳 - - 3
应缴未缴 - - 27
合 计 21 59 65
② 未缴纳住房公积金的原因：
未缴纳原因 2017 年末 2016 年末 2015 年末
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
未缴纳原因 2017 年末 2016 年末 2015 年末
退休返聘 8 3 3
当月入职，手续未办理完毕 9 18 8
外籍人员未缴纳 3 3 1
本人放弃缴纳 - - 3
住房公积金账户未转入 5 11 6
应缴未缴 - 165 69
合 计 25 200 90
根据发行人的说明，发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因为：
根据发行人所处的行业特点，发行人的生产工人大多数为农民工，其对社会保险和住
房公积金政策不理解；发行人内部社会保险和住房公积金缴纳机制也尚不完善，故未
为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。
但是发行人已为部分员工提供了免费宿舍等住房福利，并通过内部宣传培训提高
员工的社会保险和住房公积金缴纳积极性。自 2017 年以来，发行人逐步对社会保险和
住房公积金缴纳问题进行了规范，为员工详细解读了社会保险和住房公积金政策，引
导员工正确理解缴纳社会保险和住房公积金的益处，增强其缴纳意愿。
（二）补充说明发行人是否存在劳务派遣的情况，是否符合相关规定
1、报告期内发行人子公司沈阳朗进存在劳务派遣情况
2015 年 4 月 16 日，沈阳朗进与辽宁闯行天下人力资源有限公司签订《人事代理
协议》，由辽宁闯行天下人力资源有限公司负责派遣 5 名售后人员至沈阳朗进，协议用
工期限为 2015 年 4 月 16 日起至 2016 年 4 月 15 日，2015 年 11 月 23 日上述 5 人中 1
人因个人原因解除劳务派遣关系。
2016 年 4 月 5 日，沈阳朗进与辽宁闯行天下人力资源有限公司签订《终止人事代
理协议书》，终止上述《人事代理协议》，4 名派遣员工由沈阳朗进录用为正式员工，
建立劳动关系，从事售后工作。自 2016 年 4 月起，上述 4 人社会保险的缴纳及员工工
3-1-158
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
资的发放均由沈阳朗进负责。2016 年 8 月，4 人中有 2 人离职，截至本补充法律意见
书出具日，原通过劳务派遣的 5 位员工中，尚有 2 人在沈阳朗进任职。
除上述劳务派遣情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他劳务派遣情况。
2、发行人劳务派遣符合相关规定
（1）劳务派遣主体具备劳务派遣资质
劳务派遣单位辽宁闯行天下人力资源有限公司成立于2007年10月11日，于2015年12
月30日取得了《劳动保障检查书面报告凭证》（诚信记录等级：A级），2014年6月28
日取得了《劳务派遣经营许可证》（辽A20140176），因此，辽宁闯行天下人力资源有
限公司具备劳务派遣资质。
（2）劳务派遣人数比例符合规定
根据《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使
用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。报告期内，2015年12月31日，发行
人劳务派遣人员人数为5人，占用工总量416人（含5名劳务派遣员工）的1.20%。发行
人劳务派遣用工数量占总用工数量比例未超过10%，符合上述劳务派遣法律、法规的规
定。
（3）劳务派遣员工的工作岗位符合规定
根据沈阳朗进的说明，5名劳务派遣员工均从事售后工作，该项工作属于技术要求
不高的生产辅助工作，具有辅助性和替代性，符合劳务派遣相关法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人根据实际需要采用劳务派遣用工形式的行
为，符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规的规定。
（三）请保荐机构、发行人律师核查发行人员工“五险一金”缴纳情况是否符合国
家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，请说明对财务业绩的影响及是
否可能受到主管部门的处罚，是否对本次发行上市构成法律障碍
1、发行人员工“五险一金”缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
应缴未缴情形
报告期内，发行人及其子公司 2015 年末、2016 年末及 2017 年末员工总人数分别
为 411 人、529 人和 608 人，已缴纳社会保险的员工人数分别为 346 人、470 人和 587
人，占员工总人数的比例为 84.18%、88.85%和 96.55%；已缴纳住房公积金的员工人
数分别为 321 人、329 人和 583 人，占员工总人数的比例为 78.10%、62.19%和 95.89%。
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，前述情
况不符合国家和地方对社会保险、住房公积金缴纳的规定。截至 2017 年 12 月 31 日，
上述不规范情形已经整改规范，除 3 名外籍员工外，发行人及其子公司已按规定为符
合缴纳条件的员工缴纳了社会保险；除 3 名外籍员工和 5 名员工因住房公积金账户未
转入发行人而无法缴纳住房公积金外，发行人及其子公司已按规定为符合缴纳条件的
员工缴纳了住房公积金。
2、上述情形对财务业绩的影响及是否可能受到主管部门的处罚，是否对本次发行
上市构成法律障碍
根据发行人的说明及测算，报告期内，发行人及其子公司应缴纳员工社会保险和/
或住房公积金而未按规定缴纳对公司财务业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
应缴未缴社会保险人数（单位：人） 3 3 31
应缴未缴社会保险金额 3.92 3.36 11.40
应缴未缴社会保险滞纳金 0.71 0.61 1.48
应缴未缴住房公积金人数（单位：人） 8 179 79
应缴未缴住房公积金金额 2.19 21.47 8.16
合计应缴未缴金额 6.82 25.44 21.04
利润总额 6,226.59 4,399.87 1,544.61
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 2017 年 2016 年 2015 年
应缴未缴金额/利润总额 0.11% 0.58% 1.36%
注：2017 年未缴社会保险的 3 人为外籍员工，未缴住房公积金的 8 人包括 3 名外籍员工和 5 名
住房公积金账户未转入员工；2016 年未缴社会保险的 3 人为外籍员工，未缴住房公积金的 179 人包
括 3 名外籍员工、11 名住房公积金账户未转入员工和 165 名应缴未缴员工；2015 年未缴社会保险的
31 人包括 1 名外籍员工、3 名自愿放弃缴纳员工和 27 名应缴未缴员工，未缴住房公积金的 79 人包
括 1 名外籍员工、3 名自愿放弃缴纳员工、6 名住房公积金账户未转入员工和 69 名应缴未缴员工。
根据上述测算，报告期内，发行人及其子公司未按规定缴纳社会保险和住房公积
金的费用占发行人当期利润总额的比例较小，对发行人经营业绩无重大影响。
发行人实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠已出具书面承诺：“如果公司及其子公司
被要求为职工补缴社会保险或住房公积金，或者公司及其子公司因未为职工缴纳社会
保险或住房公积金而被罚款或遭受任何损失，本人承诺将承担公司及其子公司应补缴
的社会保险和住房公积金，并承担公司及其子公司因此导致的任何罚款或经济损失，
以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
根据莱芜市社会劳动保险事业处于 2018 年 2 月 11 日出具的《证明》，发行人报告
期内不存在因违反上述规定而被行政处罚的情形；根据莱芜市住房公积金管理中心于
2018 年 2 月 14 日出具的《证明》，发行人报告期内住房公积金缴存比例、基数符合国
家、省、市有关规定。
综上，本所律师认为，报告期内发行人存在不规范缴纳社会保险和住房公积金的
情形。截至 2017 年 12 月 31 日，上述不规范情形已经整改规范，除 3 名外籍员工外，
发行人及其子公司已按规定为符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险；除 3 名外籍员工
和 5 名员工因住房公积金账户未转入发行人而无法缴纳住房公积金外，发行人及其子
公司已按规定为符合缴纳条件的员工缴纳了住房公积金。报告期内，发行人及其子公
司未按规定为员工缴纳社会保险和/或住房公积金的费用占发行人当期利润总额的比
例较小，对发行人经营业绩无重大影响，且未受到主管部门处罚，因此，不会构成本
次发行并上市的实质性法律障碍。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
十三、据招股说明书披露，2016 年 6 月，原董事王鹏因工作变动原因离职；2017
年 6 月，原董事王维、原独立董事陈重二人因董事会换届原因离职；2016 年 6 月，原
财务负责人邵正刚因工作变动原因离职。请发行人说明上述人员辞职的具体原因，申
报前两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，相关董事、高级管理人员
是否具备相应的任职资格。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其他问题 47）
（一）近两年内董事、高管人员辞职的具体原因，是否发生重大变化
1、发行人最近2年董事、高级管理人员变动情况
（1）董事变动情况
截至2016年1月1日，发行人共有9名董事，分别为李敬茂、李敬恩、WAN
XIAOYANG（万晓阳）、王维、王鹏、刘光华、陈重（独立董事）、潘丽莎（独立董
事）、于鲁平（独立董事），自2016年1月1日以来，发行人董事变动情况如下：
变动时间 变动情况 变动后董事情况 变动原因
因董事王鹏辞职，发 非独立董事：李敬茂、李敬恩、WAN 提名该董事的股东
行人 2015 年度股东 XIAOYANG（万晓阳）、王维、刘光 湖南新能源创业投
2016 年 6 月
大会补选范烨为董 华、范烨； 资基金企业（有限
事。 独立董事：陈重、潘丽莎、于鲁平。 合伙）退出发行人
王维为发行人股东
第三届董事会到期， 南海成长提名的董
非独立董事：李敬茂、李敬恩、WAN
王维、陈重（独立董 事，本次换届时南
XIAOYANG（万晓阳）、刘光华、范
2017 年 6 月 事）卸任董事职务， 海成长更换了提名
烨、关博；
关博、颜廷礼（独立 董事；
独立董事：潘丽莎、于鲁平、颜廷礼。
董事）为新任董事。 陈重已连续两届担
任发行人独立董事
（2）高级管理人员变动情况
截至2016年1月1日，发行人共有5名高级管理人员，即WAN XIAOYANG（万晓阳）
（总经理），李敬恩（副总经理）、李建勇（副总经理）、王涛（副总经理兼董事会秘
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
书）、邵正刚（财务负责人）。自2016年1月1日以来，发行人高级管理人员变动情况如
下：
变动时间 变动情况 变动后高管情况 变动原因
因财务负责人邵
正刚辞职，发行人 总经理：WAN XIAOYANG（万晓阳）；
原财务负责人因合
第三届董事会第 副总经理：李敬恩、李建勇、王涛；
2016 年 6 月 同到期，其基于个
七次会议聘任卢 财务负责人：卢洪卫；
人原因不再续期
洪卫为财务负责 董事会秘书：王涛。
人。
2、发行人最近2年内董事、高级管理人员的变动不构成重大变动
最近 2 年，发行人的治理层和管理层的主要核心人员能够保持稳定，其中：发行
人董事长李敬茂、副董事长兼副总经理李敬恩、总经理 WAN XIAOYANG（万晓阳）；
副总经理李建勇、副总经理兼董事会秘书王涛一直在发行人处任职未发生变化，能够
稳定、持续地对发行人的公司治理发挥重要影响。六名非独立董事中仅有两名董事发
生了变动，且该两名董事均为外部投资机构委派至发行人处，并都及时进行了补选，
因此，其变动不会对发行人决策层产生重大影响。发行人原财务负责人邵正刚因个人
原因辞职离开了公司，发行人及时聘请卢洪卫为发行人财务负责人，继续开展和负责
相关财务工作，保证了发行人财务工作的连续性。
此外，根据中兴华出具的《审计报告》，最近 2 年，发行人的营业收入持续增长。
综上，本所律师认为，最近 2 年，发行人董事、高级管理人员的上述变动未对发行
人的公司治理或经营业绩产生重大不利影响，不构成重大变动。上述董事、高级管理人
员的变化属于工作的正常变动，符合有关规定，履行了必要的法律程序及公司内部流程，
发行人控制权并未因此发生变更，发行人核心人员未发生变更，生产经营持续、稳定。
（二）相关董事、高级管理人员是否具备相应的任职资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有9名董事，包括李敬
茂、李敬恩、WAN XIAOYANG（万晓阳）、刘光华、范烨、关博、颜廷礼（独立董
事）、于鲁平（独立董事）、潘丽莎（独立董事）；现有5名高级管理人员，包括WAN
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
XIAOYANG（万晓阳）（总经理）、李敬恩（副总经理）、李建勇（副总经理）、王
涛（副总经理、董事会秘书）、卢洪卫（财务负责人）。
根据发行人上述董事、高级管理人员向股转系统出具的声明与承诺文件、填写确认
的调查表、户籍所在地公安机关出具的证明，以及本所律师在中国裁判文书网、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台进行的查询，并经本所律师对发行人上述董事、高
级管理人员进行访谈，发行人现任董事（含独立董事）、高级管理人员均不存在《公司
法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的不得任职的情形、发行人独立
董事均不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［2001］102
号）及发行人《章程》规定的不得担任独立董事的情形，且发行人现任董事（含独立董
事）、高级管理人员亦不存在违反《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章
程》规定的关于董事（含独立董事）、高级管理人员职责、义务的情形，均符合《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及
发行人《章程》的相关任职规定。
十四、据招股说明书披露，发行人报告期内多次因税务违法违规受到行政处罚，
且存在违反《中华人民共和国招标投标法》被处以罚款的情形。请发行人说明是否构
成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见。（其他问题 48）
（一）报告期内发行人及其子公司行政处罚基本情况
根据发行人及其子公司的《行政处罚决定书》、行政处罚缴款凭证，报告期内，发
行人及其子公司行政处罚基本情况如下：
序号 日期 处罚部门 被处罚单位 处罚事由 罚款金额
青岛市地方税务局
1 2016.01.29 青岛朗进 未按规定期限报送财务报表 50元
市南分局
青岛市地方税务局
2 2016.01.29 青岛分公司 未按规定期限报送财务报表 50元
市南分局
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 日期 处罚部门 被处罚单位 处罚事由 罚款金额
江苏省苏州地方税
3 2016.02.23 苏州朗进 未按规定期限办理申报纳税 100元
务局第一税务分局
江苏省苏州地方税
4 2016.07.27 苏州朗进 未按规定期限办理申报纳税 300元
务局第一税务分局
新建办公楼、设备用房、车
沈阳经济技术开发
5 2017.09. 沈阳朗进 间土建工程监理合同在备案 350元
区建设局
过程中未依法招标
沈阳市城市管理行 未取得工程施工招标擅自进
6 2017.09.18 政执法局经济技术 沈阳朗进 行办公楼、设备用房、车间 16,355元
开发区分局 建设
（二）发行人是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
1、青岛税务行政处罚事项
2016 年 1 月 29 日，青岛市地方税务局市南分局针对青岛朗进未按规定期限报送财
务报表，作出青地税南简罚[2016]237 号《税务行政处罚决定书（简易）》，对青岛朗进
处 50 元罚款；2016 年 1 月 29 日，青岛市地方税务局市南分局针对青岛分公司未按规
定期限报送财务报表，作出青地税南简罚[2016]240 号《税务行政处罚决定书（简易）》，
对青岛分公司处 50 元罚款。根据发行人提供的缴款凭证，前述罚款均已足额缴纳完毕。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关
报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处
二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”因此，青岛
朗进和青岛分公司上述处罚不属于情节严重的处罚，上述行为亦不属于情节严重的违法
违规行为。
2018年3月27日，青岛市地方税务局市南分局出具了《说明》，根据该说明，青岛朗
进和青岛分公司上述行政处罚罚款金额相对较小，且已及时缴纳相关罚款，不属于重大
违法违规行为。
2、苏州税务行政处罚事项
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 2 月 23 日、2016 年 7 月 27 日，江苏省苏州地方税务局第一税务分局针对
苏州朗进未按规定期限办理申报纳税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
条第一款的规定，分别作出苏州地税一简罚[2016]190 号、苏州地税一简罚[2016]1404
号《税务行政处罚决定书（简易）》，对其分别处 100 元和 300 元罚款。根据发行人提供
的缴款凭证，前述罚款已足额缴纳完毕。
2017年9月22日，江苏省苏州地方税务局第四税务分局出具《说明》，说明苏州朗进
上述行政处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定中所称“情节
严重”行为。
3、沈阳朗进行政处罚事项
（1）2017 年 8 月，沈阳经济技术开发区建设局对发行人子公司沈阳朗进新建办公
楼、设备用房、车间土建工程监理合同备案过程中未依法招标一案立案调查，调查结
束后向沈阳朗进出具了《行政处罚决定书》（沈开建罚决字[2017]第 1501957 号），认
定其违反了《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定。根据该法第四十九条的规
定，沈阳朗进被处以立即改正违法行为并罚款 350 元的行政处罚。根据发行人提供的
缴款凭证，前述罚款已足额缴纳完毕。2017 年 9 月 29 日，沈阳经济技术开发区建设
局出具了《结案通知书》（沈开建行政执结字[2017]23 号），根据该通知书，沈阳朗
进该行政处罚已经结案。
上述处罚机关对沈阳朗进的行政处罚是根据《中华人民共和国招标投标法》第四
十九条“责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款”中
最低处罚幅度，并按照监理合同（合同金额 7 万元）进行处罚的，因此，上述违法违
规行为不属于重大违法行为。
2018 年 3 月 6 日，沈阳经济技术开发区建设局出具了《情况说明》，根据该说明，
沈阳朗进上述行政处罚不属于重大行政处罚，沈阳朗进新建办公楼、设备用房、车间
土建工程监理合同备案过程中未依法招标的行为，不构成重大违法行为。
（2）2017年9月，沈阳市城市管理行政执法局经济技术开发区分局向发行人子公司
沈阳朗进出具了《行政处罚决定书》（沈城行执经开罚决字[2017]第1501536号），针
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
对沈阳朗进未取得工程施工招标擅自进行办公楼、设备用房、车间建设的行为，认定其
违反了《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定。根据该法第四十九条的规定，沈
阳朗进被处以限期补办手续并罚款16,255元的行政处罚。根据发行人提供的缴款凭证，
前述罚款已足额缴纳完毕。2017年10月18日，沈阳市城市管理行政执法局经济技术开发
区分局出具了《结案通知书》（沈城行执经开结字[2017]142号），根据该通知书，沈
阳朗进该行政处罚已经结案。
上述处罚机关对沈阳朗进的行政处罚是根据《中华人民共和国招标投标法》第四十
九条“责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款”中最低
处罚幅度，并按照施工合同（合同金额325.1万元）进行处罚的，因此，上述违法违规
行为不属于重大违法行为。
2018 年 3 月 8 日，沈阳市城市管理行政执法局经济技术开发区分局出具了《情况
说明》，根据该说明，沈阳朗进上述行政处罚不属于重大行政处罚，沈阳朗进未取得
工程施工招标擅自进行办公楼、设备用房、车间建设的行为，不构成重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，发行人分/子公司上述违法违规行为均不构成重大违法
行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十五、请发行人补充说明发行人有效期即将届满的主要业务资质的展期条件，是
否存在展期障碍，发行人后续取得排污许可证是否存在障碍，如是，对发行人业务开
展是否存在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其他问题 49）
（一）发行人有效期即将届满的主要业务资质的展期条件，是否存在展期障碍
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人主要业务资质的展期情况详见本补充法
律意见书“九、关于发行人的资质……（规范性问题 9）”的回复
综上，发行人于 2018 年 12 月 31 日前即将届满的主要业务资质为国际焊接体系认
证（EN 15085-2:2007）、质量管理体系认证（ISO 9001：2008）、汽车行业质量管理体
系认证（IATF 16949:2016）、环境管理体系认证（GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
及发行人子公司朗进智能的软件企业证书。
2、发行人有效期即将届满的主要业务资质不存在展期障碍
（1）国际焊接体系认证证书（EN 15085-2:2007）
根据发行人的说明及其提供的原材料要求、监督和检验、质量记录等文件资料，
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《EN15085 认证——轨道车辆及部件焊
接体系》的条件要求，包括焊接工程师必须具有指导权利和独立于生产技术实际压力
的决定权、焊缝须全部进行外观检验、人员考核由主管焊接责任人进行等。因此，在
国际焊接体系认证管理方面的标准及条件不发生重大变动的情况下，发行人再次取得
国际焊接体系认证证书不存在障碍。
（2）质量管理体系认证证书（ISO 9001：2008）
根据发行人的说明及其提供的部门设置、职责权限、生产或服务过程、质量管理
体系覆盖的活动内容和范围等文件资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人质量
目标能够得到具体适用且可测量、沟通、监视，仍符合《国家认监委关于发布新版<
质量管理体系认证规则>的公告》（国家认证认可监督管理委员会公告 2016 年第 20 号）
第 6 条关于质量管理体系再认证程序的条件要求，包括质量管理体系及获证组织的内
部和外部环境无重大变更、申请组织的质量管理体系符合标准要求且运行有效、认证
范围覆盖的产品和服务符合相关法律法规要求等。根据上述规定，质量管理体系认证
证书期满前,若获证组织申请继续持有认证证书，认证机构应当实施再认证审核，并决
定是否延续认证证书。因此，在质量管理体系认证管理方面的法律、法规及规范性文
件不发生重大变动的情况下，发行人再次取得质量管理体系认证证书不存在障碍。
（3）汽车行业质量管理体系认证证书（IATF 16949:2016）
2016 年 7 月 12 日，发行人取得了注册号为 1211146005TMS 的《汽车行业质量管
理体系认证证书》（ISO/TS 16949:2009），有效期自 2016 年 7 月 12 日至 2018 年 9 月
14 日。2016 年 10 月，IATF 16949:2016 版标准发布，该标准将替代现行 ISO/TS
16949:2009 版标准。IATF 16949:2016 第一版标准已于 10 月 1 日发布并正式生效，所
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
有审核都将开始按照 IATF 16949:2016 进行，因此，发行人应当进行汽车行业质量管理
体系认证 IATF 16949:2016 新标准的转换审核。
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合原 ISO/TS 16949:2009 版标准的认证
要求；针对 IATF 16949:2016 版标准新增加的对顾客特殊要求进行评估和确定、制定并
实施员工行为规范的行为准则和道德提升方针、持续的进行风险分析、定期测试应急
计划的有效性等内容，多为在原标准上所作的改善性内容，达到该等新增标准的难度
较小。截至本补充法律意见书出具日，发行人已进行了 IATF 16949:2016 版标准的贯标
工作。因此，发行人再次取得汽车行业质量管理体系认证证书不存在障碍。
（4）环境管理体系认证证书（GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004）
根据发行人的说明及其提供的环境管理手册、程序文件、作业指导书等文件资料，
截至本补充法律意见书出具日，发行人环境管理体系组织适用性较好，运行充分、有
效，仍符合《环境管理体系认证管理规定》第十一条关于申请认证的条件要求，包括
依据 ISO14001 标准建立的环境管理体系在进行现场审核前应运行三个月以上，及符合
国家和地方环境保护法律、法规及规章的要求。因此，在环境管理体系认证管理方面
的法律、法规及规范性文件不发生重大变动的情况下，发行人再次取得环境管理体系
认证证书不存在障碍。
（5）发行人子公司朗进智能软件企业证书
根据发行人的说明及其提供的财务报表、软件产品证书、社保发票等文件资料，
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司朗进智能专门从事软件产品的开发销售
及相关服务，具有从事软件产品开发和相应技术服务等业务所需的技术装备和经营场
所，并同时符合山东省软件行业协会《软件企业评估规范》第四章的评估要求，如拥
有核心关键技术并以此为基础开展经营活动、研究开发人员占企业当年月平均职工总
数的比例不低于 20%、企业年软件销售（营业）收入占企业年企业收入总额的 50%以
上等。根据山东省软件行业协会发布的《关于开展 2017 年度软件企业年审工作的通
知》，2017 年 12 月 31 日前当年经过评估的软件企业应在 2018 年 11 月 20 日前进行年
审。因此，在软件企业评估方面的法律、法规及规范性文件不发生重大变动的情况下，
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发行人子公司朗进智能通过 2017 年度软件企业年审不存在障碍。
综上，本所律师认为，发行人上述 5 项将于 2018 年 12 月 31 日前届满的主要业务
资质符合相关展期条件，不存在展期障碍。
（二）发行人后续取得排污许可证是否存在障碍，如是，对发行人业务开展是否存
在重大不利影响
1、发行人排污许可证申领情况概述
根据发行人的说明，报告期内，只有发行人实际开展生产制造活动，发行人子公司
主要从事销售业务或软件开发业务，暂未从事生产制造活动。
根据莱芜市污染物排放总量控制办公室于 2016 年 10 月 27 日出具《证明》，说明“鉴
于目前国家、山东省都尚未出台关于排污许可证的正式条例规定，所以，莱芜市排污许
可证核发工作目前尚未正式开展，对全市所有企业均未发放排污许可证。经查阅该公司
环评相关文件和现场查看，该公司主要排放生活污水、无废气排放。生活污水经城市污
水管网全部进入莱芜中和水质净化有限公司东厂进行处理，占用莱芜中和水质净化有限
公司污染物总量指标”。2018 年 4 月 3 日，莱芜市污染物排放总量控制办公室出具了《证
明》，确认根据国务院《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81 号）、《排污
许可证管理暂行规定》、《排污许可管理办法》（部令 48 号）试行和《固定汚染源排污许
可分类管理名录》（2017 年）要求，发行人所属行业排污许可证发放的时限是 2020 年，
暂不发放排污许可证。
2、发行人后续取得排污许可证不存在障碍
2018 年 4 月 3 日，莱芜市污染物排放总量控制办公室出具了《证明》，确认根据
《排污许可证管理暂行规定》第十九条和《排污许可管理办法（试行）》第二十八条、
第二十九条关于排污许可证申领条件的有关规定，到期发行人申请核发排污许可证不
存在障碍。
综上，本所律师认为，发行人后续取得排污许可证不存在障碍。
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十六、请发行人补充说明报告期内是否存在或预计将会发生对财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。（其他问题 50）
2018 年 4 月 17 日，山东省莱芜市中级人民法院出具了《关于对朗进科技股份有限
公司上市涉诉情况进行确认的复函》，根据该复函，自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 4
月 16 日，发行人在该法院无尚未审理终结的重大诉讼案件。
根据发行人出具的《声明》，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询系统和信用中国网查询，另经访谈发行人董事长、总经理、财务总监、董事会
秘书及走访莱芜仲裁委员会，自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人不存在且
预计不会发生对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响
的诉讼或仲裁事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二》的签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
王 凡 杨 亮
邵 珺
年 月 日
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编：210016
电话：025-83304480 83301572
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