朗进科技：关于变更公司类型、注册资本、办理工商变更登记及修订公司章程的公告2019-08-26
证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2019-017
山东朗进科技股份有限公司
关于变更公司类型、注册资本、办理工商变更登记
及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 22 日召开
了第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于变更公司类型、注册资本、
办理工商变更登记及修订公司章程的议案》现将相关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东朗
进科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕969 号）核
准，并经深圳证券交易所《关于山东朗进科技股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上〔2019〕348 号）同意，公司公开发行的人民币普
通股（A 股）22,226,700 股，已于 2019 年 6 月 21 日在深圳证券交易所创业板上
市交易。本次发行完成后，公司的股份总数有 66,680,000 股增加至 88,906,700
股，注册资本由 66,680,000 元增加至 88,906,700 元，公司类型由“其他股份有限
公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，因行政区划调整，公司住
所由“莱芜高新区九龙山路 006 号”变更为“济南市莱芜高新区九龙山路 006 号”。
现将《山东朗进科技股份有限公司章程》中有关注册资本、股份总数、住所、
股份回购等条款及其他内容进行相应修改，并提请股东大会授权董事会全权办理
相关工商变更登记事宜。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以股东大会审
议及济南市行政审批服务局的核准结果为准。
《山东朗进科技股份有限公司章程》本次修订具体内容如下：
序号 原条款 新条款
第一条 为维护山东朗进科技股份有限 第一条 为维护山东朗进科技股份有限
公司（以下简称“公司”“本公司”）、 公司（以下简称“公司”“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公 组织和行为，根据《中华人民共和国公
1 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和《上市公司章程指引》(2014 券法》”）和《上市公司章程指引》(2019
年修订)(以下简称“《章程指引》”) 年修订)(以下简称“《章程指引》”)等
等其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于【批/核准日期】，经中 第三条 公司于 2019 年 5 月 31 日，经中
国证券监督管理委员会（以下简称“证 国证券监督管理委员会（以下简称“证
2 监会”）核准，首次向社会公众发行人 监会”）核准，首次向社会公众发行人
民币普通股【股份数额】股，于【上市 民币普通股 2,222.67 万股，于 2019 年 6
日期】在深圳证券交易所创业板上市。 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
第四条 公司注册名称：
中文全称：山东朗进科技股份有限公司
中文全称：山东朗进科技股份有限公司
3 英文全称：Shandong Longertek
英文全称：Shandong Longertek
Technology Co., LTD
Technology Co., LTD
公司住所：济南市莱芜高新区九龙山路
公司住所：莱芜高新区九龙山路 006 号
006 号
第五条 公司住所：莱芜高新区九龙山 第五条 公司住所：济南市莱芜高新区九
4
路 006 号，邮政编码：271100 龙山路 006 号，邮政编码：271100
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币
5
元。 8,890.67 万元。
第十九条 公司股份全部为普通股，共 第十九条 公司股份全部为普通股，共计
6
计【】万股。 8,890.67 万股。
7 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程
程的规定，收购公司的股份： 的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
第二十四条 公司收购本公司股份，可
通过公开的集中交易方式，或者法律法
以选择下列方式之一进行：
规和中国证监会认可的其他方式进行。
8 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
（三）中国证监会认可的其他方式。
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购公 第一款第（一）项、第（二）项规定的
司股份的，应当经股东大会决议。公司 情形收购公司股份的，应当经股东大会
依照第二十三条规定收购公司股份后， 决议；公司因本章程第二十三条第一款
9 属于第（一）项情形的，应当自收购之 第（三）项、第（五）项、第（六）项
日起 10 日内注销；属于第（二）项、 规定的情形收购公司股份的，可以依照
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 本章程的规定或者股东大会的授权，经
让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收
购的公司股份，将不超过公司股份总额 公司依照本章程第二十三条第一款规定
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 收购公司股份后，属于第（一）项情形
后利润中支出；所收购的股份应当在 1 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
年内转让给职工。 于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或者股东大会通知中确
定的适当地点。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网
第四十四条 公司召开股东大会的地点
络投票的方式为股东参加股东大会提供
为：【】。
便利。股东通过上述方式参加股东大会
股东大会将设置会场，以现场会议形式
10 的，视为出席。
召开。公司还将提供网络或其他方式为
现场会议时间、地点的选择应当便于股
股东参加股东大会提供便利。股东通过
东参加。发出股东大会通知后，无正当
上述方式参加股东大会的，视为出席。
理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连选连任。董事在任期届满以前，股东 其职务。董事任期每届三年，任期届满
大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
11
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 理人员职务的董事，总计不得超过公司
管理人员职务的董事，总计不得超过公 董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形
票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；
12
式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等
对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；
项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十六）制订、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或
（十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根
超过股东大会授权范围的事项，应当提 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
交股东大会审议。 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、资产 担保事项、委托理财、关联交易、融资
抵押、融资的权限，建立严格的审查和 的权限，建立严格的审查和决策程序；
决策程序；重大投资项目应当组织有关 重大投资项目应当组织有关专家、专业
专家、专业人员进行评审，并报股东大 人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 董事会享有下列投资、决策权限：
13
董事会享有下列投资、决策权限： （一）购买或者出售资产或者股权；对
（一）购买或者出售资产或者股权；对 外投资（含对子公司投资、委托贷款等）、
外投资（含对子公司投资、委托理财、 提供财务资助；租入或者租出资产；委
委托贷款等）、提供财务资助；租入或 托或者受托管理资产和业务；债权、债
者租出资产；委托或者受托管理资产和 务重组；转让或者受让研究与开发项目；
业务；债权、债务重组；转让或者受让 资产抵押；融资（含综合授信、流动资
研究与开发项目；资产抵押；融资（含 金贷款、技改和固定资产贷款、信用证
综合授信、流动资金贷款、技改和固定 融资、票据融资和开具保函等）；股东大
资产贷款、信用证融资、票据融资和开 会认定的其他交易。上述交易额达下列
具保函等）；股东大会认定的其他交易。 标准的事项：
上述交易额达下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 经审计总资产 10%以上，该交易涉及的资
期经审计总资产 10%以上，该交易涉及 产总额同时存在帐面值和评估值的，以
的资产总额同时存在帐面值和评估值 高者作为计算依据；
的，以高者作为计算依据； 其中，交易涉及的资产总额占公司最近
其中，交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上的由股东
一期经审计总资产的 50%以上的由股东 大会审议通过。
大会审议通过。 2、交易标的（如股权)在最近一个会计
2、交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度经审计营业收入的 10％以上，且
会计年度经审计营业收入的 10％以上， 绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 500 万元； 其中，交易标的（如股权)在最近一个会
其中，交易标的（如股权)在最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司 会计年度经审计营业收入的 50％以上，
最近一个会计年度经审计主营业务收 且绝对金额超过 3000 万元的由股东大会
入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 审议通过。
万元的由股东大会审议通过。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
3、交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元； 其中，交易标的（如股权)在最近一个会
其中，交易标的（如股权)在最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 对金额超过 300 万元的由股东大会审议
且绝对金额超过 300 万元的由股东大会 通过。
审议通过。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
4、交易的成交金额（含承担债务和费 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
用）占公司最近一期经审计净资产的 上，且绝对金额超过 500 万元；
10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 其中，交易的成交金额（含承担债务和
其中，交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元 由股东大会审议通过。
的由股东大会审议通过。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
5、交易产生的利润占公司最近一个会 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 金额超过 100 万元。
对金额超过 100 万元。 其中，交易产生的利润占公司最近一个
其中，交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元的由股东大会审
绝对金额超过 300 万元的由股东大会审 议。
议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。
值计算。 （二）与关联人发生的交易达下列标准
（二）与关联人发生的交易达下列标准 的事项：
的事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
1、公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以上的关联交易；
在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
100 万元以上，且占公司最近一期经审 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员
公司与公司董事、监事和高级管理人员 及其配偶发生关联交易，应当在对外披
及其配偶发生关联交易，应当在对外披 露后提交公司股东大会审议。
露后提交公司股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在 1000 万
金资产和提供担保除外）金额在 1000 元以上，且占公司最近一期经审计净资
万元以上，且占公司最近一期经审计净 产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及
资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当 时披露外，还应当聘请具有从事证券、
及时披露外，还应当聘请具有从事证 期货相关业务资格的中介机构，对交易
券、期货相关业务资格的中介机构，对 标的进行评估或者审计，并将该交易提
交易标的进行评估或者审计，并将该交 交股东大会审议。对于符合有关规定的
易提交股东大会审议。对于符合有关规 与日常经营相关的关联交易所涉及的交
定的与日常经营相关的关联交易所涉 易标的，可以不进行审计或评估。
及的交易标的，可以不进行审计或评 公司为关联人提供担保的，不论数额大
估。 小，均应当在董事会审议通过后提交股
公司为关联人提供担保的，不论数额大 东大会审议。
小，均应当在董事会审议通过后提交股 （三）除本章程第四十一条规定的须提
东大会审议。 交股东大会审议通过的对外担保之外的
（三）除本章程第四十一条规定的须提 其他对外担保事项，董事会审议对外担
交股东大会审议通过的对外担保之外 保事项必须经出席董事会会议的三分之
的其他对外担保事项，董事会审议对外 二以上董事审议通过并作出决议。
担保事项必须经出席董事会会议的三 （四）股东大会授予的其他投资、决策
分之二以上董事审议通过并作出决议。 权限。
（四）股东大会授予的其他投资、决策
权限。
第一百二十七条 在公司控股股东、实
第一百二十七条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职
14 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人
人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第二百条 本章程自股东大会审议通过
后，自公司首次发行人民币普通股并在 第二百条 本章程自股东大会审议通过
15
深圳证券交易所创业板挂牌交易之日 后生效实施。
起生效实施。
三、备查文件
《山东朗进科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》
特此公告。
山东朗进科技股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 26 日
