朗进科技临时股东大会                                               法律意见书



                     江苏世纪同仁律师事务所
           关于山东朗进科技股份有限公司 2019 年第二次
                   临时股东大会的法律意见书

致：山东朗进科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发

布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（中国证监会公告［2016］22 号）
和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（深
证上［2017］692 号）等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本
所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会，
并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表
决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次临时股东大会的召集

     2019 年 8 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议决定于 2019
年 9 月 10 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会。公司已于 2019 年 8 月 26 日
在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2019 年第二次临时
股东大会的通知》。

     上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、

会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的

                                     1
朗进科技临时股东大会                                                 法律意见书


具体操作流程等内容。

     经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。

     2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 9 月 10 日上午

9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2019 年 9 月 9 日下午 15:00 至 2019 年 9 月 10 日下午 15:00 期间的任意
时间。

     经查，本次临时股东大会已按照会议通知的要求通过网络投票系统为相关股
东提供了网络投票安排。

     3、本次临时股东大会现场会议的召开

     公司本次临时股东大会现场会议于 2019 年 9 月 10 日 15:00 在山东朗进科技
股份有限公司会议室（地址：济南市莱芜高新区九龙山路 006 号）如期召开，会

议由公司董事长李敬茂先生主持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会
通知的要求。

     经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登
记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法及参加网络投票的具体操作流
程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公
司股东大会规则（2016 年修订）》和公司《章程》的规定。




     二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

     经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参
加网络投票的股东共计 22 名，所持有表决权股份数共计 53,639,200 股，占公司
有表决权股份总额的 60.3320%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东
及委托代理人共计 7 名，所持有表决权股份数共计 28,545,000 股，占公司有表决

权股份总额的 32.1067%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照


                                      2
朗进科技临时股东大会                                            法律意见书


深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 15 名，所持有表
决权股份数共计 25,094,200 股，占公司有表决权股份总额的 28.2253%。

     公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次临时股东大会。

     本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

     经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场
会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件
以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。




     三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

     经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人
和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且
在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：

     1、《关于变更公司类型、注册资本、办理工商变更登记及修订公司章程的
议案》；

     2、《关于修订<山东朗进科技股份有限公司对外担保决策制度>的议案》；

     3、《关于修订<山东朗进科技股份有限公司对外投资决策制度>的议案》；

     4、《关于修订<山东朗进科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

     5、《关于修订<山东朗进科技股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》；

     6、《关于修订<山东朗进科技股份有限公司独立董事制度>的议案》；

     7、《关于制定<山东朗进科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的
议案》。

     上述议案中，议案 1 系经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


                                    3
朗进科技临时股东大会                                           法律意见书


     本次临时股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当
场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次
网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。

     经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符；本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时
提案进行审议表决之情形。

     本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。公司本次临时股
东大会的表决程序和表决结果合法、有效。




     四、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会
议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法有效。

     （以下无正文）




                                   4
朗进科技临时股东大会                                                       法律意见书


     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公
司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




     江苏世纪同仁律师事务所                      承办律师：



     王   凡                                     杨   亮



                                                 赵小雷


                                                               2019 年 9 月 10 日




地    址: 江苏省南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电    话: 025-83304480 83301572
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网    址: http://www.ct-partners.com.cn


                                        5