朗进科技：山东朗进科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2021-04-09
证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2021-023
山东朗进科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 8 日召开
了第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根
据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》
作出如下修订：
序号 原条款 新条款
第十九条 公司股份全部为普 第十九条 公司股份全部为普通
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通股，共计 8,890.67 万股。 股，共计 8,998.17 万股。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
的股东,将其持有的本公司股票在买入 股东将其持有的本公司股票或者其他具
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内又买入，由此所得收益归本公司所 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
有，本公司董事会将收回其所得收益。 此所得收益归本公司所有，本公司董事
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 会将收回其所得收益。但是，证券公司
2
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
不受 6 个月时间限制。 上股份以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的 公司董事会不按照第一款规定执行
规定执行的，负有责任的董事依法承担 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
连带责任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司 （一）单笔担保额超过公司最近一
的对外担保总额，达到或超过最近一期 期经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何
（二）公司及其控股子公司的提供
担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额， 资产 50%以后提供的任何担保；
达到或超过公司最近一期经审计总资
（三）为资产负债率超过 70%的担
产的 30％以后的任何担保；
保对象提供的担保；
3
（三）为资产负债率超过 70%
（四）连续十二个月内担保金额超
的担保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50%且
（四）单笔担保额超过最近一 绝对金额超过 5000 万元；
期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超
（五）对股东、实际控制人及其关 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
（六）法律、法规和监管部门要求 联人提供的担保；
的需经股东大会审议通过的其他对外
（七）深圳证券交易所或者公司章
担保。
程规定的其他担保情形。
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定自
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自行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派出 同时向公司所在地中国证监会派出机构
机构和证券交易所备案。 和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在发出股东大会通知至股东大会结
持股比例不得低于 10%。 束当日期间，召集股东持股比例不得低
于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地 召集股东应在发出股东大会通知及
中国证监会派出机构和证券交易所提 股东大会决议公告时，向公司所在地中
交有关证明材料。 国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 有关提案需要独立董事、保荐机构或者
见的，发布股东大会通知或补充通知时 独立财务顾问，以及其他证券服务机构
将同时披露独立董事的意见及理由。 发表意见的，最迟应当在发出股东大会
通知时披露相关意见。
股东大会采用网络或其他方式的，
5 应当在股东大会通知中明确载明网络 股东大会采用网络或其他方式的，
或其他方式的表决时间及表决程序。股 应当在股东大会通知中明确载明网络或
东大会网络或其他方式投票的开始时 其他方式的表决时间及表决程序。股东
间，不得早于现场股东大会召开前一日 大会网络或其他方式投票的开始时间，
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 不得早 于现场股东大 会召开当日上 午
召开当日上午 9:30，其结束时间不得 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日和会议召开日之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个
一旦确认，不得变更。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
6 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。
股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票。单独计票结果应当及时公开
当单独计票。单独计票结果应当及时公 披露。
开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，
公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表
且该部分股份不计入出席股东大会有 决权的股份总数。
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
董事会、独立董事和符合相关规定 上有表决权股份的股东或者依照法律、
条件的股东可以征集股东投票权。征集 行政法规或者国务院证券监督管理机构
股东投票权应当向被征集人充分披露 的规定设立的投资者保护机构，可以作
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 为征集人，自行或者委托证券公司、证
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 券服务机构，公开请求公司股东委托其
不得对征集投票权提出最低持股比例 代为出席股东大会，并代为行使提案权、
限制。 表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举或者更换两名以 股东大会在选举或者更换董事或监
7 上董事或监事时，应当实行累积投票 事时，应当实行累积投票制。具体实施
制。具体实施办法由公司制定《累积投 办法由公司制定《累积投票制实施细则》
票制实施细则》进行规定。 进行规定。
…… ……
8 第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
期满未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 并负有个人责任的，自该公司、企业被
人，并负有个人责任的，自该公司、企 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿；
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
（六）被中国证监会处以证券市场 禁入措施，期限尚未届满的；
禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
（七）法律、行政法规或部门规章 适合担任公司董事，期限尚未届满；
规定的其他内容。
（八）法律、行政法规、部门规章、
违反本条规定选举、委派董事的， 规范性文件和深圳证券交易所规定的其
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其职
违反本条规定选举、委派董事的，
务。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百〇一条 董 事可以 在任 第一百〇一条 董事可以在任期
期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
事会提交书面辞职报告。 董事会应在 会提交书面辞职报告。 董事会应在 2 日
2 日内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出的董事 于法定最低人数或独立董事辞职导致董
9 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董
法规、部门规章和本章程规定，履行董 事中没有会计专业人士时，在改选出的
事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞
行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董 事会应 当确 第一百一十一条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
融资的权限，建立严格的审查和决策程 融资的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。
董事会享有下列投资、决策权限：
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）购买或者出售资产或者股权；
10 （一）购买或者出售资产或者股 对外投资（含委托理财、对外投资等，
权；对外投资（含对子公司投资、委托 设立或者增资全资子公司的除外）；租
贷款等）、提供财务资助；租入或者租 入或者租出资产；委托或者受托管理资
出资产；委托或者受托管理资产和业 产和业务；债权、债务重组；转让或者
务；债权、债务重组；转让或者受让研 受让研究与开发项目；融资（含综合授
究与开发项目；资产抵押；融资（含综 信、流动资金贷款、技改和固定资产贷
合授信、流动资金贷款、技改和固定资 款、信用证融资、票据融资和开具保函
产贷款、信用证融资、票据融资和开具 等）；股东大会认定的其他交易。上述
保函等）；股东大会认定的其他交易。 交易额达下列标准的事项：
上述交易额达下列标准的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
1、交易涉及的资产总额占公司最 一期经审计总资产 10%以上，该交易涉
近一期经审计总资产 10%以上，该交 及的资产总额同时存在帐面值和评估值
易涉及的资产总额同时存在帐面值和 的，以高者作为计算依据；
评估值的，以高者作为计算依据；
其中，交易涉及的资产总额占公司
其中，交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上的由
最近一期经审计总资产的 50%以上的 股东大会审议通过。
由股东大会审议通过。
2、交易标的（如股权)在最近一个会
2、交易标的（如股权)在最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度经审计营业收入的 10％以上，
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 且绝对金额超过 1000 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元；
其中，交易标的（如股权)在最近一
其中，交易标的（如股权)在最近 个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度经审计营业收入的 50％以
最近一个会计年度经审计营业收入的 上，且绝对金额超过 5000 万元的由股东
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元 大会审议通过。
的由股东大会审议通过。
3、交易标的（如股权）在最近一个
3、交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
一个会计年度经审计净利润的 10%以 绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元；
其中，交易标的（如股权)在最近一
其中，交易标的（如股权)在最近 个会计年度相关的净利润占公司最近一
一个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度经审计净利润的 50％以上，
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 且绝对金额超过 500 万元的由股东大会
以上，且绝对金额超过 300 万元的由股 审议通过。
东大会审议通过。
4、交易的成交金额（含承担债务和
4、交易的成交金额（含承担债务 费用）占公司最近一期经审计净资产的
和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万
其中，交易的成交金额（含承担债
元；
务和费用）占公司最近一期经审计净资
其中，交易的成交金额（含承担债 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
务和费用）占公司最近一期经审计净资 元的由股东大会审议通过。
产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 5、交易产生的利润占公司最近一个
万元的由股东大会审议通过。 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以 其中，交易产生的利润占公司最近
上，且绝对金额超过 100 万元。 一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元的由股东
其中，交易产生的利润占公司最近
大会审议。
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 300 万元的由股东 上述指标涉及的数据如为负值，取
大会审议。 绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取 （二）与关联人发生的交易（提供
绝对值计算。 担保、提供财务资助除外）达下列标准
的事项：
（二）与关联人发生的交易达下列
标准的事项： 1、公司与关联自然人发生的成交金
额超过 30 万元的交易；
1、公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额
超过 300 万元，且占公司最近一期经审
2、公司与关联法人发生的交易金
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 公司与关联人发生的交易（提供担
交易。 保除外）金额超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
公司与公司董事、监事和高级管理
的，应当提交股东大会审议。
人员及其配偶发生关联交易，应当在对
外披露后提交公司股东大会审议。 若上述交易标的为公司股权，且达
到股东大会需审议的标准时，公司应当
公司与关联人发生的交易（公司获
披露交易标的最近一年又一期的审计报
赠现金资产和提供担保除外）金额在
告，审计截止日距审议该交易事项的股
1000 万元以上，且占公司最近一期经
东大会召开日不得超过六个月；若交易
审计净资产绝对值 5%以上的关联交
标的为股权以外的非现金资产的，应当
易，除应当及时披露外，还应当聘请具
提供评估报告，评估基准日距审议该交
有从事证券、期货相关业务资格的中介
易事项 的股东大会召 开日不得超过 一
机构，对交易标的进行评估或者审计，
年。审计报告和评估报告应当由符合《证
并将该交易提交股东大会审议。对于符
券法》规定的证券服务机构出具。与日
合有关规定的与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审 常经营相关的关联交易可免于审计或者
计或评估。 评估。
公司为关联人提供担保的，不论数 公司为关联人提供担保的，应当在
额大小，均应当在董事会审议通过后提 董事会审议通过后及时披露，并提交股
交股东大会审议。 东大会审议。
（三）除本章程第四十一条规定的 公司为控股股东、实际控制人及其
须提交股东大会审议通过的对外担保 关联方提供担保的，控股股东、实际控
之外的其他对外担保事项，董事会审议 制人及其关联方应当提供反担保。
对外担保事项必须经出席董事会会议
（三）未经公司董事会或股东大会
的三分之二以上董事审议通过并作出
批准，公司不得对外提供担保。董事会
决议。
审议担保事项时，必须经出席董事会会
（四）股东大会授予的其他投资、 议的三分之二以上董事审议同意。股东
决策权限。 大会审 议第四十一条 第五项担保事 项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于第四十一条第一项至第四项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。
（四）公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财 务资 助事项 属于 下列 情形之 一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
若资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前述规定。
（五）股东大会授予的其他投资、
决策权限。
第一百一十六条 代表 1/10 以上 第一百一十六条 代表 1/10 以上表
表决权的股东、1/3 以上董事、监事会 决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可
以及全体独立董事的二分之一以上，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应
11
以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 事会会议。
董事会会议。
第一百四十五条 监 事会行 使下 第一百四十五条 监事会行使下列
列职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公 （一）应当对董事会编制的公司定
12
司定期报告进行审核并提出书面审核 期报告进行审核并提出书面审核意见且
意见； 应当签署书面确认意见；
…… ……
第一百五十八条 公 司实行 内部 第一百五十八条 公司应当设立内
13 审计制度，配备专职审计人员，对公司 部审计部门，对公司内部控制制度的建
财务收支和经济活动进行内部审计监 立和实施、公司财务信息的真实性和完
督。 整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百五十九条 公 司内部 审计 第一百五十九条 公司内部审计制
制度和审计人员的职责，应当经董事会 度和审计人员的职责，应当经董事会批
14 批准后实施。审计负责人向董事会负责 准后实施。审计委员会负责监督及评估
并报告工作。 内部审计工作。内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百六十条 公 司聘用 取得 第一百六十条 公司聘用符合相
“从事证券相关业务资格”的会计师事 关法律法规规定的会计师事务所进行财
15 务所进行会计报表审计、净资产验证及 务会计报告审计、净资产验证及其他相
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
特此公告。
山东朗进科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 9 日
