朗进科技：山东朗进科技股份有限公司《关联交易决策制度》修改条文对照表2021-04-09
证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2021-026
山东朗进科技股份有限公司
《关联交易决策制度》修改条文对照表
（2021 年 4 月 9 日已经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交 2020
年度股东大会审议）
序号 原条款 新条款
第四条 具有以下情形之一的法 第四条 具有以下情形之一的法人
人或其他组织，为公司的关联法人： 或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人 （一）直接或间接控制公司的法人
或其他组织； 或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接 （二）由前项所述法人直接或间接
控制的除公司及其控股子公司以外的 控制的除公司及其控股子公司以外的法
法人或其他组织； 人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的 （三）由本制度第六条所列公司的
关联自然人直接或间接控制的，或担任 关联自然人直接或间接控制的，或担任
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董事、高级管理人员的，除公司及其控 董事（独立董事除外）、高级管理人员
股子公司以外的法人或其他组织； 的，除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份
的法人或一致行动人； （四）持有公司百分之五以上股份
的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或
公司根据实质重于形式的原则认定的 （五）中国证监会、证券交易所或
其他与公司有特殊关系，可能造成公司 公司根据实质重于形式的原则认定的其
对其利益倾斜的法人或其他组织。 他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与第四条第（二）项 第五条 公 司 与 本 制 度 第 四 条 第
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所列法人受同一国有资产管理机构控 （二）项所列法人受同一国有资产管理
制而形成第四条第（二）项所述情形的， 机构控制而形成第四条第（二）项所述
不因此构成关联关系，但该法人的董事 情形的，不因此构成关联关系，但该法
长、总裁或者半数以上的董事属于第六 人的董事长、经理或者半数以上的董事
条第（二）项所列情形者除外。 属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自 第六条 具有以下情形之一的自然
然人，为公司的关联自然人： 人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之 （一）直接或间接持有公司百分之
五以上股份的自然人； 五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管 （二）公司的董事、监事及高级管
理人员； 理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所 （三）直接或者间接控制上市公司
列法人的董事、监事及高级管理人员； 的法人或者其他组织的董事、监事及高
级管理人员；
3 （四）本条第（一）、（二）项所
述人士的关系密切的家庭成员，包括配 （四）本条第（一）至（三）项所
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其 述人士的关系密切的家庭成员，包括配
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认定 （五）中国证监会、证券交易所或
的其他与公司有特殊关系，可能造成公 者公司根据实质重于形式的原则认定的
司对其利益倾斜的自然人。 其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的自然人。
第九条 关联交易是指公司或其 第九条 关联交易是指公司或其控
控股子公司与公司关联人之间发生的 股子公司与公司关联人之间发生的转移
转移资源或义务的事项，包括但不限 资源或义务的事项，包括但不限于：
于：
4 （一）购买或出售资产；
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对
（二）对外投资（含委托理财，委 子公司投资等，设立或者增资全资子公
托贷款，对子公司、合营企业、联营企 司的除外）；
业投资，投资交易性金融资产、可供出 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
售金融资产、持有至到期投资等）；
（四）提供担保（指公司为他人提
（三）提供财务资助； 供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供担保； （五）租入或租出资产；
（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产；
（七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移；
（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资
源或义务转移的事项； （十七）其他通过约定可能造成资
源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会、证券交易所
认定应当属于关联交易的其他事项。 （十八）中国证监会、证券交易所
认定应当属于关联交易的其他事项。
第十三条 公司应采取有效措 第十三条 公司应采取有效措施
施防止股东及其关联人以各种形式占 防止股东及其关联人以各种形式占用或
5 用或转移公司的资金、资产及其他资 转移公司的资金、资产及其他资源。包
源。包括但不限于： 括但不限于：
…… ……
（二）有偿或无偿地拆借本单位的 （二）有偿或无偿地拆借公司的资
资金给控股股东及其他关联人使用； 金给控股股东及其他关联人使用；
…… ……
第十四条 公司与关联人签署 第十四条 公司与关联人签署涉
涉及关联交易的合同、协议或作出其他 及关联交易的合同、协议或作出其他安
安排时，应当采取必要的回避措施： 排时，应当采取必要的回避措施：
…… ……
（四）股东大会审议关联交易事项 （四）股东大会审议关联交易事项
时，具有下列情形之一的股东应当回避 时，具有下列情形之一的股东应当回避
表决： 表决：
6 1．交易对方； 1．交易对方；
2．拥有交易对方直接或间接控制 2．拥有交易对方直接或间接控制权
权的； 的；
3．被交易对方直接或间接控制的； 3．交易对方或者其直接或者间接控
制人的董事、监事和高级管理人员的关
……
系密切的家庭成员（具体范围参照本制
度第六条第四项的规定）；
……
第十六条 股东大会审议有关 第十六条 股东大会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参与 联交易事项时，关联股东应当回避表决，
投票表决，其所代表的有表决权的股份 并且不得代理其他股东行使表决权案，
数不计入有表决权股份总数；股东大会 其所代表的有表决权的股份数不计入有
决议公告应当充分披露非关联股东的 表决权股份总数；股东大会决议公告应
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表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席 关联股东明确表示回避的，由出席
股东大会的其他股东对有关关联交易 股东大会的其他股东对有关关联交易事
事项进行审议表决，表决结果与股东大 项进行审议表决，表决结果与股东大会
会通过的其他决议具有同样法律效力。 通过的其他决议具有同样法律效力。
第十八条 公司与关联人发生 第十八条 公司与关联人发生的
的交易达到以下标准时需要提交董事 交易（提供担保、提供财务资助除外）
会审议： 达到下列标准之一的，应当经董事会审
议后及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易； 1、公司与关联自然人发生的成交金
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额超过 30 万元的交易；
2、公司与关联法人发生的交易金
额在 100 万元以上，且占公司最近一期 2、公司与关联法人发生的成交金额
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 超过 300 万元以上，且占公司最近一期
交易。 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。
第十九条 公司与公司董事、监 删除，其他条款序号相应调整
事和高级管理人员及其配偶发生关联
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交易，应当在对外披露后提交公司股东
大会审议。
第二十条 公司与关联人发生 第十九条 公司与关联人发生的
的交易（公司获赠现金资产和提供担保 交易（提供担保除外）金额超过 3000 万
除外）金额在 1000 万元人民币以上， 元，且占公司最近一期经审计净资产绝
且占公司最近一期经审计净资产绝对 对值 5%以上的，应当提交股东大会审
值 5%以上的关联交易，除应当及时披 议。
露外，公司还应当聘请具有执行证券、
若上述交易标的为公司股权，且达
期货相关业务资格的中介机构，对交易
到《公司章程》中股东大会需审议的标
标的进行评估或审计，并将该交易提交
准时，公司应当披露交易标的最近一年
10 股东大会审议。
又一期的审计报告，审计截止日距审议
若上述交易标的为公司股权，公司 该交易事项的股东大会召开日不得超过
应当聘请具有执行证券、期货相关业务 六个月；若交易标的为股权以外的非现
资格会计师事务所对交易标的最近一 金资产的，应当提供评估报告，评估基
年又一期财务会计报告进行审计，审计 准日距审议该交易事项的股东大会召开
截止日距协议签署日不得超过六个月； 日不得超过一年。审计报告和评估报告
若交易标的为股权以外的其他资产，公 应当由符合《证券法》规定的证券服务
司应当聘请具有执行证券、期货相关业 机构出具。
务资格资产评估机构进行评估，评估基
准日距协议签署日不得超过一年。 与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
本制度第三十七条所述与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。
第二十一条 公司拟与关联人达 删除，其他条款序号相应调整
成的金额在 300 万元人民币以上，或高
于公司最近经审计净资产值的 5%以上
11 的关联交易，应由独立董事认可后提交
董事会讨论决定。独立董事做出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
第二十八条 公司不得直接或者 删除，其他条款序号相应调整
12 通过子公司向董事、监事、高级管理人
员提供借款。
第二十九条 公司为关联人提供 第二十六条 公司为关联人提供担
担保的，不论数额大小，均应当在董事 保的，应当在董事会审议通过后及时披
会审议通过后提交股东大会审议。 露，并提交股东大会审议。
13
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第三十条 公司与关联自然人 第二十七条 公司与关联自然人发
发生的交易金额在 30 万元人民币以上 生的成交金额（提供担保、提供财务资
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的关联交易，经董事会审议后应当及时 助除外）超过 30 万元的交易，经董事会
披露。 审议后应当及时披露。
第三十一条 公司与关联法人发 第二十八条 公司与关联法人发生
生的交易金额在 100 万元人民币以上， 的成交金额超过 300 万元，且占公司最
15 且占公司最近一期经审计净资产绝对 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
值 0.5%以上的关联交易，经董事会审 交易，经董事会审议后应当及时披露。
议后应当及时披露。
第三十二条 公司与关联人发生 第二十九条 公司与关联人发生的
的交易（公司获赠现金资产和提供担保 交易（提供担保除外）金额超过 3000 万
除外）金额在 1000 万元人民币以上， 元，且占公司最近一期经审计净资产绝
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且占公司最近一期经审计净资产绝对 对值 5%以上的，经股东大会审议后应当
值 5%以上的关联交易，经股东大会审 及时披露。
议后应当及时披露。
第三十三条 公司披露关联交易 删除，其他条款序号相应调整
事项时，应当向证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向
书；
（三）董事会决议、独立董事意见
及董事会决议公告文稿（如适用）；
17 （四）交易涉及的政府批文（如适
用）；
（五）中介机构出具的专业报告
（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的
书面文件；
（七）独立董事和保荐机构意见；
（八）证券交易所要求的其他文
件。
第三十四条 公司披露的关联交 删除，其他条款序号相应调整
易公告应当包括以下内容：
18 （一）交易概述及交易标的的基本
情况；
（二）独立董事的事前认可情况和
独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和
关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依
据，包括成交价格与交易标的账面值、
评估值以及明确、公允的市场价格之间
的关系，以及因交易标的特殊而需要说
明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市
场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联
交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括
交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效
条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，
包括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对本期和未来财务状况和经营
成果的影响（必要时可咨询负责公司审
计的会计师事务所），支付款项的来源
或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联
人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九）《上市规则》规定的其他内
容；
（十）中国证监会、证券交易所要
求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十条 公司拟进行须提交股
东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意
19 见。
独立董事事前认可意见应当取得全
体独立董事半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第三十五条 关联交易涉及第九 第三十一条 公司不得为董事、监
条规定的“提供财务资助”、“提供担 事、高级管理人员、控股股东、实际控
保”、“委托理财””等事项时，应当以发 制人及其控股子公司等关联人提供资金
生额作为披露的计算标准，并按交易类 等财务资助。上市公司应当审慎向关联
别在连续十二个月内累计计算。经累计 方提供财务资助或者委托理财。
计算的发生额达到本制度第三十条、第
公司向关联方委托理财的，应当以
20 三十一条、第三十二条规定标准的，分
发生额作为披露的计算标准，按交易类
别适用以上各条的规定。
型连续十二个月内累计计算，适用第十
已经按照第三十条、第三十一条、 八条和第十九条的规定。
第三十二条的规定履行相关义务的，不
已按照第十八条或者第十九条的规
再纳入相关的累计计算范围。
定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第三十六条 公司在连续十二个 第三十二条 公司在连续十二个月
月内发生的以下关联交易，应当按照累 内发生的以下关联交易，应当按照累计
计计算的原则适用第三十条、第三十一 计算原则适用第十八条和第十九条的规
条、第三十二条的规定： 定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的与同一 （二）与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易。 交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人 上述同一关联人包括与该关联人同
同受一主体控制或相互存在股权控制 受一主体控制或相互存在股权控制关系
关系的其他关联人。 的其他关联人。
已按照第三十条、第三十一条、第 已按照第十八条或者第十九条的规
三十二条规定履行相关义务的，不再纳 定履行相关义务的，不再纳入相关的累
入相关的累计计算范围。 计计算范围。
第三十七条 公司与关联人进行 第三十三条 公司与关联人进行日
本制度第九条第（十一）至第（十四） 常关联交易时，按照下列规定披露和履
项所列的与日常经营相关的关联交易 行审议程序。
事项，应当按照下述规定进行披露并履
（一）公司可以按类别合理预计日
行相应审议程序：
常关联交易年度金额，履行审议程序并
（一）对于首次发生的日常关联交 披露；实际执行超出预计金额，应当根
易，公司应当与关联人订立书面协议并 据超出金额重新履行相关审议程序和披
及时披露，根据协议涉及的交易金额分 露义务；
别适用第三十条、第三十一条、第三十
（二）公司年度报告和半年度报告
二条的规定提交董事会或者股东大会
应当分类汇总披露日常关联交易；
审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议； （三）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过三年的，应当每三
（二）已经公司董事会或者股东大
年重新履行相关审议程序和披露义务。
会审议通过且正在执行的日常关联交
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易协议，如果执行过程中主要条款未发
生重大变化的，公司应当在定期报告中
按要求披露相关协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用第
三十条、第三十一条、第三十二条的规
定提交董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的
日常关联交易，因需要经常订立新的日
常 关联 交易协 议而 难以按 照本条 第
（一）项规定将每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本公司当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用第三十条、
第三十一条、第三十二条的规定提交董
事会或者股东大会审议并披露；对于预
计范围内的日常关联交易，公司应当在
年度报告和中期报告中予以披露。如果
在实际执行中日常关联交易金额超过
预计总金额的，公司应当根据超出金额
分别适用第三十条、第三十一条、第三
十二条的规定重新提交董事会或者股
东大会审议并披露。
第三十八条 日常关联交易协议 第三十四条 日常关联交易协议至
至少应包括交易价格、定价原则和依 少应包括交易价格、定价原则和依据、
据、交易总量或其确定方法、付款方式 交易总量或其确定方法、付款方式等主
等主要条款。 要条款。
23 协议未确定具体交易价格而仅说
明参考市场价格的，公司在按照本制度
第三十七条规定履行披露义务时，应当
同时披露实际交易价格、市场价格及其
确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十九条 公司与关联人签订 删除，其他条款序号相应调整
日常关联交易协议的期限超过三年的，
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应当每三年根据本制度的相关规定重
新履行审议程序和披露义务。
第四十条 公司因公开招标、公 删除，其他条款序号相应调整
开拍卖等行为导致公司与关联人的关
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联交易时，公司可以向深圳证券交易所
申请豁免按照《上市规则》第十章规定
履行相关义务。
第三十五条 公司与关联人发生的
下列交易，可以豁免按照第二十条的规
定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的
公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
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受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利
率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第四十一条 公司与关联人达成 第三十六条 公司与关联人发生的
的以下关联交易，可以免予按照关联交 下列交易，可以免予按照关联交易的方
易的方式表决和披露： 式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方 （一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债 公开发行的股票、公司债券或企业债券、
券、可转换公司债券或者其他衍生品 可转换公司债券或者其他衍生品种；
27 种；
（二）一方作为承销团成员承销另
（二）一方作为承销团成员承销另 一方公开发行的股票、公司债券或企业
一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品
债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种；
种；
（三）一方依据另一方股东大会决
（三）一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或者报酬；
议领取股息、红利或者报酬； （四）证券交易所认定的其他交易。
（四）证券交易所认定的其他交
易。
本次修订《关联交易决策制度》的事项尚需提交公司 2020 年度股东大会审
议。
特此公告。
山东朗进科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 9 日
