山东朗进科技股份有限公司                                     关联交易决策制度




                           山东朗进科技股份有限公司

                               关联交易决策制度



                                    第一章   总   则

     第一条     为了保证山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企
业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《山东朗
进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订
本制度。

     第二条     公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。



                           第二章   关联人和关联关系

     第三条     公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

     第四条     具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

     （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；

     （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；

     （四）持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人；

     （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
山东朗进科技股份有限公司                                    关联交易决策制度


     第五条     公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的
董事长、经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。

     第六条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

     （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

     （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；

     （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

     （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

     第七条     具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

     （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之一的；

     （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一的。

     第八条     公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报证券交易所备案。



                              第三章   关联交易

     第九条     关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：

     （一）购买或出售资产；

     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
的除外）；
山东朗进科技股份有限公司                                     关联交易决策制度


     （三）提供财务资助（含委托贷款）；

     （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

     （五）租入或租出资产；

     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

     （七）赠与或受赠资产；

     （八）债权或债务重组；

     （九）研究与开发项目的转移；

     （十）签订许可协议；

     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

     （十二）购买原材料、燃料、动力；

     （十三）销售产品、商品；

     （十四）提供或接受劳务；

     （十五）委托或受托销售；

     （十六）关联双方共同投资；

     （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

     （十八）中国证监会、证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。

     第十条     公司关联交易应当遵循以下基本原则：

     （一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；

     （二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会
应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评
估师或独立财务顾问；

     （三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当回避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。关联人如享有公司股
东大会表决权，应当回避表决。

     第十一条        公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据及决
山东朗进科技股份有限公司                                      关联交易决策制度


策程序予以充分披露。

     第十二条        公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
第十条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。

     第十三条        公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

     （一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
或相互代为承担成本和支出。

     （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

     （三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

     （四）委托关联人进行投资活动；

     （五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

     （六）代关联人偿还债务；

     （七）中国证监会认定的其他方式。



                           第四章   关联交易的决策程序

     第十四条        公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：

     （一）任何个人只能代表一方签署协议；

     （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

     （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

     1．交易对方；

     2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

     3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

     4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第六条第四项的规定）；
山东朗进科技股份有限公司                                      关联交易决策制度


       5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本项制度第六条第四项的规定）；

       6．中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。

       （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：

       1．交易对方；

       2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

       3．交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参照本制度第六条第四项的规定）；

       4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

       5．交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本
制度第六条第四项的规定）；

       6．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

       7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；

       8．中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。

       第十五条      公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

       第十六条      股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权案，其所代表的有表决权的股份数不计入有表
决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

       关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
山东朗进科技股份有限公司                                        关联交易决策制度


     第十七条        董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限
的，由股东大会批准。

     第十八条        公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：

     1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
     2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
     第十九条        公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应当提交股东大会审议，。

     若上述交易标的为公司股权，且达到《公司章程》中股东大会需审议的标准
时，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

     与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

     第二十条        需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否
公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

     第二十一条            董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

     （一）关联交易发生的背景说明；

     （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

     （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

     （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

     （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

     （六）中介机构报告（如有）；

     （七）董事会要求的其他材料。

     第二十二条            股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十一条
山东朗进科技股份有限公司                                        关联交易决策制度


所列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。

     第二十三条        股东大会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定，在
各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

     第二十四条        需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会
或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事
前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对
该等关联交易予以确认。

     第二十五条        关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

     第二十六条        公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。

     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。



                             第五章   关联交易的信息披露

     第二十七条            公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保、提供财务
资助除外）超过30万元的交易，经董事会审议后应当及时披露。

     第二十八条            公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经董事会审议后应当及时披露。

     第二十九条            公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经股东大会审议后应当
及时披露。

     第三十条        公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。

     独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。

     第三十一条        公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方
山东朗进科技股份有限公司                                        关联交易决策制度


提供财务资助或者委托理财。

       公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第十八条和第十九条的规定。

       已按照第十八条或者第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。

       第三十二条          公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算原则适用第十八条和第十九条的规定：

       （一）与同一关联人进行的交易；

       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

       上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。

       已按照第十八条或者第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。

       第三十三条      公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序。

       （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；

       （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。

       第三十四条          日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

       第三十五条          公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十条的
规定提交股东大会审议：

       （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
山东朗进科技股份有限公司                                        关联交易决策制度


     （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

     （三）关联交易定价为国家规定的；

     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；

     （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

     第三十六条            公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的
方式履行相关义务：

     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

     （四）证券交易所认定的其他交易。

     第三十七条            有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书
负责保管，保管期限为十年。



                                   第六章   附   则

     第三十八条        本制度所称“以上”包含本数，“超过”、“高于”、“不
足”、“低于”不含本数。

     第三十九条        本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
规定为准。

     第四十条     本制度由公司董事会负责解释。

     第四十一条        本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改
山东朗进科技股份有限公司               关联交易决策制度


时亦同。




                           山东朗进科技股份有限公司

                                     二〇二一年四月