朗进科技：江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票作废及第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书2023-03-08
江 苏 世纪同仁律师事务所
关 于 山东朗进科技股份有限公司
2020 年 限制 性 股票 激 励计 划 部分 第 二类 限制 性
股 票 作废及第二个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2023） 第 65 号
南 京 市 建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
朗进科技、本公司、公司 指 山东朗进科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、 《山东朗进科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
指
本计划、本激励计划 （草案）》
山东朗进科技股份有限公司实施本次限制性股票激励计划
本次激励计划 指
的行为
激励对象有权获授或购买的限制性条件的朗进科技人民币
标的股票/限制性股票 指
普通股（A 股）股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司和
激励对象 指 分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业
务人员及董事会认为需要激励的其他人员
《公司章程》 指 《山东朗进科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南 1 号》 指
—业务办理（2023 年 2 月修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于山东朗进科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票作废
及第二个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
苏同律证字（2023）第 65 号
致：山东朗进科技股份有限公司
本所作为公司本次激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《监管办法》《自律监管指南 1 号》《上市规则》等相关法律、法规及规
范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划部
分第二类限制性股票作废及第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2. 本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实 外，还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
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3. 为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划相关事项进行了 尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所
必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正 本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、
保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4. 本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和 经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5. 本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并 据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印 件出具
本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划相关事项的法律文件，随同
其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、关于本次激励计划相关事项的授权和批准
2020 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见。
2020 年 10 月 27 日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2020 年 10 月 28 日，公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，
公示期自 2020 年 10 月 28 日至 2020 年 11 月 6 日，截至 2020 年 11 月 6 日公示
期满，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2020 年 11 月 9
日，公司监事会发布了《山东朗进科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2020 年 11 月 12 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
2020 年 11 月 13 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见。
2020 年 11 月 13 日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2021 年 11 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和待归属限制性股票授予价格
的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
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未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2021 年 11 月 26 日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和待归属限制性股票授予价格的议
案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就的议案》。公司监事会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核
查意见。
2022 年 11 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意
见。
2022 年 11 月 28 日，公司召开了第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。
2023 年 3 月 7 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 7 日，公司召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对第二个归
属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南 1
号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异
动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）
激励对象离职”的规定：“3、激励对象合同未到期，若激励对象因主动辞职或
因个人原因而被公司辞退的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回
购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性
股票取消归属，并作废失效。”的规定，由于公司 2020 年限制性股票激励计划
授予的 3 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属
的第二类限制性股票共计 2.625 万股取消归属，由公司作废失效。授予第二类限
制性股票激励对象人数由 108 人调整为 105 人，授予第二类限制性股票数量由
320.25 万股调整为 317.625 万股。
本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合
《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）第二类限制性股票第二个归属期说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，授予的第二类限制性股票的归
属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
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自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
本激励计划第二类限制性股票授予日为 2020 年 11 月 13 日，授予部分于
2022 年 11 月 14 日进入第二个归属期。
（二）本次归属的条件已成就
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定， 2020 年限制性
股票激励计划第二个归属期已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生前述情
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
形，符合归属条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，
根据中兴华会计师事务
2020 年营业收入增长率不低
第一个归属 所（特殊普通合伙）出
于 10.00%；或以 2019 年净利
期 具的公司 2021 年度合
润为基数，2020 年净利润增长
并及母公司财务报表审
率不低于 10.00%。
计报告书（中兴华审字
以 2019 年营业收入为基数，
（2022）第 030068
2021 年营业收入增长率不低
授 予 的 限 制 第二个归属 号），2021 年度公司营
于 25.00%；或以 2019 年净利
性股票 期 业收入为
润为基数，2021 年净利润增长
675,804,349.88 元，较
率不低于 25.00%。
2019 年 525,703,861.82
以 2019 年营业收入为基数，
元增长 28.55%，符合第
2022 年营业收入增长率不低
第三个归属 二个归属期归属条件，
于 45.00%；或以 2019 年净利
期 公司层面归属比例为
润为基数，2022 年净利润增长
100%。
率不低于 45.00%。
注 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”
指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。2、
上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资
者的业绩预测和实质承诺。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实
授予第二类限制性股票
施。公司每年根据绩效考核体系确定激励对象绩效考核分数，
的 105 名激励对象个人
并依据归属前一年激励对象的绩效考核分数确认归属比例，具
考核分数均≥80 分，个
体如下表所示：
人层面归属比例为
考核分数(G) G≥80 60≤G＜80 G＜60
100%。
个人层面归属比例 100% 80% 0%
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
（三）本次归属的具体方案
公司 2020 年限制性股票激励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数共
计 111 人。在第二类限制性股票第一个归属期间， 名激励对象因个人原因离职，
其已获授但尚未归属的共计 2.25 万股第二类限制性股票取消归属并由公司作废
失效，第二类限制性股票授予数量由 322.5 万股调整为 320.25 万股，第一个归属
期符合归属条件的激励对象由 111 人调整为 108 人。在第二类限制性股票第二个
归属期间，3 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未归属的第二类限制性
股票共计 2.625 万股取消归属，由公司作废失效，第二类限制性股票数量由 320.25
万股调整为 317.625 万股。因此，第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件
的激励对象由 108 人调整为 105 人，实际可归属的限制性股票数量为 94.95 万
股。
公司 2020 年度权益分派于 2021 年 6 月 3 日实施完毕，根据《激励计划（草
案）》相关规定，公司对第二类限制性股票的归属价格作出相应调整，归属价格
由 15.44 元/股调整为 15.24 元/股。
本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的第二
个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》及
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已经取得 现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《公
司章程》《激励计划（草案）》的规定。
2. 公司本次作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南 1
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
3. 公司 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的第二个归属期归属
条件已成就，本次归属符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票作废及第二个归属期归属
条件成就事项的法律意见书》签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 赵小雷
蒋 成
2023 年 3 月 7 日
南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
电话：025-83304480 传真：025-83329335
网址：http://www.ct-partners.com.cn
