证券简称:利安隆 证券代码:300596 上市地点：深圳证券交易所
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
交易内容 交易对方名称
韩厚义
韩伯睿
发行股份购买资产交易对方
王志奎
梁玉生
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
公司声明
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真
实、准确、完整，保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在利安隆拥有权益的股份。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次发行股份购买资产的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会
及其他有关审批机关的批准和核准。相关审批机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、请全体股东、其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生承诺：
1、保证在参与本次交易过程中，已向利安隆及其为本次交易而聘请的相关
中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明、确认及承诺真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给利安隆或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
相关中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律
师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构沃克森
（北京）国际资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
修订说明
本公司于2018年12月24日公告了《天津利安隆新材料股份有限公司发行股
份购买资产重组报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）（全文披露于巨潮
资讯网www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所对本次交易《重组报告书》
出具的《重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第53号），公司对重组
报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、在重组报告书之“重大风险提示”之“二、目标资产的经营风险”补充
披露了产品价格波动的风险。
2、在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、目标公司最近
两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）目标公司盈利能力分析”补
充披露了目标公司外销相关情况，包括涉及相关国家的政策、外销地域分布、
重要外销客户、结算时间、结算方式、回款情况等及相关因素、汇率变动对目
标公司盈利能力的影响；
3、在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展
情况”之“（十一）安全生产和环境保护情况”补充披露了目标公司生产经营
过程中是否存在高危险、重污染情况及相关信息；补充披露了目标公司安全生
产的制度保障措施及是否发生过安全事故，是否存在因安全、环保等问题被有
关监管部分责令限产、停产情形；补充披露了目标公司属于环境保护部门公布
的重点排污单位及报告期内目标公司的主要环境信息。
4、在重组报告书之“第十二章 风险因素”之“二、目标资产的经营风险”
补充披露了产品价格波动的风险。
5、在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“六、本次交易相关人员
买卖上市公司股票的自查情况”补充披露了本次交易涉及的相关主体买卖上市
公司股票自查情况。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
目录
公司声明 ........................................................... 2
交易对方的声明与承诺 ............................................... 3
相关中介机构承诺 ................................................... 4
修订说明 ........................................................... 5
目录 ............................................................... 6
释义 .............................................................. 11
重大事项提示 ...................................................... 15
一、本次交易方案概述 ........................................... 15
二、本次交易标的资产的评估和定价情况 ........................... 15
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ....................... 16
四、锁定期安排 ................................................. 17
五、业绩承诺与补偿安排 ......................................... 17
六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 21
七、本次交易不构成关联交易 ..................................... 21
八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成重组上市 ............. 21
九、本次交易后公司仍符合上市条件 ............................... 22
十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................. 22
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................. 22
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ..................................... 27
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ..................... 28
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 31
重大风险提示 ...................................................... 32
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 32
二、标的资产的经营风险 ......................................... 34
三、其他风险 ................................................... 37
第一章 本次交易概况 .............................................. 39
6
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
一、本次交易的背景 ............................................. 39
二、本次交易的目的 ............................................. 42
三、本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序 ........... 45
四、本次交易具体方案 ........................................... 45
五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 53
第二章 上市公司基本情况 ........................................... 57
一、上市公司概况 ............................................... 57
二、历史沿革及上市后股权变动情况 ............................... 57
三、公司最近 60 个月控股权变动情况 .............................. 61
四、公司控股股东和实际控制人基本情况 ........................... 61
五、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................. 62
六、主营业务发展情况 ........................................... 63
七、主要财务指标 ............................................... 63
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ....................... 65
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事
处罚情况的说明 ................................................. 65
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 . 67
第三章 交易对方基本情况 ........................................... 68
一、交易对方基本情况 ........................................... 68
二、其他事项说明 ............................................... 71
第四章 交易标的基本情况 ........................................... 73
一、目标公司概况 ............................................... 73
二、目标公司历史沿革 ........................................... 73
三、目标公司最近三年增资、股权转让、改制及资产评估情况 ......... 77
四、目标公司股权结构及控制关系 ................................. 78
五、主营业务发展情况 ........................................... 79
六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................ 118
七、报告期内会计政策和相关会计处理 ............................ 128
八、报告期内的主要财务数据 .................................... 130
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
九、其他事项 .................................................. 131
第五章 发行股份情况 .............................................. 133
一、本次交易方案概述 .......................................... 133
二、发行股份具体情况 .......................................... 134
第六章 交易标的评估情况 .......................................... 137
一、标的资产评估基本情况 ...................................... 137
二、评估假设 .................................................. 139
三、资产基础法评估说明 ........................................ 141
四、收益法评估说明 ............................................ 143
五、本次交易定价的依据及公平合理分析 .......................... 158
第七章 本次交易合同的主要内容 .................................... 163
一、发行股份购买资产协议的主要内容 ............................ 163
二、盈利预测补偿协议的主要内容 ................................ 169
第八章 本次交易的合规性分析 ...................................... 174
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................. 174
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............. 179
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................ 179
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ................ 181
五、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的相关规定 ...................................... 183
六、本次交易的结论性意见 ...................................... 183
第九章 管理层讨论与分析 .......................................... 185
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................. 185
二、目标公司所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ................ 191
三、目标公司的行业地位 ........................................ 212
四、目标公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析 .............. 212
五、本次交易对上市公司的影响 .................................. 232
第十章 财务会计信息 .............................................. 246
一、标的公司最近两年及一期的财务信息 .......................... 246
二、上市公司备考财务信息 ...................................... 249
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十一章 同业竞争和关联交易 ...................................... 254
一、同业竞争情况 .............................................. 254
二、关联交易情况 .............................................. 254
第十二章 风险因素 ................................................ 259
一、与本次交易相关的风险 ...................................... 259
二、标的资产的经营风险 ........................................ 261
三、其他风险 .................................................. 264
第十三章 其它重要事项 ............................................ 266
一、上市公司资金占用及担保情况 ................................ 266
二、负债结构合理性的说明 ...................................... 266
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 .................. 266
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 267
五、上市公司的现金分红政策 .................................... 267
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................ 269
七、公司股价敏感重大信息公布日前股价波动情况的说明 ............ 272
八、关于“本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形”的说明 ............................ 272
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 .................... 273
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................ 276
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 277
一、独立董事意见 .............................................. 277
二、独立财务顾问意见 .......................................... 278
三、法律顾问意见 .............................................. 280
第十五章 本次有关中介情况 ........................................ 281
一、独立财务顾问 .............................................. 281
二、律师 ...................................................... 281
三、审计机构 .................................................. 281
四、资产评估机构 .............................................. 281
第十六章 声明与承诺 .............................................. 283
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................ 283
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问声明 .......................................... 284
三、律师声明 .................................................. 285
四、会计师声明 ................................................ 286
五、评估机构声明 .............................................. 287
第十七章 备查文件 ................................................ 288
一、备查文件目录 .............................................. 288
二、备查文件地点 .............................................. 288
三、查阅网址 .................................................. 288
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一、普通词语
利安隆、公司、本公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司，上市公司控股股东之一
天津利安隆科技集团有限公司，原名为天津利安隆
利安隆集团 指 投资有限公司，于 2014 年 9 月名称变更，上市公司
控股股东之一
天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙），上
聚鑫隆投资 指
市公司核心团队成员持股平台
山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙），上市公
山南圣金隆 指
司高级管理人员及骨干员工股权激励平台
浙江常山科润新材料有限公司，上市公司控股子公
常山科润 指
司
利安隆（中卫）新材料有限公司，上市公司全资子
利安隆（中卫） 指
公司
天津利安隆新材料股份有限公司——第一期员工持
员工持股计划 指
股计划
凯亚化工、目标公司、标的公司 指 衡水凯亚化工有限公司
交易对方 指 韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生
标的资产、交易标的、拟购买资产 指 衡水凯亚化工有限公司 100%股权
香港欣盛 指 香港欣盛硕化有限公司
东风化工 指 衡水东风化工有限责任公司
富顺香港 指 富顺（香港）有限公司
安子恒商贸 指 北京安子恒商贸有限公司
交易总价、交易价格、交易对价 指 利安隆收购标的资产的价格
本次交易、本次重组、本次发行股 利安隆以发行股份的方式购买目标公司 100%股权
指
份购买资产 的行为
利安隆与交易对方签署的附条件生效的《发行股份
发行股份购买资产协议 指
购买资产协议》
《天津利安隆新材料股份有限公司与韩厚义、韩伯
盈利预测补偿协议 指
睿、王志奎、梁玉生之盈利预测补偿协议》
利润承诺期、盈利承诺期、业绩承 业绩承诺方对凯亚化工的净利润进行保证的期间，
指
诺期 即 2019 年度、2020 年度及 2021 年
评估基准日、审计基准日 指 2018 年 8 月 31 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至利安隆名下之日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
定价基准日 指 利安隆第三届董事会第二次会议决议公告之日
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资
本报告书、草案 指
产报告书（草案）（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务
独立财务顾问、民生证券 指
顾问
会计师、审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
评估机构、上海沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
审阅机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2018 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年
《上市规则》 指
修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业词语
在高分子基材中添加的辅助物质，可使高分子材料
高分子抗老化助剂 指
获得抗老化的功能
阻聚剂是一种工业助剂，通常用于防止聚合作用的
阻聚剂 指
进行
通过界面的黏附和内聚等作用，能使两种或两种以
胶黏剂 指 上的制件或材料连接在一起的天然的或合成的、有
机的或无机的一类物质，统称为胶黏剂、黏合剂
受阻胺结构（2,2,6,6 四甲基哌啶基团）是全部受
阻胺类光稳定剂(HALS)得以发挥光稳定作用的最核
受阻胺结构、HALS 指 心、最主要结构，通过捕获高分子中氧化生成的活
性自由基，猝灭单线态氧的方式防止高分子材料光
老化过程
官能团，是决定有机化合物的化学性质的原子或原
子团。常见官能团碳碳双键、碳碳三键、羟基、羧
官能团 指
基、醚键、醛基、羰基等。有机化学反应主要发生
在官能团上，官能团对有机物的性质起决定作用
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
母核 指 化合物的主要结构或其核心部分
紫外线吸收剂，通过吸收照射于材料表面的紫外线，
UVA 指 并将能量转变为无害的热、荧光的方式释放，防止
高分子材料光老化过程
TAA 指 四甲基哌啶酮，合成受阻胺光稳定剂（HALS）母核
四甲基哌啶胺，合成受阻胺光稳定剂（HALS）重要
TAD 指
中间体
四甲基哌啶醇，合成受阻胺光稳定剂（HALS）重要
TMP 指
中间体
五甲基哌啶醇，合成受阻胺光稳定剂（HALS）重要
PMP 指
中间体
癸二酸二甲酯，合成受阻胺光稳定剂（HALS）重要
DMS 指
中间体
羟乙基哌啶醇，合成受阻胺光稳定剂（HALS）重要
HEP 指
中间体
己二胺哌啶，合成受阻胺光稳定剂（HALS）重要中
HMBTAD 指
间体
4-羟基-2,2,6,6-四甲基哌啶-1-1 氧自由基，可以
701、Z-701 指
有效防止烯烃类单体在贮藏、运输过程中发生聚合
1,10-二氨基癸烷，是一种用于合成聚酰胺和共聚酰
癸二胺 指
胺的重要原料，还广泛应用于热熔胶行业
光屏蔽剂是指能够吸收或反射紫外线的物质，通常
多为无机颜料或填料，主要有炭黑、二氧化钛、氧
光屏蔽剂 指
化锌、锌钡等。加入高分子材料中能抑制或减缓光
氧化过程的物质称光稳定剂或紫外光稳定剂
光稳定剂的一种，大多是镍有机络合物。它能迅速
光猝灭剂 指 而有效地将吸收能量的激发态聚合物分子猝灭（回
复到平衡态），从而避免引发光化学反应
氢与其他化合物相互作用的反应过程。在有机化工
中加氢常用于制备各种有机化学产品，还可作为化
加氢 指
学工业的一种精制手段，用于除去有机原料或产品
中所含少量有害而不易分离的杂质
化学工业中利用混合物中各组分挥发度不同而将各
精馏 指
组分加以分离的一种分离过程
腈化反应是制备光学活性氰醇的直接而有效的方法
腈化 指
之一
欧盟设在卢森堡的统计局，隶属欧盟执委会，主要
Eurostat 指 负责集成欧盟各会员国的统计资料并提供给欧盟各
会员国作为他们制定政策的依据
美国知名市场调研和咨询公司，客户覆盖全球财富
Markets and Markets 指
1000 强公司的 80%
河北省省委和省政府实施的高层次人才培养工程，
333 工程 指
入选该工程的人员一般需已在本学科领域取得重要
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
成就和突出贡献，并可优先获得省政府的各类科技
项目专项资金资助
巴斯夫(BASF)、拜耳(Bayer)、汉高(Henkel)等化工
行业龙头组织的 Together for Sustainability 评
TFS 指
估，其目的是联合审核其全球供应链的可持续发展
标准
挥发性有机化合物，是 volatile organic
VOCs 指 compounds 的英文缩写，按其化学结构可以进一步
分为：烷类、芳烃类、酯类、醛类和其他等
本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式购买韩厚义、韩伯睿、王志奎
和梁玉生持有的凯亚化工100%股权。本次交易完成后，凯亚化工将成为利安隆全
资子公司。本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易
作价为60,000万元，发行价格为24.15元/股，发行股份数为24,844,720股。交易
对方具体交易对价如下：
持有凯亚化 利安隆拟收 认购利安隆股份
序号 交易对方 交易对价（万元）
工股权比例 购股权比例 数量（股）
1 韩厚义 25.00% 25.00% 15,000 6,211,180
2 韩伯睿 30.00% 30.00% 18,000 7,453,416
3 王志奎 25.00% 25.00% 15,000 6,211,180
4 梁玉生 20.00% 20.00% 12,000 4,968,944
合计 100.00% 100.00% 60,000 24,844,720
二、本次交易标的资产的评估和定价情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为凯亚化工100%的股权，评估基准日
为2018年8月31日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法和收
益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结
论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1552号），
截至评估基准日2018年8月31日，凯亚化工100%股东权益市场价值的评估值为
60,165.60万元，评估增值48,200.71万元，增值率为402.85%。在参考上述资产
评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为60,000万元。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告
日前120个交易日股票交易均价的90%，即24.15元/股。该发行价格尚需取得利安
隆股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本： P1= P0 /（1+N）
增发新股或配股： P1=（P0+AK）/（1+ K）
三项同时进行： P1=（P0-D +AK)）/（1+ K+N）
（二）发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价为60,000万元，全部以股份方式支
付，根据24.15元/股的发行价格计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数量
为24,844,720股。
该发行数量尚需取得利安隆股东大会批准，本次发行股份购买资产涉及的最
终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致
上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份数量将根据深交所《深圳证券交易
所交易规则》的相关规定做相应调整。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
四、锁定期安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次重组交易对方韩厚义、韩伯睿和王志奎、梁玉生分别就本次认购的上市公司
股票做出如下承诺：
韩厚义和韩伯睿通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36
个月内不以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过
协议方式转让等。如股份的锁定期在其业绩承诺全部履行完毕之日前届满的，则
锁定期应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日，锁定期满后按照证监会的减持
规定执行。
王志奎和梁玉生通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12
个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通
过协议方式转让等。锁定期满后，在盈利承诺期内第一年相关《专项审核报告》
出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次
交易获得股份总数的20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具后，
且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得
股份总数的30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》以及《减值测试
报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转
让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生作
为交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其
他任何权利限制。
本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
五、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，与交易对方可以根据
市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
为保护上市公司及投资者的利益，降低并购重组交易风险，上市公司与交易
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
对方协商并签订了《盈利预测补偿协议》，具体情况如下：
（一）业绩承诺情况
协议各方确定，盈利补偿期限为本次发行股份购买资产交易实施完成的当年
及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产交易在2019年实施完毕，补
偿期间为2019年、2020年以及2021年，若本次发行股份购买资产交易实施完毕为
2020年，则盈利承诺期为2020年、2021年及2022年，依此类推。
根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺2019年、2020年、2021年目标公
司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币
5,000.00万元、6,000.00万元和7,000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。若
无法于预期期间完成本次发行股份购买资产交易，则盈利承诺年度相应顺延，对
应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度
盈利预测数。
（二）盈利差异的补偿方式
盈利承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对目标公司当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润差异情况进行审查，
并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净
利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若目标公司在盈
利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向上市公司做出
补偿。
交易对方对利安隆的补偿方式为逐年补偿，交易对方承诺优先以其通过本次
交易所获取的股份进行补偿，因股份减持等原因导致剩余股份不足的部分，交易
对方以现金方式进行补偿。补偿方式为：
1、股份补偿的计算
当期应补偿的股份数量计算方式为：
当期应补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现实际净利润数）÷盈利承诺期间内累计承诺净利润总和]×本次交易获
得的总股份数－截至当期期末累计已补偿的股份数。
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
末的期间；“盈利承诺期间内累计承诺净利润总和”指盈利承诺期的三年承诺净
利润之和。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的
数量。交易对方在盈利承诺期内应逐年对利安隆进行补偿，按照上述公式计算的
当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整，具
体为按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若公司在盈
利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审
核报告》出具后 15 日向利安隆相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方
补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
2、现金补偿的计算
当交易对方当期应补偿的股份数量超过届时持有的上市公司股份数量时，则
差额部分，交易对方将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次交
易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
现金不冲回。
3、其他
交易对方各股东业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补
偿责任按照交易对方各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相
互承担连带责任。
（三）减值测试及补偿
盈利承诺期届满后，上市公司和交易对方应共同聘请具有证券期货从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利承诺期最后一个年度的年度
审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：标的资产减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市
公司向交易对方发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应对减值部分进行补
偿。交易对方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分以现
金进行补偿。计算公式为：
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
1、资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总
数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格-已补偿现金
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷本次交易中上市公司向
交易对方发行股份的价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业
绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量
2、若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，交易对方将以现金进行
补偿，计算公式为：资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿的股份数量－已
就资产减值补偿的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格
3、交易对方承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金
额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，并相互承担连带责任。
4、交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，应最终支付的股份补偿和现
金补偿总计不超过本次交易对价总额。
（四）盈利补偿的实施
1、在盈利承诺期内任一年度，如需交易对方进行股份补偿，上市公司应在
会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关
于交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东的相关方案，上市公司将在股东大会
决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收
到上市公司书面通知之日起30个工作日内在符合法律、法规及证券监管要求的前
提下，将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交
易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份
数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股
份。自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份被赠于其他股东前，该等
股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
2、若交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份数不足以补偿，而以现
金进行的，交易对方应在收到上市公司通知的10个工作日内将应补偿的现金支付
至上市公司指定账户。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、凯亚化工经审计的2017年财务数据以及交易作价情况，相关
财务数据比较如下：
单位：万元
资产总额与 资产净额与
项目 营业收入
交易作价孰高值 交易作价孰高值
凯亚化工 60,000.00 29,035.68 60,000.00
利安隆 149,075.87 114,240.99 92,124.13
财务比例 40.25% 25.42% 65.13%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，凯亚化工的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生在交易
前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成重组上市
上市公司自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司实际
控制人为李海平先生，其通过控股股东利安隆国际、利安隆集团合计持有上市公
司31.95%的股权。
本次交易完成后，李海平先生持有的上市公司股份占发行后公司总股本比例
为28.08%，仍然为上市公司实际控制人。本次交易不会导致利安隆控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
利安隆集团 32,461,290 18.03% 32,461,290 15.85%
利安隆国际 25,059,240 13.92% 25,059,240 12.23%
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
韩厚义 - - 6,211,180 3.03%
韩伯睿 - - 7,453,416 3.64%
王志奎 - - 6,211,180 3.03%
梁玉生 - - 4,968,944 2.43%
其他股东 122,479,470 68.05% 122,479,470 59.79%
合计 180,000,000 100.00% 204,844,720 100.00%
九、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的
股票上市条件。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本报告书已经上市公司董事会审议通过。截至本报告书出具日，本次发行股
份购买资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准；
2、中国证监会核准。
上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策
及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未
满足前述决策及审批程序前不得实施。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方做出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容要点
1、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
关于所提 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
利安隆；利安
供信息真 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
隆全体董事、
实性、准确 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
监事和高级
性和完整 全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
管理人员
性的承诺 副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
22
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向利安隆及其
为本次交易而聘请的相关中介机构提供了有关本次交易相关
的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
凯亚化工；本 2、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在
次 交 易 对 方 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
韩厚义、韩伯 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、确认及承诺真
睿、王志奎、 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
梁玉生 遗漏；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给利安隆或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个
别和连带的法律责任。
自《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书
利安隆实际 （草案）》披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司
控制人；利安 不减持所直接/间接持有的利安隆股份（如有）。期间如由于利
关于在重 隆控股股东 安隆发生送股、转增股本等事项增加的利安隆股份，亦遵照前
组期间所 述安排进行。
持利安隆 自《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书
股票锁定 利安隆全体 （草案）》披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减
的承诺 董事、监事和 持利安隆股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关
高级管理人 规定执行，并及时履行信息披露义务。期间如由于利安隆发生
员 送股、转增股本等事项增加的利安隆股份，亦遵照前述安排进
行。
本人/本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市
利安隆实际
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
控制人；利安
重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预
隆控股股东；
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
利安隆全体
关于合法 被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案
董事、监事和
合规及诚 调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他
高级管理人
信情况的 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
员
承诺 的情况。
本次交易对 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
方韩厚义、韩 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
伯睿、王志 或者仲裁的情况，亦不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
奎、梁玉生 讼、仲裁及行政处罚案件。
23
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、本人及关系密切的家庭成员与利安隆及其股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系及其他
利益安排。
4、本人作为凯亚化工的股东，已经依法依约履行对凯亚化工
的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为凯亚化工股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响凯亚化工合法存续的情况。
5、本人所持有的凯亚化工股权为本人合法的资产，本人为其
最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不
存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制 及可预见
的任何权利限制的情形。
如因违反上述承诺，给利安隆或者投资者造成损失的，将依法
承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消
费行为应低于平均水平；
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄
即期回报的填补要求；本人将在职责和权限范围内，支持公司
董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度
时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，
关于本次 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措
重组摊薄 施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关
利安隆全体
即期回报 议案投票赞成（如有表决权）；
董事和高级
后采取填 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回
管理人员
补措施的 报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规
承诺 定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证
监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司
作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本
人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依
法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监
会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
8、若本人违反上述承诺，利安隆有权调减或停发本人薪酬或
津贴，本人将不得在发行人领取薪酬。
24
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
1、本次交易完成前，凯亚化工在业务、资产、人员、财务、
机构等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，
凯亚化工的业务、资产、人员、财务和机构独立。
2、本次交易完成后，本人及本人控制其他企业（如有）做到
关于保证 本次交易对
与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，
上市公司 方韩厚义、韩
不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财
独立性的 伯睿、王志
务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
承诺 奎、梁玉生
切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的
独立性。
如因违反上述承诺，给利安隆或者投资者造成损失的，将依法
承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺在本次交易的盈利承诺期内仍在凯亚化工或上市
公司及其控制的企业任职。
2、本人在凯亚化工和上市公司及其控制的其他企业工作期间
内及离职之日起两年内，不得从事下列竞业禁止事项：（1）以
自己名义或他人名义在凯亚化工和上市公司及其控制的公司
以外，从事与凯亚化工和上市公司及其控制的公司相同或类似
的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；（2）以凯亚化工和上市公司及其控制的公司以外的名义，
本次交易对
为凯亚化工和上市公司及其控制的公司现有客户或合作伙伴
方韩厚义、韩
提供与凯亚化工和上市公司及其控制的公司相同或类似的业
伯睿、王志
务服务；（3）在与凯亚化工和上市公司及其控制的公司经营相
奎、梁玉生
同或类似业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职
务或领薪，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代
理人、顾问等；（4）为与凯亚化工和上市公司及其控制的公司
经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、
关于避免 社会团体提供任何咨询、培训等服务。
同业竞争 如本人违反上述承诺而给凯亚化工和上市公司及其控制的其
及竞业限 他企业造成任何损失，本人将给予上市公司或凯亚化工相应的
制的承诺 赔偿。
1、本人作为凯亚化工的核心管理层成员/核心技术人员承诺在
本次交易的盈利承诺期内仍在凯亚化工或上市公司及其控制
的企业任职。
2、本人在凯亚化工和上市公司及其控制的其他企业工作期间
内及离职之日起两年内，不得从事下列竞业禁止事项：（1）以
自己名义或他人名义在凯亚化工和上市公司及其控制的公司
凯亚化工核
以外，从事与凯亚化工和上市公司及其控制的公司相同或类似
心管理人员、
的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
核心技术人
务；（2）以凯亚化工和上市公司及其控制的公司以外的名义，
员
为凯亚化工和上市公司及其控制的公司现有客户或合作伙伴
提供与凯亚化工和上市公司及其控制的公司相同或类似的业
务服务；（3）在与凯亚化工和上市公司及其控制的公司经营相
同或类似业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职
务或领薪，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代
理人、顾问等；（4）为与凯亚化工和上市公司及其控制的公司
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、
社会团体提供任何咨询、培训等服务。
如本人违反上述承诺而给凯亚化工和上市公司及其控制的其
他企业造成任何损失，本人将给予上市公司或凯亚化工相应的
赔偿。
1、在利安隆今后经营活动中，本人、本人控制的企业以及本
人担任董事、高级管理人员的企业及本人的其他关联方（以下
统称“关联方”）将尽最大的努力避免与利安隆及其子公司之
间不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、
法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和
关于减少 本次交易对 办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
并规范关 方韩厚义、韩 股东的合法权益。
联交易的 伯睿、王志 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章
承诺 奎、梁玉生 和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司
《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义
务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东
的合法权益。
3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给
上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
本人本次认购的利安隆股票，自该等股票上市之日起三十六个
月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让；如股份的限售期在其
本次交易相关业绩承诺全部履行完毕之日前届满的，则限售期
本次交易对
应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日；在限售期内，未经
方韩厚义、韩
利安隆书面同意，本人不得将持有的利安隆股份质押给第三方
伯睿
或在该等股份上设定其他任何权利限制。限售期满后按照中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
上述限售期内，本人认购的利安隆股票如因利安隆实施送股、
转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
关于本次 本人本次认购的利安隆股票，自该等股票上市之日起十二个月
认购股票 内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证
限售期的 券市场公开转让或通过协议方式转让；限售期满后，在本次交
承诺 易相关盈利承诺期内第一年相关《专项审核报告》出具后，且
交易对方（韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生）履行完毕当年
补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总
本次交易对
数的 20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具
方王志奎、梁
后，且交易对方（韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生）履行完
玉生
毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得
股份总数的 30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》
以及《减值测试报告》出具后，且交易对方（韩厚义、韩伯睿、
王志奎、梁玉生）履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁
玉生可转让本次交易获得股份总数的 50%。
在限售期内，未经利安隆书面同意，本人不得将持有的利安隆
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。限
售期后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
上述限售期内，本人认购的利安隆股票如因利安隆实施送股、
转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
本人将尽最大努力协助凯亚化工积极办理土地、房产等相关权
属证书，如因土地、房屋等瑕疵资产无法办理权属证书或者因
相关土地、房产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属
等原因导致凯亚化工无法继续使用的，或因瑕疵资产办理权属
关于土地 本次交易对
证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市
及房屋等 方韩厚义、韩
公司或凯亚化工造成的经济损失，由韩厚义、韩伯睿、王志奎
瑕疵资产 伯睿、王志
和梁玉生进行全额补偿，承诺方之间互相承担连带责任；如上
的承诺 奎、梁玉生
市公司或凯亚化工因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，
则就上市公司或凯亚化工因此遭受的罚款由韩厚义、韩伯睿、
王志奎和梁玉生全额补偿，承诺方之间互相承担连带责任，确
保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人李海平先生及控股股东利安隆国际、利安隆集团认为本
次重组是公司围绕主营业务所进行的并购，跟公司目前产品、客户具有协同效应，
有利于公司在核心产品上扩大市场供应能力，有利于增强上市公司的核心竞争力
和持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，对本次重组
无异议。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自本报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司实际控制人李海
平先生，控股股东利安隆国际、利安隆集团承诺不减持其所直接/间接持有的利
安隆股份。上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如拟减持利安隆股份，将严
格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
期间如由于利安隆发生送股、转增股本等事项增加的利安隆股份，亦遵照前
述安排进行。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证券监督委员会《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，
具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》(2018年修订)及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组报告书提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。2018年12
月23日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份购买
资产的相关议案。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易
方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东
大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）股东大会安排及网络投票情况
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决。
（四）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方
案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证
券业务资格的评估机构出具的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次
交易的独立财务顾问对标的资产定价的公允性进行了分析并发表了意见。本次交
易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的
情形。
（五）本次交易后公司不存在摊薄即期回报的情况
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易前后上市公司的
每股收益情况如下表所示：
单位：元/股
2018年1-8月 2017年度
指标
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益 0.74 0.81 0.74 0.84
基本每股收益（扣除
0.70 0.76 0.71 0.81
非经常性损益后）
本次交易完成后，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-8 月备考基本每股收益均
有所上升，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提升股东回报，预计本次交
易不存在摊薄即期回报的情况。
为防范本次重大资产重组可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，利安
隆拟采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响，充分保护股
东权益。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司填补可能导致即期回报被摊薄的具体措施如下：
1、加快实现对目标公司的有效整合，扩大公司在行业内的整体领先优势
利安隆在技术研发储备、品质管理水平、一站式个性化服务能力、国际品牌
形象与营销网络建设等方面大幅领先国内同行业企业。而凯亚化工在受阻胺类光
稳定剂（HALS）上游中间体的技术、合成工艺方面具备较强竞争优势。本次交易
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，在业务、资源、企业文化、人员、
财务、机构等多个方面充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应，不断提高
上市公司产品体系完备性和技术先进性，进一步巩固和提升上市公司产品及服务
的综合竞争优势，提升上市公司盈利能力。
2、切实履行《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
根据上市公司与本次交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，目标公司原股
东韩厚义、韩伯睿、王志奎及梁玉生承诺盈利补偿期限为本次发行股份购买资产
交易实施完成的当年及其后两个会计年度，承诺利润为目标公司合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币5,000.00万元、
6,000.00万元和7,000.00万元。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承
诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格
遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司和广大投资者
的利益。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，持续完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确，相互制约。形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理
框架。公司将不断完善法人治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，并参照同行业、同区域上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（六）业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩承诺与补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“五、业绩
承诺与补偿安排”。
（七）股份锁定安排
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本报告书“重大事项提示”之“四、锁
定期安排”。
（八）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证
券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构、备考财务报表
审阅机构等中介对本次发行股份购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意
见。
上市公司、交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所
要求的资格。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书的其他内容和
与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产事项已经公司董事会审议通
过，尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准，上述事项能否获得批准、
核准，以及获得相关批准、核准的时间，均存在一定不确定性，请投资者关注相
关审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在
协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免
内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用相关内幕信息进行内幕交易的
可能。上市公司存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、终
止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份
购买资产的交易对方及目标公司凯亚化工均有可能选择终止本次交易，请投资者
关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值带来的风险
本次交易拟购买的目标资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收
益法评估结果作为最终评估结论。根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃
克森评报字（2018）第1552号），截至评估基准日2018年8月31日，衡水凯亚化
工 有 限 公 司 100% 股 东 权 益 市 场 价 值 的 评 估 值 为 60,165.60 万 元 ， 评 估 增 值
48,200.71万元，增值率为402.85%。经交易各方初步协商，凯亚化工100%股权的
交易价格为60,000万元。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
虽然评估机构在评估过程中严格执行相关规定并履行了勤勉尽责的职责，但
仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法
规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化、行业技术革新等情况，使未来盈利
达不到资产评估时的预测，导致出现目标公司的估值与实际情况不符的情形，从
而可能对上市公司股东利益造成损害。请投资者关注本次交易存在上述相关因素
可能影响目标公司盈利能力进而影响目标公司估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并
资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，且需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易的交易对方已对目标公司2019年、2020年以及2021年的经营业绩作
出承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。本次交
易完成后，利安隆将与凯亚化工在技术、业务、客户等各方面进行资源优化、整
合，保持凯亚化工的市场竞争力和盈利能力的稳定、可持续。在业绩承诺期届满
后，利安隆将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则将督促本次交易对方按约定方式
对上市公司进行补偿。
上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影
响。但如果凯亚化工未来经营状况未达预期，则仍存在一定商誉减值的风险，商
誉减值将直接减少上市公司的当期利润，请投资者关注未来可能存在的商誉减值
风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生4名交易对方承诺，凯亚化工2019年、2020
年和2021年实现经审计的净利润（指凯亚化工合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润）分别不得低于人民币5,000.00万元、6,000.00万元和
7,000.00万元，若本次发行股份购买资产交易未能在2019年度实施完毕，则上述
盈利补偿期限将相应顺延。
由于市场竞争加剧、目标公司市场开拓未达预期、行业技术革新等因素的影
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
响，目标公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约
定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风
险，但目标公司被上市公司收购后如在未来年度出现经营未达预期的情况，可能
会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模，请投资者关注业绩承诺不能达标
的相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，但若因市场波动、业务
整合等风险导致凯亚化工的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方出
现无法履行或拒绝履行业绩补偿承诺的情形时，则存在业绩补偿承诺实施的违约
风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，凯亚化工将成为利安隆的全资子公司。根据规划，未来凯
亚化工仍将保持其经营实体存续并在其现有管理团队管理下运营。但为发挥协同
效应，从公司经营和资源配置等角度出发，利安隆和目标公司仍需在客户资源、
市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以
提高本次收购的绩效。
由于双方经营模式和企业文化存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、
制度管理、业务拓展等管理业务模板有待融合，因此本次重组完成后，利安隆、
凯亚化工之间能否快速实现整合尚具有不确定性。为此，利安隆将积极采取相关
措施，在管理团队、管理制度和激励制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保
持凯亚化工在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后
利安隆与目标公司的业务能够保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的
不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对凯亚化工乃至上市公司原
有业务的运营产生不利影响，请投资者关注收购整合风险。
二、标的资产的经营风险
（一）原材料价格波动风险
凯亚化工的原材料主要包括丙酮、癸二酸等，报告期各期，凯亚化工主要产
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
品的直接材料成本占产品营业成本的比例接近80%。因此，上述原材料采购价格
的波动将会对目标公司的主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果未来原材
料价格出现较大异常波动且相关不利影响不能被有效化解，则将会直接影响凯亚
化工的盈利能力，请投资者关注原材料价格波动风险。
（二）安全生产的风险
尽管凯亚化工管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，目标公
司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，但是仍存在因为恶劣天气、一线
从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。若凯亚化
工出现安全生产方面的问题或责任事故，可能会导致其无法进行正常生产、无法
继续承接客户订单，进而对目标公司经营产生重大不利影响，也可能对本次重组
造成不利影响甚至导致本次重组终止，请投资者关注目标公司安全生产的风险。
（三）环保风险
凯亚化工所在的化工行业属于国家环保要求较高的行业，随着环保标准的日
益提高，行业内企业均面临着较大的节能减排风险。近年来，随着我国对环境保
护力度的加强以及新《环境保护法》的正式实施，排污标准大幅提高，企业环保
成本逐步上升。企业必须提高环保意识，引进先进技术，提高生产效率，促进节
能减排。
凯亚化工自成立以来始终重视环保工作，一直严格按照国家有关环保规定检
测和控制污染物的排放量，规范处理日常生产经营产生的各类危废产品，以确保
符合环保要求。但随着我国对环境保护问题的日益重视，未来可能会制定更严格
的环境保护标准和规范，这将增加目标公司的环保支出，对其经营业绩产生一定
影响。同时，未来若由于偶然因素导致排放超标，则可能因污染环境受到相关环
保部门的处罚，进而对目标公司的生产经营、盈利能力造成不利影响。请投资者
关注目标公司的环保风险。
（四）市场波动的风险
凯亚化工是一家专业从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生产和销售的高
新技术企业，主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，以及部分阻聚
剂和癸二胺产品，属于精细化工行业中的化学助剂子行业。凯亚化工已结合行业
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
的发展导向，制定了相关的研发和产品开发规划，以提升公司市场竞争能力、保
持公司持续盈利能力。但由于当前化学助剂行业发展呈现出较强的专业性，若未
来目标公司主导的产品市场出现大幅波动，可能会对其未来的生产经营产生一定
的影响，请投资者关注目标公司所在市场波动的风险。
（五）产品质量风险
作为高分子材料重要的添加剂和组成成分，抗老化助剂虽然用量较少，但对
高分子材料的性能影响很大，其添加品种、添加配比、添加顺序、添加方式、添
加环境将直接影响高分子材料特性和产品品质。尽管目标公司拥有丰富的行业应
用经验，一贯视产品质量为生命线，从生产到使用各环节对质量严格把关，但若
发生因目标公司产品质量瑕疵导致下游客户的相关产品出现质量问题，则可能带
来相关质量纠纷或诉讼，进而对目标公司的持续盈利能力带来不确定性，请投资
者关注目标公司的产品质量风险。
（六）核心技术失密和核心技术人员流失的风险
化学助剂产品具有很强的专用性和特殊性，核心技术主要体现为产品催化剂
选择、工艺环境控制、连续反应程度和特殊残余物剂量控制等方面，相关技术、
工艺均需要多年的终端应用数据采集、试验验证、生产经验积累和工艺改进才能
有效运用，从而生产出具备稳定质量的产品。精细化工行业特别是化学助剂行业
是高新技术行业，核心技术人员是目标公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是
保持凯亚化工产品和技术持续领先的关键要素。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后
凯亚化工的核心技术人员出现大量流失，甚至出现核心技术失密的情况，则可能
会对凯亚化工的业务发展产生不利影响，请投资者关注目标公司核心技术失密和
核心技术人员流失的风险。
（七）部分房产、土地存在权属瑕疵的风险
截至本报告书出具日，凯亚化工存在部分土地、房产权属证书正在办理之中
的情形。具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“六、（一）主要资产
的权属情况”。
衡水高新技术产业开发区管理委员会在向土地、规划、建设审批、不动产登
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
记等相关的主管部门了解情况确认后并出具证明：凯亚化工相关房屋建筑物可以
办理不动产登记手续或临时建设规划手续，不存在障碍，亦不会对相关已披露事
项进行行政处罚；凯亚化工尚待取得产证证书的55亩土地不属于基本农田，进入
工业用地招拍挂流程不存在障碍，支持凯亚化工通过招拍挂流程优先取得该55
亩土地使用权，不会就该事项进行行政处罚。
韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生四名交易对方已出具承诺：本人将尽最大
努力协助凯亚化工积极办理土地、房产等相关权属证书，如因土地、房屋等瑕疵
资产无法办理权属证书或者因相关土地、房产被没收、被拆除、被征用、被第三
方主张权属等原因导致凯亚化工无法继续使用的，或因瑕疵资产办理权属证书时
被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或凯亚化工造成的经
济损失，由韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生进行全额补偿，承诺方之间互相承
担连带责任；如上市公司或凯亚化工因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，
则就上市公司或凯亚化工因此遭受的罚款由韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生全
额补偿，承诺方之间互相承担连带责任，确保上市公司或标的公司不会因此受到
任何损失。
鉴于目前凯亚化工部分房产、土地仍存在一定权属瑕疵，可能存在给上市公
司带来损失，请投资者关注目标公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险。
（八）产品价格波动的风险
目标公司主要产品销售价格报告期内整体呈现上升趋势。由于目标公司相
关产品价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游客户需求等因素波
动的影响，难以预计目标公司主要产品价格是否能够继续保持上升趋势或维持
目前价格水平，如果未来目标公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对
目标公司业绩形成一定不利影响。请投资者关注目标公司产品价格波动的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次重组事项本身的阐述
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，请投资者关注股票
价格波动的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（2018年修订）和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规和业务规则的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、行业颠覆性变化等其他不可控因
素为本次交易带来不利影响的可能性，请投资者关注其他不可控的风险。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司处于业务发展的关键时期，亟需借力产业并购完善产品线，打
造国际抗老化助剂龙头企业
天津利安隆新材料股份有限公司是一家以经营高分子材料抗老化助剂为主
营业务的上市公司，主要产品包括抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决客户高分子
材料抗老化问题的定制产品U-pack。公司拥有技术领先的利安隆研究院，在中国
北部天津、西部宁夏、东部浙江和南部珠海均拥有产业基地，公司拥有优质的全
球客户资源和全球化的营销网络。面对高分子材料发展的历史机遇时期，公司以
成为全球高分子材料抗老化技术领域领先企业为发展愿景，立足于自主创新，不
断丰富抗老化产品门类，引领行业技术发展趋势，为全球高分子材料的产业发展
和技术进步提供支持。
抗氧化剂和光稳定剂是抗老化助剂的两大主要门类，其中抗氧化剂可分为通
用抗氧化剂（GAO）和专用抗氧化剂（SAO），光稳定剂可以分为紫外线吸收剂（UVA）
和受阻胺光稳定剂（HALS）。利安隆现有产品已覆盖抗氧化剂和紫外线吸收剂的
主要产品类别，但受阻胺光稳定剂（HALS）产品自产品种和产能有限。目标公司
凯亚化工是一家在受阻胺光稳定剂（HALS）及中间体的生产、研发方面具有较强
技术优势的企业，利安隆和凯亚化工的产品结构能够形成有益的互补关系，将联
合构成抗老化助剂行业全球最全产品覆盖的企业之一。上市公司、目标公司产品
关系如下：
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
通过本次收购，利安隆可以迅速完善上市公司在受阻胺类光稳定剂（HALS）
方面的产品序列，实现公司在高分子材料抗老化助剂产品的全方位覆盖；另一方
面可以整合公司研发资源，通过拓展HALS下游产品线实现更多的U-pack产品创
新，为进一步构建精细化工平台级龙头企业打下坚实的基础。
因此，本次重组并购是利安隆不断完善产品线结构，打造平台级精细化工企
业的标志性举措，极具里程碑意义。本次重组完成后，将大幅提升公司在针对全
球客户端的市场供应保障能力，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，进一步
加强和巩固公司产品在高分子材料抗老化助剂领域的领先地位。
（二）产业政策推动下，高分子材料化学助剂行业迎来高速发展契机
高分子材料包括丝、麻等天然高分子材料和合成高分子材料，随着现代材料
科技的发展，高分子材料通常指合成高分子材料。合成高分子材料又可划分为塑
料、橡胶、涂料、化学纤维、胶黏剂等五大基础类材料以及其他高分子复合材料。
目前，高分子材料已与金属材料、无机非金属材料等一起成为科学技术、经济建
设中的基础材料，是现代工业体系建立和运行的重要基础。
高分子材料化学助剂产品应用于高分子材料，能够使其以较低的附加生产成
本实现高分子材料特性、功能、应用范围及使用寿命的大幅提升,是新材料技术
革命的重要战场之一，对国家的经济发展起着至关重要的作用。因此，国家已将
各类高分子材料及其化学助剂作为优先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政
策，为新产品、新技术的开发和应用提供了发展机遇。
2017年10月16日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
将新材料产业列为重点发展的战略性新兴产业； 2016年9月，工业和信息化部印
发《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》，明确提出：“在化工新材料、
精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台……加快化工新材
料等新产品的应用技术开发，注重与终端消费需求结合，加快培育新产品市场。”
此外，“一带一路”、“共筑中非命运共同体”等国际战略的推动也将为化学助
剂行业创造广阔的发展空间。
综上，近年来一系列产业扶持政策的陆续出台为我国高分子材料及其化学助
剂行业的稳定、可持续发展提供了良好的政策环境，高分子材料化学抗老化助剂
行业迎来高速发展契机。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（三）高分子材料抗老化助剂下游应用范围广泛，市场前景广阔
高分子材料抗老化助剂是指能够改善高分子材料的原有性能，并可赋予高分
子材料抗热氧化、抗光氧化等抗老化功能的化学助剂，主要分为抗氧化剂、光稳
定剂两大类别。抗老化助剂是高分子材料重要的添加剂和组成成分，用量较少，
但对高分子材料性能影响很大，其添加品种、添加配比、添加顺序、添加方式、
添加环境将直接影响高分子材料特性，被誉为不可或缺的“材料味精”。
高分子材料抗老化助剂应用范围如下图所示：
数据来源：公司公告、wind
根据Eurostat发布的相关数据，2017年塑料、橡胶等五大高分子材料全球合
计产量近5亿吨，其中国内产量近1.7亿吨，约占全球的1/3。根据Markets and
Markets等调查机构数据，2017年全球高分子助剂市场容量逾700亿美元。
未来，随着全球产业升级和经济发展水平的提高，人们对各种高性能高分子
材料需求将不断增加；各类实现高分子材料特殊性能和更高应用水准的抗老化助
剂产品的不断上市也将在供给端促进行业的整体发展，作为高分子材料必需的抗
老化助剂的发展前景广阔。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易的目的
（一）高起点完善公司产品布局，打造抗老化助剂平台级龙头企业
近年来，国内高分子材料及抗老化助剂产业迅猛发展，以利安隆为代表的专
业化、规模化、国际化的技术型助剂企业不断发展壮大，同时，巴斯夫(BASF)、
陶氏杜邦（DuPont）等国际巨头纷纷通过控股、参股国内企业等方式，将部分助
剂业务转移到了国内，亦推动了国内高分子材料助剂行业的加速发展。在业务发
展的历史机遇时期，公司通过并购来吸收整合行业内的优秀企业，有助于公司高
起点健全产品线，尽快享受行业景气周期带来的红利。
利安隆是全球抗老化助剂中产品系列较为齐全的企业，产品包括抗氧化剂、
光稳定剂以及利安隆研究院支持的抗老化一站式解决方案系列U-pack产品，但光
稳定剂中的受阻胺类光稳定剂（HALS）产品由于公司目前的自产品种和产能有限，
已不能有效满足客户需求。本次重组的目标公司凯亚化工则是一家在受阻胺类光
稳定剂（HALS）及中间体的生产、研发方面具有较强优势的企业。通过此次并购，
公司一方面可以迅速完善公司在受阻胺类光稳定剂（HALS）方向的产品序列，实
现公司在抗老化助剂产品的全方位覆盖；另一方面可以整合公司研发资源，通过
拓展HALS下游产品线实现更多的U-pack产品创新，为进一步构建精细化工平台级
龙头企业打下坚实的基础。
因此，本次交易可以对公司现有产品线形成有效补充，实现公司在抗老化助
剂产品的全方位覆盖，有利于双方优势互补、强强联合，产生较好的叠加协同作
用，实现“1+1＞2”的整合效应。
（二）目标公司具有较强的竞争优势，上市公司注入优质资产，能够增强
盈利能力，提升抗风险能力
本次重组目标公司的主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，兼
有部分阻聚剂及癸二胺产品。凯亚化工也是化学助剂行业中为数不多的具有均衡
经营实力、较强盈利能力、优秀管理团队、持续增速发展的优秀民族企业。
凯亚化工具有较强的竞争优势：（1）凯亚化工采用先进的“连续加氢”、“连
续合成”、“多塔连续精馏分离”生产工艺，生产过程中的工艺稳定程度、原材
料单耗、产成品杂质残余物含量及单位产品排污量等方面领先国内同行业，具有
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较好的成本控制能力和与国际龙头厂商媲美的产品品质；（2）凯亚化工作为行
业内少数几家拥有HALS起始原料TAA规模化生产能力，并已形成从“起始原料—
—关键中间体——终端产品”完整产业链条的厂家，成本控制有效，能够抵御一
定行业波动风险；（3）凯亚化工拥有一支专业构成互补、凝聚力强的创业管理
团队和技术队伍，凯亚化工董事长韩厚义、总经理韩伯睿均具有长达30年以上的
大化工、药化学及精细化工复合从业经验以及丰富的行业资源，对化工行业市场
发展前景有着独到的见解与判断；（4）凯亚化工一直以来高度重视安全环保工
作，拥有先进的环保设施和环保处理能力。
根据凯亚化工原股东承诺，2019年、2020年、2021年凯亚化工合并财务报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币5,000.00万
元、6,000.00万元和7,000.00万元，若凯亚化工净利润无法达到相应承诺数值，
上述股东同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行相应的补偿。本次交易
后，上市公司业务规模将进一步扩大，增强上市公司持续盈利能力。
（三）增加上市公司与目标公司的协同效应
产品协同方面：上市公司目前从事抗老化助剂的研发、生产和销售。产品包
括抗氧化剂、光稳定剂以及利安隆研究院支持的抗老化一站式解决方案系列
U-pack产品，其中光稳定剂又分为紫外线吸收剂（UVA）产品和受阻胺类光稳定
剂（HALS）两大产品系列。利安隆现有产品已覆盖抗氧化剂和光稳定剂中的紫外
线吸收剂（UVA）的主要产品类别，但光稳定剂中的受阻胺类光稳定剂（HALS）
产品由于公司目前的自产品种和产能有限，已不能有效满足客户需求。通过本次
交易，上市公司将在光稳定剂产品线上补充受阻胺类光稳定剂（HALS）产品，实
现公司在抗老化助剂产品的全方位覆盖。上市公司与凯亚化工双方产品具有很好
的互补、协同效应。
技术协同方面：由于精细化工终端产品门类繁多，多数企业只能根据自己的
优势选择发展少数的产品、掌握少数的有机合成反应，在向同类或上游领域拓展
时，每生产一个新品类的化学品，都需要攻克大量不熟悉的化学反应，短期研发
性价比较低。上市公司多年来一直专注于抗氧化剂、光稳定剂等精细化工产品的
研发、生产和销售；凯亚化工则在受阻胺类光稳定剂（HALS）上游中间体的技术、
合成工艺方面具备较强竞争优势，双方同属于抗老化助剂行业的不同细分产品，
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
且在各自领域的终端产品和中间体生产工艺上均具有较为深厚的技术积累。通过
本次并购可以使双方在技术研发方面实现进一步整合，相关技术水平得到进一步
的提升。
市场协同方面：上市公司目前已建成了覆盖全球高分子材料行业重点客户和
欧美日韩等重点区域的全球销售网络，通过客户属地化服务、72 小时配送体系
和快速售后服务等措施，达到与客户生产车间的“零距离”。公司与包括巴斯夫
(BASF)、帝斯曼（DSM）、朗盛化学（lanxess）、科思创(Covestro)、科莱恩
(Clariant)、瑞士化学（EMS）、利安得巴塞尔（Lyondellbasell）、艾仕得（Axalta）、
阿克苏诺贝尔（AkzoNobel）、陶氏杜邦（DuPont）、英威达（INVISTA）、普立
万（Polyone）、旭化成（Asahi-KASEI）、三菱工程塑料（Mitsubishi）、住友
化学（SUMITOMO）、富士集团（Fuji）、日本东丽（TORAY）、日本钟渊（KANEKA）、
LG 化学（LG Chem）、三星集团（SAMSUNG）、台塑集团（Formosa）、诚美材料
（CMMT）、中石化（Sinopec）、中石油（CNPC）、金发科技（Kingfa）、万华
化学（WanHua）等全球知名的高分子材料客户建立了良好的业务合作关系，利安
隆品牌已经不仅仅是上市公司发售商品的标识，更具有抗老化专业品质、优秀供
应商和客户服务专家的标识。而凯亚化工则凭借在受阻胺类光稳定剂（HALS）及
上游中间体的研发、工艺和生产优势，在业内拥有较高的知名度和美誉度。本次
收购完成后，双方可进一步整合各自的市场优势资源，在海外市场布局、国内渠
道分享等方面具有显著协同效应。
管理协同方面：通过本次交易，凯亚化工将成为利安隆的全资子公司。上市
公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监
督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、
稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。凯亚化工司管理
团队长期保持稳定且具备大化工、药化学及精细化工复合生产管理经验，近年来
目标公司在现有经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。通过本次交易，上市
公司和目标公司各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效融合，进而促
使双方总体管理能力和管理效率的进一步提升，实现管理方面的协同。
财务协同方面：通过本次交易，上市公司生产规模、盈利能力和信用等级将
得到显著提升，预期外部融资成本将有效降低。近年来，凯亚化工有限的融资渠
道制约了其研发的进一步投入和新产品的投产。而利安隆作为上市公司，融资能
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
力较强，可通过股权融资、债权融资获得一定资金支持。本次重组完成后，上市
公司生产规模、盈利能力和信用等级将得到显著提升，预期外部融资成本将有所
降低。利安隆将根据目标公司业务的发展情况及实际资金需求，通过多种方式为
目标公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
三、本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及获得的批准
1、上市公司决策程序
2018年12月23日，利安隆召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发
行股份购买资产的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议》。
2、交易对方与交易标的的内部决策程序
2018年12月23日，凯亚化工召开股东会并形成决议，全体股东一致同意参与
本次重大资产重组相关事宜，并分别出具《关于放弃优先购买权的声明》。
（二）尚需履行的决策和批准
本报告书已经上市公司董事会审议通过。截至本报告书出具日，本次发行股
份购买资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准；
2、中国证监会核准。
上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策
及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未
满足前述决策及审批程序前不得实施。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、交易概况
本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式购买韩厚义、韩伯睿、王志奎
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和梁玉生持有的凯亚化工100%股权。本次交易完成后，凯亚化工将成为利安隆全
资子公司。
本次交易标的资产作价60,000万元，支付的对价全部以上市公司发行股份的
方式支付，发行价格为24.15元/股，发行股份数为24,844,720股。交易对方具体
对价如下：
持有凯亚化 利安隆拟收 认购利安隆股份
序号 交易对方 交易对价（万元）
工股权比例 购股权比例 数量（股）
1 韩厚义 25.00% 25.00% 15,000.00 6,211,180
2 韩伯睿 30.00% 30.00% 18,000.00 7,453,416
3 王志奎 25.00% 25.00% 15,000.00 6,211,180
4 梁玉生 20.00% 20.00% 12,000.00 4,968,944
合计 100.00% 100.00% 60,000.00 24,844,720
2、本次交易标的资产的评估和定价情况
本次重组中，发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为凯亚化工100%
的股权，评估基准日为2018年8月31日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司
采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易
评估的最终评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1552号），
截至评估基准日2018年8月31日，凯亚化工100%股东权益市场价值的评估值为
60,165.60万元，评估增值48,200.71万元，增值率为402.85%。在参考上述资产
评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为60,000万元。
3、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
发行股份购买资产的发行对象为韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 董事会决
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议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告
日前120个交易日股票交易均价的90%，即24.15元/股。该发行价格尚需取得利安
隆股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本： P1= P0 /（1+N）
增发新股或配股： P1=（P0+AK）/（1+ K）
三项同时进行： P1=（P0-D +AK)）/（1+ K+N）
（4）发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价为60,000万元，全部以股份方式支
付，根据24.15元/股的发行价格及计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数
量为24,844,720股。
该发行数量尚需取得利安隆股东大会批准，本次发行股份购买资产涉及的最
终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致
上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份数量将根据深交所《深圳证券交易
所交易规则》的相关规定做相应调整。
（5）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（6）锁定期安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次重组交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生分别就本次认购的上市公司
股票做出如下承诺：
韩厚义和韩伯睿通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36
个月内不以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
协议方式转让等。如股份的锁定期在其业绩承诺全部履行完毕之日前届满的，则
锁定期应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日，锁定期满后按照证监会的减持
规定执行。
王志奎和梁玉生通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12
个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通
过协议方式转让等。锁定期满后，在盈利承诺期内第一年相关《专项审核报告》
出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次
交易获得股份总数的20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具后，
且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得
股份总数的30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》以及《减值测试
报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转
让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生作
为交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其
他任何权利限制。
本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益
归利安隆享有，运营所产生的亏损由交易对方按照各自在本次交易中其转让目标
公司的股权占本次交易标的资产股权的比例承担，并以连带责任方式共同向利安
隆以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
利安隆应于交割日后30日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对目标
公司进行专项审计，以确定过渡期内目标公司的损益。若交割日为当月15日（含
15日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之
后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。如目标公司存在亏损，则交易对
方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向
利安隆予以补偿。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发
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行后的持股比例共同享有。
（9）保荐人
本次交易的独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格。
（二）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，与交易对方可以根据
市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
为保护上市公司及投资者的利益，降低并购重组交易风险，上市公司与交易
对方协商并签订了《盈利预测补偿协议》，具体情况如下：
1、业绩承诺情况
协议各方确定，盈利补偿期限为本次发行股份购买资产交易实施完成的当年
及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产交易在2019年实施完毕，补
偿期间为2019年、2020年以及2021年，若本次发行股份购买资产交易实施完毕为
2020年，则盈利承诺期为2020年、2021年及2022年，依此类推。
根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺2019年、2020年、2021年目标公
司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币
5,000.00万元、6,000.00万元和7,000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。若
无法于预期期间完成本次发行股份购买资产交易，则盈利承诺年度相应顺延，对
应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度
盈利预测数。
2、盈利差异的补偿方式
盈利承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对目标公司当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润差异情况进行审查，
并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净
利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若目标公司在盈
利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向上市公司做出
补偿。
交易对方对利安隆的补偿方式为逐年补偿，交易对方承诺优先以其通过本次
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交易所获取的股份进行补偿，因股份减持等原因导致剩余股份不足的部分，交易
对方以现金方式进行补偿。补偿方式为：
（1）股份补偿的计算
当期应补偿的股份数量计算方式为：
当期应补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现实际净利润数）÷盈利承诺期间内累计承诺净利润总和]×本次交易获
得的总股份数－截至当期期末累计已补偿的股份数。
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期
末的期间；“盈利承诺期间内累计承诺净利润总和”指盈利承诺期的三年承诺净
利润之和。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的
数量。交易对方在盈利承诺期内应逐年对利安隆进行补偿，按照上述公式计算的
当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整，具
体为按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若公司在盈
利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审
核报告》出具后 15 日向利安隆相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方
补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（2）现金补偿的计算
当交易对方当期应补偿的股份数量超过届时持有的上市公司股份数量时，则
差额部分，交易对方将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次交
易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
现金不冲回。
（3）其他
交易对方各股东业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补
偿责任按照交易对方各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相
互承担连带责任。
3、减值测试及补偿
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盈利承诺期届满后，上市公司和交易对方应共同聘请具有证券期货从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利承诺期最后一个年度的年度
审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：标的资产减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市
公司向交易对方发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应对减值部分进行补
偿。交易对方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分以现
金进行补偿。计算公式为：
（1）资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份
总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格-已补偿现金
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷本次交易中上市公司向
交易对方发行股份的价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业
绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量
（2）若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，交易对方将以现金进
行补偿，计算公式为：资产减值应补偿补偿的现金=（资产减值应补偿的股份数
量－已就资产减值补偿的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份
的价格
（3）交易对方承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价
金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，并相互承担连带责任。
（4）交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，应最终支付的股份补偿和
现金补偿总计不超过本次交易对价总额。
4、盈利补偿的实施
（1）在盈利承诺期内任一年度，如需交易对方进行股份补偿，上市公司应
在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议
关于交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东的相关方案，上市公司将在股东大
会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在
收到上市公司书面通知之日起30个工作日内在符合法律、法规及证券监管要求的
前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除
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交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股
份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠
股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份被赠于其他股东前，该等
股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
（2）若交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份数不足以补偿，而以
现金进行的，交易对方应在收到上市公司通知的10个工作日内将应补偿的现金支
付至上市公司指定账户。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、凯亚化工经审计的2017年财务数据以及交易作价情况，相关
财务数据比较如下：
单位：万元
资产总额与 资产净额与
项目 营业收入
交易作价孰高值 交易作价孰高值
凯亚化工 60,000.00 29,035.68 60,000.00
利安隆 149,075.87 114,240.99 92,124.13
财务比例 40.25% 25.42% 65.13%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，凯亚化工的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易不构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生在
交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方
韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生将分别持有上市公司股份，任一交易对方持股
比例均未超过5%。
因此，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成重组上市
上市公司自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司实际
控制人为李海平先生，其通过控股股东利安隆国际、利安隆集团合计持有上市公
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司31.95%的股权。
本次交易完成后，李海平先生持有的上市公司股份占发行后公司总股本比例
为28.08%，仍然为上市公司实际控制人。本次交易不会导致利安隆控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
利安隆集团 32,461,290 18.03% 32,461,290 15.85%
利安隆国际 25,059,240 13.92% 25,059,240 12.23%
韩厚义 - - 6,211,180 3.03%
韩伯睿 - - 7,453,416 3.64%
王志奎 - - 6,211,180 3.03%
梁玉生 - - 4,968,944 2.43%
其他股东 122,479,470 68.05% 122,479,470 59.79%
合计 180,000,000 100.00% 204,844,720 100.00%
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司一直从事抗老化助剂的研发、生产和销售，主要产品
包括抗氧化剂、光稳定剂以及利安隆研究院支持的抗老化一站式解决方案系列
U-pack产品。市场上光稳定剂产品一般可以分为受阻胺光稳定剂（HALS）和紫外
线吸收剂（UVA）两大类别，为主流终端产品。利安隆现有产品已覆盖抗氧化剂
和紫外线吸收剂的主要产品类别，但光稳定剂中的受阻胺类光稳定剂（HALS）产
品由于公司目前的自产品种和产能有限，已不能有效满足客户需求。
本次重组的目标公司凯亚化工是一家在受阻胺类光稳定剂（HALS）及中间体
的生产、研发方面具有较强的技术优势和规模化生产能力的优势企业，具体表现
在：（1）凯亚化工采用先进的 “连续加氢”、“连续合成”、“多塔连续精馏
分离”生产工艺，生产过程中的工艺稳定程度、原材料单耗、产成品杂质残余物
含量及单位产品排污量等方面领先国内同行业，具有较好的成本控制能力和与国
际龙头厂商媲美的产品品质；（2）凯亚化工作为行业内少数几家拥有HALS起始
原料TAA规模化生产能力，并已形成从“起始原料——关键中间体——终端产品”
53
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
完整产业链条的厂家，成本控制有效，能够抵御一定行业波动风险；（3）凯亚
化工拥有一支专业构成互补、凝聚力强的创业管理团队和技术队伍，凯亚化工董
事长韩厚义、总经理韩伯睿均具有长达30年以上的大化工、药化学和精细化工复
合从业经验以及丰富的行业资源，对化工行业市场发展前景有着独到的见解与判
断；（4）凯亚化工一直以来高度重视安全环保工作，拥有先进的环保设施和环
保处理能力。
通过此次并购，上市公司一方面可以迅速完善在受阻胺类光稳定剂（HALS）
方面的产品序列，实现公司在在抗老化助剂产品的全方位覆盖；另一方面可以整
合公司研发资源，通过拓展HALS下游产品线实现更多的U-pack产品创新，为进一
步构建精细化工平台级龙头企业打下坚实的基础。本次重组完成后，将大幅提升
公司在针对全球客户端的市场供应保障能力，进一步加强和巩固公司产品在高分
子材料抗老化助剂领域的领先地位，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜
力，有利于为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，凯亚化工将成为上市公司的全资子公司。利安隆将结合现
有技术储备，积极整合凯亚化工现有的研发、生产能力，快速、高效提升上市公
司的业务规模。考虑到整合后利安隆和凯亚化工的协同效应，本次交易将有利于
拓宽上市公司产品线、提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，合理预计上
市公司的盈利能力也将得到进一步提升。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
公司本次发行股份购买资产的交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生在
交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方
韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生将分别持有上市公司股份，任一交易对方持股
比例未超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司股东的利益，规范本次交易对方将来与利安
隆、凯亚化工可能产生的关联交易，交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生
签署了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、在利安隆今后经营活动中，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、
高级管理人员的企业及本人的其他关联方（以下统称“关联方”）将尽最大的努
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
力避免与利安隆及其子公司之间不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、
上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行
使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及
其股东的合法权益。
3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司或投
资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为利安隆发行股份购买凯亚化工100%股权。本次交易前，上市公司
与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞
争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司
与控股股东、实际控制人及其所属企业仍不存在相同或相近的业务，不存在同业
竞争。
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司、目标公司存在竞争关
系的其他企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与利安隆、凯亚化工可能产生的同业
竞争，交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生出具了《关于避免同业竞争及
竞业限制的承诺函》，内容如下：
“1、本人承诺在本次交易的盈利承诺期内仍在凯亚化工或上市公司及其控
制的企业任职。
2、本人在凯亚化工和上市公司及其控制的其他企业工作期间内及离职之日
起两年内，不得从事下列竞业禁止事项：（1）以自己名义或他人名义在凯亚化
工和上市公司及其控制的公司以外，从事与凯亚化工和上市公司及其控制的公司
相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）
以凯亚化工和上市公司及其控制的公司以外的名义，为凯亚化工和上市公司及其
控制的公司现有客户或合作伙伴提供与凯亚化工和上市公司及其控制的公司相
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
同或类似的业务服务；（3）在与凯亚化工和上市公司及其控制的公司经营相同
或类似业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务或领薪，包括股东、
合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等；（4）为与凯亚化工和上
市公司及其控制的公司经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单
位、社会团体提供任何咨询、培训等服务。
如本人违反上述承诺而给凯亚化工和上市公司及其控制的其他企业造成任
何损失，本人将给予上市公司或凯亚化工相应的赔偿。”
（五）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公
司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》和《信息披露管理办法》，建立健全了相关的内部控制制度，保证了公司治
理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变
动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方
面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》
的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 天津利安隆新材料股份有限公司
英文名称 Rianlon Corporation
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 利安隆
证券代码 300596.SZ
成立日期 2003 年 8 月 8 日
股改日期 2013 年 1 月 28 日
注册资本 18,000.00 万元
法定代表人 李海平
注册地址 天津经济技术开发区汉沽现代产业区黄山路 6 号
办公地址 天津市南开区华苑产业区开华道 20 号 F 座 20 层
邮政编码 300384
董事会秘书 张春平
联系电话 022-83718817
互联网地址 http://www.rianlon.com
聚合物添加剂、化工、医药中间体、染料中间体及相关精细化工产品
经营范围 的生产、销售(危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）和技术咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及上市后股权变动情况
（一）2013 年 1 月，利安隆设立
利安隆前身为利安隆（天津）化工有限公司（以下简称“利安隆化工”）。
利安隆化工成立于2003年8月8日，经天津经济技术开发区管理委员会批准，
由利安隆（天津）实业有限公司和利安隆发展有限公司共同出资设立，注册资本
为520万美元。2003年8月6日，利安隆化工取得天津市人民政府颁发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸津外资字[2003]0432
号）。2003年8月11日，利安隆化工就其设立事宜取得了天津市工商行政管理局
颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企合津总字第015611号）。
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中瑞岳华专审字
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
[2012]第3288号《审计报告》，截至2012年10月31日，利安隆化工净资产为
248,754,391.03元。2012年12月16日，利安隆董事会决议将利安隆化工整体变更
为 股 份 有 限 公 司 ， 将 利 安 隆 化 工 截 止 2012 年 10 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产
248,754,391.03元折为股份公司股本9,000万股，原利安隆化工各股东按照出资
比例持有相应数额的股份，超额部分净资产列入股份公司资本公积。
2013年1月28日，天津经济技术开发区管委会下发《天津开发区管委会关于
同意利安隆（天津）化工有限公司变更为股份公司的批复》（津开批[2013]044
号），同意利安隆化工变更为股份有限公司。
2013年1月28日，天津市人民政府向公司颁发了《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资津外资字[2013]0432号）。
2013年3月1日，天津滨海新区工商行政管理局就本次整体变更向公司核发了
注册号为120000400044046的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时，各发起人名称及股本结构如下：
持股数量
序号 发起人 持股比例（%）
（股）
1 利安隆国际集团有限公司 21,640,860 24.05
2 天津利安隆科技集团有限公司 16,706,160 18.56
3 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15,249,240 16.94
4 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙） 7,200,000 8.00
5 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 4,418,640 4.91
6 北京沃衍投资中心（有限合伙） 4,140,000 4.60
7 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 4,062,420 4.51
8 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 4,033,620 4.48
9 高锦璇 3,223,350 3.58
10 广州诚信创业投资有限公司 2,898,000 3.22
11 广州廷博创业投资有限公司 2,898,000 3.22
12 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2,567,070 2.85
13 天津置信投资发展有限公司 962,640 1.07
合 计 90,000,000 100.00
（二）2016 年 3 月，控股股东间股权转让
2016年2月25日，利安隆国际、利安隆集团唯一股东李海平作出决定：利安
隆国际转让其持有的5.483%股权给利安隆集团，转让后利安隆集团、利安隆国际
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
分别持有公司24.05%和18.56%的股权。本次转让系公司实际控制人李海平对其控
制的持股平台利安隆国际和利安隆集团持有的利安隆股份比例进行调整。
2016年3月17日，天津开发区管委会下发《天津开发区管委会关于同意天津
利安隆新材料股份有限公司股份转让的批复》（津开批[2016]85号），同意本次
股份转让事项。
2016年3月18日，天津市人民政府向公司换发了《中华人民共和国港澳侨投
资企业批准证书》（商外资津外资字[2003]0432号）。
2016年3月21日，公司就本次股份转让事宜在天津市滨海新区市场和质量监
督管理局办理了工商备案手续。
本次股权转让完成后，公司股本结构如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例（%）
（股）
1 天津利安隆科技集团有限公司 21,640,860 24.05
2 利安隆国际集团有限公司 16,706,160 18.56
3 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15,249,240 16.94
4 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙） 7,200,000 8.00
5 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 4,418,640 4.91
6 北京沃衍投资中心（有限合伙） 4,140,000 4.60
7 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 4,062,420 4.51
8 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 4,033,620 4.48
9 高锦璇 3,223,350 3.58
10 广州诚信创业投资有限公司 2,898,000 3.22
11 广州廷博创业投资有限公司 2,898,000 3.22
12 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2,567,070 2.85
13 天津置信投资发展有限公司 962,640 1.07
合 计 90,000,000 100.00
（三）2017 年 1 月，首次公开发行股票并上市
2017年1月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天津利安隆新材料
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3104号）的核准，利
安隆向社会公开发行人民币普通股不超过3,000万股，无老股转让。2017年1月12
日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了编号为瑞华验字
[2017]01680001号《验资报告》。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
经深圳证券交易所《关于天津利安隆新材料股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2017]43号）同意，利安隆本次公开发行的3,000
万股于2017年1月19日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“利安隆”，证
券代码“300596”。本次公开发行股票后，公司股本总数由9,000万股增加至12,000
万股，2017年4月11日，公司完成了上述工商变更登记。
首次公开发行并在深交所创业板上市后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 天津利安隆科技集团有限公司 21,640,860 18.03
2 利安隆国际集团有限公司 16,706,160 13.92
3 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15,249,240 12.71
4 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙） 7,200,000 6.00
5 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 4,418,640 3.68
6 北京沃衍投资中心（有限合伙） 4,140,000 3.45
7 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 4,062,420 3.39
8 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 4,033,620 3.36
9 高锦璇 3,223,350 2.69
10 广州诚信创业投资有限公司 2,898,000 2.42
11 广州廷博创业投资有限公司 2,898,000 2.42
12 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2,567,070 2.14
13 天津置信投资发展有限公司 962,640 0.80
14 社会公众股 30,000,000 25.00
合 计 120,000,000 100.00
（四）2017 年 5 月，资本公积转增股本
2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司<2016年度
利润分配预案>的议案》，决议以总股本12,000万股为基数，以资本公积向全体
股东每10股转增5股，转增后，公司总股本由12,000万股增加至18,000万股。
2017年8月2日，公司完成工商变更登记手续，取得统一社会信用代码为
911201167522185471的《企业法人营业执照》，注册资本为18,000万元。
（五）公司最新股本结构
截至2018年9月30日，公司股本结构如下：
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
股份类型 持股数量（股） 所占比例（%）
有限售流通股 57,520,530 31.95
无限售流通股 122,479,470 68.05
股份总数 180,000,000 100.00
（六）公司前十大股东持股情况
截至2018年9月30日，利安隆前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 持有人类别
1 天津利安隆科技集团有限公司 32,461,290 18.03 境内一般法人
2 利安隆国际集团有限公司 25,059,240 13.92 境外法人
天津聚鑫隆股权投资基金合伙
3 22,873,860 12.71 境内一般法人
企业（有限合伙）
天津利安隆新材料股份有限公
4 12,600,000 7.00 基金、理财产品等
司－第一期员工持股计划
山南圣金隆股权投资合伙企业
5 10,800,000 6.00 境内一般法人
（有限合伙）
6 高锦璇 4,359,025 2.42 境外自然人
7 广州诚信创业投资有限公司 4,347,000 2.42 境内一般法人
8 广州廷博创业投资有限公司 4,347,000 2.42 境内一般法人
9 北京沃衍投资中心（有限合伙） 3,980,150 2.21 境内一般法人
中国工商银行股份有限公司
10 ——广发轮动配置混合型证券 2,738,461 1.52 基金、理财产品等
投资基金
三、公司最近 60 个月控股权变动情况
最近60个月，上市公司的控股股东均为利安隆集团与利安隆国际，实际控制
人均为李海平先生，上市公司控股权未发生变动。
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，公司控股股东为利安隆集团与利安隆国际。李海平持
有利安隆国际与利安隆集团100%的股权，是公司的实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系控制图如下：
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
李海平
100% 100%
利安隆国际集团有限公司 天津利安隆科技集团有限公司
13.92% 18.03%
天津利安隆新材料股份有限公司
（二）控股股东情况
本公司控股股东为利安隆集团与利安隆国际。
利安隆集团成立于2011年6月13日，注册地为天津华苑产业区华天道2号
6025，法定代表人为李海平，注册资本为1,000万元，主营业务为化工、环保技
术开发，以自有资金对化工、建筑材料、医药行业进行投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
利安隆国际成立于2005年1月24日，是公司实际控制人李海平先生全资控股
的境外公司，目前不实际从事生产经营业务。
（三）实际控制人情况
本公司实际控制人李海平先生基本情况如下：
李海平先生，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任天津大
学化工学院教师，天津大学天海化工技术公司经理，天津大学天海精细化工开发
公司经理，天津天大天海科技发展有限公司董事长，利安隆（天津）实业有限公
司总经理，天津天大凯泰化工科技有限公司总经理、董事长，利安隆（天津）化
工有限公司副董事长、总经理、董事长。现任本公司董事长。
五、最近三年及一期重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年及一期未发生重大资产重组情况。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
六、主营业务发展情况
天津利安隆新材料股份有限公司创立于2013年1月28日。公司是一家为全球
高分子材料工业提供高分子材料抗老化解决方案和化学助剂产品的专业供应商，
产品主要为抗氧化剂、光稳定剂以及利安隆研究院支持的抗老化一站式解决方案
系列U-pack产品。公司在高分子材料抗老化领域积累了丰富的研发经验和技术，
已发展成为国内领先的高分子材料抗老化技术企业，公司品牌在全球高分子材料
行业享有较高的美誉度。
公司产品广泛应用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维、胶黏剂等所有种类的高
分子材料，公司与巴斯夫(BASF)、帝斯曼（DSM）、朗盛化学（lanxess）、科思
创 (Covestro) 、 科 莱 恩 (Clariant) 、 瑞 士 化 学 （ EMS ） 、 利 安 得 巴 塞 尔
（Lyondellbasell）、艾仕得（Axalta）、阿克苏诺贝尔（AkzoNobel）、陶氏
杜邦（DuPont）、英威达（INVISTA）、普立万（Polyone）、旭化成（Asahi-KASEI）、
三菱工程塑料（Mitsubishi）、住友化学（SUMITOMO）、富士集团（Fuji）、日
本东丽（TORAY）、日本钟渊（KANEKA）、LG化学（LG Chem）、三星集团（SAMSUNG）、
台塑集团（Formosa）、诚美材料（CMMT）、中石化（Sinopec）、中石油（CNPC）、
金发科技（Kingfa）、万华化学（WanHua）等全球知名高分子材料制造企业形成
了良好的合作关系。
2017年1月19日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，为抗老化助
剂行业国内首家上市企业。最近两年及一期，公司收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月(未经审计) 2017 年 2016 年
产品类别
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
抗氧化剂 60,084.71 53.18% 64,893.68 56.80% 49,584.37 61.34%
光稳定剂 46,698.20 41.33% 44,201.98 38.69% 27,468.92 33.98%
其他(含 U-PACK) 6,208.53 5.49% 5,145.33 4.51% 3,777.98 4.68%
合计 112,991.45 100.00% 114,240.99 100.00% 80,831.27 100.00%
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务没有发生重大变化。
七、主要财务指标
上市公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，2018年1-9月财务数据未经
审计。公司近三年及一期主要财务情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日2016 年 12 月 31 日2015 年 12 月 31 日
流动资产 104,360.85 90,278.18 57,378.60 39,451.49
非流动资产 72,725.73 58,797.69 32,917.87 25,117.76
总资产 177,086.58 149,075.87 90,296.47 64,569.26
流动负债 64,120.26 49,110.89 37,921.74 21,097.49
非流动负债 7,482.71 7,840.86 1,917.22 2,045.87
总负债 71,602.97 56,951.75 39,838.96 23,143.36
少数股东权益 2,800.79 2,507.08 6.58 0.16
归属于母公司所
102,682.81 89,617.05 50,450.93 41,425.74
有者权益合计
所有者权益合计 105,483.61 92,124.13 50,457.51 41,425.90
负债和所有者权
177,086.58 149,075.87 90,296.47 64,569.26
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 112,991.45 114,240.99 80,831.27 60,473.20
营业利润 18,201.54 15,283.52 10,141.31 8,369.50
利润总额 18,152.39 14,387.48 10,541.27 8,714.45
净利润 15,101.36 12,832.01 9,064.17 7,357.17
其中：归属于母公司
14,810.47 13,050.03 9,057.75 7,368.28
所有者的净利润
归属于母公司股东
921.11 520.85 346.82 300.98
的非经常性损益
扣除非经常性损益
后归属母公司普通 13,889.36 12,529.17 8,710.93 7,067.30
股股东的净利润
64
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现
6,719.25 3,139.64 2,399.56 8,071.57
金流量净额
投资活动产生的现
3,047.19 -27,204.20 -2,571.57 -1,018.12
金流量净额
筹资活动产生的现
-2,735.30 36,422.56 1,645.86 -2,037.57
金流量净额
汇率变动对现金的
358.79 -769.70 462.41 241.56
影响额
现金及现金等价物
7,389.93 11,588.30 1,936.27 5,257.44
净增加额
（四）其他主要财务指标
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年
项目
2018 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率 40.43% 38.20% 44.12% 35.84%
毛利率 31.08% 31.10% 27.44% 26.70%
基本每股收
0.82 0.74 1.01 0.82
益（元/股）
稀释每股收
0.82 0.74 1.01 0.82
益（元/股）
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本报告书出具日，利安隆及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政
处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其子公司受到行政处罚具体情况如下：
1、2017年12月18日，中卫市环境保护局对上市公司子公司利安隆（中卫）
出具了行政处罚决定书（卫环罚字[2017]28号），因利安隆（中卫）未按照规定
使用甲苯、甲醇废气处理设施，责令利安隆（中卫）立即改正，并处罚款人民币
65
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
20.00万元。
针对上述处罚决定，利安隆（中卫）已足额缴纳了相关罚款并完成了整改。
2018年7月13日，中卫市环境保护局出具了《证明》，认定利安隆（中卫）上述
环境违法行为不属于重大违法违规事件，未对周边环境造成污染。同时确认截至
证明出具日，未发现利安隆（中卫）存在其他环境违法行为。
2、2018年1月30日，中卫市安全监督管理局对上市公司子公司利安隆（中卫）
出具了行政处罚决定书（（卫）安监罚[2018]1号），因利安隆（中卫）没有建
立健全生产线冷冻盐水系统进行定期打压防渗漏方面的安全管理制度、气体检测
特殊异常情况的报告和处置程序；开展安全风险辨识不全面，没有针对生产线冷
冻盐水系统渗漏风险进行辨识等原因，导致2017年11月16日对生产线装置冷冻盐
水槽检修的过程中，发生一起容器爆炸事故，对利安隆（中卫）做出罚款人民币
25.00万元的行政处罚。
针对上述处罚决定，利安隆（中卫）已足额缴纳了相关罚款并完成了整改。
2018年7月17日，中卫市安全监督管理局出具了《证明》，认定利安隆（中卫）
上述违法行为不属于重大违法违规行为。同时确认截至证明出具日，未发现利安
隆（中卫）存在其他因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情
形。
3、其他处罚
报告期内，除上述处罚外，利安隆及其子公司还受到各政府主管部门行政处
罚4宗，具体情况如下：
处罚金额
被处罚主体 有权机关及处罚名称 处罚时间 处罚原因
（万元）
国家税务总局天津市税务局第
三稽查局；税务行政处罚事项 取得增值税专用
上市公司 2018.09.27 0.78
告知书（津税三稽罚告 发票不规范
[2018]100号）
浙江省衢州市常山县环境保护
个别废活性炭标
常山科润 局；行政处罚决定书（常环罚 2018.10.17 2.00
识不规范
字[2018]3号）
浙江省衢州市常山县公安局；
常山科润 行政处罚决定书（常公（招） 2018.10.31 3.00 硫酸台账不规范
行罚决字[2018]1004号）
宁夏回族自治区安全生产监督
高处作业未专门
利安隆（中卫） 管理局；行政处罚决定书（（宁） 2018.10.23 2.50
安全作业培训
安监罚[2018]196号）
66
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
以上行政处罚均不属于重大行政处罚。针对以上处罚，利安隆及其子公司已
足额缴纳了相关罚款并完成了整改。除上述处罚外，截至本报告书出具日，最近
三年，利安隆及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，最近三年内也不存在受到重大行政处罚或刑事处
罚的情况。
截至本报告书出具日，利安隆及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到
与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
的说明
截至本报告书出具日，利安隆及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
67
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为凯亚化工的全体股东，分别为韩厚义、韩伯睿、王志
奎和梁玉生。
截至本报告书出具日，凯亚化工股权情况如下：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 韩厚义 900.00 25.00
2 韩伯睿 1,080.00 30.00
3 王志奎 900.00 25.00
4 梁玉生 720.00 20.00
合计 3,600.00 100.00
一、交易对方基本情况
（一）韩厚义
1、基本情况
姓名 韩厚义 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 133001195410******
河北省衡水市桃城区永兴东路金域蓝湾小区**
住所
栋**单元**室
河北省衡水市桃城区永兴东路金域蓝湾小区**
通讯地址
栋**单元**室
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职起止时间 职务
存在产权关系
衡水凯亚化工有限公司 2006 年 8 月至今 法人、董事长 有
衡水东风化工有限责任公司 2010 年 10 月至今 董事 有
法人、董事长、
衡水太阳化工有限公司 2002 年 9 月至今 有
总经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，韩厚义除持有目标公司25.00%股权外，其他控制的核
心企业和关联企业基本情况如下：
68
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序
关联方名称 成立时间 注册资本 关联关系 主要业务
号
直接持股 5.82%并
衡水东风化工有 目前已无实际
1 1999.08.18 3,434.50 万元 通过工会实际控制
限责任公司 经营
该公司
衡水太阳化工有 衡水东风化工有限 目前已无实际
2 2002.09.25 500 万元
限公司 责任公司持股 75% 经营
天津禾众鼎义企
持有 95.24%份额， 管理咨询及市
3 业管理合伙企业 2018.02.08 210 万元
有限合伙人 场营销策划
（有限合伙）
山东祥东新材料 天津禾众鼎义持股 尚未开展实际
4 2018.09.13 5,000 万元
科技有限公司 75% 经营
天正格林房地产 房地产开发与
5 2014.06.04 5,000 万元 直接持股 7%
开发有限公司 经营
衡水中域投资控
6 2013.06.27 5,600 万元 直接持股 15% 创业投资
股有限公司
香港欣盛硕化有 1.00 万元 韩厚义之子韩焕龙
7 2015.02.11 正办理注销
限公司 （HKD） 直接持股 50%
（二）韩伯睿
1、基本情况
姓名 韩伯睿 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 133001196207******
河北省衡水市桃城区育才大街大陆世家名苑**
住所
栋**单元**室
河北省衡水市桃城区育才大街大陆世家名苑**
通讯地址
栋**单元**室
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职起止时间 职务
存在产权关系
衡水凯亚化工有限公司 2011 年 2 月至今 董事、总经理 有
法人、执行董事、
北京瑞弘赫科技有限公司 2017 年 3 月至今 有
经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，韩伯睿除持有目标公司30.00%股权外，其他控制的核
心企业和关联企业基本情况如下：
69
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
序
关联方名称 成立时间 注册资本 关联关系 主要业务
号
北京瑞弘赫科技 自成立至今一
1 2007.08.31 500.00 万元 直接持股 100%
有限公司 直未实际经营
香港欣盛硕化有 1.00 万元
2 2015.02.11 直接持股 50% 正办理注销
限公司 （HKD）
（三）王志奎
1、基本情况
姓名 王志奎 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 133026196802******
河北省衡水市桃城区新华东路北花园胡同 5 号
住所
**栋**单元**室
河北省衡水市桃城区新华东路北花园胡同 5 号
通讯地址
**栋**单元**室
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
2010.10-2018.9任董
衡水凯亚化工有限公司 2010年10月至今 有
事，2018.9至今任监事
衡水志奎工业电器销售 法人、执行董事、
2006年4月至今 有
有限公司 总经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王志奎除持有目标公司25.00%股权外，其他控制的核
心企业和关联企业基本情况如下：
序
关联方名称 成立时间 注册资本 关联关系 主要业务
号
衡水志奎工业电 销售电器、电
1 2006.04.05 50.00 万元 直接持股 60%
器销售有限公司 线、仪器仪表等
（四）梁玉生
1、基本情况
姓名 梁玉生 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 133001195912******
70
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
河北省衡水市桃城区红旗路大街宏利胡同**
住所
栋**单元**室
河北省衡水市桃城区红旗路大街宏利胡同**
通讯地址
栋**单元**室
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
衡水凯亚化工有限公司 2015年6月至今 董事 有
北京安子恒商贸有限公司 2004年12月至今 监事 有
河北省烟草公司衡水市公司 1987年12月至今 办公室职工 -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，梁玉生除持有目标公司20.00%股权外，其他控制的核
心企业和关联企业基本情况如下：
序
关联方名称 成立时间 注册资本 关联关系 主要业务
号
北京安子恒商贸 目前处于吊销
1 2004.12.23 30.00 万元 10%
有限公司 状态
注：北京安子恒商贸有限公司 2008 年因逾期年检被属地工商部门吊销营业执照。
二、其他事项说明
（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
交易对方韩厚义、韩伯睿合计持有凯亚化工55%的股权，且分别担任凯亚化
工的董事长和董事、总经理，系目标公司的共同实际控制人。除上述情形外，本
次交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产交易对方未向上市公司推荐
董事或者高级管理人员。
71
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、涉及诉讼或仲裁
情况说明
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书出具日，本次交易对方及其主要管
理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人
员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
72
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
一、目标公司概况
中文名称 衡水凯亚化工有限公司
英文名称 Hengshui kaiya chemical co., LTD
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911311017913820594
组织机构代码证 791382059
法定代表人 韩厚义
注册资本 3,600.00 万元
实收资本 3,600.00 万元
成立日期 2006 年 8 月 18 日
营业期限 2006 年 8 月 18 日—2026 年 8 月 17 日
注册地 河北省武邑县苏正冀衡路 9 号
主要办公地点 河北省武邑县苏正冀衡路 9 号
主要产品 受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体、Z-701、癸二胺；
生产、销售：氢气、丙酮、乙醇（安全生产许可证有效期至 2021
年 4 月 24 日）；光稳定剂及中间体、阻聚剂、抗氧剂、紫外线
吸收剂、癸二胺、尼龙 1010、尼龙 1012、尼龙盐、化工产品（不
经营范围
含危险、剧毒、易制毒、监控化学品）及其进出口贸易（国家
限定或禁止进出口的商品除外）（危险化学品除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、目标公司历史沿革
（一）2006 年 8 月，凯亚化工设立
凯亚化工由衡水东风化工有限责任公司（以下简称“东风化工”）、富顺（香
港）有限公司（以下简称“富顺香港”）和北京安子恒商贸有限公司（以下简称
“安子恒商贸”）共同出资组建。
东风化工、富顺香港和安子恒商贸与2006年7月10日制定《衡水凯亚化工有
限公司章程》，约定衡水凯亚的注册资本为人民币600万元（折合75万美元），
东风化工出资人民币60万元（折7.5万美元），占注册资本10%；富顺香港出资30
万美元（折人民币240万元），占注册资本40%；安子恒商贸出资人民币300万元
73
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（折37.5万美元），占注册资本的50%。
2006年9月15日，衡水金正会计师事务所出具了编号为衡金会事设验字
（2006）第011号的《验资报告》，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行
了审验：“截至2006年9月15日止，贵公司已收到全体股东缴纳的实收资本折合
柒拾伍万美元，实收资本占注册资本的比例为100%。各股东以货币出资柒拾伍万
美元。货币出资金额占注册资本的比例为100%。”
2006年8月2日，衡水市商务局向凯亚化工下发了《关于合资企业“衡水凯亚
化工有限公司”合同、章程的批复》（衡商政审批[2006]029号）。
2006年8月4日，河北省人民政府向凯亚化工颁发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资冀衡市字[2006]0021号）。
2006年8月18日，衡水市工商行政管理局向凯亚化工核发了注册号为企合冀
衡总副字第131100100196号《企业法人营业执照》，法定代表人为韩厚义，注册
资本为75万美元，公司类型为合资经营（港资）。
设立时，凯亚化工的股权结构如下：
按注册资本折算 出资比例
序号 股东名称 出资方式 出资金额（原币）
金额（USD） （%）
1 安子恒商贸 货币 300.00 万元（RMB） 37.50 50.00
2 富顺香港 货币 237.60 万（HKD） 30.00 40.00
3 东风化工 货币 60.00 万元（RMB） 7.50 10.00
合计 - 75.00 100.00
（二）2010 年 8 月，第一次股权转让
2010年8月25日，凯亚化工全体股东安子恒商贸、富顺香港、东风化工作出
决议，同意安子恒商贸将其持有的凯亚化工30%股权转让给陈红、将其持有的20%
股权转让给刘玉娟；同意富顺香港将其持有公司25%的股权转让给韩厚义，将其
持有的15%股权转让给王志奎；同意东风化工将其持有公司10%的股权转让给王志
奎。同日，本次股权转让、受让各方签订了《股权转让协议》。
2010年8月26日，衡水市商务局于向凯亚化工下发了《关于衡水凯亚化工有
限公司股权转让的批复》（衡商外资字[2010]45号），本次转让后，凯亚化工由
陈红、韩厚义、王志奎和刘玉娟经营，公司变更为内资公司。
2010 年 11 月 5 日 ， 衡 水 市 工 商 行 政 管 理 局 向 凯 亚 化 工 核 发 了 注 册 号 为
74
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
131100400001700号《企业法人营业执照》，法定代表人为韩厚义，注册资本为
600万元人民币，公司类型为有限责任公司。
本次股权转让后，凯亚化工股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈红 货币 180.00 30.00
2 韩厚义 货币 150.00 25.00
3 王志奎 货币 150.00 25.00
4 刘玉娟 货币 120.00 20.00
合计 600.00 100.00
（三）2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 7 月 1 日，凯亚化工全体股东陈红、韩厚义、王志奎和刘玉娟作出决
议并通过了公司章程修正案，同意公司注册资本由人民币 600 万元增至 2,600
万元，增加注册资本 2,000 万元。新增 2,000 万元注册资本由凯亚化工股东按原
股权比例（陈红 30%、韩厚义 25%、王志奎 25%、刘玉娟 20%）以货币方式出资。
2012 年 7 月 5 日，衡水方圆会计师事务所出具了编号为衡方验字（2012）第
34 号《验资报告》，对新增注册资本及实收资本情况进行了审验：“截至 2012
年 7 月 4 日止，贵公司已收到股东陈红、韩厚义、王志奎、刘玉娟缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币贰仟万元整。股东陈红、韩厚义、王志奎、刘玉
娟均以货币出资。”
2012年7月5日，武邑县工商局向凯亚化工核发了变更后的《企业法人营业执
照》。
本次增资后，凯亚化工股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈红 货币 780.00 30.00
2 韩厚义 货币 650.00 25.00
3 王志奎 货币 650.00 25.00
4 刘玉娟 货币 520.00 20.00
合计 2,600.00 100.00
（四）2015 年 5 月，第二次股权转让
2015 年 5 月 25 日，凯亚化工全体股东陈红、韩厚义、王志奎和刘玉娟作出
75
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
决议并通过了公司章程修正案，同意刘玉娟将其持有的凯亚化工 20%股权转让给
梁玉生。转让后，刘玉娟不再是公司股东。同日，刘玉娟与梁玉生签订了《股份
转让协议书》。
2015 年 6 月 12 日,衡水经济开发区工商行政管理局对凯亚化工本次股权变更
出具了编号为（开发）登记内变核字[2015]第 956 号《准予变更登记通知书》。
本次股权转让后，凯亚化工的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈红 货币 780.00 30.00
2 韩厚义 货币 650.00 25.00
3 王志奎 货币 650.00 25.00
4 梁玉生 货币 520.00 20.00
合计 2,600.00 100.00
（五）2017 年 10 月，第三次股权转让
2017 年 10 月 16 日，凯亚化工全体股东陈红、韩厚义、王志奎和梁玉生作出
决议并通过了公司章程修正案，同意陈红将其持有的凯亚化工 30%股权转让给韩
伯睿。韩伯睿、陈红系夫妻关系。转让后，陈红不再是公司股东。同日，陈红与
韩伯睿签订了《股权转让协议书》。
2017 年 10 月 20 日，武邑县工商局向凯亚化工核发了变更后的《企业法人营
业执照》。
本次股权转让后，凯亚化工的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 韩伯睿 货币 780.00 30.00
2 韩厚义 货币 650.00 25.00
3 王志奎 货币 650.00 25.00
4 梁玉生 货币 520.00 20.00
合计 2,600.00 100.00
（六）2018 年 1 月，第二次增资
2018 年 1 月 18 日，凯亚化工全体股东韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生作
出决议并通过了公司章程修正案，同意公司注册资本由人民币 2,600 万元增资到
3,600 万元，增加注册资本 1,000 万元。新增 1,000 万元注册资本由凯亚化工股
76
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
东按原股权比例（韩厚义 25%、韩伯睿 30%、王志奎 25%、梁玉生 20%）以货币方
式出资。
2018 年 1 月 18 日，衡水市食品和市场监督管理局高新技术产业开发区分局
向凯亚化工核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，凯亚化工的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 韩厚义 货币 900.00 25.00
2 韩伯睿 货币 1,080.00 30.00
3 王志奎 货币 900.00 25.00
4 梁玉生 货币 720.00 20.00
合计 3,600.00 100.00
三、目标公司最近三年增资、股权转让、改制及资产评估情况
（一）目标公司最近三年增资及股权转让情况
1、2017 年 10 月，第三次股权转让
2017 年 10 月，陈红将其所持有的凯亚化工全部 30%股权转让给韩伯睿。韩
伯睿与陈红系夫妻关系，陈红从未实际参与凯亚化工生产经营，韩伯睿自 2011
年起至今担任凯亚化工总经理，负责公司日常管理及生产经营。本次股权转让，
系家庭内部夫妻之间股权转让。
2、2018 年 1 月，第二次增资
2018 年 1 月，因业务发展需要，凯亚化工全体股东韩厚义、韩伯睿、王志奎
和梁玉生共同作出决议，同意增加注册资本 1,000 万元。新增 1,000 万元注册资
本由凯亚化工股东按原股权比例以货币方式出资。本次增资系原股东按原持股比
例等比例增资，增资价格为 1 元/出资额。
上述股权转让和增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及凯亚化
工的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，相关工商登记手续已
办理完毕。
（二）目标公司最近三年改制情况
凯亚化工最近三年未进行改制。
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（三）目标公司最近三年资产评估情况
除本次交易所涉资产评估之外，凯亚化工最近三年未进行过资产评估。
四、目标公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书出具日，凯亚化工的股权结构及控制关系如下图所示：
韩 韩 王 梁
伯 厚 志 玉
睿 义 奎 生
30.00% 25.00% 25.00% 20.00%
衡水凯亚化工有限公司
截至本报告书出具日，凯亚化工无分、子公司。
截至本报告书出具日，韩厚义、韩伯睿合计持有凯亚化工55.00%的股权，且
分别担任凯亚化工董事长和董事、总经理，为凯亚化工的实际控制人。
截至本报告书出具日，目标公司全部股东持有的股权权属清晰，不存在质押
或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。韩厚义、韩伯
睿、王志奎、梁玉生将其合计持有的凯亚化工100%股权转让给利安隆不存在法律
障碍。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
凯亚化工《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容，不存在对
本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）原高级管理人员的安排
本次重组后，凯亚化工原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
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原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和《公司
章程》的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，凯亚化工不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
五、主营业务发展情况
凯亚化工是一家专业从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生产和销售的高
新技术企业，主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，兼有部分阻聚
剂及癸二胺产品。
凯亚化工与利安隆同属于精细化工行业中的化学助剂子行业，根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，凯亚化工属于“C 制造业”
之“C26 化学原料及化学制品制造业”。
（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业监管部门、自律机构
高分子材料化学助剂行业的行业政策、发展规划、技术发展指导等行业的宏
观性管理由国家发改委和工信部完成。化学助剂行业监管体系如下：
主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。通过
国家发展和改革委员会 不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明产业中鼓励、限
制和淘汰类的技术和项目，对本行业发展进行宏观调控。
负责监督管理监控类化学品的生产，对属于监控类化学品中
工业和信息化部 第二、三类和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机
化学品的生产，实行特别许可制度。
负责全国非药品类易制毒化学品、危险化学品生产、监督的
国家安全生产监督管理总局 管理工作，属于非药品类易制毒化学品和危险化学品的化学
现已更名为“应急管理部” 助剂生产经营业务需接受安全生产监督部门的监管，并采用
生产许可的管理制度。
对属于危险化学品范围内的化学助剂实施公共安全管理，负
公安部门 责发放剧毒、易制毒化学品购买凭证和准购证，对危险化学
品运输安全实施监督，并负责前述事项的监管。
本行业没有专门的细分行业协会，由中国石油和化学工业协会作为本行业自
律管理组织，承担行业引导和服务职能，包括：行业和市场的调查研究、参与拟
定行业发展规划、产业政策法规等工作、为业内企业提供市场和技术服务等。
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2、行业的法律法规及产业政策
（1）行业主要法律法规
在行业法律法规建设上，目前中国高分子材料化学助剂行业对生产、销售和
使用已形成了一个包括：《监控化学品管理条例》、《危险化学品安全管理条例》、
《危险化学品登记管理办法》、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》、
《安全生产许可证条例》等法规在内的较为完善的法律法规体系。同时地方政府
对化学助剂产品管理的规范性文件也在逐步完善。
（2）行业主要政策
高分子材料化学助剂产品应用于高分子材料，而各类高分子材料是我国化
工产业和新材料产业发展的重点之一，国家已将各类高分子材料及其化学助剂
作为优先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政策。
① 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
2017年10月16日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
将新材料产业列为重点发展的战略性新兴产业，要求：“顺应新材料高性能化、
多功能化、绿色化发展趋势，推动特色资源新材料可持续发展，加强前沿材料布
局，以战略性新兴产业和重大工程建设需求为导向，优化新材料产业化及应用环
境，加强新材料标准体系建设，提高新材料应用水平，推进新材料融入高端制造
供应链。到2020年，力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给
率达到70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。”
② 《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》
2016年4月24日，中国塑料加工工业协会发布《塑料加工业“十三五”发展
规划指导意见》，对相关高分子材料提出了量化发展目标：“塑料制品年均增长
率达到4%；合成橡胶工业生胶生产耗用量至少年均保持6%以上左右；化纤产量的
年均增速为3.6%；涂料产量年均增长率为5%；胶粘剂的发展目标是年均产量增长
7.8%。”
③ 《中国制造2025》
2015年5月8日，国务院发布《中国制造2025》中指出：“以特种金属功能材
料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料
为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等
新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。
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积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料产业军民融
合发展。高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、
石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制。加快基础材料升级换代。”
“支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技
术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、
工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。”
④ 《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》
2013 年 2 月 ， 国 务 院 发 布 《 国 家 重 大 科 技 基 础 设 施 建 设 中 长 期 规 划
（2012—2030年）》，将材料学列为重点领域，要求“以材料表征与调控、工程
材料实验等为研究重点，布局和完善相关领域重大科技基础设施，推动材料科学
技术向功能化、复合化、智能化、微型化及与环境相协调方向发展。”
⑤ 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将
新材料产业列为重点发展的战略性新兴产业，要求：“着力扩大丁基橡胶、丁腈
橡胶等特种橡胶及高端热塑性弹性体生产规模，加快开发专用助剂”；“加强工
程塑料改性及加工应用技术开发”；“推进高性能复合材料低成本化、高端品种
产业化和应用技术装备自主化”；“加快发展高性能纤维并提高规模化制备水
平，重点围绕聚丙烯腈基碳纤维及其配套原丝开展技术提升，着力实现千吨级装
备稳定运转，积极开展高强、高模等系列碳纤维以及芳纶开发和产业化”；“着
力提高专用助剂和树脂性能，大力开发高比模量、高稳定性和热塑性复合材料品
种”。
⑥ 《工业转型升级规划（2011-2015年）》
2011年12月，国务院发布《工业转型升级规划（2011-2015年）》，要求：
“大力发展化工新材料、高端石化产品、新型专用化学品等专业。”将“加快发
展工程塑料、特种橡胶、功能性膜材料和符合功能高分子材料，加强改性及加工
应用技术开发，大力发展环保型高性能涂料，防水材料和胶黏剂等材料”，“加
强高性能增强纤维工艺，发展碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能增
强纤维。发展新型超大规格、特殊结构的树脂基复合材料等”列为重点领域。
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（二）主要产品分类及应用领域
凯亚化工是一家专业从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生产和销售的高
新技术企业，主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，兼有部分阻聚
剂及癸二胺产品。
1、高分子材料化学助剂简介
高分子材料化学助剂是指为改善塑料、合成橡胶、化学纤维、涂料及胶黏剂
等高分子材料加工性能，改进物理机械性能、增强功能，或赋予高分子材料某种
特有的应用性能，而加入目标材料高分子体系中的各种辅助物质。高分子材料所
能实现的各种特殊性能，直接决定了工业体系所能实现的技术复杂度和最终工业
产品的质量性能；而化学助剂直接决定了高分子材料所能实现各种特殊性能的范
围和程度，是高分子材料性能表达的关键性成分。
目前，高分子材料化学助剂已经成为现代化学工业体系和材料科学体系的重
要交叉领域之一，在高分子材料生产、储运、加工、使用过程中的作用愈加突出，
几乎每一种高分子材料的每一种性能都依赖相对应的化学助剂实现。高分子材料
性能和化学助剂使用种类之间呈现明显的正相关关系，高分子材料要求实现的功
能越优越、越多样，其需使用的化学助剂种类、工艺就越复杂、越专业。随着新
材料技术和化工产业的不断进步，高分子材料化学助剂产业整体呈现快速发展的
态势，表现为化学助剂新品种不断出现，需求数量快速增长以及化学助剂性能的
不断改进。
按照作用功能，目前主要高分子材料化学助剂主要品种及作用如下所示：
分类 主要品种 作用及特点 备注
延缓高聚物受氧化并出现老化的现象，一般分为通用型抗氧 利安隆
抗氧化剂
化剂（GAO）和专用型抗氧化剂（SAO）。 产品
吸收照射于材料表面的紫外线，并将能量
紫外线吸收剂 转变为无害的热、荧光的方式释放，防止 利安隆
改善老化 （UVA） 高分子材料变色、强度刚度韧性下降、延 产品
性能类 长材料使用寿命。
光稳定剂
捕获高分子中氧化生成的活性自由基，分 利安隆
受阻胺类 解氢过氧化物，猝灭单线态氧，防止高分 产品&
光稳定（HALS） 子材料变色、强度刚度韧性下降、延长材 凯亚化
料使用寿命。 工产品
改善加工 以有机酯类为主，种类繁多，能够赋予制品柔韧性和伸长性，
增塑剂 -
性能类 改善加工性。
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凯亚化
阻聚剂 可以有效防止烯烃类单体在贮藏、运输过程中发生聚合。
工产品
改善安全
阻燃剂 增加材料耐燃性，一般分为添加型阻燃剂和反应型阻燃剂。 -
性能类
改善表面
抗静电剂 降低表面电阻、阻止静电积累。 -
性能类
多为有机过氧化物，受热放出游离基活化高分子链，使其交
交联剂 -
改善机械 联。
性能类 改善填料与高分子材料之间界面特性、增强无机物与有机高
偶联剂 -
分子之间结合力，最广泛的使用品种为硅烷偶联剂。
2、高分子材料化学助剂产业链
高分子材料化学助剂行业的基础原料主要为各种有机物、盐、酸、碱等基础
化工材料，上游为基础化工原料制造业，下游则主要应用于塑料、合成橡胶、涂
料、化学纤维、胶黏剂等各类高分子材料以及其他特种高分子材料的生产、加工
和应用。高分子材料化学助剂行业上下游情况如下图所示：
随着全球产业升级和经济发展水平的提高，对各种高性能高分子材料需求不
断增加，直接带动了国内外化学助剂行业的发展；同时，高分子材料化学助剂制
造商不断开发出能实现高分子材料更多特殊性能和更高应用水准的化学助剂产
品，推动着行业在创新中不断提升。此外，上游基础化工产业的不断进步，也为
高分子材料化学助剂制造商开发更高水准、更广适用范围、更全功能的产品提供
了客观材料保证。
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3、高分子材料抗老化助剂
高分子抗老化助剂作为高分子材料化学助剂的重要品类，其总销售额约占高
分子材料化学助剂的1/4以上。抗老化助剂是指能够改善高分子材料的原有性能，
并可赋予高分子材料抗热氧化、抗光氧化功能等抗老化功能的化学助剂，主要包
括抗氧化剂、光稳定剂两大类别。
（1）抗氧化剂简介
抗氧化剂主要作用为延缓或抑制高分子材料在聚合、储存、运输、加工、使
用过程中受大气中氧或臭氧作用而发生氧化反应导致抗冲击强度、抗绕曲强度、
抗张强度和伸长率等使用性能的大幅降低，阻止材料老化并延长使用寿命的化学
物质。目前，抗氧化剂是各类高分子材料制造过程中最常用、用量最大的化学助
剂之一。
按抗氧化机制分类，抗氧化剂可以分为主抗氧化剂和辅助抗氧化剂。主氧化
剂主要作用为消除自由基，终止链式反应，主要分为受阻酚类抗氧剂和芳香胺类
抗氧剂。其中，受阻酚类抗氧剂是一些具有空间阻碍作用的酚类化合物，抗氧化
效果显著、不会污染制品，用途广泛，是主抗氧化剂发展的主流品种。芳香胺类
抗氧剂又称为橡胶防老剂，主要用在橡胶制品中。辅助抗氧化剂主要是分解氢过
氧化物，主要分为亚磷酸酯类和一些含硫的有机化合物，均可分解过氧化物，与
其他抗氧剂有很好的协同效应，同时可以钝化有害金属，赋予高分子材料一定热
稳定性和光稳定性。按抗氧化剂产品在下游市场的应用分类，抗氧化剂可以分为
专用型抗氧化剂（SAO）和通用型抗氧化剂（GAO）。
抗氧化剂下游应用范围较为广泛。就消耗量而言，一般认为高分子工业中的
橡胶工业、塑料制品的需求量最大；此外，在油品、涂料、工程塑料、PP、PE
等领域抗氧化剂的应用也在不断深化、拓展。近年来，抗氧剂行业市场容量不断
提升，叠加原有领域产品升级换代，一直保持较高的发展增速。
利安隆抗氧化剂产品基本覆盖抗氧化剂的主要品种系列，且生产工艺成熟，
部分产品技术指标已达到或超过国际相关竞争对手。
（2）光稳定剂简介
塑料、合成橡胶、化纤、涂料及胶黏剂等高分子材料制品吸收紫外线后，引
发聚合物的自我氧化、降解，破坏聚合物的化学键，使其断裂、交联，导致高分
子聚合物制品颜色等外观和物理机械性能发生恶变，强度降低、寿命缩短。这一
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
过程称为光氧化降解或光老化作用。光稳定剂是一种能够抑制或减弱光对高分子
材料降解作用，提高高分子材料耐光性的化学添加剂，其通常与抗氧化剂协同使
用以抑制高分子材料的光氧化降解。目前，光稳定剂是各类高分子材料制造过程
中用量增长最快的化学助剂之一。
光稳定剂因自身结构和品种的不同而有不同的功能，通常按作用机理可以分
为：紫外线吸收剂（UVA）、受阻胺类光稳定剂（HALS）、光屏蔽剂和光猝灭剂。
目前，光屏蔽剂、猝灭剂由于含有金属原子，对环境及工人身体影响很大，消费
占比和市场占有率较低且呈现不断下降趋势。
目前，光稳定剂终端产品中，紫外线吸收剂（UVA）和受阻胺类光稳定剂（HALS）
最为常见。紫外线吸收剂（UVA）可在制品内层或深层发挥作用，能够吸收较大
范围波长的紫外光，并将能量通过转变为无害的热、荧光的方式释放。紫外线吸
收剂（UVA）对易变色有机色酚或芳香族聚氨酯等光照易变色的塑料有较好的防
护作用，属于预防型光稳定剂，具有防护时效长等优点。
受阻胺类光稳定剂（HALS）主要为以空间受阻结构环胺为官能团的哌啶化合
物，能够捕获高分子材料中氧化生成的活性自由基，通过将自由基、单线态氧等
活性物质失活而起到光稳定作用。受阻胺类光稳定剂（HALS）可以同时灭失制品
内、外部自由基，不受制品尺寸、颜色和外观等因素影响，属于灭失型光稳定剂，
具有迁移性的优点。
在具体应用中，下游高分子材料制造企业常将受阻胺类光稳定剂（HALS）与
紫外线吸收剂（UVA）配合使用，并表现出协同效应。
4、目标公司主要产品及产品用途
凯亚化工是一家专业从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生产和销售的高
新技术企业，主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，兼有部分阻聚
剂及癸二胺产品。受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体为凯亚化工核心产品，
最近两年及一期，相关产品销售收入占比均达到70%以上。
（1）受阻胺类光稳定剂业务
凯亚化工在拥有受阻胺类光稳定剂（HALS）起始原料TAA（四甲基哌啶酮）
规模化生产能力和核心工艺的同时，还具有丰富的下游中间体产品线，产品涵盖
TMP、TAD、HMBTAD、PMP、DMS等多个HALS类光稳定剂的重要中间体，并向下延伸
到至770、292等下游终端产品，是业内为数不多的已形成从“起始原料——关键
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中间体——终端产品”完整产业链条的厂家，不仅能够有效抵御行业波动风险、
加强成本控制，更有利于进一步拓展终端客户。
TAA所带有的受阻胺结构（2,2,6,6四甲基哌啶基团）是全部受阻胺类光稳定
剂(HALS)得以发挥光稳定作用的最核心、最主要结构，能够直接被后续反应过程
利用构成后续产品分子结构的一部分而其本身结构没有发生大的变化。“HALS”
名字的由来就是由于这一类化学品种含有四个甲基和一个亚氨基构成的空间受
阻结构。
在实际生产的工艺路线中，主流光稳定剂生产厂商均采用由TAA开始向下游
逐步合成各类终端产品及其衍生物的工艺路线，TAA作为受阻胺类光稳定剂(HALS)
合成反应的最主要结构、最核心部分、影响成本变动的最重要因素，被称为受阻
胺类光稳定剂(HALS)的母核。TAA经一步反应获得的衍生物TMP、PMP、TAD、HEP、
HMBTAD等均是重要的HALS中间体：①TAA经一步加氢得到TMP（四甲基哌啶醇），
可以直接用于合成光稳定剂770，3853；TMP经甲基化得到PMP（五甲基哌啶醇），
可以用于光稳定剂292的生产；TMP同环氧乙烷反应得到HEP（羟乙基哌啶醇），
可以用于光稳定剂622的生产。②TAA经氨化得到TAD(四甲基哌啶胺)，TAD本身是
重要的尼龙材料光稳定剂，尤其在锦纶纺丝行业应用广泛；TAD同间二苯甲酸结
构反应获得光稳定剂SEED。③TAA同己二胺反应得到的HMBTAD（己二胺哌啶），
是生产光稳定剂944的重要原料。
HALS母核TAA，主要中间体TAD、TMP、PMP、HEP、HMBTAD及主要终端产品292、
770、622等的关系如下图所示：
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凯亚化工现有受阻胺类光稳定剂（HALS）产品及其中间体情况如下：
主要产品 化学名称 分子式 CAS 登记号 下游主要应用领域
2,2,6,6-四甲基
TAA C 9 H 17 ON 826-36-8 合成受阻胺光稳定剂（HALS）的母核
-4-哌啶酮
合成光稳定剂SEED、5050H等产品重
4-氨基-2,2,6,6-
TAD C9H20N2 36768-62-4 要中间体，能显著提高锦纶丝的染色
四甲基哌啶胺
率、减少断丝、提升锦纶机械性能
2,2,6,6-四甲基 合成受阻胺光稳定剂（HALS）重要中
TMP C 9 H 19 ON 2403-88-5
-4-哌啶醇 间体
1,2,2,6,6- 合成受阻胺光稳定剂（HALS）重要中
PMP C 10 H 21 ON 2403-89-6
五甲基-4-哌啶醇 间体
合成受阻胺光稳定剂（HALS）重要中
DMS 癸二酸二甲酯 C 12 H 22 O 4 106-79-6
间体
双（1,2,2,6,6-
五甲基-4-哌啶
C30H56O4N2/ 低分子量液体HALS光稳定剂，应用于
基）癸二酸酯/单 41556-26-7
292 涂料领域，尤其是海上船舶、车辆用
（1,2,2,6,6-五 82919-37-7
C21H39O4N 漆中应用广泛
甲基-4-哌啶基）
癸二酸酯
低分子量通用型HALS光稳定剂，迁移
双（2,2,6,6-四甲
性好，适用于短期防护。可以同944
770 基-4 哌啶基）癸二 C28 H52 O4 N2 52829-07-9
等进行复配，也可以单独使用于塑
酸酯
料、家电壳体、电脑壳体等领域
（2）阻聚剂业务
阻聚剂是为防止烯类单体在精制、合成、储存、运输过程中发生聚合反应，
而必须加入的能够迅速与自由基作用使反应终止的物质。此外，在某些含不饱和
双键的胶黏剂中，也需要加入适量的阻聚剂，以延长适用期和储存期。目前，市
场上常见的阻聚剂包括701、702、703、704、705等。
凯亚化工阻聚剂业务仅有701产品，系由HALS中间体TMP进一步化学合成形
成，该产品不属于光稳定剂，但与目标公司HALS类光稳定剂产品联产具有较高的
经济性、生产协同性，是目标公司产品的有益补充。
凯亚化工现有阻聚剂产品情况如下：
主要产品 化学名称 分子式 CAS 登记号 下游主要应用领域
作为高效阻聚剂常用于丙烯酸、丙烯
4-羟基-2,2,6,6-
腈、丙烯酸脂、甲基丙烯酸脂、氯乙
Z-701 四甲基哌啶-1-1 C9H18NO2 2226-96-2
烯及不饱和树脂中，是新一代环保型
氧自由基
产品。
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（3）癸二胺业务
凯亚化工癸二胺产品采用蓖麻油为主要原料，癸二酸经过腈化、加氢反应后
得到癸二胺。癸二胺是合成聚酰胺和共聚酰胺的重要原材料。同时，作为一种用
途广泛的精细化工中间体，癸二胺还广泛应用于制取工业表面活性剂、服装、皮
革助剂、环氧树脂等。近年来，癸二胺在服装、热熔胶等行业用量增长较快。
凯亚化工现有癸二胺产品情况如下：
主要产品 化学名称 分子式 CAS 登记号 下游主要应用领域
用于合成聚酰胺和共聚酰胺的重要
癸二胺 1,10-二氨基癸烷 C 10 H 24 N 2 646-25-3
原料，还广泛应用于热熔胶行业
（三）主要产品的工艺流程图
凯亚化工的原材料主要为丙酮、癸二酸、液氨、片碱、双氧水等化工原料。
凯亚化工主要产品的工艺流程图如下：
1、受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体、阻聚剂 701 生产工艺流程图
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2、癸二胺生产工艺流程图
（四）主营业务的经营模式
1、采购模式
凯亚化工主要原材料为丙酮、癸二酸、液氨、片碱、双氧水等化工原料，由
供应部统一负责各类原材料的采购。凯亚化工在生产上采用备货生产和订单生产
的生产方式，在设定安全库存的基础上，由供应部制定采购计划后建立采购流程，
供应部、生产部、销售部联审后完成采购申请，审批后由供应部负责进行采购。
其中，丙酮属于易制毒化学品，目标公司根据《易制毒化学品管理条例》和公安、
安监等有关部门的管理规定制定了相应的采购、运输、使用及储存管理制度并严
格执行。
在供应商选择上，凯亚化工与国内大型化工原料供应商常年保持稳定的业务
合作关系。每一类原材料均有两个以上合格供应商作为备选，综合考虑价格、质
量以及双方以往合作关系等因素，决定向哪类供应商采购及具体采购数量。通过
供应商之间的竞争，一方面促使供应商提高产品质量，另一方面保证了原材料价
格和供应的稳定。
为了确保原材料采购质量，凯亚化工制定了规范的供应商评审流程，由供应
部牵头其他相关部门负责具体实施。供应部负责各类原材料供应商的寻找、认证
等工作，在对供应商进行资质审核后，供应部再行会同技术部、生产部、品质部
等相关部门根据供应商提供的样品，从质量、价格、性能、使用说明、安全特点、
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售后服务和供应商规模等方面进行比较、确认，最终根据评估综合确定优质的供
应商签订合同。对于危险化学品供应商，公司依据《危险化学品管理条例》的相
关规定，对储存、经营和运输等环节的安全要求在合同中做出明确约定。
2、生产模式
凯亚化工采用备货生产和订单生产的生产模式。具体生产过程中，凯亚化工
生产部门根据产品销售及库存情况，结合生产周期、生产能力，制定生产计划，
然后将生产计划下达至各生产人员，生产人员分解计划、组织物料、完成生产。
目标公司制定了严格的生产流程管理制度，对生产过程运作的人员、物料、环境、
设备及生产工序进行有效控制，以提高生产效率、保证产品质量达标并符合监管
部门规定的生产要求。凯亚化工重视安全生产，通过对生产流程各环节的严格控
制确保全过程处于稳定的受控状态。
凯亚化工下游客户群体主要集中于巴斯夫(BASF)、亚帝凡特（Addivant）、
科莱恩(Clariant)等国际跨国化工企业和利安隆、天罡助剂、联盛化工、新秀化
学等国内抗老化助剂优势企业，市场销售较为稳定，可预测性好。备货生产一方
面保证了目标公司对下游客户即时采购需求的快速响应能力，另一方面尽可能减
少产线停工检修、设备清洗、安全监测等影响，保证产品的连续生产和质量稳定，
降低原材料消耗及三废排出量，实现清洁生产的同时可以节约成本、增加经济效
益。
3、销售模式
报告期内，目标公司销售模式以直销为主。销售部直接与国内外大型光稳定
剂、高分子材料终端产品生产厂商建立业务联系，产品直接销售给下游生产厂家。
销售部门直接负责执行信息采集、联络、市场开拓和售后服务等工作，并能够第
一时间对客户需求做出反应。
报告期内，为国际结算便利性，凯亚化工外销中部分大客户主要通过香港欣
盛对外销售，但相关业务均为凯亚化工直接与境外最终客户进行洽谈，实质上属
于直销模式。自2018年5月起，凯亚化工不再通过香港欣盛进行外销，而是直接
与外销客户产生交易。目前，香港欣盛正处于注销过程中。
公司与客户结算方式主要分为款到发货和货到付款两种。根据不同客户的需
求、信用状况及生产资质情况评估后，公司给予内销客户的货款信用期约为15
天至60天，外销客户的货款信用期为不超过90天。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（五）核心竞争力
1、掌握国内领先的生产工艺技术，有效降低生产成本、保证产品品质
凯亚化工多年来紧跟国际前沿技术发展方向，始终保持生产装置和生产技术
的先进性。凯亚化工现已围绕HALS母核TAA及重要中间体的合成技术、产品配方
和生产工艺等方面积累了多项关键技术，不仅能够有效降低生产成本、保证产品
品质，更为企业的稳定、健康、可持续发展提供了重要保障。
凯亚化工在HALS母核TAA、重要中间体TMP等产品的生产中采用了“连续加
氢”、“连续合成”、“多塔连续精馏分离”等先进生产技术，不仅领先国内其
他厂商，部分工艺水平已经接近国际同行业先进水平。相较于国内大多数厂商普
遍采用的间歇反应生产工艺，连续反应过程能大幅降低原材料的消耗，提高产品
收率；连续精馏过程能有效去除产品杂质，提高产品纯度和良率，保证产品品质
的稳定。在保持生产技术持续领先的同时，凯亚化工还十分注重生产工艺的持续
改进，多年来通过大量实验不断对生产工艺、反应条件进行优化。例如凯亚化工
通过对部分产品的催化剂选择、配比等方面进行革新，在提高原材料利用效率的
同时，使得反应速度进一步加快，原料利用率进一步提升。
技术的领先使得凯亚化工目前生产过程中的原材料单耗、产成品杂质残余物
含量、单位产品排污量等方面大幅领先国内同行业，有效提高了产品品质，保证
了产品稳定性。同时，生产工艺的领先则显著降低了生产成本，减少了污染物排
放量，减轻了环保压力。预计未来一定时间内，凯亚化工将凭借现有技术、工艺
积累继续保持质量、成本和环保等方面的领先优势。
2、业内少数几家具备“起始原料——关键中间体——终端产品”完整产业
链条，产品布局完善
TAA（四甲基哌啶酮）作为受阻胺类光稳定剂(HALS)合成反应最主要、最核
心部分，被称为受阻胺类光稳定剂(HALS)的母核，后续HALS类光稳定剂中间体以
及终端产品均由TAA逐步合成而来。因此，TAA作为HALS类光稳定剂的起始原料，
其重要性日益突出。
凯亚化工作为行业内少数几家掌握TAA核心生产工艺、具有TAA规模化生产能
力、能够自行生产并对外销售的厂家，不仅对HALS类光稳定剂行业的核心起始原
料供给具有重要影响；同时也有效保证了凯亚化工自身产品原料的供给品质，降
低了自身中间体产品的生产成本，保证了生产的一惯性。凯亚化工在掌握起始原
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
料TAA的同时，还具有丰富的中间体产品线，产品涵盖TMP、TAD、PMP、DMS等多
个HALS类光稳定剂的重要中间体，目前还向下延伸到了下游770、292等终端产品，
是业内为数不多的几家具有从“起始原料——关键中间体——终端产品”完整产
业链条的厂家。
因此，凯亚化工产品布局完善，有利于企业有效抵御行业波动风险和成本控
制，有利于与终端客户的深化协同，提升企业市场竞争力。
3、优秀的管理团队和有效的团队协作优势
凯亚化工拥有一支成熟稳定、专业构成互补、凝聚力强的创业管理团队。目
标公司以韩厚义、韩伯睿先生为核心的管理团队成员有着近三十年的大化工、药
化学和精细化工复合生产管理经验，以及丰富的行业资源，对化工行业市场发展
前景有着独到的见解与判断。
韩厚义先生曾任衡水市东风化工有限公司车间主任直至董事长，具有近四十
年的极为丰富的化工行业经验。韩厚义先生是河北省知名企业家，多次被评为衡
水市优秀共产党员、劳动模范、优秀企业家；曾获河北省“五一”劳动奖章及“全
国劳动模范”称号；曾先后担任衡水市第四届、第五届人大常委会委员。
韩伯睿先生曾任河北冀衡化学股份有限公司、东北助剂化工有限公司总经
理，具有近三十年化工行业经验。韩伯睿先生是河北省化工行业技术专家、管理
专家，曾获衡水市拔尖技术人才、衡水市十大杰出青年、河北省“333人才工程”
科技带头人、衡水市改革开放30年优秀带头人、衡水市精英企业家等多项荣誉；
曾获河北省“五一”劳动奖章及“河北劳动模范”称号；曾任衡水市安全生产协
会会长、衡水市化工生产协会副会长、衡水市第三、第四届人大代表，第五届政
协委员，第四次党代会代表。
多年来，凯亚化工核心管理团队人员稳定，具有较强的凝聚力和整体效能，
确保了公司高效有序的运转。凯亚化工管理团队不仅拥有较为丰富的专业技能和
较强的团队凝聚力，还具有较强的企业管理和实践经验。公司按照现代企业制度
的要求，逐步建立了较为完善的法人治理结构，强化了内部决策机制和管理体制，
已初步建立、健全了一套适应企业发展的管理制度、完善的成本控制管理制度、
销售管理制度和严密的内部控制制度。
因此，目标公司优秀的管理团队和有效的团队协作保证了凯亚化工的核心竞
争力，为公司的长期发展奠定了良好的基础。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
4、先进的环保设施和环保处理能力
随着《环境保护法》的修订、实施，全国范围内也进一步加大了环保监管力
度和治污减排力度，不具有规模技术优势、不符合环保要求的小企业已逐步被淘
汰并退出市场竞争。因此，精细化工企业的环保能力直接关乎企业未来的生存和
发展。
凯亚化工一直以来高度重视安全环保工作，连续多年无环保、安全等方面的
违法违规记录，2018年被衡水市环保部门列为“环保标杆企业”。突出的环保优
势源于以下的多年积累和坚持：
一是重视环保理念深入人心。凯亚化工已形成了良好的污染物管理体系和运
行管理制度，“绿水青山就是金山银山”的可持续发展理念深入人心。经过10
余年的坚持和实践，凯亚化工已形成了具有企业特色、行之有效的长效管理机制。
凯亚化工环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015标准，生产经营符
合环保监管机构的监管要求。
二是注重先进环保设施投入。凯亚化工长期以来一贯重视在安全环保方面的
投入。报告期内，凯亚化工先后投资2,000万左右对污水处理设施、锅炉煤改气、
废气深度治理设施改造、水气在线监测设施进行了改造。凯亚化工现已构建了一
整套三废治理的设施及环保远程监控网络，实现了从污染源至经营末端对污染物
的全程监控和治理，三废处理标准达到同行业先进水平。
三是注重第三方监督与评价。凯亚化工注重第三方监督与评价，聘请了第三
方维保单位定期对环境在线自动监控系统进行维护保养，聘请了第三方环境监测
机构定期对各项污染物的排放情况进行监测，及时发现环保隐患并加以改进。
5、地方政策及园区产业集群优势
2017年9月，国务院办公厅发布《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产
企业搬迁改造的指导意见》（国办发[2017]77号）,要求“到2025年，城镇人口
密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业就地改造达
标、搬迁进入规范化工园区或关闭退出。” 2018年8月，河北省委省政府出台《关
于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》，原则上禁止新
增化工园区，并推动企业向工业园区集中。目前，全国多个省份正在陆续公示、
发布实施方案，推进危化品企业搬迁、改造工作。环保重视程度日益提升的大背
景下，入驻化工园区成为化工企业的最优选择。凯亚化工所在的河北省衡水高新
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
区已将化工新材料和功能材料列入“十三五”地方支柱产业，并逐步形成了含金
量高、比较优势明显的高质量发展政策体系。
化工产业相对于其他工业行业具有产品种类多，产业链复杂等特点，因此完
整的化工产业聚集区有利于大幅提高整个产业的效率与效益，有利于形成产业集
聚效应的园区一体化，有利于降低区域内产业结构的同质化和低质化。以凯亚化
工主要生产原料癸二酸为例，我国癸二酸生产能力已达全球的70%以上，而凯亚
化工周边10km内的京华化工、凯德生物则是我国工艺水平最高、产能最大、产品
品质最好的癸二酸龙头企业，为凯亚化工产品质量及原材料供应的稳定性提供了
有力保障。
（六）主要产品生产和销售情况
1、报告期内公司的主要收入情况
凯亚化工最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
受阻胺类光稳
主 15,825.78 71.65% 21,671.67 74.64% 16,114.21 76.43%
定剂（HALS）
营
阻聚剂 3,376.98 15.29% 4,598.17 15.84% 2,990.32 14.18%
业
务 癸二胺 2,618.11 11.85% 2,025.98 6.98% 784.32 3.72%
收 其他产品 48.95 0.22% 470.46 1.62% 1,180.89 5.60%
入
小计 21,869.82 99.02% 28,766.28 99.07% 21,069.73 99.94%
其他业务收入 217.51 0.98% 269.40 0.93% 13.03 0.06%
营业收入 22,087.33 100.00% 29,035.68 100.00% 21,082.76 100.00%
凯亚化工主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及主要中间体，兼有部分阻
聚剂及癸二胺产品，报告期内产品收入结构较为稳定。
受阻胺类光稳定剂（HALS）产品为目标公司主要收入来源，报告期收入比重
均在70%以上，较为稳定，具体产品包括四甲基哌啶醇、四甲基哌啶酮、五甲基
哌啶醇、癸二酸二甲酯等。报告期内，凯亚化工收入呈现持续增长趋势，主要原
因为：①近年来国家环保安全监管力度不断加强，对环保、消防、安全审批手续
不齐全或排放不达标的行为处罚力度不断加大，受阻胺类光稳定剂（HALS）及其
中间体市场供应存在一定缺口；②凯亚化工拥有领先的生产工艺和环保设施，三
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
废处理、排放均符合国家和地方标准，2018年更被衡水市环保部门列为“环保标
杆企业”；③凯亚化工产品品质稳定，质量优势突出，得到国内外优势客户的普
遍认可；上述因素使得凯亚化工2017年销量同比增长6.42%，售价同比增长
26.37%，综合使得2017年该产品销售收入较上年增长34.49%；2018年1-8月售价
基本维持在2017年水平，实现销量5,695.71吨，已达到2017年销量的74.52%，预
计2018年全年收入将保持持续增长。
阻聚剂是由四甲基哌啶醇进一步化学合成形成的产品，主要是防止烯类单体
的聚合反应，不属于光稳定剂产品，该产品在报告期收入比重保持在15%左右。
癸二胺主要原材料为癸二酸，是合成高分子材料的重要原材料亦是一种用途
广泛的精细化工中间体。癸二胺不属于光稳定剂产品，该产品占收入比重较小但
近年来有所上升，主要原因系目标公司不断加强该产品的技术改进和生产工艺改
良，产销量有所提升。
主营业务收入中其他产品主要为医药中间体等产品，2017年目标公司已停止
医药中间体业务。
其他业务收入主要为癸二酸等原材料的销售收入。
2、主要产品产量、销量及价格变动情况
（1）主要产品产销率
报告期内，凯亚化工主要产品产量、销量和产销率情况如下：
单位：吨
产品 项目 2018年1-8月 2017年 2016年
产量 5,573.22 7,900.91 6,907.18
受阻胺类光稳定
销量 5,695.71 7,643.28 7,181.97
剂（HALS）
产销率 102.20% 96.74% 103.98%
产量 894.18 1,073.72 778.66
注
阻聚剂 销量 987.80 1,301.52 941.23
产销率 110.47% 121.22% 120.88%
产量 459.20 359.70 160.58
癸二胺 销量 457.45 363.42 164.20
产销率 99.62% 101.03% 102.25%
注：目标公司销售的阻聚剂存在部分外购产品，因此产销率较高。
报告期内，凯亚化工产销率基本保持在100%左右，处于较高水平。
（2）主要产品销售价格的变动情况
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报告期内，凯亚化工主要产品销售收入和平均单价情况如下：
单位：万元，万元/吨
2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
产品
销量 均价 销量 均价 销量 均价
受阻胺类光稳定剂（HALS） 5,695.71 2.78 7,643.28 2.84 7,181.97 2.24
阻聚剂 987.80 3.42 1,301.52 3.53 941.23 3.18
癸二胺 457.45 5.72 363.42 5.57 164.20 4.78
报告期内，凯亚化工主要产品价格在2017年有较大增幅，2018年基本维持在
2017年水平。2017年以来价格上升的原因主要是：①近年来国家环保安全监管力
度不断加强，对环保、消防、安全审批手续不齐全或排放不达标的行为处罚力度
不断加大，受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体市场供应存在一定缺口；②凯
亚化工拥有领先的生产工艺和环保设施，三废处理、排放均符合国家和地方标准，
2018年更被衡水市环保部门列为“环保标杆企业”；③凯亚化工产品品质稳定，
质量优势突出，得到国内外优势客户的普遍认可。上述原因使得售价在2017年大
幅上升，销量亦出现上升；2018年售价基本维持在2017年水平，销量同比有所增
加。
3、报告期内向前五大客户的销售情况
凯亚化工前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
序
时间 客户名称 主要销售内容 营业收入 比例
号
1 北京天罡助剂有限责任公司 受阻胺类光稳定剂（HALS） 2,844.53 12.88%
新秀化学（烟台）有限公司/
2 注 受阻胺类光稳定剂（HALS） 1,717.85 7.78%
萧县新秀新材料有限公司
2018
3 BASF Lampertheim GmbH 受阻胺类光稳定剂（HALS） 1,632.39 7.39%
年
受阻胺类光稳定剂
1-8 4 香港欣盛硕化有限公司 1,425.22 6.45%
（HALS），阻聚剂
月
上海天洋热熔粘接材料股份
5 癸二胺 1,253.04 5.67%
有限公司
合计 8,873.03 40.17%
受阻胺类光稳定剂
1 香港欣盛硕化有限公司 6,936.02 23.89%
（HALS），阻聚剂
2017 2 北京天罡助剂有限责任公司 受阻胺类光稳定剂（HALS） 5,741.91 19.78%
年度
3 南通惠康国际贸易有限公司 受阻胺类光稳定剂（HALS） 1,621.79 5.59%
4 山东东辰瑞森新材料科技有 癸二胺 1,553.35 5.35%
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限公司
5 杭州欣阳精细化工有限公司 受阻胺类光稳定剂（HALS） 1,229.74 4.24%
合计 17,082.82 58.83%
1 北京天罡助剂有限责任公司 受阻胺类光稳定剂（HALS） 3,466.19 16.44%
受阻胺类光稳定剂
2 香港欣盛硕化有限公司 3,440.53 16.32%
（HALS），阻聚剂
赢创天大（辽阳）化学助剂 受阻胺类光稳定剂
3 1,674.16 7.94%
2016 有限公司 （HALS），阻聚剂
年度 南宫市盛华化工有限责任公
4 受阻胺类光稳定剂（HALS） 1,638.44 7.77%
司
受阻胺类光稳定剂
5 中化健康产业发展有限公司 1,005.76 4.77%
（HALS），阻聚剂
合计 11,225.08 53.24%
注：萧县新秀新材料有限公司系新秀化学（烟台）有限公司全资子公司，故合并计算对
其销售收入。
报告期内，凯亚化工不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%
或严重依赖少数客户的情形。
除香港欣盛外，凯亚化工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有
凯亚化工5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
香港欣盛为凯亚化工实际控制人控制的企业，为国际结算便利性，凯亚化工
选择香港欣盛作为公司外销平台。报告期内，香港欣盛仅承担凯亚化工对亚帝凡
特（Addivant）、科莱恩(Clariant)、台湾欣晃科技股份有限公司、台湾永光化
学工业股份有限公司等国际大客户的销售职能，未开展其他业务。凯亚化工销售
至香港欣盛的产品均于当期实现最终销售，凯亚化工销售至香港欣盛的产品均价
与凯亚化工产品均价基本持平，不存在利益输送、分摊费用的情形。目前，香港
欣盛已提交了注销申请，凯亚化工未来与香港欣盛不会再发生业务往来。
（七）主要原材料及能源供应情况
公司对外采购的原材料主要包括丙酮、癸二酸等产品。主要原材料供应商稳
定，供应充足。主要能源为蒸汽和导热费、电费和水费。
1、主要原材料采购情况
报告期内，凯亚化工主要原材料采购情况如下：
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单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
丙酮 3,632.62 27.50% 6,086.48 30.64% 4,546.04 30.96%
癸二酸 6,006.31 45.46% 6,920.48 34.84% 4,675.80 31.84%
合计 9,638.93 72.96% 13,006.96 65.49% 9,221.85 62.80%
凯亚化工主要原材料为丙酮和癸二酸。2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月，
两类产品合计占总采购金额比重分别为 62.80%、65.49%和 72.96%。
2、主要能源耗用情况
报告期内，凯亚化工主要能源耗用情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
蒸汽和导热费 853.55 1,118.47 891.73
水电费 486.94 627.83 527.57
能源金额合计 1,340.50 1,746.30 1,419.30
营业成本 15,008.21 19,892.58 16,365.11
占营业成本比重 8.93% 8.78% 8.67%
凯亚化工能源耗用主要为蒸汽和导热费、电费和水费。2016 年、2017 年和
2018 年 1-8 月，能源耗用金额占营业成本比例分别为 8.67%、8.78%和 8.93%,比
例较为稳定。
3、主要原材料的价格变动情况
报告期内，凯亚化工主要原材料平均采购价格变动情况如下：
单位：万元/吨
名称 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
丙酮 0.48 0.54 0.44
癸二酸 3.08 3.06 2.20
报告期内，凯亚化工原材料价格出现一定波动。其中，丙酮 2017 年平均采
购价格较 2016 年上涨约 23%，主要原因系市面货源较为集中的亚洲国家装置集
中检修、阶段性环保压力、原料纯苯上涨等因素叠加贸易商概念性炒涨所致，随
着国内酚酮工厂复产带来的供应量增加，价格回落至正常水平。报告期内癸二酸
平均采购价格有所上升，主要原因系癸二酸原材料蓖麻油价格上涨所致。
4、报告期内向前五大供应商的采购情况
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凯亚化工前五大供应商的采购金额占当期采购额的比例如下：
单位：万元
时间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 比例
衡水京华化工有限公司/济南万航国际物
1 注1 癸二酸 3,262.13 24.69%
流有限公司
2018 2 中国石化化工销售有限公司华北分公司 丙酮 2,062.33 15.61%
年 3 淄博联汇化工有限公司 丙酮 1,570.29 11.89%
1-8
4 山东东辰瑞森新材料科技有限公司 癸二酸 579.04 4.38%
月
5 Adani Wilmar Limited 蓖麻油 514.94 3.90%
合计 7,988.73 60.47%
衡水京华化工有限公司/济南万航国际物
1 注1 癸二酸 3,998.64 20.13%
流有限公司
2 中国石化化工销售有限公司华北分公司 丙酮 3,597.41 18.11%
2017 3 淄博联汇化工有限公司 丙酮 2,489.07 12.53%
年度 4 山东东辰瑞森新材料科技有限公司 癸二酸 1,145.57 5.77%
山东浮来春生物化工有限公司/浮来春集
5 注2 酒精 947.29 4.77%
团股份有限公司
合计 12,177.98 61.31%
1 中国石化化工销售有限公司华北分公司 丙酮 2,882.08 19.63%
2 曲阳县永兰化工产品经销处 癸二酸 2,451.05 16.69%
3 淄博联汇化工有限公司 丙酮 1,663.96 11.33%
2016 衡水京华化工有限公司/济南万航国际物
年度 4 注1 癸二酸 1,643.36 11.19%
流有限公司
山东浮来春生物化工有限公司/浮来春集
5 注2 酒精 1,160.01 7.90%
团股份有限公司
合计 9,800.47 66.74%
注1：济南万航国际物流有限公司系衡水京华化工有限公司指定经销商，故合并计算对
其采购金额。
注2：山东浮来春生物化工有限公司和浮来春集团股份有限公司为同一实际控制人控制
的企业，故合并计算对其采购金额。
报告期内，凯亚化工不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数
供应商的情形。
截至本报告书出具日，凯亚化工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
持有凯亚化工5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（八）核心技术水平及研发情况
1、核心技术情况
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凯亚化工针对HALS类光稳定剂市场的变化规律，结合自身发展特点，规划了
先母核，再中间体，逐步延伸至各细分行业适用品类光稳定剂的技术发展思路。
通过多年积累，凯亚化工在HALS母核、重要中间体等产品的生产中采用了“连续
加氢”、“连续合成”、“多塔连续精馏分离”等先进生产技术，针对生产中的
工艺、污染物排放形成了一批专有技术。
凯亚化工目前核心技术情况如下：
序 领先 所处
核心技术名称 核心技术说明及功效
号 阶段 阶段
一种连续催化加氢
实现了四甲基哌啶醇相对稳定的生产工艺条 国内 批量
1 生产四甲基哌啶醇
件，系国内首创 领先 生产
的方法和装置
革新了国内厂家的间歇式合成、精馏生产工
四甲基哌啶酮的连 艺，实现了生产连续化；能够有效去除产品杂 国内 批量
2
续合成工艺 质，大幅提升了产品纯度和良率，保证产品品 领先 生产
质的稳定
一种连续结晶法生 通过自主创新改进结晶设备及结晶工艺，解决
国内 批量
3 产四甲基哌啶醇的 晶体粒度分布不均的问题，有效降低原材料单
领先 生产
工艺 耗，提高了产品良率
一种连续结晶法生 通过自主创新改进结晶设备及结晶工艺，解决
国内 批量
4 产四甲基哌啶酮的 晶体粒度分布不均的问题，有效降低原材料单
领先 生产
工艺 耗，提高了产品良率
一种生产癸二酸双 对催化剂选择、配比等方面进行了革新，以该
国内 批量
5 -2,2,6,6- 四 甲 基 催化剂进行催化合成，反应条件温和，催化效
领先 生产
哌啶醇酯的催化剂 率高，选择性好，大幅提升了工艺的稳定性
革新了国内厂家采用乙醇溶剂作为溶剂的生
一种生产四甲基哌
产工艺，通过采用自主配比、独有配方的环保 国内 批量
6 啶胺的专用环保型
型溶剂可以大幅提高环保排放标准和作业安 领先 生产
溶剂
全性
一种利用冷丙酮吸 以物理法通过冷丙酮吸收尾气后再深度冷凝，
国内 批量
7 收+深度冷凝法处 有效回收了废弃物中的残余原材料，提升了尾
领先 生产
理尾气的工艺 气排放标准
技术的领先使得凯亚化工目前生产过程中的原材料单耗、产成品杂质残余物
含量、单位产品排污量等方面大幅领先国内同行业，有效提高了产品品质，保证
了产品稳定性。例如HALS光稳定剂某中间体，凯亚化工目前产品标准约为
0.02mgKOH/g 至 0.05mgKOH/g ， 显 著 低 于 同 行 业 其 他 企 业 0.08mgKOH/g 至
0.10mgKOH/g的行业平均标准。同时，生产工艺的领先则显著降低了生产成本，
减少了污染物排放量，减轻了环保压力。
预计未来一定时间内，凯亚化工将凭借现有技术、工艺积累继续保持质量、
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成本和环保等方面的领先优势。
2、研发情况
（1）研发部门设置
凯亚化工建有专职的研发团队，平均年龄35岁，蓬勃有朝气；又同时具有国
内早期进行HALS光稳定剂生产的老专家作为领军人物以及20年以上化工生产研
发经验的专家担任骨干，实现了老中青结合，形成了完整的人才梯队，有利于公
司持续研发能力的获得。
凯亚化工高度重视技术创新及工艺改进，设置了技术品质中心作为研发依托
和技术创新平台，设有各类小试平台、中试平台、分析中心研发场所，可以提供
合成、精馏、氨化、氢化、结晶、氧化等多个化工单元的小试和中试以及气相色
谱、液相色谱、光学分析等多台套分析设备，并搭建了10L固定床催化剂评估中
试装置和30根管的气化渗透技术评价装置，可以提供合成、精馏、氨化、氢化、
结晶、氧化等多个化工单元的小试和中试以及气相色谱、液相色谱、光学分析等
产品分析检测。
（2）研发项目及技术储备情况
凯亚化工研发部门技术储备情况如下表所示：
技术 所处
序号 技术名称 技术内容
来源 阶段
采用不溶于水和丙酮的固体催化剂合成三
丙酮胺，实现催化剂的反复循环使用，降低
非均相催化合成三丙 自主
1 生产成本的同时，大幅度降低高盐碱废水的 中试
酮胺生产工艺技术 研发
产生量，体现绿色工艺特点。本技术已经申
请了发明专利。
将反应中间体转化为原料丙酮，套入新鲜丙
酮作为三丙酮胺的生产原料。降低直接利用
利用合成三丙酮胺过
中间体合成三丙酮胺的工艺复杂性，同时剔 自主
2 程副产物制备丙酮的 中试
除不能转化为三丙酮胺的中间体组分的不 研发
生产工艺技术
利影响，大幅度降低丙酮消耗。本技术已经
申请了发明专利。
利用中间体中有益成分单独设计工艺路线
利用合成三丙酮胺过
合成三丙酮胺，大大提高有益成分的利用 自主 应用于
3 程副产物制备三丙酮
率，大幅度降低丙酮消耗。本技术已经申请 研发 大生产
胺的生产工艺技术
了发明专利。
利用丙酮和合成三丙 将丙酮和中间体经合理配比后作为初始原
酮胺过程副产物制备 料合成三丙酮胺，通过优化工艺参数实现丙 自主 应用于
4
三丙酮胺的生产工艺 酮和中间体的最大利用率，同时降低了丙酮 研发 大生产
技术 和中间体分开处理带来的工艺复杂性。本技
101
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
术已经申请了发明专利。
用“蒸馏+结晶”两步法代替单纯的蒸馏法
利用蒸馏-结晶法合
对三丙酮胺粗品进行精制，大大降低了蒸馏 自主
5 成精制三丙酮胺的生 中试
过程三丙酮胺受热缩合的风险，降低了丙酮 研发
产工艺技术
消耗。本技术已经申请了发明专利。
废气经低温冷凝回收有用成分后的低浓度
处理三丙酮胺生产过 废气已经不具备回收价值，但直排又不能达
自主
6 程中产生的含丙酮和 到标准，选用合适氧化剂和吸收剂处理该低 中试
研发
氨尾气的工艺技术 浓度废气，使之达到排放标准。本技术已经
申请了发明专利。
合成三丙酮胺过程产生一定量的含20%盐的
废水，处理难度很大，使用分子筛膜分离三
应用分子筛膜分离三
丙酮胺合成液中水和盐，该方法分离效率 自主
7 丙酮胺合成液中水和 中试
高，催化剂可以回收80%，大幅度降低生产 研发
盐的生产工艺技术
成本和治污成本。本技术已经申请了发明专
利。
合成三丙酮胺过程产生一定量的含20%盐的
废水，处理难度很大，使用吸附剂分离三丙
应用吸附剂脱除三丙
酮胺合成液中水和盐，该方法分离效率高， 自主
8 酮胺合成液中水和盐 中试
催化剂可以回收60-70%，大幅度降低生产成 研发
的生产工艺技术
本和治污成本。本技术已经申请了发明专
利。
（九）核心管理层和核心技术人员
1、目标公司核心管理层和核心技术人员名单
目标公司核心管理层人员包括韩厚义、韩伯睿；核心技术人员包括张开用、
赵晓峰等9人。具体情况如下：
（1）韩厚义，中国国籍，无境外居留权，本科学历。韩厚义先生自1972年2
月至2003年2月历任衡水市东风化工厂车间主任、生产科科长、副厂长、厂长、
总经理、副董事长；2003年2月至2010年10月任东风化工有限责任公司董事长、
总经理；2010年10月至2014年历任河北凯徳生物材料有限公司副总裁、总顾问；
于2014年退休。2006年8月至今担任凯亚化工董事长。
（2）韩伯睿，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级工程师。韩伯睿
先生自1988年1月起至1996年1月历任冀衡磷肥厂、冀衡化肥厂生产科长、副厂长；
1996年1月至2001年1月任冀衡药业公司总经理；1998年10月至2004年6月任冀衡
集团副董事长、副总经理兼冀衡药业总经理，冀衡化学总经理；2004年6月至2007
年7月任河北冀衡化学股份有限公司总经理；2007年7月至2011年1月任东北助剂
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化工有限公司总经理；2011年2月至今担任凯亚化工总经理。
（3）张开用，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册安全工程师。张
开用先生自1996年10月起至1997年10月任冀衡集团科研所实验员；1997年10月至
2005年10月历任冀衡药业公司调度、调度长、车间主任、技术科科长、工程部部
长；2005年10月至2007年4月任冀衡药业深州分公司经理；2007年4月至2010年10
月任东北助剂化工有限公司副总经理；2010年11月至今担任凯亚化工副总经理，
为公司核心技术人员。
（4）刘俊华，中国国籍、无境外居留权，中专学历，中级工程师。刘俊华
先生自1980年8月至2001年9月历任南宫市第一化工厂技术员、车间主任、生产科
长、副厂长；2001年10月至2005年6月历任南宫市盛华化工有限公司副董事长、
副总经理；2005年7月至2011年2月任邢台市助剂有限公司副总经理；2011年至今
担任凯亚化工总工程师，为公司核心技术人员。
（5）刘荣新, 中国国籍，无境外居留权，本科学历，国家注册安全工程师。
刘荣新先生自1998年7月至2001年7月历任河北冀衡集团消毒剂分公司三氯合成
岗位工人、生产调度、技改办责任工程师；2001年7月至2006年9月历任河北冀衡
化学股份有限公司消毒剂分公司车间主任、副经理；2006年9月至2013年7月河北
冀衡化学股份有限公司硕康分公司经理助理、副经理、经理；2013年8月至2014
年5月任河北冀衡（集团）药业有限公司副经理；2014年5月至2016年8月任河北
冀衡化学股份有限公司总经理；2016年9月至2018年8月任河北天佑晟业科技股份
有限公司经理。2018年9月至今担任凯亚化工副总经理，为公司核心技术人员。
（6）于国宁, 中国国籍，无境外居留权，大专学历,工程师。于国宁先生自
1995年9月至1996年4月在西药厂工作；1996年4月至2008年6月历任河北冀衡药业
有限公司车间副主任、主任；2008年7月至2012年8月任东北助剂化工有限公司车
间主任；2012年9月至今任凯亚化工车间主任、副总经理，为公司核心技术人员。
（7）代广星，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。代广星先生
自1992年10月至1996年3月历任衡水市制药厂原料药分厂一车间技术员、主任助
理、副主任；1996年4月至2004年4月历任冀衡药业有限责任公司一车间副主任、
技术科副科长、质量管理部副主任、七车间主任；2004年4月至2007年8月任冀衡
化学股份有限公司研发部工艺责任工程师、技改科科长；2007年9月至2015年8
月历任东北助剂化工有限公司武邑分公司一车间主任、质技办主任、总工程师。
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2015年9月至今担任凯亚化工技术办主任，为公司核心技术人员。
（8）孙智勇，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。孙智勇先生
1999年12月份至2008年5月份历任河北冀衡集团药业有限公司车间技术员、技术
科工艺工程师，深州分公司质技科科长，筹建处主任；2008年6月份至2010年10
月份任东北助剂有限公司总工办主任，生产部主任；2010年11月份至今担任凯亚
化工生产办主任，为公司核心技术人员。
（9）赵晓锋，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。赵晓锋先生自2008年7
月历任友达光电（苏州）有限公司研发专案课长、东北助剂化工有限公司总工程
师办公室副主任；2014年2月至今，担任凯亚化工品质技术部主任，为公司核心
技术人员。
（10）王慧君，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。王慧君女士2015年6
月至今在衡水凯亚化工从事技术研发工作，曾在Journal of Organometallic
Chemistry等期刊及行业会议上发表多篇学术文章，现任凯亚化工研发主管，为
公司核心技术人员。
（11）赵衡，中国国籍，无境外居留权，本科学历。赵衡先生自2009年6月
至2015年10月任北京中捷四方生物科技股份有限公司研发组组长；2015年10月至
今担任凯亚化工研发副主管，为公司核心技术人员。
2、保持核心团队稳定性的措施
（1）保持现有核心人员稳定
本次交易完成后，凯亚化工将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在，上市公司将在保持凯亚化工管理层现有团队基本稳定、给予
管理层充分发展空间的基础上，为目标公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）任职期限和竞业禁止安排
韩伯睿等核心人员均对本次交易后在凯亚化工的任职期限、竞业禁止等事项
进行了约定和承诺，在业绩承诺期限内仍需在凯亚化工或利安隆及其控制的公司
任职。在此期间，不会通过任何方式直接或间接从事与利安隆和凯亚化工相竞争
的投资及业务。
（十）产品质量控制情况
凯亚化工建立了包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的完
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整的质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理
制度，通过标准化的操作流程，在各环节严格控制产品的质量。
1、质量控制体系
凯亚化工目前持有方圆标志认证集团颁发的《质量管理体系认证证书》，注
册号：CQM-13-2014-0016-0001，证书覆盖范围：光稳定剂系列产品（四甲基哌
啶醇、五甲基哌啶醇、癸二酸二甲酯、四甲基哌啶胺）、聚酰胺系列产品（癸二
胺、聚酰胺1010别名尼龙1010）、氮氧类阻聚剂（四甲基哌啶酮）的生产，管理
体系符合GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015标准，颁证日期：2017年8月25日，有
效期至：2020年3月26日。
2、质量控制标准及措施
长期以来，凯亚化工重视生产流程管理，设有专门的品质部负责协调及监督
从原材料采购到内外部生产的整个生产流程，对于未提供质检报告或不符合入库
标准的原材料，拒绝验收并退回供应商。对于符合标准已验收入库的原材料，凯
亚化工还会定期由品质部门进行抽查，如若发现抽检不合格的情形，则退回同批
次的同类商品。凯亚化工原材料执行的质量标准如下：
序号 项目 执行标准名称
1 丙酮 GB/T 6026-2013
2 癸二酸 GB/T 2092-1992
凯亚化工作为巴斯夫(BASF)等全球领先化工、高分子材料企业的供应商，对
生产运营进行严格管控，按照GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015标准制定了《质
量/环境质量手册》、《质量/环境程序文件》等完善的质量管理体系文件，确保
产品达到最优品质。凯亚化工产品品质均达到巴斯夫(BASF)等国际同行业先进厂
商同类产品的质量标准。
此 外 ， 凯 亚 化 工 还 通 过 了 国 际 龙 头 企 业 自 发 组 织 的 TFS(Together for
Sustainability)评估并取得优秀成绩，证明了凯亚化工达到了国际化工行业的
供应链标准。
3、质量控制效果
凯亚化工拥有完善的售后服务机制，制定了高于行业标准的质量管理目标，
公司，针对顾客的投诉与退换货事宜及时记录、妥善处理。凯亚化工2018年1-6
月及2017年度的质量目标完成情况如下：
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（1）2018年1-6月质量目标完成情况：
项目 目标 完成情况
千吨产品投诉次数 不大于 3 次 0.5
千吨产品退货吨数 不大于 3 吨 0.3
按企标一次请验合格率 不小于 99.00% 99.40%
按订单一次请验合格率 不小于 98.00% 99.40%
（2）2017年度质量目标完成情况：
项目 目标 完成情况
千吨产品投诉次数 不大于 3 次 1.27
千吨产品退货吨数 不大于 3 吨 0.47
按企标一次请验合格率 不小于 99.00% 99.89%
按订单一次请验合格率 不小于 98.00% 99.03%
报告期内，凯亚化工未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
根据衡水市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具的《证明》，报告
期内凯亚化工未因违反国家有关质量和技术计量监督方面的法律、法规和规范性
文件受到过任何处罚。
（十一）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
凯亚化工作为从事高分子材料化学助剂行业的生产型企业，目标公司严格按
照国家法律法规要求，执行“三同时”手续；公司取得了安全生产许可证，坚持
“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产管理理念，以法制化、标准化、
规范化、系统化的方式推进安全生产，不断提高安全生产水平。
凯亚化工严格执行《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防
法》、《监控化学品管理条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品
登记管理办法》、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》、《安全生产
许可证条例》等安全管理方面的法律法规，制定完善了符合企业实际情况的系列
安全生产管理制度、管理规程及应急救援预案等。报告期内，凯亚化工严格遵守
安全生产相关法规，严格执行各项内部安全生产管理制度，落实企业主体责任，
强化各级安全生产责任，确保生产现场人员和作业符合安全生产要求，实现优质、
高效、安全、卫生生产。
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凯亚化工持有河北省安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化二级企业
（化工）证书。凯亚化工通过执行控制隐患和风险的双控机制进行风险关口前移，
借助安全检查分析和危险与可操作性分析（HAZOP分析）的手段对工程项目或生
产装置中潜在的危险进行预先的识别、分析和评价，识别出生产装置设计及操作
和维修程序，并不断改进以提高装置工艺过程的安全性和可操作性，为制定基本
防灾措施和应急预案进行决策提供依据。
凯亚化工对安全生产中相关风险事项管控情况如下：
（1）易制毒化学品管控
凯亚化工原材料包括易制毒化学品丙酮等。目标公司对易制毒化学品采购严
格执行购买审批制，在属地公安局办理易制毒化学品购买许可证。易制毒化学品
及相关包装物运送至厂区后，需由供应部联络员需在场监视卸货、入库，数量核
对无误后，由送货人、仓管员、监督员分别在易制毒化学品出入库登记证明簿上
签名，达到双人、双锁、双管理。凯亚化工易制毒化学品原料实行企管部、供应
部和仓库三方共管模式，且储罐区设有视频监控系统、液位、温度、压力实现自
动化控制，并做到定期检测检验并正常运转。
报告期内，凯亚化工严格管理及使用所购买的易制毒化学品，未转让、转借
给其他公司或个人，不存在易制毒化学品来自或流入非法渠道的情况。
（2）危险源及危险工艺段管控
凯亚化工生产中的氢气、液氨、甲醇重点监管危化品；加氢工艺属危险化工
工艺。凯亚化工重大危险源区域均设置视频监控系统、液氨卸车使用万向管道符
合要求、卸车与储罐系统设有紧急切断阀门，液氨使用过程利用钢瓶作为缓冲计
量罐，钢瓶设置有电子称量并与进入装置系统阀门设置紧急切断。凯亚化工不光
是对于危险工艺实现了自动化控制，还对其他生产装置进行了自动化提升改造，
现场采取自动化控制联锁设置，达到了在DCS控制室操作，对于加氢工艺依据《重
点监管危险化工工艺目录(2013完整版)》中安全控制要求设置有釜内压力、温度
与进料安全联锁、冷却系统异常下一次水供给降温联锁、反应釜电机电流与氢气
进料开关阀联锁等安全措施。
报告期内，凯亚化工危险源及危险工艺段管控符合属地安全监管要求。
（3）职业卫生管理
凯亚化工依据国家职业卫生管理要求，执行了三同时手续，管理方面积极预
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防、控制职业病危害，保障劳动者健康和相关权益。各生产岗位都按照国家法律
法要求设置了职业病防护设施、配备了应急救援器材，按照岗位特点、国家要求
发放了职工防护用品，通过了高新区安监局组织的专家进行了验收并通过，凯亚
化工每年开展各岗位职业病危害因素检测工作；本公司还加强了日常的检测，检
查，确保各设施正常运行，正常使用，每年对涉及到职业病危害因素的员工进行
岗中职业健康查体并留档；员工上岗前进行岗位危害因素告知并培训。
报告期内，凯亚化工职业卫生管理符合属地安全监管要求。
（4）消防管理
凯亚化工厂区内设置有火灾探测报警系统、可燃气体探测报警系统、有毒气
体探测报警系统，车间及装置内配置灭火器、消火栓系统，配备一辆消防车，并
配备了半移动式泡沫产生器等器材，成立了微型消防站，按照消防标准化建设内
容，开展了相应的消防管理工作，各生产装置分别进行了消防审核及验收。本公
司按照国家消防法等法律法规制定了相应的消防管理制度，并严格按照制度执
行。
根据衡水高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具的《证明》，凯亚化
工的各项目建设均已履行安全生产方面必要的审批、备案、验收等手续，报告期
内，凯亚化工未发生安全事故，亦未受到过当地政府的安监部门的任何处罚。
2、环境保护情况
（1）环保体系认证情况
凯亚化工目前持有方圆标志认证集团颁发的《环境管理体系认证证书》，注
册号：CQM-13-2014-0016-0002，证书覆盖范围：光稳定剂系列产品（四甲基哌
啶醇、五甲基哌啶醇、癸二酸二甲酯、四甲基哌啶胺）、聚酰胺系列产品（癸二
胺、聚酰胺1010别名尼龙1010）、氮氧类阻聚剂（四甲基哌啶酮）的生产及相关
管理活动，环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015标准，颁证日期：
2017年8月25日，有效期至：2020年3月26日。
（2）环保措施执行情况
凯亚化工按照GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015标准环境管理体系要求制定
了《环境保护管理制度》、《环境监测管理制度》、《环境污染事故管理制度》、
《突发环境事件应急演练、培训制度》、《危险废物管理制度》、《环境保护例
会制度》、《污染治理设施管理岗位责任制度》等24项环保管理制度。凯亚化工
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设置有安全环保科室，配置有科长2人，专职安全环保人员12人，现有组织架构
及人员配置可满足当前公司生产经营需求。
针对生产过程中产生的“三废”和噪音污染，凯亚化工采取了严格的治理措
施，治理后均能达到相关环保标准的要求，公司生产工艺产生和排放的污染物主
要包括：
工业三废 所含主要污染物
废水 COD、氨氮化物、工业盐等
废气 氮氧化物、二氧化硫、非甲烷总烃、其他少量有机废气及烟尘等
固体废弃物 釜残、废盐、污泥、矿物油等
凯亚化工“三废”具体处理情况如下：
① 废水处理
凯亚化工现有废水处理设施设计处理能力为150吨/天，实际处理能力为150
吨/天，目标公司生产忙季时，日产生水量约在35吨左右。根据产品市场需求的
变动，目标公司废水量的产生有所波动，生产淡季日产生废水量有所减少。凯亚
化工按照所在园区管理要求实行“一厂一排水管”管控要求，污水排放通过厂区
东北侧排污管道排放，设有COD、氨氮在线监测，数据实施上传所在辖区环保局。
凯亚化工废水处理系统工艺流程图如下：
② 废气处理
凯亚化工生产中产生的废气主要成分为氮氧化物、二氧化硫、非甲烷总烃及
其他少量有机废气等。废气通过车间油气回收、冷凝、喷沐吸收等装置进行回收，
再通过车间废气预处理设施进行废气预处理，最后到环保车间尾气处理系统经过
冷凝、喷淋、光氧催化氧化、活性炭吸收等装置进行综合处理后排放，处理后的
气体达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）要求的排放标准。
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③ 固体废弃物处理
公司固体废弃物实施分类管理，公司废催化剂收集后，交由生产厂家回收处
理；生产中危险固体废弃物收集后，委托衡水睿韬环保技术有限公司、衡水精臻
环保技术有限公司和河北风华环保服务有限公司等具有资质的专业公司合规处
理。公司一般固体废弃物根据其利用价值不同进行回收利用；生活垃圾等无害化
固体废弃物交由地方环卫部门统一处理。场区内危险废物暂存场地按《危险废物
贮存污染控制》（GB18597-2001）要求设置。
④ 噪声处理
公司噪声主要为生产及附属设施的机械性震动，公司噪声处理执行《工业企
业厂界噪声标准》（GB12348-90）类标准，严格噪声排放管理，对各排放噪声大
的设备进行隔音、消音或吸音措施处理，生产过程中产生的噪声经处理后符合上
述标准。
（3）外部第三方及有权机关监督、管理情况
凯亚化工注重第三方监督与评价，聘请了第三方维保单位定期对环境在线自
动监控系统进行维护保养，聘请了第三方环境监测机构定期对各项污染物的排放
情况进行监测，及时发现环保隐患并加以改进。凯亚化工自2012年至今，已实现
连续6年持续生产，无环保、安全等方面的违法违规记录，无意外停产情况；2018
年被衡水市环保部门列为“环保标杆企业”，建议2018年秋冬季在重污染天气期
间免于停产。
凯亚化工2018年1-8月接受环保管理有权机关、第三方检查、来访情况如下：
检查、来访机关/单位 检查、来访次数（次） 检查、来访结果
环保部检查组 9 环保设施运行良好，排放达标
省环保厅检查组 5 环保设施运行良好，排放达标
市环保局检查组 16 环保设施运行良好，排放达标
区及所在园区检查组 33 环保设施运行良好，排放达标
媒体 5 环保设施运行良好，排放达标
根据衡水市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的《证明》，凯亚化工
报告期内不存在因违反国家环境保护法律、行政法规和规范性文件而受到环保部
门行政处罚的情形。
3、凯亚化工属于环境保护部门公布的重点排污单位及报告期内的主要环境
信息
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（1）凯亚化工属于环境保护部门公布的重点排污单位
根据衡水市环境保护局《关于印发《衡水市 2018 年度重点排污单位名录》
的通知》（衡环办发[2018]38 号），凯亚化工被列入衡水市 2018 年重点排污单位
名录。凯亚化工属于环境保护部门公布的重点排污单位。
（1）凯亚化工主要环境信息
①报告期内，凯亚化工主要排污信息及主要污染物排放情况如下：
年度/ 2016 年度 2017 年度 2018 年 1 月至 8 月
序号 是否符 是否符 是否符
项目 实际排放量 批准排放量 实际排放量 批准排放量 实际排放量 批准排放量
合标准 合标准 合标准
1 NOX 6.95t/a 7.33t/a 是 1.54t/a 7.33t/a 是 5.74t/a 10.506t/a 是
2 SO2 3.06t/a 4.37t/a 是 0.784t/a 4.37t/a 是 0.633t/a 4.37t/a 是
3 COD 0.151t/a 0.68t/a 是 0.116t/a 0.68t/a 是 0.496t/a 3.466t/a 是
4 NH3-N 0.030t/a 0.2t/a 是 0.00472t/a 0.2t/a 是 0.00548t/a 0.665t/a 是
凯亚化工针对生产过程中产生的“三废”和噪音污染，采取了严格的治理
措施，治理后均能达到相关环保标准的要求，目标公司生产工艺产生和排放的
污染物及具体处理情况详见上市公司于 2018 年 12 月 23 日披露的《天津利安隆
新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》之“第四章 交易标的
基本情况”之“五、（十一）安全生产和环境保护情况”。
②截至 2018 年 8 月 31 日，凯亚化工防止污染设施的建设和运行情况如下：
运营
序号 设备名称 处理污染物
情况
1 水处理装置（水处理南） 废水 良好
2 综合水池 1（水处理南） 废水 良好
3 污水处理装置 废水 良好
4 哌啶胺尾气处理系统 废气 良好
5 油炉脱销设备 废气 良好
6 燃气蒸汽锅炉 废气 良好
7 水处理（辅助工程） 废水 良好
8 阳光板棚子（水处理） 废水 良好
9 尾气回收系统 废气 良好
10 VOC 设备 废水 良好
11 综合水池 2（水处理南） 废水 良好
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
12 窑炉电炉（脱销设备） 废气 良好
13 废水萃取釜 R7205 废水 良好
14 废水萃取釜 R7108 废水 良好
15 voc 在线监测系统 废水 良好
16 五甲基水处理设备 废水 良好
17 废水捕集罐 V705 废水 良好
18 萃取废水罐 V7213 废水 良好
19 萃取废水罐 V7130 废水 良好
20 氨氮在线分析仪 废水 良好
21 COD 在线分析仪 废水 良好
22 洒水车 废气 良好
23 废水捕集罐 V7107 废水 良好
24 环保智能在线监测计量专用设备 废水 良好
25 尾气吸收塔（成品库） 废气 良好
26 氨吸收设备 废气 良好
27 尾气捕集接液罐 V7131 废气 良好
28 尾气气液分离器 V7132 废气 良好
29 污染源在线 自动监控（监测）数据采集仪 废气 良好
30 尾气捕集接液罐 V708 废气 良好
③建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
截至报告期末，凯亚化工建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可
情况如下：
项目环评
序 项目建设和验 环评验收报
项目名称 工程建设内容和分期情况 批复文
号 收情况 告文号
号、时间
癸二酸下游衍 本项目分两期建设：一期工程为年 衡环评
生物（1.1 万吨 产哌啶酮 5000 吨、哌啶醇 4000 吨、 [2012]69
光稳定剂系列 尼龙 1010 1000 吨、K 尼龙 100 吨、 号 衡环验
中间体项目和 G 尼龙 200 吨、尼龙盐 300 吨；二期 2012.7.6 已建设项目均 [2014]25 号、
1
生产尼龙系列 工程为建设癸二酸酯、哌啶胺生产 衡环评 已通过验收 衡环验
产品及年产 线各一条及配套设施，年产癸二酸 [2014]3 [2015]72 号
1000 吨癸二胺 酯 1500 吨、哌啶胺 500 吨（癸二胺 号
项目）项目 产品未建设） 2014.1.7
5000t 癸二酸、 年产光稳定剂 770 产品 1000t、年产 衡环评 氮氧自由基阻 2018 年 6 月 2
2 四甲基哌啶酮 光稳定剂 292 产品 500t、年产光稳 [2016]49 聚剂、五甲基哌 日自主验收；
下游系列衍生 定剂 622 产品 1000t、年产氮氧自由 号 啶醇、甲酸钠已 衡环验
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物项目 基阻聚剂产品 500t、年产五甲基哌 验收 [2018]31 号
啶醇产品 600t（外售 300t、自用 光稳定剂 770、
300t）、年产光稳定剂 944 产品 292 已建成，正 -
1200t、年产光稳定剂 119 产品 500t， 在验收
同时生产副产品氯化钠 503.7t/a、 光稳定剂 622、
副产甲酸钠 162.36t/a，外售 944、119 及副
-
产品甲酸钠暂
未建设
④突发环境事件应急预案
根据《突发环境事件应急预案管理暂行办法》的规定，向环境排放污染物
的企业事业单位，生产、贮存、经营、使用、运输危险物品的企业事业单位，
产生、收集、贮存、运输、利用、处置危险废物的企业事业单位，以及其他可
能发生突发环境事件的企业事业单位，应当编制环境应急预案。企业事业单位
编制的环境应急预案，应当在本单位主要负责人签署实施之日起 30 日内报所在
地环境保护主管部门备案。环境应急预案每三年至少修订一次。
报告期内，凯亚化工已经按照《突发环境事件应急预案管理暂行办法》制
定了突发环境事件应急预案，并均已经取得了所在地环境保护主管部门的备案，
具体情况如下：
序号 预案名称 备案机关 备案编号 备案时间
《衡水凯亚化工有限公司突发
1 衡水市环境保护局 131101-2016-001 2016.1.7
环境事件应急预案》
《衡水凯亚化工有限公司突发 衡水市环境保护局
2 环 境 事 件 应 急 预 案 （ 2018 年 高新技术产业开发 131101-2018-025-M 2018.6.7
版）》 区分局
根据突发环境事件预案，凯亚化工的风险级别为较大环境风险。存在环境
风险的目标分别是危险废物暂存间、公司原料罐区、废水罐及生产车间装有物
料的反应器及有少量物料的中间罐。危废暂存间的环保治理设施：防渗地面、
收集沟、收集井、围堰、标识、消防灭火器、照明、风机、喷淋塔及防护用品
等。公司原料罐的环境治理设施和装备：防渗地面、围堰、收集沟、收集井标
识、消防沙、消火栓、、防护服、空气呼吸器、氮封、废气收集管道、泄漏报警
仪、视频监控；车间生产装置区环保措施：车间生产装置都是按环保要求的防
渗地面，且都有物料泄漏导流槽和收集装置、及视频监控、泄漏报警仪、消防
栓、灭火器、空气呼吸器、防护用品、消防沙等。
⑤环境自行监测方案
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报告期内，凯亚化工为掌握本单位的污染物排放状况及其对周边环境质量
的影响等情况，按照相关法律法规和技术规范，制定了自行监测方案，并组织
开展了环境监测活动。凯亚化工 2016 年度制定了自行监测计划，明确了检测内
容、监测点、检测项目以及检测方法；2017 年度和 2018 年度均制定了自行监测
方案，方案内容主要包括单位基本情况、监测点位及项目（监测点位、监测因
子、监测依据、监测频次）以及监测注意项目。除自行监测外，凯亚化工每年
均会聘请第三方就污染物排放情况进行监测，具体情况如下：
序号 监测单位 报告编号 报告日期 报告结论
河北科赢环境检测 科赢环证字（2018）第 废气、废水和噪声
1 2018.4
服务有限公司 039 号 均符合标准；
河北绿环环境检测 废气、废水和噪声
2 HBLH(2017)排第 033 号 2017.4
有限公司 均符合标准
河北中彻环境检测 中彻环证测字[2016]第 废气、废水和噪声
3 2016.7
技术有限公司 260 号 均符合标准
衡环证测字（2015）第 废气、废水和噪声
4 衡水市环境监测站 2015.5
151 号 均符合标准
4、凯亚化工生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况及相关信息
（1）凯亚化工生产经营过程中是否存在高危险以及凯亚化工的安全生产情
况
凯亚化工在生产过程中使用液氨、甲醇、丙酮、乙醇、氢气等危险化学品，
其中的液氨和甲醇属于国家重点监管的危险化学品。据《危险化学品重大危险
源监督管理暂行规定》及《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218）标准等规
定，重大危险源根据其危险程度，分为一级、二级、三级和四级，一级为最高
级别，凯亚化工的液氨储罐区和甲醇、丙酮的原料储罐区经辨识为四级重大危
险源，生产过程中涉及到加氢工艺，属于重点监管的危险化工工艺。
就实际生产经营过程中的安全生产风险，凯亚化工采用管道将危险化学品
从罐区直接输送至所需生产岗位，降低物料输送过程中的风险。凯亚化工已经
按照法律法规以及国家政策的要求和有关标准配置了相应的自动化控制系统、
DCS、可燃气体报警装置、安全阀、液位计等安全设备设施以实现对危险化学品
使用、生产过程的监控、管理及控制附件，确保其处于正常使用状态，降低生
产过程中的风险。
2018 年 11 月 2 日，凯亚化工所在地安全生产监督管理部门出具的证明：凯
亚化工各项目均已履行了必要的安全生产审批备案验收程序；自 2016 年 1 月 1
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日以来生产过程中未出现安全生产事故，未因违反有关安全生产监督管理相关
法律、法规受到行政处罚。
（2）凯亚化工生产经营过程中是否存在重污染情况以及凯亚化工的污染治
理情况
根据《企业环境信用评价办法（试行）》规定，“重污染行业包括：火电、
钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、
发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。”
凯亚化工为精细化工类企业，所在行业为重污染行业。
凯亚化工一直以来高度重视环保工作，连续多年无环保等方面的违法违规
记录，2018 年被衡水市环保部门列为“环保标杆企业”。
凯亚化工采取的主要污染治理措施如下：
①加强环境保护及污染治理的制度建设。凯亚化工已形成了良好的污染物
管理体系和运行管理制度，凯亚化工已形成了具有企业特色、行之有效的长效
管理机制。凯亚化工环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准，
生产经营符合环保监管机构的监管要求。
②购置、安装先进的环保设备、设施。报告期内，凯亚化工先后对污水处
理设施、锅炉煤改气、废气深度治理设施改造、水气在线监测设施进行了改造。
凯亚化工现已构建了一整套三废治理的设施及环保远程监控网络，可以对污染
物进行有效监控和治理。
③自行监测与第三方监测并行，不断改进环境污染治理手段，提高环境污
染治理水平。凯亚化工按照要求开展自行监测，并定期聘请第三方环境监测机
构定期对各项污染物的排放情况进行监测，及时发现环保隐患并加以改进。
（3）因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
2016 年 7 月 7 日，凯亚化工因消防设施未保持完好有效(室外消火栓绣死打
不开)，被给予罚款人民币 2000 元的处罚。就本次行政处罚，凯亚化工已经于
2016 年 7 月 8 日足额缴纳了罚款。本次消防处罚事项未造成消防事故，根据衡
水经济开发区公安消防大队出具的证明文件，本次行政处罚作出后凯亚化工已
经按时缴纳罚款，该被处罚事项不属于重大违法违规行为，本次处罚不会影响
凯亚化工的正常经营。
根据环保、安全、消防等相关部门出具的证明，除前述消防 2000 元罚款外，
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凯亚化工未因安全生产及环境保护原因受到其他处罚。
（4）最近三年环保、安全相关费用成本支出及未来支出的情况
①凯亚化工最近三年环保成本支出及未来支付预算
报告期内，凯亚化工环保相关支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
环保设施资本性投入 572.26 301.72 1077.31
环保运行支出 421.49 587.47 238.03
凯亚化工 2019 年度环保预算如下：
单位：万元
项目 2019 年度预算 备注
环保设施资本性投入 572.26 -
环保运行支出 421.49 -
注：以上2019年环保投入为预测数据,可能受政策、地方财政补贴、项目建设进度等多项因
素影响，不作为凯亚化工实际投入的承诺。
②凯亚化工最近三年安全成本支出及未来支付预算
凯亚化工严格按照《中华人民共和国安全生产法》和财企（2012）16 号文
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》制定了符合公司情况的安全生产投
入保障制度，按照相关规定要求足额提取安全生产投入费用并使用。
报告期内，凯亚化工安全生产费用的提取及使用情况如下：
单位：万元
年份 提取金额 使用金额 累积余额
2016 年度 251.82 70.82 180.99
2017 年度 275.41 98.66 357.80
2018 年 1-8 月 266.79 52.54 572.04
凯亚化工 2019 年安全生产相关预算如下：
2019 年度预算
序号 项目
（万元）
1 完善、改造和维护安全防护设施设备支出 100.76
2 配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练 17.9
3 重大危险源评估、监控和整改支出 29.19
4 安全生产检查、评价咨询和标准化建设 79.51
5 配备和更新现场作业人员安全防护用品 37.69
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6 安全生产宣传教育培训支出 24.4
安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广
7 19.54
应用支出
8 安全设施及特种设备检测检验支出 20.02
9 其他 12.15
合计 341.16
注：以上2019年安全生产投入为预测数据,可能受政策、地方财政补贴、项目建设进度等多
项因素影响，不作为凯亚化工实际投入的承诺。
综上，凯亚化工在生产经营过程中使用部分国家重点监管的危险化学品，
涉及重点监管的危险化工工艺，凯亚化工所处的化工行业属于重污染行业。报
告期内，凯亚化工积极推进开展安全生产、环境保护工作，除 2016 年 7 月被消
防部门罚款 2000 元外未受到其他安全生产及环境保护方面行政处罚。凯亚化工
在安全生产及环境保护方面符合国家及企业所在地关于安全生产和环境保护的
要求。
5、凯亚化工安全生产的制度保障措施及是否发生过安全事故，是否存在因
安全、环保等问题被有关监管部分责令限产、停产情形
（1）凯亚化工安全生产制度及保障措施
作为从事高分子材料化学助剂行业的生产型企业，目标公司严格按照国家
法律法规要求，执行“三同时”手续；凯亚化工取得了安全生产许可证，属于
安全生产标准化二级达标企业，坚持以“增强安全意识，加强安全教育，强力
推行各种安全制度，加强各种安全检查，消除各种安全隐患，确保安全生产”
的安全生产管理思路为指导思想，以制度化、标准化、规范化、系统化的方式
推进安全生产，不断提高安全生产水平。报告期内，安全生产的制度保障措施
具体如下：
①制定了完善的安全生产相关的规章制度。报告期内，凯亚化工建有正在
执行的安全生产制度和保障措施 79 项，主要包括生产设施安全管理制度、安全
检查与隐患整改制度、安全培训教育制度、职业病相关管理制度、消防管理制
度、易制毒化学品/危险化学品安全管理制度等，有力的指导了目标公司的安全
生产工作，为目标公司开展安全标准化工作提供了制度保障。
②企业领导为安全生产主要负责人，安全组织有保障。凯亚化工总经理韩
伯睿为主要负责人，设立了独立的安全生产部门并配备了相关人员。具体工作
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中以现场管理为突破口，注重经常性检查整改与临时性检查整改的相结合，通
过高频度的检查整改及时发现和弥补管理缺陷和潜在隐患，推广安全生产先进
经验。
③制定安全生产投入保障制度，保证安全资金投入。凯亚化工按照国家及
地方标准设立安全生产专项投入，主要用于安全设施的更换和改造，安全管理
水平的提升。目前已建立了一整套安全有效的安全生产监督管理体系，实时跟
踪、监控各车间、岗位及危化品区域，存在疑似安全隐患、风险的部位及时介
入处理、消除。
（2）凯亚化工重大安全事故及因安全、环保问题被责令限产、停产情况
报告期内，凯亚化工未发生重大安全事故，未发生因安全、环保问题被责
令限产、停产情形。
衡水高新技术产业开发区安全生产监督管理局已出具《证明》，凯亚化工的
各项目建设均已履行安全生产方面必要的审批、备案、验收等手续，报告期内，
凯亚化工未发生安全事故，亦未受到过当地政府的安监部门的任何处罚。
衡水市环境保护局高新技术产业开发区分局已出具《证明》，凯亚化工报告
期内不存在因违反国家环境保护法律、行政法规和规范性文件而受到环保部门
行政处罚的情形。
经核查，独立财务顾问认为：凯亚化工报告期内未发生重大安全事故，未
发生因安全、环保问题被责令限产、停产情形。
六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、土地使用权
（1）已取得权属证书的土地使用权
截至本报告书出具日，凯亚化工已取得权属证书的土地使用权的基本情况如
下：
序 所有 土地面积 土地 使用权 他项
证书编号 地址 终止日期
号 权人 (平方米) 用途 类型 权利
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衡水市武邑
凯亚 冀（2018）武邑县不
1 县苏正开发 104,000.00 工业 出让 2056.10.31 抵押
化工 动产权第 0003660 号
区冀衡路 9 号
衡水市武邑
凯亚 冀（2018）衡水市不
2 县苏正冀衡 2,169.13 工业 出让 2068.11.22 -
化工 动产权第 0305282 号
路9号
衡水市武邑
凯亚 冀（2018）衡水市不
3 县苏正冀衡 11,164.16 工业 出让 2068.11.22 -
化工 动产权第 0305192 号
路9号
（2）尚未取得权属证书的土地使用权
除前述已取得权属证书的土地使用权外，凯亚化工另有55亩土地尚待办理土
地使用权出让手续。具体情况如下：
①该宗土地未取得权属证书的历史原因
该宗55亩土地尚未取得土地权属证明系历史原因形成。2011年3月11日，凯
亚化工与武邑县新区建设管理委员会签署《进区事宜协议书》，双方约定武邑县
新区建设管理委员会向凯亚化工出让位于武邑县循环经济园区冀衡路南侧75亩
土地（含目前已取得土地权属证书的冀（2018）衡水市不动产权第0305282号、
冀（2018）衡水市不动产权第0305192号的合计20亩土地，以及尚未取得权属证
书的55亩土地），签订协议后凯亚化工一次性给付土地款225万元，武邑县新区
建设管理委员会负责办理土地产证。2011年8月，凯亚化工先期缴付了土地款100
万元，并在相应土地建起围墙及少量附属设施。后由于行政区划调整等原因，未
能继续履行该协议书。
②该宗土地未取得权属证书不影响凯亚化工生产能力
该宗土地上大部分为空地，另建有少量房屋建筑物均为仓储及生产辅助用房，
不属于凯亚化工的核心生产用房。相关房屋建筑物面积合计1,413.68平方米，占
凯亚化工厂区内房屋建筑物总面积的比例为6.60%。具体情况详见本章“六、（一）
主要资产的权属情况”。
③该宗土地的现状、权属证书办理进度及属地有权管理机关出具的意见
凯亚化工已就该宗55亩土地提交了用地申请，预计取得相关权属证书不存在
法律障碍。
河北衡水高新技术产业开发区管理委员会经向土地、规划、建设审批、不动
产登记等相关的主管部门了解情况并经其确认，出具证明：A、凯亚化工尚未取
得权属证书的约55亩土地已经提交用地申请，该土地已经纳入武邑县2018年第二
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
十七次建设用地征地范围，并已经完成组卷工作；该55亩土地不属于基本农田，
进入工业用地招拍挂流程不存在障碍，我部门支持凯亚化工通过招拍挂流程优先
取得该55亩土地使用权；B、同意凯亚化工继续使用该55亩土地以及地上房屋建
筑物及其他设备设施，产生的相关经营收益归凯亚化工所有，相关行为不属于重
大违法违规，相关部门不对其进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）；
C、凯亚化工自2016年1月1日至今不存在未缴/欠缴土地出让金情形，除衡开国土
资罚字[2017]01号土地行政处罚外，未受到过土地利用方面的其他处罚。
前述55亩土地所有权人衡水高新区苏正办事处西张庄村村民委员会出具证
明：我村已通过合法合规程序将该部分土地交由凯亚化工无偿使用，并同意由凯
亚化工继续无偿使用，相关收益由凯亚化工享有，就该等土地的使用事宜无任何
纠纷，我村也不会就该土地提出任何权利主张。该部分土地目前正在办理征地手
续，我村对相关征地事宜无异议，且已经配合政府部门提供了相关证明等文件。
④ 凯亚化工原股东承诺
本次交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生就凯亚化工尚未取得权属证
明的土地使用权出具承诺：“本人将尽最大努力协助凯亚化工积极办理土地、房
产等相关权属证书，如因土地、房屋等瑕疵资产无法办理权属证书或者因相关土
地、房产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致凯亚化工无法
继续使用的，或因瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费
用的，由此给上市公司或凯亚化工造成的经济损失，由韩厚义、韩伯睿、王志奎
和梁玉生进行全额补偿，承诺方之间互相承担连带责任；如上市公司或凯亚化工
因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或凯亚化工因此遭受的
罚款由韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生全额补偿，承诺方之间互相承担连带责
任，确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”
2、房屋建筑物
（1）已取得权属证书及权属证书尚处于办理过程之中的房屋建筑物
截至本报告书出具日，凯亚化工已取得相关权属证书及权属证书尚处于办理
过程中的房屋建筑物合计20,740.80平米,基本情况如下：
不动产权证书 建筑面积 取得 他项
序号 房屋名称 坐落 用途
号/办理进度 （平方米） 方式 权利
冀（2018）武 冀（2018）武
1 701 厂房 车间 1,885.51 自建 抵押
邑县不动产权 邑县不动产权
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第 0003660 号 第0003660号
2 新车间厂房 正在办理中 车间 1,528.73 自建 -
3 综合楼 正在办理中 办公 1,625.46 自建 -
4 浓缩碱车间 正在办理中 研发/化验 478.12 自建 -
5 控制室、化验室 正在办理中 研发/化验 459.24 自建 -
6 1#成品库 正在办理中 库房 2,146.25 自建 -
7 结晶车间 正在办理中 车间 1,404.05 自建 -
8 食堂 正在办理中 辅助用房 935.32 自建 -
9 腈化车间 正在办理中 车间 1,586.67 自建 -
10 哌啶酮车间 正在办理中 车间 458.26 自建 -
11 公共工程车间 正在办理中 车间 256.25 自建 -
12 加氢车间 正在办理中 车间 230.95 自建 -
13 车间配电室 正在办理中 车间 119.99 自建 -
14 制氢装置车间 正在办理中 车间 179.31 自建 -
15 干燥车间 正在办理中 车间 345.21 自建 -
16 备用锅炉房 正在办理中 辅助用房 270.00 自建 -
17 哌啶车间值班室 正在办理中 办公 542.64 自建 -
18 库房 正在办理中 辅助用房 1,040.00 自建 -
19 三车间辅助用房 正在办理中 辅助用房 321.30 自建 -
冀（2018）衡
20 助剂车间 正在办理中 水市不动产权 车间 2,777.54 自建 -
第0305192号
冀（2018）衡
21 成品库房 正在办理中 水市不动产权 库房 2,150.00 自建 -
第0305282号
上述第2-21项房屋建筑物目前正在办理不动产权权属证书的过程中，预计取
得相关不动产权权属证书不存在法律障碍。
河北衡水高新技术产业开发区管理委员会经向土地、规划、建设审批、不动
产登记等相关的主管部门了解情况并经其确认，出具证明：前述所列建筑物均符
合区域内土地利用总体规划，符合规划要求，第2-21项均可以办理不动产登记手
续，不存在障碍；不会就前述所列房屋建筑物等相关事宜对凯亚化工进行处罚（包
括但不限于拆除、没收、罚款等）。
（2）已取得权属证书土地上的临时建筑
截至本报告书出具日，凯亚化工已取得权属证书土地上的临时建筑合计
121
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
1,263.10平米,基本情况如下：
建筑面积 取得 他项
序号 房屋名称 坐落 用途
（平方米） 方式 权利
1 电工值班室 辅助用房 123.90 自建 -
2 北污水辅助用房 辅助用房 42.00 自建 -
3 一车间维修间 辅助用房 138.00 自建 -
4 小试组临时用房 辅助用房 69.89 自建 -
5 传达室 辅助用房 48.75 自建 -
6 地磅房 辅助用房 21.60 自建 -
7 厕所 辅助用房 71.50 自建 -
冀（2018）武邑县不
8 厕所 辅助用房 78.40 自建 -
动产权第 0003660 号
9 临时库房 辅助用房 101.17 自建 -
10 循环水配电室 辅助用房 43.12 自建 -
11 井房 辅助用房 31.49 自建 -
12 厕所澡堂楼 辅助用房 152.32 自建 -
13 维修间 辅助用房 115.50 自建 -
14 三车间电工值班室 辅助用房 125.46 自建 -
15 厕所(简易) 辅助用房 20.00 自建 -
冀（2018）武邑县不
16 消防用品室（公用） 辅助用房 80.00 自建 -
动产权第 0305192 号
前述临时建筑均坐落于凯亚化工合法取得的国有出让用地厂区内，系凯亚化
工根据生产经营需要而临时建设的附属设施，均为仓储及生产辅助用房，其用途
不属于凯亚化工的核心生产环节，可替代性强，即使日后被要求搬迁、拆除，亦
不会对凯亚化工的经营造成重大影响。
针对前述尚未取得临建许可证的临时建筑, 凯亚化工目前正在办理临建手
续，预计取得临建许可证不存在法律障碍。
河北衡水高新技术产业开发区管理委员会经向土地、规划、建设审批、不动
产登记等相关的主管部门了解情况并经其确认，出具证明：前述所列房屋建筑物
为临时建筑，符合区域内土地利用总体规划，符合临时建设规划要求，凯亚化工
可以办理临时建设规划等手续，不存在障碍，并且不就该等相关事宜对凯亚化工
进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。
（3）未取得权属证书土地上的房屋建筑物
122
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，凯亚化工存在未取得产权证书土地上的房屋建筑物合
计1,413.68平米,基本情况如下：
原始建成 建筑面积 取得 他项
序号 房屋名称 坐落 用途
日期 （平方米） 方式 权利
1 旧电气设备存放库 2012.03.30 辅助用房 436.49 自建 -
尚待取得权
2 备用泵房 2012.03.30 辅助用房 450.00 自建 -
属证书的 55
3 调度值班室 2012.05.30 辅助用房 63.60 自建 -
亩土地
4 钢材库 2014.12.22 仓储 463.59 自建 -
① 前述未取得权属证书土地上的房屋建筑物的形成原因及目前状况
前述未取得产权证书土地上的房屋建筑物均坐落于凯亚化工尚待取得的55
亩土地内，第一至三项系凯亚化工在行政区划调整前，应原有关部门要求自建取
得的相关附属用房；第四项系凯亚化工为存放钢材等建筑物资建设的临时仓储设
施。前述房屋建筑物建筑面积合计1,413.68平方米，占凯亚化工厂区内房屋建筑
物总面积的比例为6.46%，账面原值104.43万元，占厂区内房屋建筑物总账面价
值的比例为6.52%。前述房屋建筑物系凯亚化工在原厂区规划设计范围以外根据
需要而建设的附属设施，主要系历史原因形成，用地及规划建设手续方面存在一
定瑕疵，未能办理房产权属证书。前述房屋建筑物均为仓储及生产辅助用房，不
属于凯亚化工的核心生产环节，可替代性强，即使日后被要求搬迁、拆除，亦不
会对凯亚化工的经营造成重大影响。针对前述房屋建筑物，凯亚化工计划在取得
土地产证及完善相关规划和建设手续后申请办理产权证书或主动拆除。
② 属地有权管理机关出具的意见
河北衡水高新技术产业开发区管理委员会、前述55亩土地所有权人衡水高新
区苏正办事处西张庄村村民委员会分别出具证明，具体内容详见本章“六、（一）
主要资产的权属情况”。
③ 凯亚化工原股东承诺
本次交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生就凯亚化工尚未取得权属证
明的土地、房产出具承诺，具体内容详见本章“六、（一）主要资产的权属情况”。
3、专利
截至本报告书出具日，凯亚化工共拥有2项授权专利，具体情况如下：
序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 专利授权日
123
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
一种连续催化加氢生产四甲
1 凯亚化工 发明专利 ZL201310230370.X 2015.09.30
基哌啶醇的方法和装置
一种连续催化加氢生产四甲
2 凯亚化工 实用新型 201320334324X 2013.11.20
基哌啶醇的方法和装置
截至本报告书出具日，凯亚化工已申请正待审核的专利共计8项，具体情况
如下：
申请专利
序号 申请人 名称 申请号 专利申请日
类别
一种应用吸附剂脱除三丙酮
1 凯亚化工 发明专利 201710310675X 2017.05.05
胺合成液中水和盐的工艺
一种三丙酮胺合成液脱水脱
2 凯亚化工 发明专利 2017103106745 2017.05.05
盐的方法
一种非均相催化合成三丙酮
3 凯亚化工 发明专利 2017103106730 2017.05.05
胺的方法及专用设备
一种利用蒸馏-结晶组合法
4 凯亚化工 发明专利 2018104067225 2018.05.01
精制三丙酮胺的方法
一种利用丙酮和合成三丙酮
5 凯亚化工 发明专利 2018104067210 2018.05.01
胺过程副产物制备三丙酮胺
一种利用合成三丙酮胺过程
6 凯亚化工 发明专利 2018104067121 2018.05.01
副产物制备三丙酮胺的方法
一种利用合成三丙酮胺过程
7 凯亚化工 发明专利 2018104067070 2018.05.01
副产物制备丙酮的方法
一种处理三丙酮胺生产过程
8 凯亚化工 发明专利 中产生的含丙酮和氨尾气的 2018104067193 2018.05.01
工艺
4、商标
截至本报告书出具日，凯亚化工拥有5项已注册商标，具体情况如下：
序号 所有权人 商标样式 注册号 使用类别 专用权期限
（第 1 类）烧碱；甲
2012.07.07-
1 凯亚化工 9208324 酸；工业用化学品；
2022.07.06
酯（截止）
（第 1 类）酯；碱；
尼龙 66 盐；抗氧剂；
2013.08.28-
2 凯亚化工 10875176 聚氨酯；促进剂；硫
2023.08.27
化加速剂；工业化学
品；甲酸；鞣酸（截
124
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
止）
（第 1 类）丙酮;碱;
酯;甲酸;癸二酸;硫
2016.08.14-
3 凯亚化工 17309106 化加速剂;工业用化
2026.08.13
学品;促进剂;抗氧
剂;（截止）
丙酮;硫化加速剂;工
业用化学品;促进剂;
2018.09.07-
4 凯亚化工 25897609 抗氧剂;非医用、非兽
2028.09.06
医用化学试剂;碱;
酯;甲酸;癸二酸;
碱;癸二酸;抗氧剂;
硫化加速剂;酯;促进
2018.09.07-
5 凯亚化工 25888400 剂;非医用、非兽医用
2028.09.06
化学试剂;丙酮;甲
酸;工业用化学品
5、业务资质及业务许可
截至本报告书出具日，凯亚化工拥有的与业务经营相关的各项资质文件具体
情况如下：
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
（冀）WH 安许证
1 安全生产许可证 河北省安全生产监督管理局 2021.04.24
字[2018]110112
PWX-131161-011
2 排放污染物许可证 衡水市环境保护局开发区分局 2019.09.17
6-16
河北省危险化学品登记注册办
3 危险化学品登记证 131112058 公室、国家安全生产监督管理 2019.01.25
总局化学品登记中心
海关报关单位注册
4 1311961971 中华人民共和国石家庄海关 长期
登记证书
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备案登记表
5 01243079 -
案登记表 （河北衡水）
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押情况
2018年11月12日，凯亚化工与浦发银行衡水分行签署《最高额抵押合同》，
凯亚化工同意以“冀（2018）武邑县不动产权第0003660号”下的不动产设定抵
押，为自2018年11月12日至2021年12月31日止的期间内双方办理各类融资业务所
发生的债权提供担保，担保的债权最高余额不超过5,576.71万元。
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，凯亚化工不存在对外担保情况。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（三）主要负债情况
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2018]22628号《审计报告》，
截至2018年8月31日，凯亚化工经审计的财务报表负债总额为10,139.65万元，具
体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占负债总额比例
短期借款 2,974.30 29.33%
应付票据及应付账款 2,410.15 23.77%
预收款项 76.82 0.76%
应付职工薪酬 581.26 5.73%
应交税费 129.86 1.28%
其他应付款 898.49 8.86%
一年内到期的非流动负债 200.00 1.97%
流动负债合计 7,270.88 71.71%
长期借款 2,200.00 21.70%
递延收益 668.77 6.60%
非流动负债合计 2,868.77 28.29%
负债合计 10,139.65 100.00%
（四）或有负债情况
截至本报告书出具日，凯亚化工不存在或有负债。
（五）涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书出具日，凯亚化工不存在涉及诉讼、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的情况。
截至本报告书出具日，凯亚化工存在的未决诉讼或仲裁情况如下：
原告/ 被告/ 管辖法院/
案由 诉讼/仲裁请求 案件进程
申请人 被申请人 仲裁机构
1、判令解除原、被告之间签订 凯亚化工向衡水市
的《乙醇、丙酮有机尾气吸附 桃城区人民法院提
回收装置采购合同》； 起诉讼，日新达能
北京日新
买卖合 2、判令被告退还已付采购款 北京市大兴 提出管辖权异议，
凯亚化工 达能技术
同纠纷 432,000 元，赔偿原告设备投 区人民法院 后该案件移送至北
有限公司
入损失 48,458 元及拆除保管 京市大兴区人民法
丙酮设备费用 26,000 元，并支 院，2018 年 9 月 6
付原告违约损失 50,000 元共 日在大兴法院进行
126
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
计 556,458 元（大写：伍拾伍 了第一次开庭
万陆仟肆佰伍拾捌元）；
3、判令诉讼费用由被告承担。
反诉请求：1、支付剩余货款 目前案件正在审理
北京日新
买卖合 28.8 万元； 北京市大兴 中，2018 年 9 月 6
达能技术 凯亚化工
同纠纷 2、支付逾期利息 3.86 万元， 区人民法院 日在大兴法院进行
有限公司
诉讼费由原告承担。 了第一次开庭
（六）最近三年的守法情况
截至本报告书出具日，凯亚化工不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，凯亚化工不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况，但存在
以下行政处罚：
1、2017 年 2 月，衡水市国土资源局行政处罚
2017年2月20日，衡水市国土资源局出具衡开国土资罚字[2017]01号行政处
罚决定书，因凯亚化工2016年8月擅自占用冀衡路南侧，海江化工厂西侧土地建
设衡水凯亚化工有限公司厂区，占地面积7.7332亩，建筑面积5,155.48平方米，
责令凯亚化工退还非法占用的土地，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其
他设施，并处罚款103,109.60元人民币。
上述行政处罚涉及非法占用土地及地上建筑物事项系历史原因形成，具体原
因详见本章“六、（一）主要资产的权属情况”。
就上述行政处罚事项，目标公司已及时缴纳了罚款，并积极进行了整改，目
标公司已于2018年11月成功竞得该宗土地及地上建筑物，目前已取得相应的土地
权属证书（冀（2018）衡水市不动产权第0305282号、冀（2018）衡水市不动产
权第0305192号），相关房产权属证书正在办理过程中。
衡水市国土资源局出具证明：凯亚化工所占土地符合当地土地利用总体规划
[2010-2020]，不属于基本农田。相关行政处罚事项未造成重大影响，且已全部
履行、整改完毕，不属于重大违法违规行政处罚，我单位不会就相关行为再次处
罚。
目标公司上述行政处罚中所涉土地、房产的权属瑕疵已经或正在消除，上述
违法行为已经得到了纠正。
2、2016 年 12 月，石家庄海关行政处罚
2016年12月9日，中华人民共和国石家庄海关出具石关罚违字[2016]0102号
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
行政处罚决定书，凯亚化工在经营C04155150018号手册时，未经海关核准，擅自
将同规格国产7.2吨癸二酸与该手册下进口癸二酸件进行串换，对凯亚化工罚款
人民币6,000元。就本次行政处罚，凯亚化工已经于2016年12月9日向海关缴纳了
罚款6,000元，并积极进行了整改，违法行为已经得到纠正。
3、2016 年 7 月，衡水经济开发区公安消防大队行政处罚
2016年7月7日，衡水经济开发区公安消防大队出具衡开（消）行罚决字（2016）
0049号行政处罚决定书，凯亚化工因消防设施未保持完好有效（室外消火栓绣死
打不开），被给予罚款人民币2,000元的处罚。就本次行政处罚，凯亚化工已经
于2016年7月8日足额缴纳了罚款，并积极进行了整改，违法行为已经得到纠正。
七、报告期内会计政策和相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品
实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
目标公司根据具体销售业务特点，确定公司销售商品收入确认的标准及收入
确认时间的具体判断标准：
目标公司的产品销售客户分为国内客户和国外客户，收入的具体确认时点
为：对于国内客户，产品经客户签收，作为收入的确认时点；对于国外客户，公
司按照订单约定的时间、地点交货，以产品报关出口离岸时，作为收入的确认时
点
2、提供劳务收入
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入，目标公司确认让渡资产使用权收入的依据
按总体原则执行。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确
定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
凯亚化工会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
凯亚化工对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经
营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础
上编制。
凯亚化工根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15
号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围
报告期内，凯亚化工无纳入合并报表范围的被其控制的企业或主体。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
凯亚化工重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
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八、报告期内的主要财务数据
（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据天职国际出具的天职业字[2018]22628号标准无保留意见的审计报告，
凯亚化工最近两年及一期的主要会计数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 22,104.54 19,706.68 15,453.84
负债合计 10,139.65 12,237.50 11,629.05
归属于母公司所有者
11,964.90 7,469.18 3,824.79
权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 11,964.90 7,469.18 3,824.79
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 22,087.33 29,035.68 21,082.76
营业利润 3,872.89 5,331.40 1,590.56
利润总额 3,971.84 5,363.20 1,616.10
净利润 3,281.48 3,967.58 1,158.46
归属于母公司所有者
3,281.48 3,967.58 1,158.46
的净利润
扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的 3,156.52 3,939.29 1,091.72
净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的
2,287.81 1,433.98 1,968.27
现金流量净额
投资活动产生的
-428.55 -1,954.42 -1,361.58
现金流量净额
筹资活动产生的
-1,421.27 423.23 -399.39
现金流量净额
汇率变动对现金及现
54.30 -178.98 130.85
金等价物的影响
现金及现金等价物净
492.29 -276.18 338.15
增加额
130
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（二）非经常性损益的构成及原因
单位：万元
非经常性损益项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
- -63.08 -
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
56.07 115.55 133.44
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 1.99 0.37 -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 88.94 -15.12 -44.46
非经常性损益小计 147.01 37.72 88.98
减：所得税影响额 22.05 9.43 22.25
扣除所得税影响后的非经常性损益 124.96 28.29 66.74
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
3,156.52 3,939.29 1,091.72
净利润
归属于母公司股东的非经常性损益占归属
3.81% 0.71% 5.76%
于母公司股东净利润的比例
凯亚化工的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利
润呈逐年增长趋势。凯亚化工对非经常性损益不存在依赖。
九、其他事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方出具的《关于履约能力及合法合规事项的承诺函》，交易对方
承诺如下：“本人作为凯亚化工的股东，已经依法依约履行对凯亚化工的出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为凯亚化工股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响凯亚化工合法存续的情况。
本人所持有的凯亚化工股权为本人合法的资产，本人为其最终实益所有人，
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制及可
预见的任何权利限制的情形。”
131
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易的决策程序
2018年12月23日，利安隆召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发
行股份购买资产的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018年12月23日，凯亚化工召开股东会并形成决议，全体股东一致同意参与
本次重大资产重组相关事宜，并分别出具《关于放弃优先购买权的声明》。
132
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
（一）交易概况
本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式购买韩厚义、韩伯睿、王志奎
和梁玉生持有的凯亚化工100%股权。本次交易完成后，凯亚化工将成为利安隆全
资子公司。本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易
作价为60,000万元，发行价格为24.15元/股，发行股份数为24,844,720股。交易
对方具体交易对价如下：
持有凯亚化 利安隆拟收 认购利安隆股份
序号 交易对方 交易对价（万元）
工股权比例 购股权比例 数量（股）
1 韩厚义 25.00% 25.00% 15,000 6,211,180
2 韩伯睿 30.00% 30.00% 18,000 7,453,416
3 王志奎 25.00% 25.00% 15,000 6,211,180
4 梁玉生 20.00% 20.00% 12,000 4,968,944
合计 100.00% 100.00% 60,000 24,844,720
（二）本次交易标的资产价格
本次重组中，发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为凯亚化工100%
的股权，评估基准日为2018年8月31日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司
采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易
评估的最终评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1552号），
截至评估基准日2018年8月31日，凯亚化工100%股东权益市场价值的评估值为
60,165.60万元，评估增值48,200.71万元，增值率为402.85%。在参考上述资产
评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为60,000万元。
133
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
二、发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生。
2、发行方式
向发行对象非公开发行股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告
日前120个交易日股票交易均价的90%，即24.15元/股。该发行价格尚需取得利安
隆股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本： P1= P0 /（1+N）
增发新股或配股： P1=（P0+AK）/（1+ K）
三项同时进行： P1=（P0-D +AK)）/（1+ K+N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价为60,000万元，全部以股份方式支
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
付，根据24.15元/股的发行价格及计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数
量为24,844,720股。
该发行数量尚需取得利安隆股东大会批准，本次发行股份购买资产涉及的最
终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致
上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份数量将根据深交所《深圳证券交易
所交易规则》的相关规定做相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次重组交易对方韩厚义、韩伯睿和王志奎、梁玉生分别就本次认购的上市公司
股票做出如下承诺：
韩厚义和韩伯睿通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36
个月内不以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过
协议方式转让等。如股份的锁定期在其业绩承诺全部履行完毕之日前届满的，则
锁定期应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日，锁定期满后按照证监会的减持
规定执行。
王志奎和梁玉生通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12
个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通
过协议方式转让等。锁定期满后，在盈利承诺期内第一年相关《专项审核报告》
出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次
交易获得股份总数的20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具后，
且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得
股份总数的30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》以及《减值测试
报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转
让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生作
为交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其
135
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
他任何权利限制。
本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益
归利安隆享有，运营所产生的亏损由交易对方按照各自在本次交易中其转让目标
公司的股权占本次交易标的资产股权的比例承担，并以连带责任方式共同向利安
隆以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
利安隆应于交割日后30日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对目标
公司进行专项审计，以确定过渡期内目标公司的损益。若交割日为当月15日（含
15日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之
后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。如目标公司存在亏损，则交易对
方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向
利安隆予以补偿。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。
（九）保荐人
本次交易的独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格。
136
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第六章 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估概况
本次发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为衡水凯亚化工有限公司
100%的股权，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，沃克森（北京）国际资产评估有
限公司采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本
次交易评估的最终评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 1552 号），
截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，衡水凯亚化工有限公司 100%股东权益市场
价值的评估值为 60,165.60 万元，评估增值 48,200.71 万元，增值率为 402.85%。
在参考上述资产评估结果的基础上，上市公司与交易对方经协商确定本次交易的
交易价格为 60,000 万元。
（二）评估方法选取
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。本项目三种评
估方法适用性分析如下：
1、收益法适用性分析：考虑衡水凯亚化工有限公司成立时间较长、历史年
度具有较强的盈利能力、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项
目选用收益法对评估对象进行评估。
2、市场法适用性分析：考虑我国资本市场存在的与衡水凯亚化工有限公司
可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露
信息不足，因此，本项目不适用于市场法。
3、资产基础法适用性分析：考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘
查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象
进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
鉴于本次评估目的，收益法评估能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
故以收益法的结果作为最终评估结论。
（三）评估结果
1、资产基础法评估结果
以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对衡水凯亚化工有限公
司的全部资产和负债进行评估。评估结果如下：
总资产账面价值为 22,104.54 万元，评估值 28,579.41 万元，增值额为
6,474.86 万元，增值率为 29.29%；负债账面价值为 10,139.65 万元，评估值
9,571.20 万元，减值率为 5.61%；所有者权益账面值为 11,964.90 万元，在保持
现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 19,008.21 万元，增值额为
7,043.31 万元，增值率为 58.87%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 11,676.23 11,933.56 257.33 2.20
非流动资产 10,428.32 16,645.85 6,217.53 59.62
其中：投资性房地产 45.31 1,190.25 1,144.95 2,527.18
固定资产 7,085.63 8,065.67 980.04 13.83
在建工程 2,766.59 2,806.30 39.71 1.44
无形资产 165.40 4,218.23 4,052.83 2,450.36
递延所得税资产 82.85 82.85 - -
资产总计 22,104.54 28,579.41 6,474.86 29.29
流动负债 7,270.88 7,270.88 - -
非流动负债 2,868.77 2,300.32 -568.45 -19.82
负债总计 10,139.65 9,571.20 -568.45 -5.61
所有者权益 11,964.90 19,008.21 7,043.31 58.87
2、收益法评估结果
以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，采用收益法对衡水凯亚化工有限公司的
全部股东权益价值进行评估。衡水凯亚化工有限公司的全部股东权益评估值为
60,165.60 万元，账面净资产 11,964.90 万元，评估增值 48,200.71 万元，增值
率为 402.85%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及原因
以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，衡水凯亚化工有限公司 100%股权资产
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
基础法的评估价值为 19,008.21 万元，收益法的评估值为 60,165.60 万元，两种
方法评估价值差异 41,157.39 万元，差异率为 216.52%。
两种评估方法的评估结果差异较大，主要原因是两种评估方法考虑的角度不
同：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值
求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映
了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，
企业拥有的经营品牌、口碑效应、技术人员及研发能力、管理团队等不可确指的
商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客
观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的
差异。
4、评估结果选用收益法作为评估结论的原因
企业的主要价值除了固定资产（房地产及设备）、营运资金等有形资源之外，
还包含企业在业内通过多年积累的客户信任度、品牌口碑效应和业内一批经验丰
富的生产、销售、研发方面的专家职工，以及客户资源等重要的无形资源的贡献，
均可视作公司的商誉。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进
行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡
量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整
体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。虽然公司主要的实
物资产价值和技术类资产价值已在资产基础法中纳入评估范围，但由于收益法评
估结论包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果较资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，
故以收益法的结果作为最终评估结论。
二、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（二）一般假设
1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的
变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变
化）；
4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、
抵押、担保等事项。
（三）特定假设
1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业产品生产能力以评估基准日状况及近期的公司规划状况进行估算；
2、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
3、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
4、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
5、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会
出现年度某一时点集中确认收入的情形。
三、资产基础法评估说明
（一）评估结果
截至评估基准日，凯亚化工总资产账面价值为 22,104.54 万元，评估值
28,579.41 万元，增值额为 6,474.86 万元，增值率为 29.29%；负债账面价值为
10,139.65 万元，评估值 9,571.20 万元，减值率为 5.61%；所有者权益账面值为
11,964.90 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为
19,008.21 万元，增值额为 7,043.31 万元，增值率为 58.87%。具体各类资产的
评估结果见下表：
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 11,676.23 11,933.56 257.33 2.20
非流动资产 10,428.32 16,645.85 6,217.53 59.62
其中：投资性房地产 45.31 1,190.25 1,144.95 2,527.18
固定资产 7,085.63 8,065.67 980.04 13.83
在建工程 2,766.59 2,806.30 39.71 1.44
无形资产 165.40 4,218.23 4,052.83 2,450.36
递延所得税资产 82.85 82.85 - -
资产总计 22,104.54 28,579.41 6,474.86 29.29
流动负债 7,270.88 7,270.88 - -
非流动负债 2,868.77 2,300.32 -568.45 -19.82
负债总计 10,139.65 9,571.20 -568.45 -5.61
所有者权益 11,964.90 19,008.21 7,043.31 58.87
（二）评估增减值情况及原因分析
1、流动资产评估增值 257.33 万元，增值率 2.20%。增值原因为存货发出商
品、产成品市场销售价格在扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品
销售利润后尚有一部分利润，故造成评估增值。
2、投资性房地产评估增值 1,144.95 万元，增值率为 2,527.18%；无形资产
评估增值 4,218.23 万元，评估增值率 2,450.36%。增值原因主要为土地使用权
为 2006 年取得，在过去 10 多年中，衡水市工业用地市场价格上涨较快，导致评
估净值出现大幅度增值。
3、固定资产评估增值 980.04 万元，增值率为 13.83%。增值原因为：
（1）房屋建筑物评估原值增值是由于基准日的人工、主材价格较建设期有
一定幅度的上涨；评估净值增值是由于评估原值增值以及企业房屋建筑物的经济
使用寿命年限大于财务折旧年限。
（2）机器设备评估原值净值增值是由于本次评估考虑了前期费费用和资金
成本；部分设备为二手设备入账，本次评估按照全新设备重置全价；部分设备安
装费及配件会计核算时计入生产成本，未体现在固定资产账面值。
（3）车辆和电子设备评估净值增值是由于经济使用寿命年限大于会计折旧
年限。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
4、在建工程评估增值 39.71 万元，评估增值率 1.44%。增值原因为本次在
建工程评估考虑了资金成本，账面价值不含资金成本。
5、负债评估减值 568.45 万元，评估减值率 5.61%。减值原因为本次评估以
企业未来因确认递延收益所需缴纳的所得税税费作为评估值，递延收益减值。
四、收益法评估说明
（一）收益法评估模型
1、收益法评估概述
本次评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由
现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务
价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益的市场价值。
2、评估模型
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
（2）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC Ke [E /(E D )] Kd (1 T ) [D /(E D )]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率。
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke Rf MRP Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β ：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（3）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相
应的非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非
经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资
产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效
资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预
测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与
企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是
否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
（4）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（5）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
3、收益年限的确定
凯亚化工属于精细化工行业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估
基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明凯亚化工在未来某个时间终止经
营。最终，确定凯亚化工收益期为无限期，预测期为2018年9月至2023年度。
（二）收益法评估过程
1、营业收入的预测
凯亚化工是一家专业从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生产和销售的高
新技术企业，主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，兼有部分阻聚
剂和癸二胺产品。根据凯亚化工历史经营情况、行业发展前景并结合凯亚化工未
来产品销量和产品价格，预测未来凯亚化工营业收入情况如下表所示：
单位：万元
产品 2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
名称 9-12 月
受阻胺类 金额 7,746.10 27,530.23 35,589.58 42,108.76 47,889.89 52,062.46 52,062.46
光稳定剂
占收入比重 73.03% 74.89% 78.96% 81.00% 82.35% 83.10% 83.10%
（HALS）
金额 1,630.05 4,896.11 4,893.93 4,958.07 5,049.09 5,168.28 5,168.28
阻聚剂
占收入比重 15.37% 13.32% 10.86% 9.54% 8.68% 8.25% 8.25%
金额 1,188.35 4,242.18 4,502.50 4,832.03 5,124.50 5,327.76 5,327.76
癸二胺
占收入比重 11.20% 11.54% 9.99% 9.29% 8.81% 8.50% 8.50%
金额 41.72 90.24 89.13 89.36 88.96 89.27 89.27
其他
占收入比重 0.39% 0.25% 0.20% 0.17% 0.15% 0.14% 0.14%
主营业务收入 10,606.22 36,758.76 45,075.14 51,988.22 58,152.44 62,647.77 62,647.77
145
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
主营业务收入增长率 12.90% 13.19% 22.62% 15.34% 11.86% 7.73% 0.00%
报告期内，受阻胺类光稳定剂（HALS）产品为凯亚化工的主要收入来源，收
入比重在 70%以上，较为稳定。受阻胺类光稳定剂（HALS）是一种高分子材料抗
老化助剂，属于精细化工行业之化学助剂行业，其直接下游包括塑料、橡胶、涂
料、化学纤维及胶黏剂等高分子材料领域，因此化学助剂子行业与下游高分子材
料的发展具有高度的关联性。高分子材料无论在全球市场，还是国内市场，尚有
较大的需求增长空间，带动实现高分子材料性能的化学助剂产生巨大需求。同时
愈加严格的环保法规政策，虽然会给企业带来一定的成本压力，但是也是企业快
速发展的契机。严厉的环保政策将进一步对行业内环保不达标的企业进行限产停
产，使得原有的市场需求重新释放，形成内增式市场需求扩大，给诸如凯亚化工
环保达标的企业提供更大的市场空间。
阻聚剂、癸二胺与受阻胺类光稳定剂（HALS）业务在产品生产工艺、原材料
采购、下游客户等方面具有较高的协同效应，亦是凯亚化工光稳定剂业务外的有
效补充。阻聚剂与受阻胺类光稳定剂主要原料均为丙酮，两类产品客户群体重合
度较高，癸二胺在下游服装、热熔胶等行业用量增长较快，客户采购量上升显著，
预计预测期两类产品收入将保持小幅增长。
主营业务的中的其他产品主要为医药中间体、尼龙等。医药中间体在 2017
年已全面停止生产，未来不再生产销售，因此对医药中间体销售收入不做预测。
尼龙系列产品历史年度收入金额很小，预计预测期其收入基本维持目前的水平。
2、营业成本的预测
主营业务成本包括材料费、人工费、折旧费用以及其他费用，根据费用构成
进行预测。
（1）材料费预测分析
凯亚化工主要原材料为丙酮和癸二酸。丙酮价格具有一定周期性，目前价格
上处于下行阶段，最近三年平均价格和 2018 年价格水平相当；癸二酸价格 2017
年-2018 年较为稳定。丙酮和癸二酸占总原材料比重较高，价格水平目前较为稳
定，因此直接材料费按最近水平预测。
（2）折旧费预测参考 2018 年 1-8 月发生额分析，同时考虑未来新增固定资
产的折旧。
（3）工资福利费用以 2018 年 1-8 月生额为基础，预测期参考衡水市人平均
146
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
工资水平变动情况和企业历史年度增长情况计算确定，预测期后保持不变。
（4）其他费用参照历史年度单位平均水平预测。
通过以上测算，对凯亚化工收益期营业成本项目进行估算，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年
产品名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
名称 9-12 月
受阻胺类光 成本 5,256.94 19,522.50 25,768.53 30,589.62 34,901.63 38,018.63 38,018.63
稳定剂
毛利率 32.13% 29.09% 27.60% 27.36% 27.12% 26.97% 26.97%
（HALS）
成本 1,032.17 3,197.63 3,201.37 3,258.23 3,334.07 3,436.17 3,436.17
阻聚剂
毛利率 36.68% 34.69% 34.58% 34.28% 33.97% 33.51% 33.51%
成本 979.66 3,498.71 3,718.93 4,002.18 4,263.19 4,446.15 4,446.15
癸二胺
毛利率 17.56% 17.53% 17.40% 17.17% 16.81% 16.55% 16.55%
成本 42.48 90.42 87.67 87.40 87.90 88.24 88.24
其他
毛利率 -1.80% -0.20% 1.64% 2.19% 1.19% 1.15% 1.15%
成本合计 7,311.24 26,309.26 32,776.50 37,937.44 42,586.79 45,989.19 45,989.19
毛利率 31.07% 28.43% 27.28% 27.03% 26.77% 26.59% 26.59%
（5）其他业务收入和成本
凯亚化工其他业务收入和成本主要为原材料销售、土地租赁租金收入等，以
及对应的成本。原材料销售属于非经常性业务，且销售价格基本贴近采购成本；
投资性房地产确认为非经营性资产一次性加回。因此其他业务收入和成本均不做
预测。
3、销售费用的预测
凯亚化工的销售费用主要包括销售人员薪酬、销售运费、差旅费、包装费、
业务招待费、办公费用等。
（1）职工薪酬包含工资、五险一金、福利费等，参照 2016 年度、2017 年
度及 2018 年 1-8 月工资增长情况，以及衡水市近期的平均工资增长水平，结合
凯亚化工薪酬政策及预测年度人员配置进行预测。
（2）销售运费、差旅费、包装费及其他费用与主营收入相关程度高，按照
历史年度所占主营业务收入平均比重与预测主营收入配比进行预测。
具体预测数据如下：
147
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
预测年度
项目名称 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
9-12 月
销售费用 260.14 911.82 1,112.82 1,290.88 1,429.25 1,536.39 1,536.39
占主营业务
2.45% 2.48% 2.47% 2.48% 2.46% 2.45% 2.45%
收入比例
4、管理费用的预测
凯亚化工管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧摊销、办公费、交通费、维
修费用、研发费用等。
（1）管理人员薪酬参照 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月工资增长情
况，以及衡水市近期的平均工资增长水平，结合凯亚化工薪酬政策及预测年度人
员配置进行预测。
（2）研发费用主要是企业每年的研发投入，根据企业对研发部门费用的控
制和预算，按其研发人员工资、研发设备折旧及研发材料及其他费用分别预测。
（3）业务招待费、差旅费、咨询费、会务费等，根据其实际情况，按照历
史年度其占主营业务收入平均比重进行预测，相对固定的费用则根据以前年度支
出平均水平预测。
（4）折旧费摊销费用根据企业会计政策进行预测。
具体预测数据如下：
单位：万元
预测年度
项目名称 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
9-12 月
管理费用 859.48 3,021.06 3,430.46 3,778.13 4,103.73 4,372.77 4,372.77
占主营业务
8.10% 8.22% 7.61% 7.27% 7.06% 6.98% 6.98%
收入比例
5、财务费用的预测
凯亚化工的财务费用为利息支出、金融机构手续费、利息收入、汇兑损益、
以及其他。
（1）利息支出
根据借款余额，近期的借款平均利率，结合凯亚化工未来资金筹集和还款计
划预测期利息支出。
（2）手续费
148
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
手续费根据历史发生额占收入比重进行预测。
（3）利息收入、汇兑损益、以及其他
利息收入、汇兑损益、以及其他未来年度发生具有较大的不确定性，因此不
做预测。
财务费用具体预测数据如下：
单位：万元
预测年度
项目名称 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
9-12 月
财务费用 117.15 354.99 360.95 365.91 370.33 373.55 373.55
6、折旧与摊销的预测
凯亚化工固定资产主要为房屋、机器设备、电子设备及车辆，包括为扩大生
产规模而进行的新增固定资产投资；无形资产主要为土地使用权、外购办公软件
等。
（1）对于新增投资，按照投资额、投资日期、折旧摊销政策估算新增折旧
摊销；
（2）对于基准日现有资产的折旧摊销，企业折旧摊销计提正确，根据评估
基准日近期的折旧摊销额进行预测。
具体预测数据如下：
单位：万元
预测年度
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
9-12 月
折旧 398.18 1,351.58 1,371.70 1,371.70 1,371.70 1,371.70 1,371.70
摊销 6.53 37.28 48.88 48.88 48.88 48.88 48.88
合计 404.71 1,388.86 1,420.58 1,420.58 1,420.58 1,420.58 1,420.58
7、营业外收支的预测
营业外收支主要为罚款收入、政府补助、罚款支出、捐赠支出、处置固定资
产净损失、以及其他。均不具备经常性，本次不做预测。
8、资本性支出的预测
资本性支出包括两方面：一、为增加生产产能需要新投入的新增资产资本性
支出；二、为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本
149
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
性支出。
资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出
（1）现有资产预测期的更新资本性支出
对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的
经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支
出发生的时点。
（2）新增资产投资支出
经与凯亚管理层沟通，新增资产投资有以下三项：
①在建的光稳定剂生产车间
该在建工程于 2017 年底开工，2018 年 10 月竣工投产，总投资为 3,281.23
万元，截至基准日在建工程账面值为 2,766.59 万元，预计在 2018 年尚需支付
596.93 万元。
②四甲基哌啶酮、四甲基哌啶醇扩产项目
根据公司经营和发展的需要，凯亚化工预计在 2019 年需要对四甲基哌啶酮、
四甲基哌啶醇的生产设备进行改造扩产，预计扩建项目总投资为 317.60 万元，
工期预计 1-2 个月，2019 年 8 月完成并投产。
③土地使用权购置
根据凯亚化工未来生产用地计划情况，以及报告日前新取得土地使用权的价
格水平，测算未来购置土地使用权尚需支出的土地出让金以及相关税费为
1,160.01 万元。凯亚化工未来年度的投资计划如下：
单位：万元
资产名称 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
光稳定生产车间
596.93 - - - - -
建设项目
扩产项目 - 317.60 - - - -
土地使用权购置 594.88 1,160.01 - - - -
合计 1,191.81 1,477.61 - - - -
（3）永续期资本性支出预测
由于本次评估采用无限年期，因此资产达到经济使用年限后需要考虑更新资
本性支出。根据每一项长期资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新
资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，将其折现到明确预测期末，汇
150
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
总计算出该项资产的更新资本性支出的总现值，然后再将其按照年金法分摊到每
一年，最终得出年金化的更新资本性支出。
具体计算公式如下：
P=
式中：P 为稳定期年更新资本性支出额
A 为资产预计的重置价值
m 为截至稳定期资产的已使用年限
n 为资产的经济使用年限
i 为折现率
经计算永续期资本性支出预测数据为 1069.12 万元。
（4）资本性支出预测数据
资本性支出预测数据如下表：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
9-12 月
资产更新支出 1,191.80 1,477.61 - - - - 197.80
扩产新增资产支出 412.81 49.49 77.92 722.99 2,586.62 247.89 871.32
合计 1,604.61 1,527.10 77.92 722.99 2,586.62 247.89 1,069.12
9、营运资金增加额的预测
（1）营运资金增加额定义和计算方法
营运资金是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件
下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购
置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）等应收
款项以及应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款等应付款项，上述项目的
发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系。其他应收款和其他应付
款通常需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中
与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性资产）。
151
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+预付账款平均余额+
存货平均余额-应付款项平均余额-预收账款平均余额
其中：
最低现金保有量与年初预计当年度付现成本发生额相关，本次评估基于企业
提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，并与管理层及治理层访谈，
凯亚化工现金周转天数约为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现
金保有量为 30 天的现金需求。
年付现成本=营业成本+缴纳税金+期间费用总额－非付现成本费用（折旧摊
销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期应收款项周转率
预付账款平均余额=当期预测的销售成本/预测期预付账款周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期存货周转率
预收账款平均余额=当期预测的销售收入/预测期预收账款周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期应付款项周转率
（2）营运资金测算程序
预测营运资金前，评估专业人员首先分析营运资金增加额计算相关各科目的
发生情况，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如
应收账款、应付账款和存货，根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情
况进行测算。
（3）营运资金计算过程
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 32,693.55 36,758.76 45,075.14 51,988.22 58,152.44 62,647.77
营业成本 22,319.46 26,309.26 32,776.50 37,937.44 42,586.79 45,989.19
销售费用 792.43 911.82 1,112.82 1,290.88 1,429.25 1,536.39
管理费用 3,293.56 3,021.06 3,430.46 3,778.13 4,103.73 4,372.77
财务费用 238.81 354.99 360.95 365.91 370.33 373.55
折旧和摊销 1,130.11 1,388.86 1,420.58 1,420.58 1,420.58 1,420.58
支付的各项 1,258.01 1,158.57 1,397.41 1,617.59 1,807.52 1,938.59
152
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
税费
付现成本 26,772.16 30,366.84 37,657.57 43,569.37 48,877.04 52,789.92
最低现金保
2,231.01 2,530.57 3,138.13 3,630.78 4,073.09 4,399.16
有量
应收票据 2,373.11 2,668.19 3,271.84 3,773.64 4,221.08 4,547.38
应收账款 2,525.67 2,839.72 3,482.19 4,016.24 4,492.45 4,839.72
预付账款 491.71 579.61 722.09 835.79 938.22 1,013.17
存货 3,028.09 3,569.38 4,446.80 5,146.98 5,777.76 6,239.37
其他应收款
92.79 104.33 127.93 147.55 165.05 177.81
相关项目
应付票据 - - - - - -
应付账款 1,481.87 1,746.77 2,176.16 2,518.81 2,827.50 3,053.40
预收账款 90.03 101.23 124.13 143.17 160.14 172.52
其他应付款
118.24 139.37 173.64 200.98 225.61 243.63
相关项目
营运资金 9,052.24 10,304.43 12,715.06 14,688.04 16,454.40 17,747.06
营运资金增
-1,041.16 1,252.19 2,410.63 1,972.98 1,766.36 1,292.67
加额
10、所得税计算
凯亚化工于 2016 年取得《高新技术企业证书》，2016 年至 2018 年度凯亚化
工可享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
截至评估基准日，凯亚化工已在筹备申请高新技术企业认证复审。依据《科
技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》
（国科发火[2016]32 号）的相关规定，经对比分析，凯亚化工通过复审不存在
实质性障碍。
因此本次评估所得税按 15%预测。所得税预测数据如下：
单位：万元
预测年度
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
9-12 月
所得税 300.12 889.26 1,066.10 1,243.99 1,396.21 1,499.78 1,499.78
11、折现率确定
估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加
权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
153
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
D E
WACC K D (1 T ) V KEV
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（KE）的计算
权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE = RF +β （RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β —Beta 系数；
α —企业特有风险。
①无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。本次估值采用剩余年限 10 年以上的国债于评估基准日到期
收益率平均值 4.10%作为无风险报酬率。（数据来源 wind 资讯）
②市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期间
较短、市场投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在较多
非理性因素，同时市场存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动
仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢
价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资
154
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。
因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院
著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风
险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。
根据 Aswath Damodaran 的计算结果，2018 年 1 月中国市场风险溢价水平为
5.89%，我们以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。
③β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α +β Rm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明
中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务
杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆
的 β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
β U=β L/[1+（1-T）×D/E]
式中：β L：考虑财务杠杆的 Beta；
β U：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
单位：万元
有财务杠杆 负息负债 所有者权益公平 债权比例 所得税率 无财务杠杆
证券简称
贝塔（β L） (D) 市场价值(E) [D/(D+E)] [T] 贝塔(β U)
阳谷华泰 0.8888 32,179.67 417,146.46 0.0716 15% 0.8341
日科化学 0.7788 3,342.00 194,170.55 0.0169 25% 0.7689
瑞丰高材 1.1356 28,235.00 209,530.83 0.1188 15% 1.0189
建新股份 0.8094 - 686,691.02 - 15% 0.8094
闰土股份 0.7953 46,800.00 1,251,744.00 0.0360 15% 0.7708
平均值 0.8404
数据来源：Wind 资讯平台
通过上述计算，综合无财务杠杆的 β 指标值为 0.8404，以评估基准日资本
155
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
结构作为预测期资本结构，最终确定预测 β 指标值为 0.8770。
④企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自
身经营风险，考虑企业特有风险调整为 3%。
⑤股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE = RF +β （RM-RF）+α ，计算被评估单位 2018 年度
至 2024 年度股权资本成本为 12.27%。
（2）付息债务资本成本
根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为
4.35%。
（3）加权平均资本成本的确定
D E
WACC K D (1 T ) V K E V ，计算加
通过上述指标的确定，依据
权平均资本成本，确定加权平均资本成本（WACC）为 11.85%。
（三）收益法评估结果
1、业务价值的确定
评估单位业务价值具体估算结果为：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
9-12 月
企业自由现
1,624.63 3,891.97 5,208.36 6,002.22 5,201.76 8,596.63 9,068.07
金流量
折现率 11.85% 11.85% 11.85% 11.85% 11.85% 11.85% 11.85%
现值 1,594.58 3,545.19 4,241.65 4,370.29 3,386.20 5,003.27 44,537.14
企业自由现
66,678.34
金流现值和
2、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2018年8月31日，凯亚化工持有的非经营性、溢余资产包括预付的设备款、
投资性房地产、以及留抵进项税等，经过评估其价值为1,718.92万元。
（2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目包括应付利息、应付工程款、设备款等，
156
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
评估值为2,857.35万元。
3、股东全部权益的市场价值确定
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产
价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算凯亚化工评估基准日股东全部权益
的市场价值为60,165.60万元。
4、收益法测算表
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
9-12 月
营业收入 10,606.22 36,758.76 45,075.14 51,988.22 58,152.44 62,647.77 62,647.77
营业成本 7,311.24 26,309.26 32,776.50 37,937.44 42,586.79 45,989.19 45,989.19
税金及附加 67.83 269.31 331.31 373.60 411.31 438.81 438.81
销售费用 260.14 911.82 1,112.82 1,290.88 1,429.25 1,536.39 1,536.39
管理费用 859.48 3,021.06 3,430.46 3,778.13 4,103.73 4,372.77 4,372.77
财务费用 117.15 354.99 360.95 365.91 370.33 373.55 373.55
资产减值损
- - - - - - -
失
投资收益 - - - - - - -
营业利润 1,990.37 5,892.32 7,063.10 8,242.27 9,251.04 9,937.05 9,937.05
营业外收支
- - - - - - -
净额
利润总额 1,990.37 5,892.32 7,063.10 8,242.27 9,251.04 9,937.05 9,937.05
所得税费用 300.12 889.26 1,066.10 1,243.99 1,396.21 1,499.78 1,499.78
净利润 1,690.26 5,003.06 5,997.00 6,998.28 7,854.83 8,437.27 8,437.27
加回：折旧
404.71 1,388.86 1,420.58 1,420.58 1,420.58 1,420.58 1,420.58
及摊销
利息费用
（扣除税务 93.11 279.34 279.34 279.34 279.34 279.34 279.34
影响）
扣减：资本
1,604.61 1,527.10 77.92 722.99 2,586.62 247.89 1,069.12
性支出
营运资金追
-1,041.16 1,252.19 2,410.63 1,972.98 1,766.36 1,292.67 0.00
加额
企业自由现
1,624.63 3,891.97 5,208.36 6,002.22 5,201.76 8,596.63 9,068.07
金流量
折现率
11.85% 11.85% 11.85% 11.85% 11.85% 11.85% 11.85%
（WACC）
157
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
距上一折现
期的时间 0.1667 0.6667 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 -
（年）
折现系数 0.9815 0.9109 0.8144 0.7281 0.6510 0.5820 4.9114
企业自由现
1,594.58 3,545.19 4,241.65 4,370.29 3,386.20 5,003.27 44,537.14
金流现值
企业自由现金流现值和 66,678.34
加：溢余资产 -
其中：长期股权投资 -
其他 -
减：溢余负债 -
加(减)：非经营资产负债净值 -1,138.43
减：付息债务 5,374.30
企业全部股权价值 60,165.60
五、本次交易定价的依据及公平合理分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为依据，交易各方协商确定。凯亚化工整体估值 60,165.60 万元，经协商
确定交易作价为 60,000 万元。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法评
估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。根据沃克森出
具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 1552 号），截至评估基准日 2018
年 8 月 31 日，衡水凯亚化工有限公司 100%股东权益市场价值的评估值为
60,165.60 万元，评估增值 48,200.71 万元，增值率为 402.85%。
（二）本次交易定价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率水平
本次交易中，目标公司100%股权评估价值为60,165.60万元，经协商交易标
的资产作价为60,000万元，结合凯亚化工资产状况与盈利能力，选用交易市盈率
和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，具体如下：
158
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 2020 年 2021 年
凯亚化工承诺净利润（万元） 5,000 6,000 7,000
100%股权定价（万元） 60,000
12.00 10.00 8.57
交易市盈率（倍） 注
10.00
项目 2018 年 8 月 31 日
凯亚化工净资产（万元） 11,964.90
凯亚化工交易市净率（倍） 5.01
注：根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺凯亚化工2019年、
2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,000万元、
6,000万元、7,000万元；根据承诺期2019年、2020年、2021年三年平均承诺净利润测算，本
次交易市盈率为10倍。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率水平
凯亚化工是一家专业从事高分子材料抗老化化学助剂产品的研发、生产和销
售业务，主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS），兼有部分阻聚剂及癸二胺产品。
目前国内A股市场中与目标公司从事相似业务的上市公司仅为利安隆一家，本次
选择利安隆和其他从事精细化学品生产的上市公司以及中国证监会行业分类中
“化学原料和化学制品制造业”上市公司作为可比公司比较，具体内容如下：
项目 市盈率 市净率
目标公司 15.23 8.03
利安隆和其他从事精细化学品生产的上市公司
利安隆 40.87 5.71
湖南海利（600731.SH） 48.31 2.09
彤程新材（603650.SH） 54.37 14.58
嘉澳环保（603822.SH） 48.75 2.57
汇得科技（603192.SH） 44.05 7.64
扬帆新材（300637.SZ） 51.09 5.50
上市公司平均数 47.91 6.35
化学原料和化学制品制造业上市公司
行业中位数 36.41 2.51
行业平均数 68.03 3.75
注：市盈率=2018年8月31日市值/2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润；
市净率=2018年8月31日市值/2017年12月31日归属于母公司股东的净资产。数据剔除
了市盈率和市净率为负数的样本。
可比上市公司利安隆及其他从事精细化学品生产的上市公司市盈率平均数
159
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
为47.91倍，化学原料和化学制品制造业上市公司市盈率中位数和平均数分别为
36.41倍和68.03倍。目标公司的市盈率显著低于利安隆和其他从事精细化学品生
产的上市公司的市盈率以及同行业上市公司市盈率中位数及平均数，因此，以市
盈率指标衡量，本次交易定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
3、可比交易的市盈率、市净率水平
根据凯亚化工的经营范围和所处行业，选取了 A 股市场 2016 年至今已完成
的标的公司所处行业为“化学原料和化学制品制造业”的企业的主要交易作为可
比案例，具体情况如下：
序号 上市公司 交易标的 市盈率 市净率
江苏宏泰高分子材料有
1 广信材料（300537.SZ） 12.00 8.98
限公司100%股权
江苏和成显示科技股份
2 飞凯材料（300398.SZ） 12.16 4.88
有限公司100%股权
辽源鸿图锂电隔膜科技
3 金冠电气（300510.SZ） 10.40 5.14
股份有限公司100%股权
江苏新泰材料科技股份
4 天际股份（002759.SZ） 12.00 18.94
有限公司100%股权
成都科美特特种气体有
5 雅克科技（002409.SZ） 12.25 2.96
限公司90%股权
平均值 11.76 8.18
凯亚化工 10.00 5.01
注：市盈率=目标公司交易作价/（业绩承诺期归属于母公司净利润的平均数×收购股权
比例）；市净率=目标公司交易作价/（目标公司评估基准日归属于母公司股东的净
资产×收购股权比例）。
本次交易中，目标公司的市盈率和市净率均低于可比交易案例的平均市盈率
和平均市净率，本次交易的作价具有合理性和公允性。
综上所述，本次交易估值水平合理、公允，符合上市公司和中小股东的利益。
（三）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、资产评估机构的独立性
公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有相关部门颁发的评估
资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构选聘程序合法合规，评估机构及
160
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
其经办资产评估师与公司、交易对方和目标公司不存在影响其提供服务的现实及
预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场
通行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对衡水凯亚化工有限公司100%
股权进行评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终
的评估结论，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值
进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为
定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（四）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易
定价公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理暂行办
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（2018年修订）以及《公司章程》的相关规定，上市公司独
立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了沃克森（北
京）国际资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具的资产评估报告等相
关资料，并就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、资产评估机构的独立性
161
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有相关部门颁发的评估
资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构选聘程序合法合规，评估机构及
其经办资产评估师与公司、交易对方和目标公司不存在影响其提供服务的现实及
预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场
通行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对衡水凯亚化工有限公司100%
股权进行评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终
的评估结论，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值
进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为
定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
162
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 12 月 23 日，利安隆与凯亚化工原股东韩厚义、韩伯睿、王志奎、
梁玉生 4 名交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。利安隆拟以非公开发行
股份的方式向韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生购买标的公司 100%股权，标的
资产交易总价全部以利安隆向韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生发行股份的方式
支付。
（二）交易价格及定价依据
交易双方经协商确认，本次交易的定价原则为：以截至评估基准日经利安隆
聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产
的评估值为定价参考依据。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，衡水凯亚化工
有 限 公 司 100% 股 东 权 益 市 场价 值 的 评估 值 为 60,165.60 万 元 ， 评估 增 值
48,200.71 万元，增值率为 402.85%。经交易双方协商，本次交易标的资产的交
易总价为 60,000.00 万元。
（三）股份锁定期的安排
韩厚义和韩伯睿根据《发行股份购买资产协议》的约定所认购取得的利安隆
股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，前述转让包括但不限于
通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其业绩承诺全
部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日，
锁定期满后按照证监会的减持规定执行。
王志奎和梁玉生根据《发行股份购买资产协议》的约定所认购取得的利安隆
股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在盈利承诺期内第一
年相关《专项审核报告》出具后，且韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生履行完毕
当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的 20%；在
163
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具后，且韩厚义、韩伯睿、王志奎、
梁玉生履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份
总数的 30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》以及《减值测试报告》
出具后，且韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生履行完毕全部补偿义务之日起，王
志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的 50%。
在锁定期内，未经利安隆书面同意，韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生不得
将其持有的利安隆股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次交易结束后，韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生由于利安隆送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约
定。
（四）支付方式及支付安排
1、支付方式
利安隆将以发行股份的方式支付全部交易总价60,000.00万元。具体发行股
份情况可详见 “第五章 发行股份情况”之“一、（一）交易概述”。
2、支付安排
利安隆分别向韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生发行股份共 24,844,720 股。
各方在此确认，于利安隆依《发行股份购买资产协议》的约定向韩厚义、韩伯睿、
王志奎、梁玉生发行的股份分别登记于其各自名下时，利安隆即被视为已经完全
履行该部分股份对应的对价之支付义务。发行股份的交割见详见 “第七章 本次
交易合同的主要内容”之“一、（五）标的资产和发行股份的交割安排”。
（五）标的资产和发行股份的交割安排
1、标的资产的交割安排
标的资产的交割应于本次交易获得中国证监会核准之日起 30 日内办理完
毕。标的资产的交割手续由韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生及目标公司负责办
理，利安隆提供必要的协助。
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，利安隆享有标的
资产以及因经营标的资产的业务而产生的相应的权利、权益和利益，并且利安隆
应承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的相应的责任和义务。
2、发行股份的交割安排
164
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
利安隆应于交割日后 10 个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事
务所就本次发行进行验资并出具验资报告。验资报告出具后 45 日内，利安隆应
完成向韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生发行股份的交割事宜，并在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记至韩厚义、韩伯睿、王志
奎、梁玉生各方名下的手续。
发行股份的交割手续由利安隆负责办理，韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生
各方应为利安隆办理发行股份的交割提供必要协助。自新增股份登记手续办理完
毕之日起，该等股份的一切权利义务均由韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生各方
分别享有和承担。
（六）交易完成后的治理安排
1、董事会成员安排
在符合利安隆公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，本次交易
后，韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生可向利安隆推荐一名董事候选人，利安隆
应根据公司章程等规定尽快组织召开股东大会对该事项进行表决。但当韩厚义、
韩伯睿、王志奎、梁玉生持有的利安隆股份减持超过 50%以上时，利安隆有权调
整或取消韩伯睿、韩厚义、王志奎、梁玉生推荐的 1 名董事会席位。
本次交易交割日后，利安隆有权向目标公司指派半数以上董事及董事长。
2、 经营管理层人员安排
本次交易后，目标公司作为利安隆的全资子公司，实行董事会领导下的总经
理负责制。总经理按照目标公司章程、授权文件、利安隆对子公司的管理总体构
架等相关文件和规定，构建目标公司组织体系、组建目标公司运营团队。目标公
司重大事务，包括高管和中层人员聘用、公司发展规划、年度预算、投资等重大
事项由董事会决议，具体由目标公司章程规定。目标公司的日常经营由总经理全
面负责。
本次交易后，目标公司具体的经营仍由董事会授权总经理组建核心经营团队
负责（本次交易完成后的任期为三年，期满可续期），董事会不对目标公司核心
经营团队做重大调整（除非因重大经营发展需要，并经交易双方协商一致），但
利安隆有权向目标公司派出新的财务负责人，并有权提出目标公司高级及中层管
理人员的推荐人选建议。
165
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生应促使目标公司核心管理层成员和核心技
术人员承诺在本次交易的盈利承诺期内仍在目标公司或利安隆及其控制的企业
任职。
目标公司上述核心管理层成员和核心技术人员在目标公司工作期间内及离
职之日起两年内，不得从事下列竞业禁止事项：①以自己名义或他人名义在目标
公司和利安隆及其控制的公司以外，从事与目标公司和利安隆及其控制的公司相
同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；②以目
标公司和利安隆及其控制的公司以外的名义，为目标公司和利安隆及其控制的公
司现有客户或合作伙伴提供与目标公司和利安隆及其控制的公司相同或类似的
业务服务；③在与目标公司和利安隆及其控制的公司经营相同或类似业务的其他
企业、事业单位、社会团体内担任任何职务或领薪，包括股东、合伙人、董事、
监事、经理、员工、代理人、顾问等；④为与目标公司和利安隆及其控制的公司
经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体提供任何
咨询、培训等服务。
韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生应促使前述目标公司核心管理层成员和核
心技术人员就前述竞业禁止内容签订相应的竞业限制协议。
3、 管理制度
交易对方同意，本次交易后，目标公司建立符合上市公司要求的内部控制制
度。目标公司在其董事会确立的经营目标下，制定未来三年规划及今后各年度预
算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经其董事会批
准后实施。此外，依据法律法规、上市规则或上市公司章程、目标公司章程规定
须由上市公司审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项，目标公司按其内部
决策机制决策之后报上市公司审议并披露后方可实施。
本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整的履行其与员工的劳动合同，并
参考利安隆对子公司的管理原则要求，适当修改目标公司现有的薪酬、福利体系
以实现合规、合法和可持续发展的目标。
本次交易完成后，目标公司应参考利安隆对子公司管理组织构架的合理意见
和建议，对内部机构设置进行合理调整，以便与利安隆管理体系的快速衔接和目
标公司的长期稳定运营；前述约定不妨碍总经理对目标公司日常人事管理和运营
管理的决定权。
166
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生有义务协助利安隆确保
目标公司：稳定发展并避免可能出现的人员流失；积极开发潜在客户并保证客户
资源的健康发展；开展必要的技术研发投入以增加公司技术储备。
本次交易完成后，目标公司应参考上市公司对子公司在安全、环保和职业卫
生（EHS）方面的制度要求，严格履行 EHS 的各项制度和社会义务，自觉接受政
府监管机构和上市公司 EHS 总监的检查监督，确保目标公司的合规合法。
本次交易完成后，目标公司应遵循上市公司子公司管理制度的相关规定。
（七）盈利承诺及补偿安排
韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生对目标公司在盈利承诺期内实现的净利润
向利安隆作出承诺且韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生已按照中国证监会的相关
规定与利安隆签署《盈利预测补偿协议》。若目标公司在盈利承诺期内截至当期
期末实现的累积实际净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润，则韩厚义、韩
伯睿、王志奎、梁玉生应按《盈利预测补偿协议》的约定向利安隆进行补偿。
（八）过渡期损益归属及过渡期安排
1、标的资产在过渡期所产生的盈利由利安隆享有。
2、标的资产在过渡期所产生的亏损由韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生按
照各自转让目标公司股权占标的资产的比例承担，并以连带责任方式共同向利安
隆以现金补足。
韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生转让目标公司股权占标的资产的比例详见
“第五章 发行股份情况”之“一、（一）交易概况”。
3、 利安隆应于交割日后 30 日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
目标公司进行专项审计，以确定过渡期内目标公司的损益。若交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当
月 15 日之后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。如目标公司存在亏损，
则韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生应当于前述专项审计报告出具之日起五个工
作日内将亏损金额按本协议约定以现金方式向利安隆予以补偿。
在过渡期内，除交易双方另有约定外，韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生应
履行以下义务：
1、以正常的方式经营运作目标公司，保证目标公司处于正常的运行状态，
167
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
目标公司的经营状况不会发生重大不利变化；
2、利安隆有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有目标公司营运的重
要会议及会谈。目标公司在过渡期内可参考利安隆子公司管理组织架构对目标公
司组织框架进行适度调整，以利交易完成后目标公司作为利安隆子公司的顺利过
渡。在过渡期间，韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生应安排目标公司持续向利安
隆提供：①每月结束后 10 日内：非经审计的按中国会计准则准备的月财务报表；
②每季度结束后 10 日内：非经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表；③
至少于新财政年度开始 30 日之前，经其董事会批准的年度预算计划；④经董事
会批准的经审计的会计年度报告；⑤利安隆合理要求的其他信息。
3、利安隆有权在提前合理时间书面通知的前提下对目标公司的财务账簿和
其它经营记录进行查看核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知的前提
下，就目标公司的生产经营访问其在任雇员或非在任雇员。
4、未经利安隆书面同意，韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生不得就目标公
司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切措施，保证目标公司资
产在过渡期内不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务之行为。而且除正常经营活动，不得提前偿还借款，不得提前或延迟支付
应付账款。
5、未经利安隆书面同意，韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生不得对标的资
产进行转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不
得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权
利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、或与标的资
产转让相冲突、或包含禁止、限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式
的法律文件和非法律文件；
6、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
7、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割
的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知利安隆；
8、标的资产在过渡期内若发生评估报告记载的债权债务之外的、非因正常
生产经营所导致的现实及潜在的债权债务，除交易双方另有约定之外，相应的债
权由目标公司享有，相应的债务由韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生承担。
168
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，利安隆于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的
新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）违约责任条款
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协议的
违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿其他方因该违约而产
生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
协议生效后，若由于利安隆原因，利安隆未能按照协议约定的付款期限、付
款金额向韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生支付股份对价或办理股份登记的，每
逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算并支付违约金给韩厚义、韩伯睿、
王志奎、梁玉生。
协议生效后，若由于韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生原因，未能在约定的
期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以标的资产交易总价的
万分之五计算并收取计算违约金支付给利安隆。韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉
生承诺，对韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生中任何一方的违约责任分别并共同
承担连带责任。
（十一）协议生效条件
《发行股份购买资产协议》自利安隆法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、交易对方签字之日起成立，并自以下条件全部成就之日起正式生效：
1、本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及利安隆
公司章程之规定，经利安隆董事会、股东大会等相关内部权力机构审议通过。
2、中国证监会核准本次交易。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 12 月 23 日，利安隆与凯亚化工的韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉
生 4 名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）承诺净利润
根据《发行股份购买资产协议》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末
实现的累积实际净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润，则韩厚义、韩伯睿、
王志奎、梁玉生应按本协议的约定向利安隆进行补偿。
盈利承诺期限为本次发行股份购买资产交易实施完成的当年及其后两个会
计年度，即如果本次发行股份购买资产交易在 2019 年实施完毕，补偿期间为 2019
年、2020 年以及 2021 年，若本次发行股份购买资产交易实施完毕为 2020 年，
则盈利承诺期为 2020 年、2021 年及 2022 年，依此类推。
韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生承诺 2019 年、2020 年、2021 年目标公司
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币
5,000.00 万元、6,000.00 万元、7,000.00 万元。若无法于预期期间完成本次发
行股份购买资产交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应
不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
（三）实际净利润的确定
盈利承诺期内，利安隆进行年度审计时，应聘请具有证券期货从业资格的会
计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由
该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润
的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。该专项审核意见应是
最终的，且对各方具有约束力。
（四）补偿方式
1、根据利安隆聘请的具有证券期货从业资格会计师事务所出具的《专项审
核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累积实际净利润低于
截至当期期末的累积承诺净利润，则交易对方应按照本协议的约定对利安隆进行
补偿，盈利预测的补偿方式为逐年补偿，交易对方承诺优先以其通过本次交易所
获股份进行补偿，因股份减持等原因导致剩余股份不足的部分，交易对方以现金
方式进行补偿。
2、交易对方业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补偿
责任按照交易对方各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相互承担连
170
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
带责任。交易对方转让目标公司股权占标的资产的比例“第六章 发行股份情况”
之“一、本次交易方案主要内容”。
3、以下为补偿数额的计算方式：
（1）股份补偿的计算
①当期应补偿的股份数量计算方式为：
当期应补偿的股份数量＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）÷盈利承诺期间内累积承诺净利润总和]×本次交易获得
的总股份数－截至当期期末累计已补偿的股份数。
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期
末的期间；“盈利承诺期间内累计承诺净利润总和”指盈利承诺期的三年承诺净
利润之和。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的
数量。
②交易对方在盈利承诺期内应逐年对利安隆进行补偿，按照上述公式计算的
当期补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③若利安隆在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调
整，具体为按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若
利安隆在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当
期《专项审核报告》出具后15日向利安隆相应返还，计算公式为：返还金额=截
至交易对方补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（2）现金补偿的计算
①当交易对方当期应补偿的股份数量超过届时持有的利安隆股份数量时，则
差额部分，交易对方将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的现金＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次
交易中利安隆向交易对方发行股份的价格
②按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的
现金不冲回。
（五）减值测试及补偿
1、盈利承诺期届满后，交易双方应共同聘请具有证券期货从业资格的会计
171
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利承诺期最后一个年度的年度审计报
告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
2、如减值测试的结果为：标的资产减值额＞已补偿股份总数×本次交易中
利安隆向交易对方发行股份的价格＋已补偿现金，则交易对方应对减值部分进行
补偿。
3、交易对方应首先以其持有的利安隆股份进行补偿，股份补偿不足部分以
现金进行补偿。计算公式为：
资产减值应补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份总
数×本次交易中利安隆向交易对方发行股份的价格－已补偿现金
资产减值应补偿的股份数量＝资产减值应补偿金额÷本次交易中利安隆向
交易对方发行股份的价格
如利安隆在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如利安隆在业
绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量
4、若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，交易对方将以现金进行
补偿，计算公式为：资产减值应补偿补偿的现金＝（资产减值应补偿的股份数量
－已就资产减值补偿的股份数量）×本次交易中利安隆向交易对方发行股份的价
格
5、交易对方承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金
额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，并相互承担连带责任。
6、交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，应最终支付的股份补偿和现
金补偿总计不超过本次交易总对价。
（六）盈利补偿的实施
在盈利承诺期内任一年度，如需交易对方进行股份补偿，利安隆应在会计师
事务所出具当期《专项审计报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关
于交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东的相关议案，利安隆将在股东大会决
议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到
利安隆书面通知之日起30个工作日内在符合法律、法规及证券监管要求的前提
172
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
下，将应补偿的股份赠送给利安隆上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对
方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的利安隆股份数量占
股权登记日利安隆扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份被赠与利安隆其他股东
前，该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利 。
若交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份数不足以补偿，而以现金进
行的，交易对方应在收到利安隆通知的10个工作日内将应补偿的现金支付至利安
隆指定账户。
（七）先决条件
各方在本协议项下所述义务的履行的先决条件是：
1、本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及利安隆
公司章程之规定，经利安隆董事、股东大会相关内部权力机构审议通过。
2、中国证监会核准本次交易。
3、《发行股份购买资产协议》项下所述的发行股份购买资产已经完成标的资
产交割。
（八）违约责任
若交易对方违反本协议关于业绩补偿的约定，未能按时足额履行业绩承诺补
偿义务，则每逾期一日，交易对方应每日以应补偿而未补偿的金额为基数，按日
万分之五利率向利安隆支付逾期利息，逾期利息的计算期间为自交易对方应当履
行完毕补偿义务之日起至交易对方实际履行完毕补偿义务止。
若交易对方违反本协议关于业绩补偿的约定，给利安隆造成损失的，交易对
方应承担相应的赔偿责任。
173
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
凯亚化工是一家专业从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生产和销售的高
新技术企业，主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，兼有部分阻聚
剂及癸二胺产品。
高分子材料抗老化助剂主要应用于各类高分子材料，而高分子材料是我国化
工产业和新材料产业发展的重点之一，国家已将高分子材料及其化学助剂作为优
先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政策。
近年来，我国相继出台了《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》（国发
〔2015〕28号）、《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》
（国发〔2013〕8号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕
67号）等政策法规，鼓励重点发展新材料及相关产业，加强新材料产业上下游协
作配套，提高产品附加值，打造品牌化，增强国际竞争力，培育一批战略性新兴
产业骨干企业。
在国家发改委出台的《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修正）中，
凯亚化工所在行业属于鼓励类行业，符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
凯亚化工在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到
环保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
凯亚化工拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物情况详见本报告书 “第四
章 交易标的的基本情况”之“六、（一）主要资产的权属情况”。
截至本报告书出具日，凯亚化工存在历史上曾因土地房产瑕疵受到行政处
罚、部分土地房产权属证书正在办理之中以及仍存在部分临时建筑物及瑕疵土地
174
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
房产的情形。凯亚化工已取得相关行政主管机关出具的证明：凯亚化工所涉相关
处罚事项未造成重大影响，且已全部履行、整改完毕，不属于重大违法违规行政
处罚，不会就相关行为再次处罚；相关房屋建筑物可以办理不动产登记手续或临
时建设规划手续，不存在障碍，亦不会对相关已披露事项进行行政处罚；尚待取
得产证证书的 55 亩土地不属于基本农田，进入工业用地招拍挂流程不存在障碍，
支持凯亚化工通过招拍挂流程优先取得该处土地使用权，不会就该事项进行行政
处罚。对于凯亚化工目前拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵，本次
交易对方已作出相关承诺和安排。
上述事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍，本次交易符合土地管理相
关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无
需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成
后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易前，利安隆总股本为180,000,000股。本次交易作价60,000万元，
以发行价格为24.15元/股计算，发行股份24,844,720股用于支付股份对价。本次
交易预计将新增24,844,720股，发行后利安隆总股本为204,844,720股。据此，
本公司本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
利安隆集团 32,461,290 18.03% 32,461,290 15.85%
利安隆国际 25,059,240 13.92% 25,059,240 12.23%
韩厚义 - - 6,211,180 3.03%
韩伯睿 - - 7,453,416 3.64%
王志奎 - - 6,211,180 3.03%
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
梁玉生 - - 4,968,944 2.43%
其他股东 122,479,470 68.05% 122,479,470 59.79%
合计 180,000,000 100.00% 204,844,720 100.00%
本次交易完成后，利安隆社会公众持股比例满足《公司法》、《证券法》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）等相关法律法规规定的
股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次重组中，发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为凯亚化工100%
的股权，评估基准日为2018年8月31日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司
采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易
评估的最终评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1552号），
截至评估基准日2018年8月31日，凯亚化工100%股东权益市场价值的评估值为
60,165.60万元，评估增值48,200.71万元，增值率为402.85%。在参考上述资产
评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为60,000万元。
2、发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告
日前120个交易日股票交易均价的90%，即24.15元/股。该发行价格尚需取得利安
隆股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
176
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1 = P0-D
送股或转增股本：P1 = P0/（1+N）
增发新股或配股：P1 =（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行： P1 =（P0-D+AK)）/（1+K+N）
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由利安隆董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审
计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易履
行了法定程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上，本次交易的定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生4名交易对方合
法持有的凯亚化工100%股权。根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述
股份权属清晰、完整、未设置抵押、质押、权利担保或其他受限制的情形。
本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
利安隆自成立以来一直从事高分子材料抗老化助剂产品的研发、生产、销售
和服务，作为目前A股中唯一以高分子材料抗老化助剂为主业的上市公司，利安
隆同时兼具领先的技术水平、优质的客户群体和全球化的营销网络，是国内高分
子材料化学助剂行业的领先企业之一。
利安隆现有产品已涵盖抗氧化剂、光稳定剂中的紫外线吸收剂（UVA）的主
要产品类别，但光稳定剂中的受阻胺类光稳定剂（HALS）产品由于公司目前的自
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
产品种和产能有限，已不能有效满足客户需求。本次重组的目标公司凯亚化工是
一家在受阻胺类光稳定剂（HALS）及中间体的生产、研发方面具有较强的技术优
势的优质企业。通过此次并购，利安隆可以迅速完善公司在受阻胺类光稳定剂
（HALS）方向的产品序列，实现公司在抗老化助剂主流产品的全方位覆盖，为构
建平台级精细化工企业打下坚实的基础，为广大中小股东的利益提供了更为可靠
的业绩保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会、天津证监局或深交所的处罚或监管措施。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，利安隆已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关
要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，利安隆将保持健全有效
的公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》规定，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符
合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
上市公司自发行上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易
前后，公司控股股东均为利安隆集团和利安隆国际，实际控制人均为李海平先生。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
利安隆自成立以来一直从事高分子材料抗老化助剂产品的研发、生产、销售
和服务，具有领先的技术水平、优质的客户群体和全球化的营销网络，是国内高
分子材料化学助剂行业的领先企业之一。
利安隆现有产品已涵盖抗氧化剂、光稳定剂中的紫外线吸收剂（UVA）的主
要产品类别，但光稳定剂中的受阻胺类光稳定剂（HALS）产品由于公司目前的自
产品种和产能有限，已不能有效满足客户需求。本次重组的目标公司凯亚化工是
一家在受阻胺类光稳定剂（HALS）及中间体的生产、研发方面具有较强的技术优
势的优质企业。通过此次并购，公司一方面可以迅速完善公司在受阻胺类光稳定
剂（HALS）方向的产品序列，实现公司在抗老化助剂产品的全方位覆盖；另一方
面可以整合公司研发资源，通过拓展HALS下游产品线实现更多的U-pack产品创
新，为进一步构建精细化工平台级龙头企业打下坚实的基础。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可
以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
179
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公
司独立性
本次交易前，上市公司与凯亚化工之间不存在关联关系，本次交易完成后，
韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生非上市公司持股5%以上的股东，不属于上市公
司潜在关联方。
为了避免未来可能发生的关联交易，交易对方签署了《关于规范并减少关联
交易的承诺函》，具体内容详见“第一章 本次交易概况”之“五、（三）本次
交易对上市公司关联交易的影响”。
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东
及实际控制人未通过利安隆以外的主体投资、经营与利安隆相同或类似的业务，
因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。本次
交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企
业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争，预计不会增加上市公司与
交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。另外，交易对方就本次交易后避
免与利安隆产生同业竞争问题，签署了《关于避免同业竞争和竞业禁止的承诺
函》，详见“第一章 本次交易概况” 之“五、（四）本次交易对上市公司同业
竞争的影响”。
综上所述，本次发行股份购买资产预计不会新增上市公司关联交易和同业竞
争，不会影响上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，利安隆2017年财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了瑞华审字[2018]01680023号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的股权资产，交易对方已出具
《关于履约能力及合法合规事项的承诺函》，具体承诺内容可详见“重大事项提
180
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
示”之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。
公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的股权资产；本次交易双方在已
签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在取得
证监会批准本次交易后，能够在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效
应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司收购凯亚化工100%股权，可以促进产业整合，增强与现有主营业务
的协同效应，有利于增强公司的持续盈利能力。本次发行股份购买资产的交易对
方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系，且发行前
后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第五
款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，有利于
提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利于上
市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近
一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买
的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
（一）《重组管理办法》第四十六条规定
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月
内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足12个月。
（二）本次交易的锁定期安排符合上述规定
本次重组交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生分别就本次认购的上市
公司股票做出如下承诺：
韩厚义和韩伯睿通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36
个月内不以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过
协议方式转让等。如股份的锁定期在其业绩承诺全部履行完毕之日前届满的，则
锁定期应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日，锁定期满后按照证监会的减持
规定执行。
王志奎和梁玉生通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12
个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通
过协议方式转让等。锁定期满后，在盈利承诺期内第一年相关《专项审核报告》
出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次
交易获得股份总数的20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具后，
且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得
股份总数的30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》以及《减值测试
报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转
让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生作
为交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其
他任何权利限制。本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
综上，交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六
条规定。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
五、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的相关规定
上市公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了认真、审慎、客观地分析，
并提出了具体的防范和填补回报措施。上市公司全体董事、高级管理人员已出具
关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，相关措施及承诺事项议案已经上市公司第
三届董事会第二次会议审议通过。
综上，本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定。
六、本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易聘请的独立财务顾问民生证券出具核查意见如下：1、本次交易符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组(2018年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市，本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的
条件；
3、本次交易标的资产最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参
考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法具备适当性、评估假
设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性；
5、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的持续发
展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
6、本次交易完成后，上市公司将形成规模优势及协同效应，在业务、资产、
财务、人员和机构等方面实现全面整合，经营业绩将得到较大幅度提升、持续发
展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时
183
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东的利益；
8、本次发行股份购买资产的交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生在
交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；
9、本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在交易对方遵守并履行相关
协议约定的情形下，补偿安排具有可行性；
10、民生证券股份有限公司在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；
11、上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为。
（二）法律顾问意见
本次交易聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所对本次交易结论性意见
如下：截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本
次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符
合相关法律、法规的规定；在取得上市公司股东大会审议通过及获得中国证监会
核准后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字
[2017]01680025 号、瑞华审字[2018]01680023 号的利安隆 2016 年度、2017 年
度的审计报告及利安隆未经审计 2018 年 1-9 月财务数据，上市公司最近两年及
一期财务数据如下：
单位：万元
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度
资产负债表项目
资产总计 177,086.58 149,075.87 90,296.47
负债总计 71,602.97 56,951.75 39,838.96
所有者权益 105,483.61 92,124.13 50,457.51
归属母公司股东的权益 102,682.81 89,617.05 50,450.93
利润表项目
营业总收入 112,991.45 114,240.99 80,831.27
营业利润 18,201.54 15,283.52 10,141.31
利润总额 18,152.39 14,387.48 10,541.27
净利润 15,101.36 12,832.01 9,064.17
归属母公司股东的净利润 14,810.47 13,050.03 9,057.75
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 6,719.25 3,139.64 2,399.56
投资活动产生的现金流量净额 3,047.19 -27,204.20 -2,571.57
筹资活动产生的现金流量净额 -2,735.30 36,422.56 1,645.86
现金及现金等价物净增加额 7,389.93 11,588.30 1,936.27
每股指标
基本每股收益（元/股） 0.82 0.74 1.01
注：上述数据均来自上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表
数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司最近两年及一期的资产财务数据如下：
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单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 34,107.49 19.26% 25,395.50 17.04% 14,318.92 15.86%
应收票据及应收账款 28,845.17 16.29% 22,918.86 15.37% 20,855.27 23.10%
预付款项 2,020.45 1.14% 1,551.15 1.04% 906.66 1.00%
其他应收款 746.71 0.42% 777.11 0.52% 862.50 0.96%
存货 37,555.06 21.21% 28,231.93 18.94% 19,804.61 21.93%
其他流动资产 1,085.97 0.61% 11,403.63 7.65% 630.63 0.70%
流动资产合计 104,360.85 58.93% 90,278.18 60.56% 57,378.60 63.54%
非流动资产：
长期股权投资 240.00 0.14% 240.00 0.16% 1,265.63 1.40%
固定资产 42,436.02 23.96% 34,220.48 22.96% 21,907.57 24.26%
在建工程 7,359.63 4.16% 4,044.91 2.71% 4,563.42 5.05%
工程物资 - 0.00% 1.01 0.00% - 0.00%
无形资产 13,910.46 7.86% 12,384.41 8.31% 1,487.60 1.65%
商誉 2,662.16 1.50% 2,662.16 1.79% - 0.00%
长期待摊费用 448.00 0.25% 649.98 0.44% - 0.00%
递延所得税资产 1,402.49 0.79% 1,383.11 0.93% 710.43 0.79%
其他非流动资产 4,266.97 2.41% 3,211.63 2.15% 2,983.23 3.30%
非流动资产合计 72,725.73 41.07% 58,797.69 39.44% 32,917.87 36.46%
资产总计 177,086.58 100.00% 149,075.87 100.00% 90,296.47 100.00%
2016年末、2017年末和2018年9月末，上市公司资产总额分别为90,296.47
万元、149,075.87万元和177,086.58万元，资产规模持续上升。上市公司资产主
要由货币资金、应收票据及应收账款、存货和固定资产构成。
（1）流动资产分析
2016年末、2017年末和2018年9月末，上市公司流动资产分别为57,378.60
万元、90,278.18万元和104,360.85万元，占总资产比例分别为63.54%、60.56%
和58.93%，上市公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货构成。
货币资金2017年末较2016年末增加11,076.58万元，增长77.36%，主要系上
市公司于2017年1月首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金到账；2018年9
月末较2017年末增加8,711.99万元，增长34.31%,主要系上市公司业务规模扩大，
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
银行存款增加。
应收票据及应收账款2017年末较2016年末增加2,063.59万元，增长9.89%，
2018年9月末较2017年末增加5,926.31万元，增长25.86%，主要系上市公司业务
规模不断扩大，应收账款相应增加。
存货2017年末较2016年末增加8,427.32万元，增长42.55%，2018年9月末较
2017年末增加9,323.13万元，增长33.02%,主要系上市公司业务增长，为满足市
场需要而相应增加存货。
其他流动资产2017年末较2016年末增加10,773.00万元，增长1,708.29%，主
要系上市公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品；2018年9月末较2017
年末减少10,317.66万元，下降90.48%,主要系上市公司购买的理财产品到期。
（2）非流动资产分析
2016年末、2017年末和2018年9月末，上市公司非流动资产分别为32,917.87
万元、58,797.69万元和72,725.73万元，占总资产比例分别为36.46%、39.44%
和41.07%，上市公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建工程构成。
固定资产2017年末较2016年末增加12,312.91万元，增长56.20%，主要系上
市 公 司 相 关 投 资 项 目 建 成 后 转 为 固 定 资 产 ； 2018 年 9 月 末 较 2017 年 末 增 加
8,215.54万元，增长24.01%,主要系上市公司扩大生产，新增部分生产设备。
无形资产2017年末较2016年末增加10,896.81万元，增长732.51%，主要系上
市公司子公司利安隆珠海、常山科润购买土地。
在建工程2018年9月末较2017年末增加3,314.72万元，增长81.95%,主要系上
市公司新建项目建设投入。
长期股权投资2017年末较2016年末减少1,025.63万元，减少81.04%，主要系
上市公司联营企业北京东方亚科力化工科技有限公司亏损、进入清算程序，上市
公司对该投资计提减值。
2、负债结构分析
上市公司最近两年及一期的负债财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
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短期借款 23,413.40 32.70% 20,606.98 36.18% 15,572.79 39.09%
应付票据及应付账款 31,751.20 44.34% 19,320.16 33.92% 16,781.75 42.12%
预收款项 655.20 0.92% 317.62 0.56% 931.31 2.34%
应付职工薪酬 780.86 1.09% 2,262.13 3.97% 653.00 1.64%
应交税费 1,562.10 2.18% 81.05 0.14% 1,006.64 2.53%
其他应付款 5,957.51 8.32% 6,522.95 11.45% 2,976.26 7.47%
流动负债合计 64,120.26 89.55% 49,110.89 86.23% 37,921.74 95.19%
非流动负债：
长期借款 5,971.44 8.34% 6,280.49 11.03% - 0.00%
长期应付职工薪酬 497.91 0.70% 571.27 1.00% 574.54 1.44%
递延收益 925.13 1.29% 886.91 1.56% 1,342.68 3.37%
递延所得税负债 88.23 0.12% 102.19 0.18% - 0.00%
非流动负债合计 7,482.71 10.45% 7,840.86 13.77% 1,917.22 4.81%
负债合计 71,602.97 100.00% 56,951.75 100.00% 39,838.96 100.00%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为39,838.96万元、56,951.75万元和
71,602.97万元，上市公司负债主要为流动负债，流动负债占负债总额的比例分
别为95.19%、86.23%和89.55%。
短期借款2017年末较2016年末增加5,034.19万元，增长32.33%,2018年9月末
较2017年末增加2,806.42万元，增长13.62%；长期借款2017年末新增6,280.49
万元，主要系上市公司生产经营规模扩大，对融资需求增加，以及银行融资结构
调整。
应 付 票 据 及 应 付 账 款 2017 年 末 较 2016 年 末 增 加 2,538.41 万 元 ， 增 长
15.13%,2018年9月末较2017年末增加12,431.04万元，增长64.34%,主要系上市公
司业务规模扩大，期末应付账款增加，新开较多应付票据。
应付职工薪酬2017年末较2016年末增加1,609.14万元，增长246.42%，主要
系期末计提年终奖，2018年9月末较2017年末减少1,481.27万元，主要系当期支
付上期末计提的年终奖。
其他应付款2017年末较2016年末增加3,546.69万元，增长119.17%，主要系
上市公司新基地建设应付基建及设备款增加。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司偿债能力指标如下：
188
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2018年9月30日/ 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
2018年1-9月 /2017年度 /2016年度
流动比率（倍） 1.63 1.84 1.51
速动比率（倍） 1.04 1.26 0.99
资产负债率 40.43% 38.20% 44.12%
利息保障倍数（倍） 13.37 23.38 16.66
注：相关财务指标计算公式如下：
（1）流动比率 = 流动资产/流动负债
（2）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率 = 负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数 =（利润总额+利息支出）/利息支出
上市公司 2017 年 1 月首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金到账后，
资产大幅上升，因此资产负债率下降、流动比率与速动比率上升。上市公司 2017
年底借入长期借款 5,000 余万元，财务费用增加导致 2018 年 1-9 月利息保障倍
数有所下降。
报告期内，上市公司偿债能力各项指标总体保持良好，偿债能力保持稳定。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司资产周转能力主要指标如下：
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
总资产周转率（次） 0.92 0.95 1.04
应收账款周转率（次） 6.05 5.80 5.41
存货周转率（次） 3.12 3.23 3.34
注1：相关财务指标计算公式如下：
（1）总资产周转率 = 营业收入/总资产平均余额
（2）应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额
（3）存货周转率 = 营业成本/存货平均余额
注2：2018年1-9月周转率指标已按年化处理。
报告期各期末，上市公司总资产周转率分别为 1.04、0.95 和 0.92,上市公
司应收账款周转率分别为 5.41、5.80 和 6.05，上市公司存货周转率分别为 3.34、
3.23 和 3.12。上市公司各项周转率指标较为稳定，营运能力良好。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
上市公司最近两年及一期合并利润表数据如下：
189
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 112,991.45 114,240.99 80,831.27
其中：营业收入 112,991.45 114,240.99 80,831.27
二、营业总成本 95,952.49 99,881.56 70,366.86
其中：营业成本 77,869.69 78,712.67 58,651.17
税金及附加 490.52 853.10 710.41
销售费用 7,790.31 7,997.18 5,693.76
管理费用 4,615.39 3,939.11 1,709.58
研发费用 4,294.02 5,304.09 3,411.53
财务费用 704.39 1,321.18 -228.76
资产减值损失 188.17 1,754.23 419.17
加：其他收益 583.87 796.81 -
投资收益 579.57 127.29 -323.10
资产处置收益 -0.86 - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 18,201.54 15,283.52 10,141.31
加：营业外收入 18.54 300.00 435.48
减：营业外支出 67.68 1,196.04 35.52
四、利润总额（亏损总额以“-”号
18,152.39 14,387.48 10,541.27
填列）
减：所得税费用 3,051.03 1,555.48 1,477.09
五、净利润（净亏损以“-”号填列) 15,101.36 12,832.01 9,064.17
归属于母公司所有者的净利润 14,810.47 13,050.03 9,057.75
少数股东损益 290.89 -218.02 6.42
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，上市公司营业收入分别为 80,831.27
万元、114,240.99 万元和 112,991.45 万元，分别较上年同期增长 33.66%、41.33%
和 29.73%，主要系上市公司在生产经营和市场开拓方面取得了良好成绩，主要
产品抗氧化剂、光稳定剂和 U-PACK 销售收入均大幅上升，销售业绩持续增长。
报告期内，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,057.75 万元、
13,050.03 万元和 14,810.47 万元，分别较上年同期增长 22.93%、44.08%和
58.58%,公司整体经营业绩保持良好增长态势。
2、盈利能力和收益质量指标分析
报告期内，上市公司盈利能力和收益质量主要指标如下：
190
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售毛利率 31.08% 31.10% 27.44%
期间费用率 15.40% 16.25% 13.10%
销售净利率 13.37% 11.23% 11.21%
加权平均净资产收益率 20.49% 16.01% 19.72%
归属于上市公司股东扣除非经
13,889.36 12,529.17 8,710.93
常性损益的净利润（万元）
注1：相关财务指标计算公式如下：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）销售净利率=净利润/营业收入
（3）期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入
注2：净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算，其中2018年1-9月加
权平均净资产收益率已按年化处理。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，上市公司销售毛利率分别为 27.44%、
31.10%和 31.08%，上市公司 2017 年后销售毛利率较 2016 年有所提高，主要系
光稳定剂产品受市场需求影响量价齐升，进而带动整体毛利率上升。上市公司在
2017 年和 2018 年 1-9 月销售毛利率基本稳定。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，上市公司期间费用率、销售净利率基本
保持稳定。
2017 年度，上市公司首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金到账后，
净资产大幅上升，导致当年净资产收益率被摊薄。
上市公司利润主要来自日常经营活动。报告期各期，归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利润分别较上年同期增长 23.26%、43.83%和 51.58%，分别
占同期归属于母公司所有者的净利润比例均在 90%以上，收益质量较好。
二、目标公司所属行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易的目标公司凯亚化工是一家专业从事高分子材料抗老化助剂产品
研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其
中间体，兼有部分阻聚剂及癸二胺产品。
凯亚化工通过多年来的获取的试验、生产参数和客户反馈意见完成了相关合
成技术及生产工艺的积累，拥有“HALS 类光稳定剂母核 TAA--关键中间体 TMP、
TAD、HMBTAD、PMP--770、292 等 HALS 终端产品”的完整产业链，产品品质稳定
191
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
性优于同行业，“高端化、差异化、绿色化”已成为凯亚化工产品的主要特点。
（一）目标公司所在行业发展情况
1、高分子材料化学助剂行业综述
凯亚化工受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体销售收入占目标公司整体销
售收入的 70%以上，是目标公司主要产品，与利安隆同属精细化工行业中的化学
助剂子行业。凯亚化工阻聚剂 701、癸二胺与受阻胺类光稳定剂（HALS）业务在
产品生产工艺、原材料采购、下游客户等方面具有较高的协同效应，亦是凯亚化
工光稳定剂业务外的有效补充。
精细化工行业是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一。精细化工产品种
类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高
新技术产业的各个领域，大力发展精细化工己成为世界各国调整化学工业结构、
促进化学工业产业升级和扩大经济效益的战略重点。随着国内经济快速发展市场
需求持续快速增长、生产工艺技术日益创新、全球化专业分工不断深化以及发达
国家由于生产成本和市场饱和等原因而采取战略转移和重组等因素，我国精细化
工行业遇到了前所未有的发展契机。
近年来，在经济增长方式转变、经济结构调整、供给侧改革等背景下，我国
精细化工持续保持快速增长态势。但不应忽视的是，目前我国精细化工行业的整
体工艺技术水平较西方发达国家还存在一定差距，一些新兴领域精细化工产品还
需要大量进口，整个行业处在持续优化升级的发展阶段，市场空间广阔。
化学助剂子行业则与高分子材料的发展具有高度的关联性，高分子材料化学
助剂现已成为现代新材料领域和精细化工领域的重要关联节点，在高分子材料的
生产、储运、加工和使用过程中的作用愈加突出。高分子材料化学助剂是指为改
善塑料、橡胶等高分子材料加工性能、改进物理机械性能或赋予高分子材料某种
特有的应用性能而加入目标材料高分子中的各种辅助物质。如以光稳定剂、抗氧
化剂、热稳定剂、防生物剂等为代表的寿命助剂；以润滑剂、脱模剂、分散剂、
加工改性剂等为代表的加工助剂；以抗静电剂、增容剂、增雾剂、着色剂等为代
表的表观性能改性助剂；此外还有物理性能改性助剂、功能赋予助剂等其它助剂。
可以说高分子材料化学助剂是高分子材料性能表达的关键性成分，直接决定
了高分子材料所能实现各种特殊性能的范围和程度，高分子材料要求实现的性能
192
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
越全面、越优越、越有针对性，其需使用的化学助剂种类就越复杂、越精益、越
专业。高分子材料使用量大、应用面广的特点意味着市场对光稳定剂等抗老化剂
助剂大规模、差异化、专业化、持续性的需求，二者之间呈现明显的正相关关系。
未来，随着全球产业升级和经济发展水平的提高，人们对各种高性能高分子
材料需求不断增加；各类实现高分子材料特殊性能和更高应用水准的抗老化助剂
产品不断上市也将在供给端促进行业的整体发展，高分子材料、高分子材料抗老
化助剂行业正位于形成期至成长期的发展阶段，市场前景广阔。
2、高分子材料化学助剂应用范围
高分子材料抗老化助剂的直接下游包括塑料、橡胶、涂料、化学纤维及胶黏
剂等高分子材料领域。
塑料是以单体为原料，通过加聚或缩聚反应聚合而成的高分子化合物，俗称
塑料或树脂，可以自由改变成分及形体样式，由合成树脂及填料、增塑剂、稳定
剂、润滑剂、色料等添加剂组成。根据不同的使用特性，通常将塑料分为通用塑
料、工程塑料和特种塑料三种类型。
橡胶分为天然橡胶与合成橡胶二种，是指具有可逆形变的高弹性聚合物材
料，在室温下富有弹性，在很小的外力作用下能产生较大形变，除去外力后能恢
复原状。橡胶属于完全无定型聚合物，分子量往往很大，通常按性能和用途可以
分为通用橡胶和特种橡胶。
涂料指涂布于物体表面在一定的条件下能形成薄膜而起保护、装饰或其他特
193
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
殊功能（绝缘、防锈、防霉、耐热等）的材料。涂料一般由成膜物质（树脂、乳
液）、颜料（包括体质颜料）、溶剂和添加剂（助剂）四种基本成分组成。根据
产品的形态一般可以分为：液态涂料、粉末型涂料、高固体分涂料等；根据产品
用途一般可以分为建筑涂料、船舶涂料、汽车涂料、飞机涂料、家电涂料、木器
涂料、桥梁涂料、塑料涂料等。
化学纤维是用天然高分子化合物或人工合成的高分子化合物为原料，经过制
备纺丝原液、纺丝和后处理等工序制得的具有纺织性能的纤维。一般而言，人造
纤维的短纤维一般称为“纤”，如粘纤、富纤等；合成纤维的短纤维一般称为“纶”
如锦纶、涤纶等；如果是长纤维，一般在名称末尾加“丝”或“长丝”，如粘胶
丝、涤纶丝、腈纶长丝等。
胶黏剂指通过界面的黏附和内聚等作用，能使两种或两种以上的制件或材料
连接在一起的天然的或合成的、有机的或无机的一类物质，一般可分为硬化胶、
聚氨酯胶、环氧胶、密封胶、热熔胶、灌封胶、有机硅胶、导电胶、压敏胶等。
高分子材料抗老化助剂应用范围如下图所示：
数据来源：公司公告、wind
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
3、国外高分子材料化学助剂市场情况
随着全球范围内人均生活水准的上升，高分子材料技术的不断进步，全球对
于高分子材料的需求较为稳定增长，具体需求情况如下：
（1）塑料高分子材料全球市场前景
塑料制品以重量轻、制造成本低、功能广泛等特点广泛应用于信息、能源、
工业、农业、交通运输、宇宙空间和海洋开发等国民经济各领域，已与钢铁、木
材和水泥一起构成现代社会中的四大基础材料，是支撑现代社会发展的基础材料
之一。
根据欧盟统计局（Eurostat）、泛欧塑料工业协会（Plastic Europe）发布
的相关数据，2013年至2016年，全球塑料产量情况如下：
单位：万吨
年度 2013年 2014年 2015年 2016年
全球塑料产量 29,900 31,100 32,200 33,500
2016年，全球合计生产塑料33,500万吨，年度生产量增长约4%，过去5年增
长约20%。2016年中国生产的塑料材料占全球产量的29%，中国也由此成为全球生
产塑料制品最多的国家。排名第二的是欧洲国家，占全球产量的19%，北美国家
以18%的比例排在第三位。亚洲国家的塑料产量占到了全球产量的近一半，非洲
和中东国家只有7%，拉美国家占比约4%。
（2）橡胶高分子材料全球市场前景
橡胶是国民经济传统的重要基础性产业之一，广泛应用于采掘、轨道交通、
建筑、机械、航空、电子、军工等工业领域。橡胶制品业包含6个子行业：轮胎
制造，橡胶板、管、带制造，橡胶零件制造，再生橡胶制造，日用及医用橡胶制
品制造和其他橡胶制品制造业。
根据国际橡胶研究组织（IRSG）发布的相关数据，2014年-2017年期间，全
球合成橡胶的产量情况为：
单位：万吨
年度 2014年 2015年 2016年 2017年
全球合成橡胶产量 1,418 1,446 1,463 1,505
全球合成橡胶产量约占全球橡胶总产量的52.6%。2017年亚太地区的合成橡
胶产量占总产量的53%，是最重要的合成橡胶供应地区；欧洲、中东和非洲的合
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
成橡胶产量占总产量的27%，美洲位居第三位、产量约占20%。
（3）涂料高分子材料全球市场前景
涂料市场与住房、建筑、汽车、家具、船舶、包装等领域紧密相关。从涂料
工业全球地区分布来看，亚太、欧洲和北美是全球涂料行业的领先地区，随着全
球制造业向亚太地区的转移，亚太地区的涂料产量逐年增长，已成为全球最大的
涂料生产地区。
根据世界油漆与涂料工业协会(WPCIA)、中国涂料工业协会发布的相关数据，
2013年-2016年期间，全球涂料高分子材料的产量情况为：
单位：万吨
年度 2013年 2014年 2015年 2016年
全球涂料产量 4,175 4,338 6,150 6,666
全球涂料市场的影响因素主要包括GDP、建筑业、汽车制造业及产业发展等，
全球涂料市场发展前景比较乐观。
2018年7月，第二十二届亚洲涂料工业会议 (Asian Paint Industry Council)
上，国际知名管理咨询公司Orr&Boss提出，2017年全球涂料市场规模为1,470亿
美元和418亿公升。2016年至2017年，全球市场价值增长5.2%，销量增长4.3%。
全球涂料行业最大，最具活力的地区是亚太地区。预计2018年亚洲市场的增长率
有望达到6.4%。
（4）化学纤维高分子材料全球市场前景
2017年，世界化纤生产保持4%增长，化学纤维占纤维总体比例约为71.43%，
其中，合成纤维约占65.71%。全球化学纤维产量自2009年以来连续增长9年，在
纤维总量中占比也提升了近10个百分点。中国仍是带动全球化纤生产增长的主要
动力。
根据日本化学纤维工业协会（JCFA）公布的统计数据，2014年-2017年期间，
全球化学纤维高分子材料的产量情况为：
单位：万吨
年度 2014年 2015年 2016年 2017年
全球化学纤维产量 6,173 6,246 6,438 6,694
当下化学纤维高分子材料在各种终端行业的应用不断增长，如医疗、农业、
建筑、包装、运动服装和体育器材、汽车环保等领域。未来，基于高价值产品的
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需求增长、低出生率和人口老龄化、“智能社会”的新需求以及环境与安全意识
的加强，预计纤维需求将继续整体增长，化学纤维高分子材料将迎来重要的战略
发展机遇期。根据日本化学纤维工业协会（JCFA）预计，2017-2025年化学纤维
复合年均增长率约为2.6%，亚洲地区增长率将达3.3%；到2020年，化学纤维需求
量预计将达7,700万吨。
（5）胶黏剂高分子材料全球市场前景
随着建筑业、汽车等工业制造和居民消费在全球范围的增长，胶黏剂的全球
消费规模不断稳定发展。根据美国知名市场调研公司BCC Research发布的最新数
据：2016年，全球胶粘剂市场达到406亿美元；预计到2022年，胶粘剂市场总规
模将达到552亿美元。亚太地区作为全球胶粘剂的最大市场，预计在未来五年
（2017-2022）会以5.7%的年复合增长率持续位居榜首。
4、国内高分子材料化学助剂市场情况
（1）塑料高分子材料国内市场前景
“十二五”期间，我国塑料制品行业在产业结构调整、转型和升级中不断
发展。近年来，我国塑料制品行业保持快速发展的态势，产销量位居全球首位，
其中塑料制品产量占世界总产量的比重约为20%。
根据国家统计局数据，“十二五”及2016、2017年间，我国塑料制品产量年
均复合增长率为5.43%，各年度具体增长情况如下：
当前，在“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”的新形势
下，我国塑料制品业也将进入由高速增长区向产业成熟过渡并迈向产业中高端的
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关键时期，具体表现为：产业增速由高速增长转为中速平稳增长；新材料、新技
术快速推广应用；产业集群将围绕着绿色、生态、低碳、循环等战略再次优化布
局等。塑料制品业迎来了新的发展机遇和经营形势。
根据中国塑料加工工业协会发布的《塑料加工业“十三五”发展规划指导意
见》、《塑料加工业技术进步“十三五”发展指导意见》确定的发展目标：我国
“十三五”塑料加工业将紧紧围绕“功能化、轻量化、生态化、微成型”的技术
方向，重点突破原料、先进成型技术与工艺、装备三大发展瓶颈；2016-2020年
规模以上塑料制品企业产量年均增长率达到4%；争取到2025年，塑料加工业主要
产品及配件能够满足国民经济和社会发展尤其是高端领域的需求，部分产品和技
术达到世界领先水平。
（2）橡胶高分子材料国内市场前景
“十二五”期间，我国橡胶工业的发展取得了较大成绩。截至“十二五”末，
我国轮胎子午化率达到91%，绿色轮胎产业化已经启动；高强力输送带、线绳V
带、钢丝编缠高压胶管比例大幅增加；汽车用橡胶制品质量提高、品种增加；胶
鞋行业结构不断优化；湿法造粒炭黑工艺得到大力推广；橡胶助剂行业淘汰有毒
有害产品，推广清洁生产工艺，绿色助剂比例达到92%；废橡胶综合利用率达到
75%，每吨再生橡胶电耗降低20%。
根据国家统计局、wind数据，“十二五”及2016、2017年间，我国合成橡胶
产量年均复合增长率为8.80%，各年度具体增长情况如下：
注：产销率=产量/表观消费量*100%，表观消费量数据取自于wind数据。
产销率方面，国内合成橡胶整体的表观消费量高于产量，自给率出现一定下
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滑，对进口的依赖程度有所加大，表明：合成橡胶整体供需情况较好，下游需求
较为旺盛，但受产需结构性矛盾、贸易政策等因素影响，我国高端橡胶进口量依
然不断增大。可以合理预见，未来合成橡胶生产成本有望大幅降低，合成橡胶将
进一步向高端化、精细化、定制化的方向发展。
根据中国橡胶工业协会发布的《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》
确定的发展目标：我国“十三五”期间我国合成橡胶工业还将稳定增长，产品结
构持续改善，全行业销售额年增长约7%，生胶消耗年增长6%左右。
（3）涂料高分子材料国内市场前景
涂料广泛应用于机械制造、交通运输、轻工、化工、建筑等行业，是不可或
缺的功能材料。“十二五”期间，我国工业化及城市化的进程为工业涂料、建筑
涂料等快速发展提供了契机，涂料行业的技术水平进步加快，涂料的品种也日趋
丰富和完善，国内也涌现出一批具有一定自主研发技术、可与国际涂料业巨头竞
争的涂料生产企业，涂料产量也有了大幅的提升。
根据国家统计局数据，“十二五”及2016、2017年间，我国涂料产量年均复
合增长率为11.20%，各年度具体增长情况如下：
目前，我国涂料总产量约占全球产量的30%，稳居全球第一位，但在工业涂
料、防腐涂料、汽车涂料、船舶涂料、集装箱涂料、风电涂料、卷材涂料等多个
细分类别中，外资企业仍占据着绝大部分高端市场份额。
根据涂料行业权威杂志《涂料世界》(Coatings World) 发布的2017年全球
顶级涂料制造企业销售额排行榜（2017 Top Companies），我国无一家涂料制造
企业进入前二十位，排名最高的为上海华谊精细化工(Shanghai Huayi Fine
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Chemical)，年销售额约5.8亿美元，排名第28位。
根据中国涂料工业协会发布的《中国涂料行业“十三五”规划》确定的发展
目标：“十三五”期间，我国涂料行业总产值年均增长底线6.5%左右，到2020
年，涂料行业总产值预计增长到5,600亿元左右；产量按年均5%增长计算，到2020
年，涂料行业总产量预计增长到2,200万吨左右；到2020年，性价比优良、环境
友好的涂料品种占涂料总产量的57%。
（4）化学纤维高分子材料国内市场前景
化纤工业是我国具有国际竞争优势的产业，是我国纺织工业整体竞争力提升
的重要支柱产业，也是我国战略性新兴产业的重要组成部分。目前，我国化纤产
业已形成完整的产业链配套体系；产品线涵盖了常规化学纤维、高性能化学纤维
和生物基化学纤维，成为产品覆盖面及应用范围最广的国家；化纤产量达到全球
产量的三分之二以上。
根据国家统计局数据，“十二五”及2016、2017年间，我国化学纤维产量年
均复合增长率为6.55%，各年度具体增长情况如下：
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合印发的《化纤工业“十三
五”发展指导意见》（工信部联消费[2016]386号）确定的发展目标：“十三五”
期间，继续保持化纤工业继续稳步健康增长，推动行业发展模式由“成本和规模”
1
向“高附加值、专业化与系统化”转变，“化纤差别化 率每年提高1个百分点，
高性能纤维、生物基化学纤维有效产能进一步扩大。
1
差别化纤维通常是指在原来纤维组成的基础上进行物理或化学改性处理，使纤维的形态结构、物理化学
性能与常规化纤有显著的不同。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
《化纤工业“十三五”发展指导意见》同时明确：“突破替代石油资源的生
物基原料和生物基化学纤维绿色加工工艺、装备集成化技术，实现产业化、低成
本生产。加大市场推广力度，拓展生物基化学纤维应用领域。”为凯亚化工癸二
胺业务带来直接政策利好。
（5）胶黏剂高分子材料国内市场前景
近年来，我国胶粘剂行业呈现持续、快速、稳定发展的态势，胶粘剂的产量
和销售额持续高速增长。随着新能源、电子电器、机械、汽车、航天航空等行业
的发展，高性能、高品质胶粘剂产品的市场需求仍在不断扩大，国际知名化工企
业纷纷将相关生产装置与技术战略性地转移到中国大陆，并占据了国内高端胶粘
剂市场的较大份额。
根据中国产业信息网发布的相关数据，2011至2016年间，我国胶粘剂产量年
均复合增长率为7.62%，各年度具体增长情况如下：
根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的初步规划，“十三五”时期，我国胶粘
剂行业的发展目标是年均产量增长7.8%，并将限制部分高污染、高耗能的溶剂型
胶带的发展，努力使行业产品更加高端化、功能化，进入航空、军事、电子等领
域。我国胶粘剂行业需求具备较大潜力，胶粘剂行业也将迎来新的发展机遇。
5、行业竞争格局和市场化情况
从光稳定剂下游市场来看，当前光稳定剂行业主要生产地集中在美国、欧洲、
日本、中国和台湾五个地区。近年来，以中国为代表的亚洲国家因为经济的高速
发展使得其对塑料、橡胶、涂料、化学纤维及胶黏剂等高分子材料需求迅速增加，
为光稳定剂产品的开发和应用技术发展提供了良好的市场机遇。在这些地区中，
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
行业普遍认为美国、欧盟、中国三个主要地区合计消费总量占到全球总消费量的
60%以上；我国光稳定剂消费年均增长率长期领先于国际平均增长率，对国际市
场的影响力也日益增强。
从光稳定剂产品结构来看，目前市售的主要品种为受阻胺类光稳定剂（HALS）
和紫外线吸收剂（UVA）。受阻胺类光稳定剂（HALS）主要应用于农膜、塑料制
品、包装、涂料、汽车等行业，市场产耗量最大，但由于下游应用行业要求功能、
不同产品间技术合成难度存在较大差异，受阻胺类光稳定剂（HALS）终端产品售
价区间位于45-200元/kg，较紫外线吸收剂（UVA）90-150元/kg的价格区间更为
宽泛。
紫外线吸收剂（UVA）为我国较早开始研发的品种，90年代以后，紫外线吸
收剂（UVA）在我国获得了快速的发展，现已具备与国际同行业优势企业竞争的
能力，行业影响力正在全球范围内逐渐扩张，不断进入欧美日韩等传统市场并在
全球范围内占据市场份额。因产品没有专门的税则号，具体出口数据统计难度大。
据《科技与企业》刊登的相关文章统计，国内紫外线吸收剂（UVA）产品出口比
例在70%以上。
目前，国际光稳定剂同行业公司如巴斯夫(BASF)、陶氏杜邦（DuPont）多为
横跨化学品、功能性材料、矿产资源等多个行业的跨国巨头，其凭借原料、规模、
技术优势以及与国际大型高分子材料制造商长期的合作关系，仍在全球市场份额
上占据着较大优势。
我国现已形成较为齐全的光稳定剂产品序列，但由于不同种类光稳定剂的原
材料、合成技术、设备、生产流程、下游客户等差异较大，因此大部分国内高分
子化学助剂生产厂商一般仅涉足一种或少数几种工艺流程、设备等相近或用途相
似的几种产品的生产，市场具有较强的分割性，也造成了行业集中度较低，单个
企业规模较小的现状。在此情况下，光稳定剂产品在“十一五”、“十二五”产
业发展指导目录中均被列入鼓励类，在“十三五”新材料产业发展指导目录中也
明确鼓励发展。目前，我国已涌现了以利安隆为代表的一批具有较强竞争力的生
产企业，在细分市场领域与国际同行业公司展开全球客户层面竞争，以产品高性
价比、市场反应速度快、技术服务和库存的本土化优势，不断缩短与国际同行业
公司在不同细分产品领域的差距。
6、行业利润水平及变动趋势
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
高分子材料及助剂行业的发展离不开下游消费品及其他相关行业的快速增
长，下游行业的景气程度与人均可支配收入、人均消费支出密切相关。近年来，
我国城镇人口所占比重逐步提高、居民收入稳定增长，带动居民消费能力不断提
高，为制鞋业、电子配套行业、家电、汽车、信息设备等高分子材料下游行业创
造了巨大发展机遇。
根据国家统计局数据，2011年至2017年间，全国塑料制品产量稳定增长，从
5,474.40万吨增长至7,515.50万吨，复合增长率5.43%；而2013年至2017年间，
我国居民人均可支配收入、人均消费支出分别由1.83万元/年、1.32万元/年增长
至2.60万元/年、1.83万元/年, 复合增长率分别达9.13%和8.50%。行业近年来的
增长态势与我国居民人均可支配收入、人均消费支出的变动趋势基本吻合。2017
年在“稳增长、调结构、防风险”的行业大背景下，增速有所放缓，但行业基本
面向好趋势不变。
以塑料制品为例，根据中国产业信息网的相关报道，2016年，美国的人均塑
料年消费量约为170公斤、比利时约为200公斤，而我国人均消费量仅46公斤，远
低于美国、比利时等发达国家的水平，塑料用品等高分子制品行业在我国仍存在
巨大的发展潜力。
就受阻胺类光稳定剂（HALS）类产品生产企业而言，随着国内环保要求的趋
严，优化了供给侧的产能，同时伴随着下游市场需求的增长，近年来行业呈现了
较大供需缺口，行业内规模企业的利润水平呈现了良好的增长态势。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）产业政策的促进效应
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）、《“十三五”国
家战略性新兴产业发展规划》等一系列产业相关政策的陆续出台为我国化学助剂
企业提供了良好的政策环境，关于国家有关高分子材料化学助剂行业的主要政
策，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、（一）行业主管部门、
监管体制、行业主要法律法规及政策”。
（2）高分子材料需求的发展
材料是现代文明进步的基石，而高分子材料尤其是塑料、橡胶、化纤、涂料、
胶黏剂这五大高分子材料已经普遍应用于全球生产、生活、科技等各个领域。随
着我国乃至世界经济的不断发展，人们对物质生活要求的提高，推动了高分子材
料尤其是高端材料的需求不断扩大、应用范围不断深化。
化学工业水平的不断进步，使得新的高分子化学物质不断被快速创造和发
现。2015年7月2日，CAS宣布其收录第一亿个化合物，距离其收录第5,000万种化
学物质不足6年。新化学物质的不断出现大大加速高分子新材料的制备以及新应
用领域的拓展，对高分子材料的需求进一步加大。而高分子材料的旺盛需求将进
一步推动对光稳定剂等化学助剂的需求，推动化学助剂技术的进步。
（3）产业周边环境的进步
国家对精细化工科研和产业化的高度重视，以及国内基础化工行业的快速
发展，共同推动了国内化学助剂原辅料质量、品种和生产技术的发展，化学助剂
行业的原材料采购瓶颈不断被打破；国内制造业整体水平的不断发展，促进了化
学助剂行业工艺设备和生产能力的不断提升，提升了化学助剂行业的硬件环境。
（4）节能环保趋势的加强
节约物质资源和能量资源，减少废弃物和环境有害物(包括三废和噪声等)
排放已成为各国经济发展的基本要求，而以高性能、轻质、低毒性的高分子材料
替代传统金属、无机材料已成为节能环保的一项重要途径，如机械工业中的“以
塑代钢”、“以塑代铁”，燃料电池领域中的“高分子电解质膜”，建筑领域的
“防水、保温涂料”等。节能环保趋势的加强将进一步带动高分子材料的需求，
并对实现高分子材料性能的化学助剂产生巨大需求。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（5）经营环境的规范
随着国家对于环保和产业整合的不断重视，政府不断加强对化学助剂行业
的规范管理，出台了环境影响评价制度、危险化学品管理制度等监管措施和规定，
不断淘汰产能低、技术差、污染重的企业，规范化学助剂企业经营行为，使化学
助剂行业经营环境不断改善。
2、行业发展的不利因素
（1）全球经济发展的不确定性
当前，中美贸易摩擦升温、地缘政治紧张局势升级、部分新兴经济体金融脆
弱性上升，虽然全球经济总体增长态势明显，但发展不均衡和不确定性上升，叠
加全球金融环境收紧预期，未来全球市场分化走势有可能进一步凸显。若全球主
要经济体逐步将经济发展源动力诉诸于国内，预计国际外部需求可能进一步减
弱，并带来全球各大高分子材料制造商降低市场和生产预期。这种不确定性的增
加可能会给我国的经济平稳运行带来一定波动，进而在一定周期内影响我国经济
对高分子材料的消费能力。
（2）技术人才的制约
高分子材料化学助剂是目前国内外异常活跃的一个研究领域，属于现代材料
科学、精细化学和化工领域的重要分支，在高分子新材料的发现和合成以及高分
子新材料的制备和工艺改进等领域发挥着举足轻重的作用。
高分子材料化学助剂行业对高端技术人才存在较大需求，不仅需要技术人
员具备较强的技术理论水平、技术综合运用能力和实际操作经验，还需要对有机
合成技术发展、高分子材料应用、新材料发展方向、行业技术发展态势有深入的
理解。目前，高端技术人才的缺乏成为制约行业发展的瓶颈之一。
（3）中小企业居多，行业集中度有待提升
目前，我国高分子材料化学助剂行业的行业集中度仍然较低，产业内企业规
模普遍偏小，具体表现在：①生产工艺相对老化，功能单一、物耗能耗高、污水
排放量大、产品质量稳定性差；②生产装置生产能力偏小、联产品种较少，万吨
级以上的企业屈指可数；③缺乏自主创新，仿冒侵权现象时有发生，一定程度上
影响了行业的整体竞争力。
因此，国内亟待通过并购整合等方式培育一批生产规模化、产品多功能化、
质量标准精细化、企业管理信息化及安全生产环保化的龙头企业，以顺应发展潮
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
流，在产业规模效益、产品质量，产品附加值等各方面确立发展优势，在国际竞
争中占据一席之地。
（4）跨国同行业巨头对中国市场的不断进入
随着我国市场的快速发育，各个同行业巨头纷纷采取收购、合资、独资等方
式进入中国市场或扩大在华投资规模，如科莱恩(clariant)与北京天罡助剂在沧
州合资建厂进行光稳定剂扩产；赢创工业(Evonik Industries)与中国能源建设
集团东北电力合资的辽阳工厂拟扩产将TAA及其衍生物的产能提升50%，以满足其
下游产品的生产需要；美国雅宝化工收购上海和宁波金海雅宝的全部股权。这些
跨国公司的不断进入对我国民族高分子材料化学助剂产业发展构成一定挑战。
（5）环保成本不断提升
随着我国对环境保护力度的加强，化工行业也成为环保关注的焦点之一。
2014年4月24日，全国人大常委会通过了修订后的《中华人民共和国环境保护法》；
2018年7月3日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出到2020年，
二氧化硫、氮氧化物排放总量分别比2015年下降15%以上；PM2.5未达标地级及以
上城市浓度比2015年下降18%以上，地级及以上城市空气质量优良天数比率达到
80%，重度及以上污染天数比率比2015年下降25%以上。同时生态环境部对京津冀
及周边地区“2+26”城市开始实施大气污染治理强化督察。长期来看，更加严格
的环保法规政策的颁布实施，将限制了低水平的重复建设，提高了产业集中度，
促进产业升级，但短期内，环保要求也将给区域内化工企业带来一定的成本压力。
（三）进入该行业的主要障碍
1、技术及核心工艺壁垒
高分子材料化学助剂行业作为特殊的化工技术行业，是知识密集型的高新技
术行业，具有技术复杂性、产品针对性、工艺专业性等行业特点。只有具有一定
深度的技术积累，掌握配方研发设计能力和关键生产工艺的企业才能生产出优质
产品，并在市场竞争中获得竞争优势。
受阻胺类光稳定剂（HALS）生产企业技术壁垒则更为突出：首先，其生产采
用的化学合成技术对合成方法、催化剂的有效选择、工艺流程的合理控制均有很
高的技术要求，采用不同工艺标准的企业在产品质量及成本控制上存在较大差
异，相较一般化学品生产技术更为复杂，工艺开发时间更长，技术起点更高；其
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
次，TAA作为合成受阻哌啶的衍生物的母体，在受阻胺类光稳定剂(HALS)的开发
中具有举足轻重的地位，但国内具备产业化生产能力的厂家较少，行业相对封闭，
难以通过外部方式取得或改进相关技术；最后，随着材料性能、环保、应用等要
求的快速提高和新高分子材料的不断出现，企业还需掌握针对各类新材料、新性
能、新应用的高分子材料所需的快速创新能力。
因此，对没有一定深度的行业开发经验和技术积累，以及良好研发能力的企
业进入本行业构成了壁垒。
2、客户及小规模生产壁垒
高分子材料化学助剂产品具有用量比例小但对下游客户的生产和产品质量
影响较大的特点，因此，高分子材料领域诸如巴斯夫(BASF)、拜耳(Bayer)、赢
创工业(Evonik Industries)、汉高(Henkel)、陶氏杜邦（DuPont）等国际巨头
在选择供应商时除要求企业提供其技术能力、生产能力、资金实力和质量控制能
力等证明外，还要求供应商符合国际化工行业供应链可持续发展的标准，具备有
效的复原力、效率和可持续性。因而下游客户一旦确定供应商，一般不会轻易改
变或难以改变。
此外，由于光稳定剂具有产品品种众多、差异化需求明显、专用性强、复配
工艺技术含量高等特点，通常不适合大化工企业将其作为主导产业进行大规模投
资和规模化生产。
因此，这种基于长期合作而形成的客户忠诚度、品牌效应以及行业产品特性
都对行业新进入者形成了较高的市场壁垒
3、环保政策壁垒
化工是国家环保重点监控行业，进入本行业必须符合国家对精细化工行业的
环保要求。随着我国对环境保护的要求不断提升，新投建的化工项目必须满足更
加严格的环保标准，要求新进入者在投建项目时就必须配套完善且高标准的环保
设备，从而为潜在进入者树立了更高的准入门槛。环保壁垒的提升，限制了小型
企业随意投建的低水平生产线参与竞争，对环保设施完备的规模化企业发展具有
积极的促进作用。
2014年起，随着《中华人民共和国环境保护法》的修订、实施，“绿水青山
就是金山银山”的人与自然和谐共生理念深入人心，全国范围内也进一步加大了
环保监管力度和治污减排力度，加强环境执法监管和行业准入管理，这要求化工
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
企业进一步加大节能环保投入，不断优化、提升生产工艺水平，逐步减少废弃物
排放。随着环保要求的不断提高，拟进入该行业的企业将面临较高的环保壁垒，
同时不具有规模和技术优势的小企业将逐步被淘汰。
4、人才壁垒
高分子材料化学助剂行业由于其技术密集型的行业特征，优秀的高分子材料
化学助剂企业需要大量的具备精细化工产品研发和高分子材料应用技术开发经
验的优秀研发人员，才能在日趋激烈的市场竞争中胜出。另一方面，在我国高分
子材料化学助剂行业发展现阶段，专业技术人才仍属紧缺资源，而面对高分子材
料化学助剂行业高效化、复合化、环保化各类技术的不断快速发展，合理的人才
梯队和人才储备构成进入本行业的人才壁垒。
5、资金壁垒
高分子材料化学助剂行业本身为资金密集型行业，相关制造企业一方面必须
具备独立的厂房和生产线，且相关工艺装置区、罐区、运输装卸区、辅助生产区、
公用设施区需采用留有一定间距的区块化布局方法，需要投入大量资金购置土
地、新建厂房；另一方面，由于该行业属于精细化工，对生产设备精密度要求很
高，设备投资额较大，且随着环保要求的不断提高，企业需要持续性投入大量资
金进行环保设备购置和安装。因此，拟进入该行业的企业将面临较高的资金壁垒。
（四）行业技术水平及生产经营特点
1、行业技术水平与技术特点
高分子材料化学助剂行业的整体市场容量很大，客户分布广泛。但国际同行
业公司凭借原料、规模、技术优势以及与国际大型高分子材料制造商长期的合作
关系，在全球市场份额上占据优势。我国距离国际同行业跨国公司仍存在较大差
距，主要体现在：企业规模普遍较小，抗风险能力弱；前瞻性原始创新能力不强，
缺乏前瞻性技术创新储备；科技成果转化率较低，科技创新对产业发展的支撑较
弱；产品品种有待扩充、产品结构不尽合理等。但与此同时，国内也出现了一些
具有国际竞争力的大型企业，经过多年的自主创新和生产实践，已经研究开发了
一系列具有国际领先水平的核心技术，建立了完善的科技创新体系。
未来，预计我国化学助剂产业仍将保持呈现集聚式发展态势，规模企业数量
快速增加，产业结构逐渐向规模化、集约化、专业化方向调整，尤其在抗氧化剂、
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
光稳定剂等产品领域更为明显。就受阻胺类光稳定剂(HALS)细分产业而言，行业
内技术发展呈现以下特点：
（1）TAA母核作用突出
受阻胺结构（2,2,6,6 四甲基哌啶基团）是全部受阻胺类光稳定剂(HALS)得
以发挥光稳定作用的最核心、最主要结构，“HALS”名字的由来就是由于这一类
化学品种含有四个甲基和一个亚氨基构成的空间受阻结构。一般而言，含有的受
阻胺结构（绿圈所示）的物质，无论亚胺上的基团是“H”、烷基还是烷氧基，均
会在合适条件下转化为氮氧自由基状态（红圈所示），从而进入丹尼佐夫循环，
进而开始发挥光稳定作用。
目前，市场上真正进入应用的 HALS 类产品，无一例外的包含有的受阻胺结
构。从实际生产的工艺路线中，一方面由 TAA 开始向下游做光稳定剂的各类衍生
物是绝大部分光稳定剂制造厂选择的工艺路线；另一方面 TAA 对于相关受阻胺类
光稳定剂(HALS)成本影响较大，掌握了 TAA 的核心生产工艺,不仅可抵御原材料
波动风险,甚至可以影响下游受阻胺类光稳定剂(HALS)成品生产企业的生产成
本。TAA 作为受阻胺类光稳定剂(HALS)的母核，其重要性日益突出。
（2）复配-多功能化
随着化学官能团研究的深入，官能团的功能化越来越为人们所知。从一剂多
能的思路出发，在一种产品中引入一种或几种功能性的稳定基团，进而可以赋予
HALS 光稳定剂更多的功能、更广泛的应用环境等。如：通过改善 TAA 衍生物结
构，向其分子结构中引入受阻酚基团，可以使得 HALS 光稳定剂兼具抗氧化和光
稳定活性；含有不对称受阻酚结构，可以显示出更优异的抗热稳定性和耐变色性；
含有多个受阻胺和受阻酚结构，具有不同作用的官能团协同效应，其光稳定及抗
氧化活性更高。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
近年来，又出现了反应型 HALS，利用反应基团将 HALS 键合在聚合物主链上，
能够显示“永久型”的光稳定效果。
（3）低碱性化
受阻胺类光稳定剂(HALS)分子结构中的哌啶环Ｎ-Ｈ基团具有一定的碱性，
这使得受阻胺类光稳定剂(HALS)在具体应用中与高分子材料中某些酸性组分发
生反应，降低了光稳定性能，限制了其应用范围。目前行业内多采用将哌啶环上
的取代基团变为取代烷基和取代烷氧基：N-烷基化（N-R）的 HALS 进入光稳定链
循环时，由于烷基的存在，导致酸性基团受空间位阻作用而不易与活性氮接触，
即降低了碱性。而 N-烷氧基化（NOR）的 HALS 不仅由于烷氧基的引入使活性氮
电子云密度降低，从而降低了氮的反应活性，同时由于它们的结构能直接进入受
阻胺发挥稳定作用的链循环，可避免传统受阻生成氮氧自由基的过程被化学物质
延缓或阻止，破坏发挥光稳定活性的链循环的问题出现。
2、行业的区域性、周期性和季节性
由于高分子材料化学助剂产业技术密集型和资金密集型的特点，国际高分
子材料化学助剂产业密集区集中于发达国家，包括欧美、日韩、台湾等地区， 但
随着中国等发展中国家技术水平和基础设施条件的改善，化学助剂产业呈现从发
达国家向发展中国家尤其是中国转移的态势。我国高分子材料化学助剂生产制造
企业形成了以环渤海为中心的产业优势集群，此外，在长三角地区、苏北地区也
形成了一定规模的产业密集区。
由于高分子材料化学助剂产品品种多、使用范围广的应用特点，产品生命周
期较长，需求平稳且具有刚性，产品的销售不具备明显的周期性和季节性。
（五）所处行业与上下游行业之间的关联性及影响
1、上游行业对本行业的影响
凯亚化工产品的上游行业主要为基础化工行业，为凯亚化工提供蓖麻油等植
物油脂提取物和癸二酸、丙酮等基础化工原料，基础化工行业在我国是一个相对
成熟的行业，产品充分竞争，基础化工产品价格也比较透明，基础化工产品作为
本行业原材料其产品质量将影响本行业产品的质量，原材料价格的变动将一定程
度上给下游化工产品带来一定的成本控制压力，但对化学助剂企业影响较小，原
因为：
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（1）化工产品的产业链较长，化工原料价格波动的因素经过产业链的层层
传导，影响幅度会逐步减弱，即在产业链的各个环节都会消化一部分价格波动的
因素。
（2）高分子材料化学助剂应用比例小的应用特征，使得高分子材料化学助
剂在下游企业的成本构成中所占比重较小，客户对于高分子材料化学助剂的价格
变动容忍度相对更高。
（3）由于高分子材料化学助剂产品具有对下游客户的生产和产品质量影响
较大的特点，世界 500 强、全球化工 50 强等大型高分子材料企业出于供应商体
系管理成本、产品质量稳定、供应稳定等因素考虑，在一定程度上能容忍高分子
材料化工助剂企业的成本转移。
报告期内，凯亚化工主要原材料报告期内价格走势如下图所示：
注1：丙酮市场价格分别取自Wind数据提供的中石化华北（天津石化产）经销价；
注2：癸二酸市场价格采用衡水京华化工有限公司对外市场报价，由凯亚化工采购部门
提供；
我国丙酮厂家供给充分，能够满足下游市场的发展需要。近年来，丙酮随
着市场需求的不断增大呈现小幅上涨趋势。2016 年 12 月至 2017 年 4 月，丙酮
市场价格出现较大幅度波动，主要原因系市面货源较为集中的亚洲国家装置集中
检修、阶段内环保压力、原料纯苯上涨等因素叠加贸易商概念性炒涨所致，随着
国内酚酮工厂复产带来的供应量增加，价格迅速回落至正常水平。目前，酚酮装
置通常联产，市场对苯酚的需求增长快于丙酮，而苯酚产能的快速扩张势必造成
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丙酮供应充分，市场竞争激烈。原材料丙酮价格的暂时性波动不会根本性影响凯
亚化工的成本和利润水平。
报告期内癸二酸平均采购价格有所上升，主要原因系癸二酸原材料蓖麻油价
格上涨所致。
2、下游行业对本行业的影响
凯亚化工产品的下游行业主要为各种高性能高分子材料生产行业。随着全球
产业升级和经济发展水平的提高，对各种高性能高分子材料需求不断增加，直接
带动了国内外化学助剂行业的发展；高分子材料化学助剂制造商不断开发出能实
现高分子材料特殊性能和更高应用水准的化学助剂产品，促进行业的整体发展。
三、目标公司的行业地位
凯亚化工多年来紧跟国际前沿技术发展方向，始终保持生产装置和生产技术
的先进性。凯亚化工现已围绕TAA母核及重要中间体的合成技术、产品配方和过
程控制等方面积累了多项关键技术，凯亚化工在HALS母核TAA、重要中间体TMP
等产品的生产中独创了“连续加氢”、“连续合成”、“多塔连续精馏分离”等
先进生产技术，不仅领先国内其他厂商，部分工艺水平已接近国际同行业先进水
平。
此外，凯亚化工还是业内少数几家具备“起始原料——关键中间体——终端
产品”完整产业链条的生产厂商，在掌握起始原料TAA的同时，还具有丰富的中
间体产品线，并向下游延伸至770、292等终端产品。
凯亚化工是目前抗老化助剂行业中为数不多的具有均衡经营实力、较强盈利
能力、优秀管理团队、持续增速发展的优秀民族企业。
四、目标公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析
根据天职国际出具的天职业字[2018]22628号标准无保留意见的审计报告，
凯亚化工最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析情况具体如下：
（一）目标公司资产财务状况分析
1、资产结构分析
凯亚化工最近两年及一期的资产构成如下：
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单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,625.65 7.35% 1,123.31 5.70% 1,363.88 8.83%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 0.00% 986.66 5.01% - 0.00%
金融资产
应收票据及应收账款 6,461.13 29.23% 5,132.68 26.05% 3,110.44 20.13%
预付款项 442.67 2.00% 1,091.43 5.54% 312.34 2.02%
其他应收款 114.60 0.52% 74.99 0.38% 1,256.91 8.13%
存货 2,833.44 12.82% 3,299.26 16.74% 2,077.20 13.44%
其他流动资产 198.74 0.90% 118.87 0.60% - 0.00%
流动资产合计 11,676.23 52.82% 11,827.21 60.02% 8,120.77 52.55%
可供出售金融资产 - 0.00% 120.00 0.61% 120.00 0.78%
投资性房地产 45.31 0.20% - 0.00% - 0.00%
固定资产 7,085.63 32.06% 6,909.48 35.06% 6,650.66 43.04%
在建工程 2,766.59 12.52% 312.66 1.59% 73.42 0.48%
无形资产 165.40 0.75% 214.73 1.09% 226.68 1.47%
长期待摊费用 80.01 0.36% 80.84 0.41% 82.07 0.53%
递延所得税资产 82.85 0.37% 146.44 0.74% 158.46 1.03%
其他非流动资产 202.53 0.92% 95.32 0.48% 21.79 0.14%
非流动资产合计 10,428.32 47.18% 7,879.47 39.98% 7,333.07 47.45%
资产总计 22,104.54 100.00% 19,706.68 100.00% 15,453.84 100.00%
报告期各期末，目标公司总资产分别为15,453.84万元、19,706.68万元和
22,104.54万元。目标公司资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货和
固定资产组成。
报告期各期末，目标公司流动资产分别为8,120.77万元、11,827.21万元和
11,676.23万元，占总资产比例分别为52.55%、60.02%和52.82%。目标公司非流
动资产分别为7,333.07万元、7,879.47万元和10,428.32万元，占总资产比例分
别为47.45%、39.98%和47.18%。2017年流动资产比例上升主要系目标公司业务规
模上升，应收账款和存货上升。2018年8月流动资产比例下降主要系目标公司2018
年建设光稳定剂生产项目，在建工程大幅上升。
目标公司的主要资产变动情况具体如下：
213
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（1）货币资金
报告期各期末，凯亚化工货币资金余额情况如下：
单位：万元
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 2.68 0.16% 28.51 2.54% 0.43 0.03%
银行存款 1,572.30 96.72% 1,054.18 93.85% 1,358.44 99.60%
其他货币资金 50.67 3.12% 40.62 3.62% 5.01 0.37%
合计 1,625.65 100.00% 1,123.31 100.00% 1,363.88 100.00%
报告期各期末，凯亚化工货币资金余额分别为1,363.88万元、1,123.31万元
和1,625.65万元，占流动资产的比例分别为16.80%、9.50%和13.92%。目标公司
货币资金主要为银行存款。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2017年末，凯亚化工以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额
为986.66万元，主要系凯亚化工购买的银行理财产品，该理财产品已于2018年1
月全部赎回。
（3）应收票据及应收账款
报告期各期末，凯亚化工应收票据及应收账款情况如下：
单位：万元
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收票据 4,545.62 70.35% 2,425.36 47.25% 792.26 25.47%
应收账款 1,915.50 29.65% 2,707.33 52.75% 2,318.18 74.53%
合计 6,461.13 100.00% 5,132.68 100.00% 3,110.44 100.00%
报 告期各期末，目标 公司应收票据及应收账款分别为 3,110.44万元 、
5,132.68万元和6,461.13万元，占流动资产的比例分别为38.30%、43.40%和
55.34%。
① 应收票据
报告期内，目标公司应收票据均为银行承兑汇票。
报告期内各期末，目标公司应收票据分别为 792.26 万元、2,425.36 万元和
4,545.62 万元，占流动资产的比例分别为 9.76%、20.51%和 38.93%。目标公司
应收票据逐年上升，主要系随着销售规模扩大，通过票据结算的货款增加所致。
214
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
目标公司应收票据均为银行承兑汇票，信用风险较小，主要以背书转让方式支付
货款，小部分票据进行质押和贴现。
② 应收账款
A.应收账款基本情况
单位：万元
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
/2018年1-8月 /2017年 /2016年
应收账款余额 2,280.32 3,111.20 2,700.63
坏账准备 364.82 403.88 382.46
应收账款净额 1,915.50 2,707.33 2,318.18
应收账款余额/营业收入 10.32% 10.72% 12.81%
注
应收账款周转率（次） 12.29 9.99 7.89
注：2018年1-8月周转率指标已年化处理。
报 告 期 各 期 末 ， 应 收 账 款 余 额 分 别 为 2,700.63 万 元 、 3,111.20 万 元 和
2,280.32万元,占当期营业收入的比例分别为12.81%、10.72%和10.32%，比例较
低，应收账款回款情况良好。
B.应收账款按分类披露
单位：万元
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
单项金额不重大
但单独计提坏账 257.45 257.45 - 257.45 257.45 - 257.45 257.45 -
准备的应收款项
按信用风险特征
组合计提坏账准 2,022.87 107.37 1,915.50 2,853.75 146.42 2,707.33 2,443.18 125.00 2,318.18
备的应收款项
合计 2,280.32 364.82 1,915.50 3,111.20 403.88 2,707.33 2,700.63 382.46 2,318.18
报告期内，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项为对江苏浩天生
物科技发展有限公司、南通惠康国际企业有限公司和河北爱弗特精细化工有限责
任公司的应收账款。上述客户由于经营不善，无力回款，目标公司预计该项应收
账款无法收回，已全额计提坏账准备。报告期内，目标公司与上述客户无业务往
来。报告期内，目标公司未再发生过大额坏账的情况，应收账款无法收回的风险
较小。
C.应收账款账龄结构
215
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
报告期内，凯亚化工应收账款的账龄及坏账准备计提情况详细如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017年12月31日 2016年12月31日 计提
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备 比例
1 年以内 2,014.57 100.73 2,845.45 142.27 2,431.39 121.57 5%
1至2年 - - - - - - 10%
2至3年 - - - - 8.30 1.66 20%
3至4年 - - 8.30 4.15 3.40 1.70 50%
4至5年 8.30 6.64 - - 0.10 0.08 80%
5 年以上 - - - - - - 100%
合计 2,022.87 107.37 2,853.75 146.42 2,443.18 125.00
报告期内，凯亚化工一年以内的应收账款占比达到99%以上，销售回款及时，
不存在重大坏账风险，也不存在长期未收回的大额应收账款。凯亚化工制定了谨
慎的坏账准备计提政策，对应收账款充分计提了坏账准备。
D.报告期各期末，凯亚化工前五大应收账款情况
单位：万元
占应收账款
序号 单位名称 应收账款余额
余额比例
2018年8月31日
1 Addivant Switzerland GmbH 257.76 11.30%
2 台湾永光化学工业股份有限公司 250.30 10.98%
3 天津利安隆新材料股份有限公司 241.02 10.57%
4 BASF Lampertheim GmbH 171.88 7.54%
5 江苏浩天生物科技发展有限公司 159.50 6.99%
总计 1,080.46 47.38%
2017年12月31日
1 香港欣盛硕化有限公司 1,129.42 36.30%
2 江苏中正生化有限公司 279.35 8.98%
3 杭州欣阳精细化工有限公司 219.50 7.06%
4 Nalco Company 177.64 5.71%
5 BASF Lampertheim GmbH 162.53 5.22%
总计 1,968.44 63.27%
2016年12月31日
1 香港欣盛硕化有限公司 1,349.06 49.95%
216
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2 北京天罡助剂有限责任公司 235.65 8.73%
3 江苏浩天生物科技发展有限公司 159.50 5.91%
4 山东金城医药股份有限公司 136.35 5.05%
5 Nalco Company 119.82 4.44%
总计 2,000.38 74.08%
（4）预付款项
报告期各期末，凯亚化工预付款项情况如下：
单位：万元
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 370.16 83.62% 1,057.86 96.92% 268.62 86.00%
1-2 年 51.95 11.74% 20.72 1.90% 18.38 5.88%
2-3 年 20.56 4.64% 6.00 0.55% 2.19 0.70%
3 年以上 - 0.00% 6.84 0.63% 23.14 7.42%
合计 442.67 100.00% 1,091.43 100.00% 312.34 100.00%
报告期各期末，公司预付款项分别为312.34万元、1,091.43万元和442.67
万元，占流动资产的比例分别为3.85%、9.23%和3.79%。2017年预付账款增长较
快，主要系向境外供应商购买蓖麻油支付预付款，以及向政府预付土地保证金合
计502.65万元。
（5）其他应收款
报告期各期末，凯亚化工其他应收款分别为1,256.91万元、74.99万元和
114.60万元，占流动资产的比重分别为15.48%、0.63%和0.98%。凯亚化工其他应
收账款主要为往来款、保证金及押金和备用金。
2017年末其他应收款账面余额较2016年末大幅减少，主要系2016年末借给天
正房地产开发有限公司用于临时周转的1,000万元已于2017年1月归还。凯亚化工
5年以上的其他应收款主要为支付政府的土地保证金，因报告期内土地证一直未
办理，账龄较长，计入其他应收款，全额计提坏账准备。
（6）存货
报告期各期末，凯亚化工存货的账面价值分别为2,077.20万元、3,299.26
万元和2,833.44万元，占流动资产的比重分别为25.58%、27.90%和24.27%。报告
期内，凯亚化工存货主要由原材料、库存商品和在产品构成，合计占存货比重90%
217
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
左右。
报告期各期末。存货账面价值情况如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 894.81 31.58% 1,583.57 48.00% 1,048.65 50.48%
在产品 934.08 32.97% 1,017.26 30.83% 613.76 29.55%
库存商品 712.42 25.14% 558.84 16.94% 310.57 14.95%
发出商品 292.13 10.31% 139.59 4.23% 104.21 5.02%
合计 2,833.44 100.00% 3,299.26 100.00% 2,077.20 100.00%
2017年末凯亚化工存货账面价值比2016年增长了58.83%，主要系目标公司业
务规模增长较快，销售收入大幅增加，相应的采购量和生产量增加所致。2016
年末和2017年末各类存货比例保持稳定。2018年8月末，凯亚化工原材料和在产
品占比下降，库存商品出现一定增长，主要因夏季天气炎热，化工类企业多在此
期间进行每年必要的停工检修，提前生产备货所致。
（7）可供出售金融资产
2016年末和2017年末，凯亚化工可供出售金融资产分别为120.00万元和
120.00万元。主要系凯亚化工于2007年对衡水东科化工有限公司的投资，持有其
15%股权。2018年3月，凯亚化工出售东科化工股权。2018年8月末，凯亚化工可
供出售金融资产金额为0。
（8）固定资产
报告期各期末，凯亚化工固定资产账面价值分别为 6,650.66 万元、6,909.48
万元和 7,085.63 万元，占非流动资产的比例分别为 90.69%、87.69%和 67.95%。
报告期各期末，凯亚化工固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，固定资产账
面价值如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 3,062.34 3,094.34 2,728.95
机器设备 3,837.66 3,696.05 3,810.46
运输工具 59.41 50.32 89.39
电子及办公设备 126.22 68.78 21.86
合计 7,085.63 6,909.48 6,650.66
218
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（9）在建工程
报告期各期末，凯亚化工在建工程账面价值分别为 73.42 万元、312.66 万
元和 2,766.59 万元，占非流动资产的比例分别为 1.00%、3.97%和 26.53%。报告
期各期末，在建工程账面价值详情如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
光稳定剂项目（新车间） 2,749.79 276.18 -
零星工程 16.80 36.48 73.42
合计 2,766.59 312.66 73.42
2018年8月末，凯亚化工在建工程增长较快，主要系目标公司2017年年末开
始建设光稳定剂新车间项目所致。
（10）无形资产
报告期各期末，凯亚化工无形资产账面价值分别为 226.68 万元、214.73 万
元和 165.40 万元，占非流动资产比重分别为 3.09%、2.73%和 1.59%。报告期各
期末，凯亚化工无形资产的明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
土地使用权 121.39 169.62 173.99
软件 11.67 8.94 10.26
专有技术 32.34 36.18 42.43
合计 165.40 214.73 226.68
（11）投资性房地产
2016年和2017年，目标公司不存在投资性房地产。2018年8月末，目标公司
投资性房地产账面价值为45.31万元，主要系2018年凯亚化工将共计42.4亩的土
地出租给衡水东科化工有限公司使用，并将该土地作为投资性房地产予以确认，
采用成本模式进行计量。
2、负债结构分析
报告期各期末，凯亚化工的负债构成如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 2,974.30 29.33% 134.51 1.10% - 0.00%
219
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
应付票据及应付
2,410.15 23.77% 1,913.89 15.64% 2,805.78 24.13%
账款
预收款项 76.82 0.76% 143.87 1.18% 73.91 0.64%
应付职工薪酬 581.26 5.73% 372.66 3.05% 259.48 2.23%
应交税费 129.86 1.28% 501.42 4.10% 265.10 2.28%
其他应付款 898.49 8.86% 8,456.31 69.10% 5,941.31 51.09%
一年内到期的非
200.00 1.97% - 0.00% 1,500.00 12.90%
流动负债
流动负债合计 7,270.88 71.71% 11,522.66 94.16% 10,845.58 93.26%
长期借款 2,200.00 21.70% - 0.00% - 0.00%
递延收益 668.77 6.60% 714.84 5.84% 783.47 6.74%
非流动负债合计 2,868.77 28.29% 714.84 5.84% 783.47 6.74%
负债合计 10,139.65 100.00% 12,237.50 100.00% 11,629.05 100.00%
报告期各期末，凯亚化工总负债分别为11,629.05万元、12,237.50万元和
10,139.65万元，主要包括短期借款、应付账款、其他应付款和长期借款。
报告期各期末，凯亚化工流动负债分别为10,845.58万元、11,522.66万元和
7,270.88万元，占总负债比例分别为93.26%、94.16%和71.71%。凯亚化工非流动
负债分别为783.47万元、714.84万元和2,868.77万元，占总负债比例分别为
6.74%、5.84%和28.29%。2018年8月末流动负债比例下降主要系公司清理股东借
款，其他应付款大幅下降，以及银行融资结构调整，公司新借入长期借款所致。
凯亚化工的主要负债变动情况具体如下：
（1）短期借款和长期借款
2016 年目标公司银行借款为 1,500 万元，2017 年目标公司短期借款系应收
票据贴现未终止确认所致。公司正常营运所缺资金主要来自于股东及员工的借
款。2018 年，凯亚化工逐步清理拆借款，并通过银行融资方式满足资金需求。
截至 2018 年 8 月末，凯亚化工已偿还股东及员工全部借款及利息。
2018 年 8 月末，凯亚化工短期借款为 2,974.30 万元、一年内到期的非流动
负债（长期借款重分类）为 200 万元、长期借款为 2,200 万元，合计为 5,374.30
万元。截至 2018 年 8 月末，目标公司银行借款明细如下：
单位：万元
贷款单位 贷款期限 借款金额 借款类型
中国工商银行股份有限公司衡水路北支行 2018.05.29-2019.05.29 159.30 质押借款
中国工商银行股份有限公司衡水路北支行 2018.06.12-2019.06.12 90.00 质押借款
220
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
中国工商银行股份有限公司衡水路北支行 2018.07.25-2019.07.25 225.00 质押借款
衡水银行股份有限公司红旗支行 2018.06.20-2019.06.15 2,500.00 质押借款
抵押、质押、
上海浦东发展银行股份有限公司衡水分行 2018.02.14-2021.12.31 2,400.00
保证借款
凯亚化工 2018 年借款金额增幅较大，主要系生产经营规模扩大，生产处于
满负荷状态，对原有生产车间进行技术改造及改扩建，并满足运营资金的需求。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，凯亚化工应付票据及应付账款情况如下：
单位：万元
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付账款 2,410.15 100.00% 1,913.89 100.00% 2,805.78 100.00%
合计 2,410.15 100.00% 1,913.89 100.00% 2,805.78 100.00%
报告期各期末，凯亚化工无应付票据；报告期各期末,应付账款分别为
2,805.78万元、1,913.89万元和2,410.15万元，占流动负债的比例分别为25.87%、
16.61%和33.15%。
（3）其他应付款
报告期各期末，凯亚化工其他应付款分别为 5,941.31 万元、8,456.31 万元
和 898.49 万元，占流动负债比例分别为 54.78%、73.39%和 12.36%。2016 年末
和 2017 年末其他应付款金额较大，主要为应付股东及员工的资金拆借款。2016
年和 2017 年，凯亚化工银行借款较少，公司正常营运所缺资金主要来自于股东
及员工的借款。2018 年，凯亚化工逐步清理拆借款，并通过银行融资方式满足
资金需求，截至 2018 年 8 月末，凯亚化工已偿还股东全部借款及利息。
（4）递延收益
报告期各期末，凯亚化工递延收益分别为783.47万元、714.84万元和668.77
万元。递延收益均为与资产相关的政府补助。递延收益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
2013年产业结构调整项目 342.71 370.56 412.33
2014年战略性新兴产业专项资金 326.06 344.28 371.13
合计 668.77 714.84 783.47
221
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
3、财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期内，凯亚化工偿债能力指标如下：
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
/2018年1-8月 /2017年度 /2016年度
流动比率（倍） 1.61 1.03 0.75
速动比率（倍） 1.22 0.74 0.56
资产负债率 45.87% 62.10% 75.25%
利息保障倍数（倍） 29.45 16.14 5.00
息税折旧摊销前利润（万元） 4,760.01 6,570.57 2,851.04
注：相关财务指标计算公式如下：
（1）流动比率 = 流动资产/流动负债
（2）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率 = 负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数 =（利润总额+利息支出）/利息支出
（5）息税折旧摊销前利润 = 利润总额+当期利息支出+固定资产折旧费用+摊销
报告期内，凯亚化工流动比率分别为0.75、1.03和1.61；速动比率分别为
0.56、0.74和1.22；资产负债率分别为75.25%、62.10%和45.87%；利息保障倍数
分别为5.00、16.14和29.45；息税折旧摊销前利润呈现快速增长，各项偿债能力
指标均不断提升。目标公司财务结构稳健，短期偿债能力及长期偿债能力均较强。
（2）资产周转能力分析
报告期内，凯亚化工资产周转能力主要指标如下：
项目 2018年1-8月 2017年度 2016年度
总资产周转率（次） 1.58 1.65 1.41
应收账款周转率（次） 12.29 9.99 7.89
存货周转率（次） 7.20 7.22 8.53
注1：相关财务指标计算公式如下：
（1）总资产周转率 = 营业收入/总资产平均余额
（2）应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额
（3）存货周转率 = 营业成本/存货平均余额
注2：2018年1-8月周转率指标已按年化处理。
报告期内，凯亚化工应收账款周转率分别为 7.89 次、9.99 次和 12.29 次，
存货周转率分别为 8.53 次、7.22 次和 7.20 次，总资产周转率分别为 1.41 次、
1.65 次和 1.58 次。
报告期内，凯亚化工应收账款周转率持续上升，回款情况良好；存货周转率
222
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
总体保持稳定，略有下降，主要系目标公司经营规模扩大，存货增加所致；总资
产周转率基本保持稳定。凯亚化工资产周转能力处于良好水平，总体营运效率较
为稳定。
（二）目标公司盈利能力分析
凯亚化工最近两年及一期的利润表如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 22,087.33 29,035.68 21,082.76
其中：营业收入 22,087.33 29,035.68 21,082.76
二、营业总成本 18,262.50 23,710.19 19,555.64
其中：营业成本 15,008.21 19,892.58 16,365.11
税金及附加 199.70 242.26 176.75
销售费用 532.29 594.11 432.20
管理费用 1,284.72 1,238.79 1,417.11
研发费用 1,149.36 1,241.10 745.02
财务费用 121.66 538.71 275.92
其中：利息费用 139.63 354.18 404.41
利息收入 2.71 2.47 1.29
资产减值损失 -33.45 -37.35 143.54
加：其他收益 46.07 68.62 63.44
投资收益 1.99 0.37 -
资产处置收益 - -63.08 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,872.89 5,331.40 1,590.56
加：营业外收入 111.20 51.09 78.15
减：营业外支出 12.26 19.29 52.60
四、利润总额（亏损总额以“-”号
3,971.84 5,363.20 1,616.10
填列）
减：所得税费用 690.36 1,395.62 457.65
五、净利润（净亏损以“-”号填列) 3,281.48 3,967.58 1,158.46
1、营业收入分析
（1）目标公司营业收入构成情况
凯亚化工最近两年及一期的营业收入构成如下：
223
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 21,869.82 99.02% 28,766.28 99.07% 21,069.73 99.94%
其他业务收入 217.51 0.98% 269.40 0.93% 13.03 0.06%
合计 22,087.33 100.00% 29,035.68 100.00% 21,082.76 100.00%
凯亚化工营业收入主要来源于主营业务，报告期各期，主营业务收入占总营
业收入比重分别为99.94%、99.07%和99.02%。凯亚化工主营业务收入主要为受阻
胺类光稳定剂（HALS）、阻聚剂和癸二胺。公司其他业务收入主要为癸二酸等原
材料的销售收入。
（2）目标公司主营业务收入构成情况
凯亚化工最近两年及一期的主营业务收入按照产品分类如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
受阻胺类光稳
15,825.78 72.36% 21,671.67 75.34% 16,114.21 76.48%
定剂（HALS）
阻聚剂 3,376.98 15.44% 4,598.17 15.98% 2,990.32 14.19%
癸二胺 2,618.11 11.97% 2,025.98 7.04% 784.32 3.72%
其他产品 48.95 0.22% 470.46 1.64% 1,180.89 5.60%
主营业务收入 21,869.82 100.00% 28,766.28 100.00% 21,069.73 100.00%
凯亚化工主要从事受阻胺类光稳定剂（HALS）、阻聚剂和癸二胺的研发、生
产与销售业务。其中，受阻胺类光稳定剂（HALS）产品为目标公司主要收入来源，
报告期收入比重在70%以上，较为稳定。具体产品包括四甲基哌啶醇、四甲基哌
啶酮、五甲基哌啶醇、癸二酸二甲酯、四甲基哌啶胺等。
阻聚剂是由四甲基哌啶醇进一步化学合成形成的产品，主要是防烯类单体的
聚合反应，不属于光稳定剂产品，报告期内收入比重稳定在15%左右。癸二胺由
原材料癸二酸化学合成形成，用于下游尼龙产品的生产，不属于光稳定剂产品，
该产品占收入比重较小。其他产品为医药中间体等产品，2017年公司已停止医药
中间体业务。
各类产品收入变动具体原因详见“第四章 交易标的基本情况”之“五、（六）
主要产品生产和销售情况”。
224
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（3）按地区分类的业务收入
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 13,721.56 62.12% 19,559.89 67.37% 15,417.84 73.13%
外销 8,365.76 37.88% 9,475.79 32.63% 5,664.92 26.87%
合计 22,087.33 100.00% 29,035.68 100.00% 21,082.76 100.00%
报告期内，目标公司国内销售和国外销售均增长较快。报告期各期，凯亚化
工外销收入占营业收入比重分别为26.87%、32.63%和37.88%,比重不断上升。随
着公司产品质量和技术能力得到客户认可，公司产品在全球范围内具备一定的知
名度和影响力，外销客户包括巴斯夫（BASF）、科莱恩（Clariant）、亚帝凡特
（Addivant）、台湾永光等国际知名企业。
报告期内，目标公司外销及区域分布情况如下：
单位：万元
年度 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
内销 13,507.50 19,290.49 15,404.81
外销 8,365.76 9,475.79 5,664.92
其中：台湾 3,009.60 3,444.38 2,202.87
德国 1,715.71 855.47 283.74
瑞士 985.71 1,673.43 1,051.77
香港 173.28 745.00 661.21
新加坡 475.42 717.38 291.16
美国 440.91 843.47 538.73
意大利 377.22 435.23 117.61
印度 362.16 92.08 -
日本 121.69 136.45 362.12
注：外销区域按香港欣盛穿透后的客户区域列示。
①海外政策对企业的影响：高分子材料化学助剂在出口境外市场时，需符
合所在地相关法律法规并通过相关检测或认证之后方可进口，如欧洲国家一般
会要求出口商及出口产品符合REACH法规的标准。此外，巴斯夫（BASF）等国际
巨头也对相关产品的采购自身制订了一系列检验检测要求，只有符合相关要求
的企业才具备进入其供应商体系的资格。除此之外，相关进口国没有其他针对
公司所生产的HALS光稳定剂产品制定专门的进口政策限制，目前也尚未发生因
225
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
贸易摩擦而对凯亚化工出口产生影响的情形。
②外销客户稳定性：凯亚化工外销客户主要包括巴斯夫（BASF）、亚帝凡特
（Addivant）、科莱恩（Clariant）、台湾永光等国际知名化工企业。报告期，
凯亚化工外销主要客户情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
客户/期间 外销 占外销 外销 占外销 外销 占外销
收入 收入比例 收入 收入比例 收入 收入比例
巴斯夫（BASF）（德国） 1,632.39 19.51% 475.09 5.01% - -
亚帝凡特（Addivant）（瑞士） 985.71 11.78% 1,673.43 17.66% 1,051.77 18.57%
台湾永光化学工业股份有限公司 1,238.44 14.80% 1,083.28 11.43% 978.90 17.28%
欣晃科技股份有限公司（台湾） 1,211.23 14.48% 1,463.44 15.44% 954.46 16.85%
纳尔科（Nalco）（美国） 440.91 5.27% 843.47 8.90% 538.73 9.51%
东阳化学全球有限公司（香港） 395.41 4.73% 602.72 6.36% - -
意大利萨博有限公司 377.22 4.51% 435.23 4.59% 117.61 2.08%
道夫凯特（Dorf Ketal）（印度） 362.16 4.33% 92.08 0.97% - -
注2
科莱恩(Clariant) （德国） 76.50 0.91% 380.38 4.01% 207.24 3.66%
六和化工股份有限公司（台湾） 346.30 4.14% 294.35 3.11% - -
大连化学工业股份有限公司（台湾） 27.90 0.33% 360.25 3.80% 161.48 2.85%
新加坡常春有限公司 54.20 0.65% 272.16 2.87% 75.97 1.34%
艾迪科（ADEKA）（日本） - - - - 286.96 5.07%
合计 7,148.36 84.80% 7,975.89 84.17% 4,373.12 77.20%
注1：外销客户按香港欣盛穿透后的实际客户列示。
注2：对科莱恩(Clariant)销售收入包含对科莱恩材料（Clariant produkte (Deutschland)
GmbH）和科莱恩塑料涂料公司（Clariant Plastics & Coatings(Deutschland) GmbH）。
凯亚化工的产品关系下游国际企业严格的产品质量管理，要进入下游国际
企业的供应链体系都要经过长期的严格认证。一旦通过下游国际企业的产品认
证，彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系，具有一定持续性和稳定性。同
时，凯亚化工提供产品质量稳定，连续生产能力强，能够及时满足客户需求，
公司以优质的产品赢得了众多国际知名化工企业的信赖，与主要外销客户合作
稳定，销售收入持续增长。
③汇率影响：假定在其他因素不变的情况下，管理层预计美元对人民币的
汇率每上升/下降5%、10%、15%情况下，将导致公司税后利润以及股东权益减少
/增加人民币情况如下：
226
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目/变动率 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15%
2018 年 1-8 月
-490.83 -327.22 -163.61 - 163.61 327.22 490.83
税后利润以及股东权益
2017 年度
-627.63 -418.42 -209.21 - 209.21 418.42 627.63
税后利润以及股东权益
2016 年度
-497.01 -331.34 -165.67 - 165.67 331.34 497.01
税后利润以及股东权益
报告期内，凯亚化工汇兑损益分别为-130.85万元（汇兑收益）、178.98万
元（汇兑损失）和-54.30万元（汇兑收益）。因此，整体的汇率变动对凯亚化工
的影响较小。
④外销结算方式以及结算时点：结算方式方面，凯亚化工与国外客户主要
采用电汇的方式结算货款，结算时点方面，外销客户的货款信用期为不超过90
天。同时，公司会针对部分客户购买信用保险，降低出口回款风险。结算时点
方面，凯亚化工按照订单约定的时间、地点交货，以产品报关出口离岸时，作
为收入的确认时点。报告期内，凯亚化工外销应收账款及回款情况如下：
单位：万元
项目 2018.8.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款余额 1,729.82 1,643.94 956.52
截至 2018 年 12 月 31 日回款额 1,729.82 1,643.94 956.52
期后回款比例 100% 100% 100%
截至2018年12月31日，报告期各期末，凯亚化工应收账款已全部回收，回
款情况良好。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，凯亚化工外销涉及相关
国家的政策、外销地域分布及重要外销客户相对稳定，结算时间、结算方式未
发生重大变化，回款情况良好，相关因素及汇率变动对目标公司盈利能力不构
成重大影响。
2、营业成本分析
（1）目标公司营业成本构成情况
凯亚化工最近两年及一期的营业成本构成如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 14,814.71 98.71% 19,651.77 98.79% 16,365.11 100.00%
227
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
其他业务成本 193.50 1.29% 240.81 1.21% - 0.00%
合计 15,008.21 100.00% 19,892.58 100.00% 16,365.11 100.00%
（2）目标公司主营业务成本构成情况
凯亚化工最近两年及一期的主营业务成本按照产品分类如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
受阻胺类光稳
10,618.56 71.68% 14,171.14 72.11% 12,381.04 75.66%
定剂（HALS）
阻聚剂 2,034.21 13.73% 3,079.45 15.67% 2,059.58 12.59%
癸二胺 2,112.95 14.26% 1,942.97 9.89% 760.72 4.65%
其他产品 48.99 0.33% 458.21 2.33% 1,163.77 7.11%
主营业务成本 14,814.71 100.00% 19,651.77 100.00% 16,365.11 100.00%
报告期内，受阻胺类光稳定剂（HALS）是目标公司主营业务成本的主要构成
部分。
3、毛利率分析
（1）目标公司毛利率情况
报告期内，凯亚化工综合毛利率和主要业务种类毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
受阻胺类光稳定剂
主 5,207.22 32.90% 7,500.53 34.61% 3,733.17 23.17%
（HALS）
营
阻聚剂 1,342.77 39.76% 1,518.72 33.03% 930.74 31.13%
业
务 癸二胺 505.16 19.29% 83.01 4.10% 23.60 3.01%
收 其他产品 -0.05 -0.10% 12.25 2.60% 17.12 1.45%
入
小计 7,055.10 32.26% 9,114.51 31.68% 4,704.63 22.33%
其他业务收入 24.01 11.04% 28.59 10.61% 13.03 100.00%
营业收入 7,079.11 32.05% 9,143.10 31.49% 4,717.66 22.38%
报告期内，目标公司综合毛利率分别为 22.38%、31.49%和 32.05%，总体呈
现增长趋势。综合毛利率的上升主要是目标公司核心产品受阻胺类光稳定剂
（HALS）产品毛利率大幅上升所致。阻聚剂产品毛利率基本稳定，癸二胺产品规
模不大，2018 年随着技术提升，毛利率有所上升。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
报告期各期，凯亚化工受阻胺类光稳定剂（HALS）产品毛利率分别为 23.17%、
34.61%和 32.90%，2017 年毛利率上升较快，主要原因是：①近年来国家环保安
全监管力度不断加强，对环保、消防、安全审批手续不齐全或排放不达标的行为
处罚力度不断加大，受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体市场供应存在一定缺
口；②凯亚化工拥有领先的生产工艺和环保设施，三废处理、排放均符合国家和
地方标准，2018 年更被衡水市环保部门列为“环保标杆企业”；③凯亚化工产
品品质稳定，质量优势突出，得到国内外优势客户的普遍认可。
上述原因使得凯亚化工 2017 年产品售价较 2016 年大幅上升了 26.37%，而
单位成本仅同比增长 7.55%，故 2017 年毛利率较 2016 年有了较大提升；2018
年，毛利率基本保持稳定。
（2）可比公司毛利率比较
目标公司产品除了上市公司利安隆外，目前暂无相关可比公司数据。利安隆
生产的光稳定剂产品与目标公司光稳定剂产品毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
利安隆（光稳定剂） 35.87% 30.80% 21.60%
凯亚化工（光稳定剂） 32.90% 34.61% 23.17%
注：利安隆 2018 年数据为 2018 年 1-6 月光稳定剂产品毛利率数据。
由上表可见，凯亚化工受阻胺类光稳定剂（HALS）产品与可比上市公司毛利
率水平基本接近且变化趋势一致，符合行业特点，具有合理性。
4、期间费用分析
报告期内，目标公司期间费用及占营业收入比例情况列示如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
销售费用 532.29 2.41% 594.11 2.05% 432.20 2.05%
管理费用 1,284.72 5.82% 1,238.79 4.27% 1,417.11 6.72%
研发费用 1,149.36 5.20% 1,241.10 4.27% 745.02 3.53%
财务费用 121.66 0.55% 538.71 1.86% 275.92 1.31%
期间费用 3,088.03 13.98% 3,612.71 12.44% 2,870.24 13.61%
报告期内，目标公司期间费用占营业收入的比例较为稳定。期间费用与目标
公司销售规模相适应。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
5、资产减值损失
报告期内，凯亚化工的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
坏账损失 -33.83 -36.21 72.27
存货跌价损失 0.38 -1.14 71.27
合计 -33.45 -37.35 143.54
报告期内，凯亚化工资产减值损失分别为143.54万元、-37.35万元和-33.45
万元。坏账损失方面，凯亚化工业务规模不断扩大，应收账款回款情况良好，各
期坏账损失金额较小。存货跌价损失主要是对癸二胺产品在技术改造过程中产生
的瑕疵、低标号产品计提的跌价准备。
6、其他收益
报告期内，凯亚化工的其他收益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
2013 年产业结构调整项目 27.85 41.77 41.77
2014 年战略性新兴产业专项资金 18.22 26.85 21.66
合计 46.07 68.62 63.44
报告期内，凯亚化工其他收益为与企业日常活动相关的政府补助。
7、营业外收入
报告期内，凯亚化工的营业外收入主要是政府补助，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
政府补助 10.00 46.92 70.00
经批准无需支付的应付款项 72.89 - -
其他 28.32 4.17 8.15
合计 111.20 51.09 78.15
报告期内，凯亚化工营业外收入主要为政府补助，2018年1-8月，营业外收
入中经批准无需支付的应付款项主要为对账龄较长的应付账款进行重分类。
8、营业外支出
报告期内，凯亚化工的营业外支出具体情况如下：
单位：万元
230
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
罚款及滞纳金支出 3.99 14.29 16.03
公益性捐赠支出 - 5.00 -
盘亏损失 - - 36.57
其他 8.27 - -
合计 12.26 19.29 52.60
9、所得税费用
报告期内，凯亚化工的所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
当期所得税费用 626.77 1,383.60 493.53
递延所得税费用 63.59 12.02 -35.88
合计 690.36 1,395.62 457.65
10、非经常性损益
报告期内，凯亚化工的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
- -63.08 -
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
56.07 115.55 133.44
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 1.99 0.37 -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 88.94 -15.12 -44.46
非经常性损益合计 147.01 37.72 88.98
减：所得税影响金额 22.05 9.43 22.25
扣除所得税影响后的非经常性损益 124.96 28.29 66.74
扣除非经常性损益后净利润 3,156.52 3,939.29 1,091.72
报告期内，凯亚化工非经常性损益主要为政府补助，非经常性损益占凯亚化
工各期净利润比例分别为5.76%、0.71%和3.81%，非经常性损益对经营成果影响
231
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
较小。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）规模效应及降低运营成本
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次重组前后上市公司资
产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润对比情
况如下表所示：
单位：万元
2018年8月31日/2018 2018年8月31日/2018
项目 增幅
年1-8月实现数 年1-8月备考数
总资产 174,921.04 245,548.74 40.38%
归属于母公司股东权益 101,166.88 161,166.88 59.31%
营业收入 96,525.55 118,612.88 22.88%
归属于母公司股东的净利润 13,274.61 16,556.09 24.72%
2017年12月31日 2017年12月31日
项目 增幅
/2017年实现数 /2017年备考数
总资产 149,075.87 217,054.40 45.60%
归属于母公司股东权益 89,617.05 145,121.33 61.93%
营业收入 114,240.99 142,372.82 24.62%
归属于母公司股东的净利润 13,050.03 17,017.61 30.40%
本次交易完成后，凯亚化工将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产规
模、净资产规模、收入规模、利润规模均将得到大幅提升。随着研发、生产规模
的扩大，上市公司规模效应得以显现。公司将提升机器设备使用效率，固定资产
规模成本降低；同时，公司采购、销售规模的扩大，将提升上市公司在采购和销
售市场上的地位，议价能力及获取信息能力将得到提升。此外，上市公司还将进
行更加专业化的分工，提升运营效率，管理费用、销售费用等期间费用分摊得以
优化，从而降低运营成本、提升公司持续盈利能力。
（2）产业链整合
上市公司目前从事抗老化助剂的研发、生产和销售，主要产品包括抗氧化剂、
光稳定剂以及利安隆研究院支持的抗老化一站式解决方案系列U-pack产品。公司
232
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
有产品已覆盖抗氧化剂和紫外线吸收剂的主要产品类别，但光稳定剂中的受阻胺
类光稳定剂（HALS）产品由于公司目前的自产品种和产能有限，已不能有效满足
客户需求。通过此次并购，公司一方面可以迅速完善公司在受阻胺类光稳定剂
（HALS）方向的产品序列，实现公司在抗老化助剂产品的全方位覆盖；另一方面
可以整合公司研发资源，通过拓展HALS下游产品线实现更多的U-pack产品创新，
为进一步构建精细化工平台级龙头企业打下坚实的基础。上市公司与凯亚化工将
形成对采购、生产、交期、售后、品控等产业链上各个环节更加有效的控制，进
而提升生产效率、快速响应客户需求、提高产品质量。
（3）销售渠道整合
上市公司和标的公司均在各自细分领域建立了较为完整的销售网络，并且双
方具有许多相同的客户群体，例如巴斯夫(BASF)、亚帝凡特（Addivant）、科莱
恩(Clariant)、朗盛化学（lanxess）等国际知名化工企业。未来双方在销售渠
道整合过程中，将进一步融合双方客户需求，拓展潜在客户资源，提升服务覆盖
范围及服务效率，并通过整合上市公司现有的营销网络和服务网络，充分促进受
阻胺类光稳定剂产品在业务体系中的发展。
（4）资源和技术整合
本次交易前，标的公司始终专注于受阻胺类光稳定剂（HALS）技术领域，特
别是在受阻胺类光稳定剂（HALS）上游中间体的技术、合成工艺方面具备较强竞
争优势；上市公司则广泛关注抗氧化剂和的光稳定剂等抗老化助剂的核心技术。
本次交易完成后，上市公司综合实力将进一步增强，光稳定剂领域生产能力大幅
提升，技术储备更加雄厚。上市公司将利用其技术积累、人才储备，发挥其融资
功能，协调各项资源，发挥与凯亚化工在光稳定剂领域产品研发、设计生产和销
售服务等方面的互补优势和协同效应，打造光稳定剂全产业链的生产体系。
2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式分析
（1）本次交易后上市公司主营业务构成
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下
表所示：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
233
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
抗氧化剂 51,362.35 43.48% 63,989.83 45.03%
光稳定剂 56,062.18 47.46% 65,873.65 46.36%
其他(含U-PACK) 10,699.64 9.06% 12,239.94 8.61%
合计 118,124.17 100.00% 142,103.42 100.00%
本次交易前，上市公司主营业务为抗氧化剂和光稳定剂，以及为客户提供一
站式解决材料抗老化问题的U-PACK产品。本次交易完成后，凯亚化工受阻胺类光
稳定剂（HALS）业务将注入上市公司，上市公司将进一步完善和优化光稳定剂领
域产品结构。
（2）上市公司未来经营发展战略
上市公司未来将通过内生式增长及外延式扩张的方式继续做大做强抗氧化
剂、光稳定剂和U-PACK等主营业务，并适当培育新的业务板块，积极拓展新的盈
利增长点，持续提升公司整体盈利能力和核心竞争力。
上市公司将进一步加强公司抗氧化剂和光稳定剂两大类产品的系列化。一方
面，积极发展新的型号产品，完善产品系列的配套，向产品配套最齐全的企业发
展目标迈进；另一方面，不断提高现有型号产品的性能和技术含量，扩大单型号
产品在特定高分子材料领域的市场占有率，不断扩大公司产品在不同材料的应用
领域并始终保持公司在高分子材料领域内的市场地位和技术优势。
在U-PACK产品领域，上市公司将不断加深与行业主流客户的合作关系，在客
户研发新功能材料的过程中便前置技术合作，努力完成由被动适应客户需要到主
动引导客户需求的企业经营模式的转变，进一步加强公司在特殊材料个性化产品
领域内的品牌建设和推广，为国内外高分子材料制造商提供量身定做的材料抗老
化一站式个性化产品并提供持续完整的技术开发服务。
（3）未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司产业布局将更为丰富合理，为发挥上市公司与标
的公司的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将在企业文化、团队管理、
业务与技术、财务与管理体系等方面快速推进与标的公司的整合，以缩短协同效
应实现时间，促进本次重组后上市公司的盈利能力，提升核心竞争力。
在维持上市公司管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公
司将严格遵守证监会、深交所等监管机构对规范运作的相关要求，开展对标的公
司的管理工作，要求其制定新的公司章程，健全法人治理结构和内部管理制度，
234
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
在规范运作方面与上市公司保持一致。在财务管理方面，上市公司将派驻财务人
员，并采取相应的财务管控措施，对标的公司的对外投资、关联交易、对外担保、
融资、资金运用等事项进行管理，控制标的公司的财务风险。
标的公司自成立至今已建立并形成了自身研发平台和技术团队，具备丰富的
行业经验，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将保持凯亚化工管理层现有团
队基本稳定，以确保管理机制高效运行，并给予管理层充分发展空间，为标的公
司的业务开拓和维系提供足够的支持。
此外，上市公司将运用多渠道的融资手段，提升标的公司的融资能力，推动
标的公司加大主营业务的投入，扩大产能，实现规模化扩张和可持续发展。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）竞争优势
① 技术研发优势
本次交易前，凯亚化工始终专注于受阻胺类光稳定剂（HALS）技术领域，特
别是在受阻胺类光稳定剂（HALS）上游中间体的技术、合成工艺方面具备较强竞
争优势；上市公司则广泛关注抗氧化剂和的光稳定剂等抗老化助剂的核心技术。
双方在各自领域都具有较强的技术储备和研发能力。通过本次交易，上市公司与
凯亚化工将在光稳定剂领域形成优势互补和有机结合，双方将共享既有的技术资
源，上市公司在未来经营与发展中将建立更为先进的技术优势。
② 客户和市场营销优势
上市公司以高性价比的产品和优质的服务，积累了众多塑料、橡胶、涂料等
高分子材料领域的国内外优质客户，并建立了快速高效的营销网络。本次交易完
成后，上市公司将充分利用其核心客户群、营销网络和服务网络，促进凯亚化工
受阻胺类光稳定剂产品在业务体系中的发展。同时，标的公司在其细分领域建立
了较为完整的销售网络，与上市公司具有许多相同的客户群体，上市公司在与标
的公司的整合过程中，将增加向客户提供的产品种类，获得新的业务机会；并进
一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆
盖，提升客户满意度，为上市公司的未来经营与发展提供更为广阔的市场空间。
③ 产品和专业化服务优势
抗老化助剂全系列产品的配套能力是稳定客户的需要。抗氧化剂和光稳定剂
是高分子材料抗老化领域的两大主要产品系列，大型高分子材料制造商出于采购
235
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
便利和质量稳定的需求，往往要求抗老化助剂供应商一次满足其系列化的产品需
求。因此产品的系列化完整程度和配套能力是大型高分子材料制造商选择供应商
的重要影响因素。本次交易完成后，上市公司在光稳定剂领域的产品线将更加完
善，针对全球客户端的市场供应保障能力将进一步提升。同时，抗老化一站式解
决方案系列U-pack产品的服务能力也将随之提升，进而带来更好的客户满意度和
忠诚度，深化与客户的合作关系。
（2）竞争劣势
若本次交易完成后上市公司与目标公司在管理团队、企业文化、组织结构、
企业制度等方面无法达到有效整合，在客户资源、科研开发、产品服务等方面无
法形成资源共享，也将会对上市公司的经营与发展带来一定负面影响。
4、本次交易前后上市公司财务状况分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市公
司的财务状况如下：
（1）本次交易前后资产结构分析
单位：万元
2018 年 8 月 31 日
项目 实际数 备考数 重组前后对比
金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度
货币资金 26,429.03 15.11% 28,054.68 11.43% 1,625.65 6.15%
应收票据及应收账款 28,865.90 16.50% 35,327.02 14.39% 6,461.13 22.38%
预付款项 4,993.10 2.85% 5,435.77 2.21% 442.67 8.87%
其他应收款 904.45 0.52% 1,019.05 0.42% 114.60 12.67%
存货 32,396.30 18.52% 35,487.07 14.45% 3,090.77 9.54%
其他流动资产 13,486.87 7.71% 13,685.61 5.57% 198.74 1.47%
流动资产合计 107,075.65 61.21% 119,009.21 48.47% 11,933.56 11.14%
可供出售金融资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期股权投资 240.00 0.14% 240.00 0.10% - 0.00%
投资性房地产 - 0.00% 1,190.25 0.48% 1,190.25 -
固定资产 42,676.48 24.40% 50,742.16 20.66% 8,065.67 18.90%
在建工程 3,709.85 2.12% 6,516.15 2.65% 2,806.30 75.64%
无形资产 13,028.38 7.45% 17,246.61 7.02% 4,218.23 32.38%
商誉 2,662.16 1.52% 44,710.44 18.21% 42,048.28 1579.48%
236
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
长期待摊费用 463.55 0.27% 543.57 0.22% 80.01 17.26%
递延所得税资产 1,523.37 0.87% 1,606.22 0.65% 82.85 5.44%
其他非流动资产 3,541.60 2.02% 3,744.13 1.53% 202.53 5.72%
非流动资产合计 67,845.39 38.79% 126,539.52 51.53% 58,694.13 86.51%
资产总计 174,921.04 100.00% 245,548.74 100.00% 70,627.69 40.38%
2017 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 重组前后对比
金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度
货币资金 25,395.50 17.04% 26,518.81 12.22% 1,123.31 4.42%
应收票据及应收账款 22,918.86 15.37% 27,800.24 12.81% 4,881.37 21.30%
预付款项 1,551.15 1.04% 2,642.57 1.22% 1,091.43 70.36%
其他应收款 777.11 0.52% 852.10 0.39% 74.99 9.65%
存货 28,231.93 18.94% 31,788.53 14.65% 3,556.59 12.60%
其他流动资产 11,403.63 7.65% 12,509.17 5.76% 1,105.54 9.69%
流动资产合计 90,278.18 60.56% 102,111.42 47.04% 11,833.24 13.11%
可供出售金融资产 - 0.00% 120.00 0.06% 120.00 -
长期股权投资 240.00 0.16% 240.00 0.11% - 0.00%
投资性房地产 - 0.00% - 0.00% - -
固定资产 34,220.48 22.96% 42,110.01 19.40% 7,889.52 23.05%
在建工程 4,044.91 2.71% 4,398.29 2.03% 353.38 8.74%
工程物资 1.01 0.00% - 0.00% -1.01 -100.00%
无形资产 12,384.41 8.31% 17,796.92 8.20% 5,412.51 43.70%
商誉 2,662.16 1.79% 44,710.44 20.60% 42,048.28 1579.48%
长期待摊费用 649.98 0.44% 730.81 0.34% 80.84 12.44%
递延所得税资产 1,383.11 0.93% 1,529.55 0.70% 146.44 10.59%
其他非流动资产 3,211.63 2.15% 3,306.96 1.52% 95.32 2.97%
非流动资产合计 58,797.69 39.44% 114,942.98 52.96% 56,145.29 95.49%
资产总计 149,075.87 100.00% 217,054.40 100.00% 67,978.53 45.60%
本次交易完成后，随着标的资产的注入上市公司，上市公司2018年8月末的
合并报表资产总额将从174,921.04万元上升至245,548.74万元，增长40.38%。流
动资产规模将从107,075.65万元增至119,009.21万元，增长11.14%；非流动资产
规模将从67,845.39万元增至126,539.52万元，增长86.51%。资产规模增长主要
系商誉增加所致。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（2）本次交易前后负债结构分析
单位：万元
2018 年 8 月 31 日
项目 实际数 备考数 重组前后对比
金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度
短期借款 31,631.49 44.57% 34,605.79 42.41% 2,974.30 9.40%
应付票据及应付账款 22,524.31 31.74% 24,934.46 30.56% 2,410.15 10.70%
预收款项 968.72 1.37% 1,045.54 1.28% 76.82 7.93%
应付职工薪酬 1,145.65 1.61% 1,726.91 2.12% 581.26 50.74%
应交税费 967.65 1.36% 1,097.51 1.35% 129.86 13.42%
其他应付款 6,159.08 8.68% 7,057.57 8.65% 898.49 14.59%
一年内到期的非流动
- 0.00% 200.00 0.25% 200.00 -
负债
流动负债合计 63,396.91 89.33% 70,667.79 86.61% 7,270.88 11.47%
长期借款 6,025.09 8.49% 8,225.09 10.08% 2,200.00 36.51%
长期应付职工薪酬 508.11 0.72% 508.11 0.62% - 0.00%
递延收益 935.80 1.32% 1,036.11 1.27% 100.32 10.72%
递延所得税负债 102.42 0.14% 1,158.92 1.42% 1,056.50 1031.55%
非流动负债合计 7,571.41 10.67% 10,928.22 13.39% 3,356.81 44.34%
负债合计 70,968.32 100.00% 81,596.01 100.00% 10,627.69 14.98%
2017 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 重组前后对比
金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度
短期借款 20,606.98 36.18% 20,606.98 29.68% - 0.00%
应付票据及应付账款 19,320.16 33.92% 21,117.25 30.42% 1,797.09 9.30%
预收款项 317.62 0.56% 461.49 0.66% 143.87 45.30%
应付职工薪酬 2,262.13 3.97% 2,634.80 3.80% 372.66 16.47%
应交税费 81.05 0.14% 582.47 0.84% 501.42 618.68%
其他应付款 6,522.95 11.45% 14,979.26 21.58% 8,456.31 129.64%
一年内到期的非流动
- 0.00% - 0.00% - -
负债
流动负债合计 49,110.89 86.23% 60,382.24 86.97% 11,271.36 22.95%
长期借款 6,280.49 11.03% 6,280.49 9.05% - 0.00%
长期应付职工薪酬 571.27 1.00% 571.27 0.82% - 0.00%
递延收益 886.91 1.56% 1,033.30 1.49% 146.39 16.51%
238
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
递延所得税负债 102.19 0.18% 1,158.69 1.67% 1,056.50 1033.88%
非流动负债合计 7,840.86 13.77% 9,043.75 13.03% 1,202.89 15.34%
负债总计 56,951.75 100.00% 69,425.99 100.00% 12,474.24 21.90%
本次交易完成后，上市公司2018年8月末的合并报表负债总额将从70,968.32
万元上升至81,596.01万元，增长14.98%。流动负债规模将从63,396.91万元增至
70,667.79万元，增长11.47%；非流动负债规模将从7,571.41万元增至10,928.22
万元，增长44.34%。负债规模增长主要系银行借款增加所致。
（3）偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日/2017年度
指标
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 40.57% 33.23% 38.20% 31.99%
流动比率（倍） 1.69 1.68 1.84 1.69
速动比率（倍） 1.18 1.18 1.26 1.16
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，流动比率和速动比率基本
保持稳定。总体来看，本次交易完成后上市公司的整体规模有所增加，抵抗风险
能力增强，公司债务风险相对较小。
（4）财务安全性分析
截止本报告书出具日，上市公司及目标公司产现金流状况良好，2016年、2017
年和2018年1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,399.56万元、
3,139.64万元和6,719.25万元，2016年、2017年和2018年1-8月，标的公司经营
活动产生的现金流量净额分别为1,968.27万元、1,433.98万元和2,287.81万元。
本次交易完成后，上市公司资产负债率不会出现重大变化，上市公司资产结构将
得到优化。同时，上市公司在银行等金融机构具有良好的信用，可通过借款等多
种方式筹集未来发展所需资金，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身
经营发展的情形，亦不存在为第三方担保等或有负债情况。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完
成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
239
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将完善在受阻胺类光稳定剂（HALS）方向的产品
序列，公司资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明
显扩大，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应
重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合计划如下：
（1）业务整合
本次重组将标的公司的受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体产品整合到上
市公司业务体系，进一步丰富和拓展上市公司业务范围。上市公司将充分利用自
身的技术研发优势、客户及市场营销优势和产品及专业化服务优势，集中资源进
行专业化管理，全面提升公司的综合竞争力，共同实现上市公司股东价值最大化。
为充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，上市公司将积极发挥标的
公司在受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体领域的技术研发、管理效率和销售
渠道等多方面的优势，双方将在生产、管理、技术和营销等多部门实施信息共享，
建立定期沟通机制。标的公司将在上市公司统筹下，协商制定短期及长期发展规
划，以实现经营规模的不断扩大，提升上市公司盈利能力及核心竞争力。
（2）资产整合
本次交易完成后，凯亚化工将作为上市公司的全资子公司，具有独立法人资
格。上市公司将根据凯亚化工的实际发展情况，结合自身的内控管理经验和资产
管理制度，在保持凯亚化工资产独立性的前提下，进一步规范其现有的资产管理
工作，从而提升其资产管理效益。
凯亚化工重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项将根据上市公
司的法人治理及监管要求严格履行相关审批程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，凯亚化工的财务管理系统将纳入上市公司的日常财务管理
体系中，在统一会计政策、统一内部控制规范、统一财务相关制度等基础上，上
市公司将加强对凯亚化工的财务人员的培训，实现对凯亚化工的即时财务监控，
防范财务风险，确保凯亚化工按照上市公司的要求规范运作。同时，上市公司将
加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，实现
内部资源的统一管理及优化，根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳
健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促
进上市公司与凯亚化工业务的持续、健康发展。
240
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（4）人员整合
凯亚化工目前的人员结构较为合理，具备较强的经营管理能力和技术水平，
能够充分满足运营需求。本次交易完成后，凯亚化工将成为上市公司的全资子公
司，仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司认可凯亚化工的管理团队及核心
技术人员，韩伯睿等核心人员均对本次交易后在凯亚化工的任职期限、竞业禁止
等事项进行了约定和承诺，在业绩承诺期限内仍需在凯亚化工或利安隆及其控制
的公司任职。上市公司将积极采取相关措施保持管理团队和核心技术人员的稳
定，以确保其管理机制的高效运行，保障凯亚化工业务的进一步发展。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有内部组织机构及经营管理层
的稳定，为尽早实现协同效应，上市公司将在重组后进一步完善管理部门职责设
置和人员配置，根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后标的公
司管理的有效衔接，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。
2、本次交易的整合风险以及相应管控措施
（1）本次交易的整合风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加。此
外，由于上市公司与标的公司在业务内容、企业文化、运营模式等方面均存在一
定差异，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存
在一定的不确定性。交易完成后如果上市公司的内部控制或管理组织不能满足资
产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，可能会对本次交易双方
在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
（2）相应管控措施
为了防范上述整合风险，保障快速、有效整合，从而实现业务、运营等方面
的协同效应，上市公司将采取以下措施：
① 上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公
司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以
适应公司资产和业务规模的快速增长。
② 建立有效的内控机制，完善标的公司管理制度，强化在业务经营、财务
运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上市
241
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
③ 将标的公司的客户管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管
理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常
经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
④ 标的公司的管理团队具有丰富的行业和管理经验，为保持管理和业务的
连贯性，上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业能力，维持现有核心管
理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持标的公司日常运营的相对独立。同时，
不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
3、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易后，上市公司在光稳定剂领域的产品线将更加完善，针对全球客户
端的市场供应保障能力也将进一步提升。未来两年，上市公司将通过内生式增长
及外延式扩张的方式继续做大做强抗氧化剂、光稳定剂和U-PACK等主营业务，并
适当培育新的业务板块，积极拓展新的盈利增长点，持续提升公司整体盈利能力
和核心竞争力。同时，上市公司与凯亚化工将根据业务发展情况，加强合作方式，
推动资源共享、技术结合，促进双方的发展。上市公司将利用其管理、人员、资
金和市场方面的优势，为凯亚化工的发展提供支持，提升上市公司业务的发展和
盈利能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（1）本次交易前后上市公司盈利能力分析
单位：万元
2018 年 1-8 月
项目 重组前后对比
实际数 备考数
增减额 变动幅度
营业收入 96,525.55 118,612.88 22,087.33 22.88%
营业成本 66,106.39 81,105.60 14,999.21 22.69%
营业利润 16,165.56 20,038.46 3,872.89 23.96%
净利润 13,543.57 16,825.04 3,281.48 24.23%
归属于母公司股东的净利润 13,274.61 16,556.09 3,281.48 24.72%
242
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2017 年
项目 重组前后对比
实际数 备考数
增减额 变动幅度
营业收入 114,240.99 142,372.82 28,131.83 24.62%
营业成本 78,712.67 97,701.40 18,988.73 24.12%
营业利润 15,283.52 20,681.01 5,397.48 35.32%
净利润 12,832.01 16,799.59 3,967.58 30.92%
归属于母公司股东的净利润 13,050.03 17,017.61 3,967.58 30.40%
本次交易完成后，2017年和2018年1-8月上市公司营业收入、利润规模均显
著提升。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全
体股东的利益。
（2）本次交易前后上市公司盈利指标分析
2018年1-8月 2017年度
指标
实际数 备考数 实际数 备考数
毛利率 31.51% 31.62% 31.10% 31.38%
基本每股收益（元/股） 0.74 0.81 0.74 0.85
本次交易完成后，2017年和2018年1-8月毛利率和每股收益均有所提升，本
次交易提升了上市公司盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
根据本次重组备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017 年每股收益
将由 0.74 元/股提升至 0.85 元/股，2018 年 1-8 月每股收益将由 0.74 元/股提
升至 0.81 元/股，上市公司盈利能力得到提高，不存在因重组摊薄当期每股收益
的情形，有利于保护中小投资者的利益。
此外，为充分发挥本次交易的协同效应，有效防范股东回报未来可能被摊薄
的风险、提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取具体措施如下：
（1）加快实现对目标公司的有效整合，扩大公司在行业内的整体领先优势
利安隆在技术研发储备、品质管理水平、一站式个性化服务能力、国际品牌
形象与营销网络建设等方面大幅领先国内同行业企业。而凯亚化工在受阻胺类光
稳定剂（HALS）上游中间体的技术、合成工艺方面具备较强竞争优势。本次交易
完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，在业务、资源、企业文化、人员、
财务、机构等多个方面充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应，不断提高
243
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
上市公司产品体系完备性和技术先进性，进一步巩固和提升上市公司产品及服务
的综合竞争优势，提升上市公司盈利能力。
（2）切实履行《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
根据上市公司与本次交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，目标公司原股
东韩厚义、韩伯睿、王志奎及梁玉生承诺盈利补偿期限为本次发行股份购买资产
交易实施完成的当年及其后两个会计年度，承诺利润为目标公司合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币5,000.00万元、
6,000.00万元、7,000.00万元。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承
诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格
遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司和广大投资者
的利益。
（3）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，持续完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确，相互制约。形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理
框架。公司将不断完善法人治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，并参照同行业、同区域上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善
公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
244
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务的
不断发展，上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。
未来上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再
融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对
上市公司未来资本性支出无不利影响。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。本次交易不涉及职工安
置等相关事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，
中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或
现金流量造成重大不利影响。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期的财务信息
天职国际会计师事务所对凯亚化工编制的 2016 年、2017 年、2018 年 1-8
月的财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2018]22628 号《审计报
告》，天职国际会计师事务所认为：凯亚化工的财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了凯亚化工 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年 8 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-8
月的经营成果和现金流量。
（一）资产负债表
单位：元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 16,256,515.80 11,233,124.88 13,638,833.10
以公允价值计量且其变动
- 9,866,642.00 -
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 64,611,252.01 51,326,805.48 31,104,362.00
预付款项 4,426,735.18 10,914,270.55 3,123,363.46
其他应收款 1,146,029.61 749,947.69 12,569,141.04
存货 28,334,361.36 32,992,582.49 20,771,965.13
其他流动资产 1,987,377.61 1,188,735.95 -
流动资产合计 116,762,271.57 118,272,109.04 81,207,664.73
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,200,000.00 1,200,000.00
投资性房地产 453,053.05 - -
固定资产 70,856,288.69 69,094,792.42 66,506,569.62
在建工程 27,665,892.75 3,126,621.53 734,208.20
无形资产 1,653,977.80 2,147,270.60 2,266,750.17
长期待摊费用 800,132.40 808,370.57 820,727.83
递延所得税资产 828,475.83 1,464,415.19 1,584,576.21
其他非流动资产 2,025,330.62 953,249.95 217,865.84
非流动资产合计 104,283,151.14 78,794,720.26 73,330,697.87
246
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
资产总计 221,045,422.71 197,066,829.30 154,538,362.60
流动负债：
短期借款 29,743,000.00 1,345,056.78 -
应付票据及应付账款 24,101,507.02 19,138,927.29 28,057,782.14
预收款项 768,206.91 1,438,708.16 739,111.90
应付职工薪酬 5,812,571.23 3,726,635.13 2,594,846.82
应交税费 1,298,589.92 5,014,222.51 2,651,023.50
其他应付款 8,984,899.53 84,563,075.87 59,413,057.90
一年内到期的非流动负
2,000,000.00 - 15,000,000.00
债
流动负债合计 72,708,774.61 115,226,625.74 108,455,822.26
非流动负债：
长期借款 22,000,000.00 - -
递延收益 6,687,686.93 7,148,416.69 7,834,662.16
非流动负债合计 28,687,686.93 7,148,416.69 7,834,662.16
负债合计 101,396,461.54 122,375,042.43 116,290,484.42
所有者权益：
实收资本 36,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00
资本公积 29,697.60 29,697.60 29,697.60
专项储备 5,720,418.01 3,578,009.12 1,809,932.44
盈余公积 6,132,045.99 6,132,045.99 2,164,462.79
未分配利润 71,766,799.57 38,952,034.16 8,243,785.35
所有者权益合计 119,648,961.17 74,691,786.87 38,247,878.18
负债及所有者权益合计 221,045,422.71 197,066,829.30 154,538,362.60
（二）利润表
单位：元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 220,873,256.87 290,356,751.13 210,827,645.15
其中：营业收入 220,873,256.87 290,356,751.13 210,827,645.15
二、营业总成本 182,624,967.20 237,101,909.16 195,556,407.05
其中：营业成本 150,082,124.50 198,925,776.68 163,651,076.48
税金及附加 1,997,035.54 2,422,550.73 1,767,487.91
销售费用 5,322,930.69 5,941,140.91 4,321,978.98
247
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
管理费用 12,847,166.11 12,387,927.75 14,171,078.53
研发费用 11,493,632.78 12,410,965.13 7,450,180.66
财务费用 1,216,566.11 5,387,080.49 2,759,208.31
其中：利息费用 1,396,312.67 3,541,821.29 4,044,120.14
利息收入 27,084.72 24,732.17 12,920.15
资产减值损失 -334,488.53 -373,532.53 1,435,396.18
加：其他收益 460,729.76 686,245.47 634,366.82
投资收益 19,915.93 3,731.97 -
资产处置收益 - -630,797.34 -
三、营业利润（亏损以“－”号
38,728,935.36 53,314,022.07 15,905,604.92
填列）
加：营业外收入 1,112,039.52 510,903.40 781,484.06
减：营业外支出 122,606.27 192,888.20 526,043.70
四、利润总额（亏损总额以“－”
39,718,368.61 53,632,037.27 16,161,045.28
号填列）
减：所得税费用 6,903,603.20 13,956,205.26 4,576,470.07
五、净利润（净亏损以"－"号填
32,814,765.41 39,675,832.01 11,584,575.21
列）
（一）持续经营净利润 32,814,765.41 39,675,832.01 11,584,575.21
（二）终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 32,814,765.41 39,675,832.01 11,584,575.21
（三）现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 167,409,733.92 218,600,121.09 159,331,791.35
收到其他与经营活动有关的现金 1,388,704.45 12,961,078.25 794,404.21
经营活动现金流入小计 168,798,438.37 231,561,199.34 160,126,195.56
购买商品、接受劳务支付的现金 104,469,610.51 166,007,043.75 88,045,690.31
支付给职工以及为职工支付的现
17,659,975.27 19,310,353.13 16,667,030.70
金
支付的各项税费 13,410,667.77 16,696,312.34 10,607,951.75
支付其他与经营活动有关的现金 10,380,098.18 15,207,672.74 25,122,821.38
经营活动现金流出小计 145,920,351.73 217,221,381.96 140,443,494.14
248
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
经营活动产生的现金流量净额 22,878,086.64 14,339,817.38 19,682,701.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 11,066,642.00 - -
取得投资收益收到的现金 19,915.93 3,731.97 -
处置固定资产、无形资产和其他
- 378,717.95 -
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 11,086,557.93 382,449.92 -
购建固定资产、无形资产和其他
15,372,064.42 10,059,963.82 13,615,812.33
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 9,866,642.00 -
投资活动现金流出小计 15,372,064.42 19,926,605.82 13,615,812.33
投资活动产生的现金流量净额 -4,285,506.49 -19,544,155.90 -13,615,812.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,000,000.00 - -
取得借款收到的现金 55,484,500.00 37,969,143.61 10,563,584.39
筹资活动现金流入小计 65,484,500.00 37,969,143.61 10,563,584.39
偿还债务支付的现金 71,703,105.45 24,468,080.00 12,993,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
7,994,125.19 9,268,752.23 1,564,501.26
的现金
筹资活动现金流出小计 79,697,230.64 33,736,832.23 14,557,501.26
筹资活动产生的现金流量净额 -14,212,730.64 4,232,311.38 -3,993,916.87
四、汇率变动对现金的影响 543,016.19 -1,789,774.16 1,308,503.26
五、现金及现金等价物净增加额 4,922,865.70 -2,761,801.30 3,381,475.48
加：期初现金及现金等价物余额 10,826,931.06 13,588,732.36 10,207,256.88
六、期末现金及现金等价物余额 15,749,796.76 10,826,931.06 13,588,732.36
二、上市公司备考财务信息
假设利安隆本次发行股份购买资产的交易在 2016 年 12 月 31 日实施完成，
上市公司实现对凯亚化工合并架构于 2016 年 12 月 31 日业已存在，并按照此架
构持续经营，自 2016 年 12 月 31 日起将凯亚化工纳入合并财务报表的编制范围。
根据上市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准
则的要求编制了本次交易模拟实施后的备考财务报表。瑞华会计师事务所对备考
财 务 报 表 进 行 了 审 阅 ， 并 出 具 了 上 市 公 司 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 瑞 华 阅 字
[2018]02370001 号）。
249
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（一）备考财务报表的编制基础
上市公司备考财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、
财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》
（2018 年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关规定，上市公司需对凯亚化工的
财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据公司
与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）按照中国证监会的要求，备考合并财务报表仅为上述重大资产重组事
项而编制。
（2）上市公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于公司发行股份购
买资产暨关联交易方案的议案》能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证监
会等主管部门的审查和批准。
（3）备考合并财务报表假设所述的发行股份购买资产的交易已于 2016 年
12 月 31 日实施完成，公司实现对凯亚化工合并架构于 2016 年 12 月 31 日业已
存在，并按照此架构持续经营，自 2016 年 12 月 31 日起将凯亚化工纳入合并财
务报表的编制范围。同时，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关规定，备考合并财
务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。
（4）备考合并报表是以以下报表为基础编制：公司 2017 年度财务报表业经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2018]01680023
号审计报告；公司 2018 年 1-8 月财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审阅。凯亚化工 2017 年度、2018 年 1-8 月财务报表业经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2018]22628 号审计报告。
250
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）备考财务报表
1、上市公司最近一年及一期备考财务状况
本次交易模拟实施后上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表数据如
下：
单位：元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 280,546,828.95 265,188,118.22
应收票据及应收账款 353,270,227.59 278,002,354.43
预付款项 54,357,724.14 26,425,740.39
其他应收款 10,190,539.53 8,521,023.72
存货 354,870,705.40 317,885,261.17
其他流动资产 136,856,081.81 125,091,693.44
流动资产合计 1,190,092,107.42 1,021,114,191.37
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,200,000.00
长期股权投资 2,400,000.00 2,400,000.00
投资性房地产 11,902,531,82 -
固定资产 507,421,563.59 421,100,058.12
在建工程 65,161,493.97 43,982,931.72
无形资产 172,466,112.67 177,969,230.01
商誉 447,104,354.93 447,104,354.93
长期待摊费用 5,435,668.23 7,308,134.88
递延所得税资产 16,062,214.46 15,295,497.86
其他非流动资产 37,441,306.14 33,069,596.90
非流动资产合计 1,265,395,245.81 1,149,429,804.42
资产总计 2,455,487,353.23 2,170,543,995.79
流动负债：
短期借款 346,057,895.78 206,069,752.16
应付票据及应付账款 249,344,616.64 211,172,539.22
预收款项 10,455,445.51 4,614,908.06
应付职工薪酬 17,269,118.19 26,347,974.81
应交税费 10,975,099.75 5,824,692.40
251
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
其他应付款 70,575,698.48 149,792,569.61
一年内到期的非流动负债 2,000,000.00 -
流动负债合计 706,677,874.35 603,822,436.26
非流动负债：
长期借款 82,250,855.09 62,804,886.84
长期应付职工薪酬 5,081,051.65 5,712,739.13
递延收益 10,361,107.98 10,332,977.82
递延所得税负债 11,589,175.24 11,586,862.50
非流动负债合计 109,282,189.96 90,437,466.29
负债合计 815,960,064.31 694,259,902.55
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 1,611,668,772.47 1,451,213,286.31
少数股东权益 27,858,516.45 25,070,806.93
股东权益合计 1,639,527,288.92 1,476,284,093.24
负债和股东权益合计 2,455,487,353.23 2,170,543,995.79
2、上市公司最近一年及一期备考经营结果
本次交易模拟实施后上市公司最近一年及一期备考合并利润表数据如下：
单位：元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
一、营业总收入 1,186,128,764.14 1,423,728,202.96
其中：营业收入 1,186,128,764.14 1,423,728,202.96
二、营业总成本 996,154,955.64 1,226,879,058.85
其中：营业成本 811,055,987.03 977,014,031.29
税金及附加 6,243,460.25 10,953,590.85
销售费用 69,266,408.63 85,912,936.27
管理费用 39,201,268.26 51,779,067.85
研发费用 59,090,742.78 65,451,837.16
财务费用 8,175,312.46 18,598,854.98
其中：利息费用 14,157,098.32 9,970,181.26
利息收入 848,343.34 1,148,881.73
资产减值损失 3,121,776.23 17,168,740.45
加：其他收益 6,088,660.56 8,654,301.59
投资收益 4,322,085.93 1,276,608.75
252
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
其中：对联营企业和合营企业的投
- -2,258,236.00
资收益
资产处置收益 - 30,000.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 200,384,554.99 206,810,054.45
加：营业外收入 1,112,039.52 3,510,903.40
减：营业外支出 799,073.00 12,814,083.09
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 200,697,521.51 197,506,874.76
减：所得税费用 32,447,096.87 29,510,956.04
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 168,250,424.64 167,995,918.72
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润 168,250,424.64 167,995,918.72
2、终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司股东的净利润 165,560,909.28 170,176,109.89
2、少数股东损益 2,689,515.36 -2,180,191.17
六、其他综合收益的税后净额 2,235,076.95 -1,630,116.95
归属母公司股东的其他综合收益的税
2,207,468.35 -1,611,526.34
后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税
27,608.60 -18,590.61
后净额
七、综合收益总额 170,485,501.59 166,365,801.77
归属于母公司股东的综合收益总额 167,768,377.63 168,564,583.55
归属于少数股东的综合收益总额 2,717,123.96 -2,198,781.78
253
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十一章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，利安隆及其子公司主要从事高分子材料抗老化化学助剂的研
发、生产、销售及相关服务。公司实际控制人为李海平先生，李海平先生通过控
股股东利安隆国际、利安隆集团合计持有上市公司 31.95%的股权，
利安隆国际和利安隆集团不从事实际生产经营业务。上市公司控股股东、实
际控制人及其关联企业未直接或间接从事与利安隆相同或相近的业务，与公司均
不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，凯亚化工成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东和
实际控制人不会发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存
在相同或相近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企
业出现同业竞争的情形。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争
关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交
易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
为避免本次交易对方与利安隆及凯亚化工可能产生的同业竞争，交易对方韩
厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生出具了《关于避免同业竞争及竞业限制的承诺函》，
具体内容可详见“第一章 本次交易概况”之“五、（四）本次交易对上市公司同
业竞争的影响”。
二、关联交易情况
（一）目标公司关联方及关联关系
1、控股股东及实际控制人
254
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
凯亚化工控股股东、实际控制人为韩厚义和韩伯睿。
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
序号 关联企业名称 关联关系
1 衡水东风化工有限责任公司 韩厚义控制的企业
2 北京瑞弘赫科技有限公司 韩伯睿持股 100%的企业
注 韩伯睿持股 50%，韩厚义之子韩焕龙持股 50%的
3 香港欣盛硕化有限公司
企业
注：香港欣盛硕化有限公司已提交注销申请，目前处于注销过程之中。
3、持有5%以上股份的其他股东
凯亚化工持有 5%以上股份的其他股东为王志奎和梁玉生。
4、关联自然人
凯亚化工关联自然人为报告期内与韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生关系密
切的家庭成员。
5、其他关联企业
序号 关联企业名称 关联关系
1 天正格林房地产开发有限公司 韩厚义参股的企业
2 衡水中域投资控股有限公司 韩厚义参股的企业
3 衡水太阳化工有限公司 韩厚义担任董事长、总经理的企业
天津禾众鼎义企业管理合伙企业
4 韩厚义持有 95.24%份额，担任有限合伙人的企业
（有限合伙）
天津禾众鼎义企业管理合伙企业（有限合伙）持
5 山东祥东新材料科技有限公司
股 75%的企业
6 衡水志奎工业电器销售有限公司 王志奎持股 60%的企业
7 北京安子恒商贸有限公司 梁玉生参股的企业
凯亚化工原参股 15%公司，2018 年 3 月将所持股
8 衡水东科化工有限公司
权全部转出
（二）报告期内目标公司的关联交易的情况
1、关联销售
报告期内，凯亚化工向关联方香港欣盛硕化有限公司、衡水东科化工有限公
司销售产品等，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
关联交
关联方 占营业收 占营业收 占营业收
易内容 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
255
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
受阻胺类
香港欣盛硕
光稳定剂 1,425.22 6.45% 6,936.02 23.89% 3,440.53 16.32%
化有限公司
（HALS）
其他业务
衡水东科化 3.67 0.02% 7.83 0.03% 3.18 0.02%
收入
工有限公司
租赁土地 17.31 0.08% - 0.00% - 0.00%
合计 1,446.20 6.55% 6,943.85 23.91% 3,443.71 16.33%
注 1：香港欣盛为凯亚化工实际控制人控制的企业，报告期内曾作为凯亚化工的外销销
售平台，现已提交注销申请，处于注销过程之中。
注 2：衡水东科化工有限公司系报告期内凯亚化工曾经参股的公司，凯亚化工已于 2018
年 3 月将股权对外转让。
香港欣盛为凯亚化工实际控制人控制的企业，为国际结算便利性，凯亚化工
选择香港欣盛作为公司外销平台，除承担凯亚化工对亚帝凡特（Addivant）、科
莱恩(Clariant)、台湾欣晃科技股份有限公司、台湾永光化学工业股份有限公司
等国际大客户的销售职能外，未开展其他业务。报告期内，凯亚化工向香港欣盛
销售金额分别为3,440.53万元、6,936.02万元和1,425.22万元，占当年营业收入
比重分别为16.32%、23.89%和6.45%。凯亚化工销售至香港欣盛的产品均于当期
实现最终销售，凯亚化工销售至香港欣盛的产品均价与凯亚化工产品均价基本持
平，不存在利益输送、分摊费用的情形。目前，香港欣盛已提交了注销申请，凯
亚化工与香港欣盛未来不会再发生业务往来。
2、关联租赁
租赁资 租赁收益 年度确认的
出租方 承租方 租赁起始日 租赁终止日 土地面积
产种类 定价依据 租赁收益
凯亚 衡水东科化 4,726.42
土地 2018-1-1 2022-12-31 42.4 亩 20.04 万元
化工 工有限公司 元/亩
3、关联担保
报告期内，关联方为凯亚化工提供担保情况如下：
担保金额 担保
担保方 被担保方 合同编号 担保起始日 担保到期日
（万元） 方式
王志奎 凯亚化工 2,700.00 ZB2701201800000003 2018-1-29 2022-1-29 保证
韩伯睿 凯亚化工 2,700.00 ZB2701201800000004 2018-1-29 2022-1-29 保证
梁玉生 凯亚化工 2,700.00 ZB2701201800000005 2018-1-29 2022-1-29 保证
韩厚义 凯亚化工 2,700.00 ZB2701201800000006 2018-1-29 2022-1-29 保证
5021906C1116518110、
韩厚义 凯亚化工 2,500.00 5021906C1116518111、 2018-6-20 2019-6-15 质押
5021906C1116518112
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
2018 年 2 月，凯亚化工与上海浦东发展银行股份有限公司衡水分行签订《固
定资产贷款合同》，借款金额为 2,400.00 万元，韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉
生分别与上海浦东发展银行股份有限公司衡水分行签订《最高额保证合同》，保
证金额为 2,700.00 万元。
2018 年 6 月，凯亚化工与衡水银行股份有限公司红旗支行签订《流动资金
借款合同》，借款金额为 2,500.00 万元，韩厚义与衡水银行股份有限公司红旗支
行签订《权利质押担保合同》，以银行存单作为质押物，担保金额为 2,500.00
万元。
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方余额
单位：万元
项目名称 关联方 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日2016 年 12 月 31 日
香港欣盛硕化有限公司 - 1,129.42 1,349.06
应收账款
衡水东科化工有限公司 - - 0.32
合计 - 1,129.42 1,349.38
韩伯睿 0.27 0.88 0.34
其他应收款
衡水东科化工有限公司 17.81 17.02 24.64
合计 18.08 17.90 24.99
（2）应付关联方余额
单位：万元
2016 年 12 月 31
项目名称 关联方 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
日
衡水市东风化工有限
应付账款 266.79 266.79 266.79
责任公司
合计 266.79 266.79 266.79
韩伯睿 10.00 1,321.00 1,027.29
韩厚义 - 3,859.45 2,986.85
其他应付 王志奎 - 1,413.60 586.00
款
梁玉生 - 904.08 233.00
衡水东科化工有限公
3.41 3.41 3.41
司
合计 13.41 7,501.55 4,836.55
5、关联方资金拆借
报告期内，目标公司不存在关联方占用凯亚化工资金的情况。存在向关联方
257
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
拆入资金的情况，自 2018 年凯亚化工与关联方结清借款和拆借利息后，目标公
司未在与关联方之间发生资金往来。具体情况如下：
单位：万元
关联方 2018 年 1-8 月发生额 2017 年发生额 2016 年发生额
韩厚义 - 877.60 881.86
韩伯睿 - 945.12 755.42
王志奎 - 832.60 711.85
梁玉生 - 675.08 452.28
（三）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，凯亚化工将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东
和实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不
存在新增关联交易的情形。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，交易对方持有利安隆股份，为充分保护交易完成后上市公
司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和
梁玉生签署了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺函具体内容可详见“第
一章 本次交易概况”之“五、（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十二章 风险因素
投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书的其他内容和
与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产事项已经公司董事会审议通
过，尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准，上述事项能否获得批准、
核准，以及获得相关批准、核准的时间，均存在一定不确定性，请投资者关注相
关审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在
协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免
内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用相关内幕信息进行内幕交易的
可能。上市公司存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、终
止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份
购买资产的交易对方及目标公司凯亚化工均有可能选择终止本次交易，请投资者
关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值带来的风险
本次交易拟购买的目标资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收
益法评估结果作为最终评估结论。根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森
评报字（2018）第1552号），截至评估基准日2018年8月31日，凯亚化工100%股
东权益市场价值的评估值为60,165.60万元，评估增值48,200.71万元，增值率为
402.85%。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的
交易价格为60,000万元。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
虽然评估机构在评估过程中严格执行相关规定并履行了勤勉尽责的职责，但
仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法
规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化、行业技术革新等情况，使未来盈利
达不到资产评估时的预测，导致出现目标公司的估值与实际情况不符的情形，从
而可能对上市公司股东利益造成损害。请投资者关注本次交易存在上述相关因素
可能影响目标公司盈利能力进而影响目标公司估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并
资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，且需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易的交易对方已对目标公司2019年、2020年以及2021年的经营业绩作
出承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。本次交
易完成后，利安隆将与凯亚化工在技术、业务、客户等各方面进行资源优化、整
合，保持凯亚化工的市场竞争力和盈利能力的稳定、可持续。在业绩承诺期届满
后，利安隆将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则将督促本次交易对方按约定方式
对上市公司进行补偿。
上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影
响。但如果凯亚化工未来经营状况未达预期，则仍存在一定商誉减值的风险，商
誉减值将直接减少上市公司的当期利润，请投资者关注未来可能存在的商誉减值
风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生4名交易对方承诺，凯亚化工2019年、2020
年和2021年实现经审计的净利润（指凯亚化工合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润）分别不得低于人民币5,000.00万元、6,000.00万元和
7,000.00万元，若本次发行股份购买资产交易未能在2019年度实施完毕，则上述
盈利补偿期限将相应顺延。
由于市场竞争加剧、目标公司市场开拓未达预期、行业技术革新等因素的影
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
响，目标公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约
定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风
险，但目标公司被上市公司收购后如在未来年度出现经营未达预期的情况，可能
会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模，请投资者关注业绩承诺不能达标
的相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，但若因市场波动、业务
整合等风险导致凯亚化工的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方出
现无法履行或拒绝履行业绩补偿承诺的情形时，则存在业绩补偿承诺实施的违约
风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，凯亚化工将成为利安隆的全资子公司。根据规划，未来凯
亚化工仍将保持其经营实体存续并在其现有管理团队管理下运营。但为发挥协同
效应，从公司经营和资源配置等角度出发，利安隆和目标公司仍需在客户资源、
市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以
提高本次收购的绩效。
由于双方经营模式和企业文化存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、
制度管理、业务拓展等管理业务模板有待融合，因此本次重组完成后，利安隆、
凯亚化工之间能否快速实现整合尚具有不确定性。为此，利安隆将积极采取相关
措施，在管理团队、管理制度和激励制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保
持凯亚化工在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后
利安隆与目标公司的业务能够保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的
不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对凯亚化工乃至上市公司原
有业务的运营产生不利影响，请投资者关注收购整合风险。
二、标的资产的经营风险
（一）原材料价格波动风险
凯亚化工的原材料主要包括丙酮、癸二酸等，报告期各期，凯亚化工主要产
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
品的直接材料成本占产品营业成本的比例接近80%。因此，上述原材料采购价格
的波动将会对目标公司的主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果未来原材
料价格出现较大异常波动且相关不利影响不能被有效化解，则将会直接影响凯亚
化工的盈利能力，请投资者关注原材料价格波动风险。
（二）安全生产的风险
尽管凯亚化工管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，目标公
司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，但是仍存在因为恶劣天气、一线
从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。若凯亚化
工出现安全生产方面的问题或责任事故，可能会导致其无法进行正常生产、无法
继续承接客户订单，进而对目标公司经营产生重大不利影响，也可能对本次重组
造成不利影响甚至导致本次重组终止，请投资者关注目标公司安全生产的风险。
（三）环保风险
凯亚化工所在的化工行业属于国家环保要求较高的行业，随着环保标准的日
益提高，行业内企业均面临着较大的节能减排风险。近年来，随着我国对环境保
护力度的加强以及新《环境保护法》的正式实施，排污标准大幅提高，企业环保
成本逐步上升。企业必须提高环保意识，引进先进技术，提高生产效率，促进节
能减排。
凯亚化工自成立以来始终重视环保工作，一直严格按照国家有关环保规定检
测和控制污染物的排放量，规范处理日常生产经营产生的各类危废产品，以确保
符合环保要求。但随着我国对环境保护问题的日益重视，未来可能会制定更严格
的环境保护标准和规范，这将增加目标公司的环保支出，对其经营业绩产生一定
影响。同时，未来若由于偶然因素导致排放超标，则可能因污染环境受到相关环
保部门的处罚，进而对目标公司的生产经营、盈利能力造成不利影响。请投资者
关注目标公司的环保风险。
（四）市场波动的风险
凯亚化工是一家专业从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生产和销售的高
新技术企业，主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，以及部分阻聚
剂和癸二胺产品，属于精细化工行业中的化学助剂子行业。凯亚化工已结合行业
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
的发展导向，制定了相关的研发和产品开发规划，以提升公司市场竞争能力、保
持公司持续盈利能力。但由于当前化学助剂行业发展呈现出较强的专业性，若未
来目标公司主导的产品市场出现大幅波动，可能会对其未来的生产经营产生一定
的影响，请投资者关注目标公司所在市场波动的风险。
（五）产品质量风险
作为高分子材料重要的添加剂和组成成分，抗老化助剂虽然用量较少，但对
高分子材料的性能影响很大，其添加品种、添加配比、添加顺序、添加方式、添
加环境将直接影响高分子材料特性和产品品质。尽管目标公司拥有丰富的行业应
用经验，一贯视产品质量为生命线，从生产到使用各环节对质量严格把关，但若
发生因目标公司产品质量瑕疵导致下游客户的相关产品出现质量问题，则可能带
来相关质量纠纷或诉讼，进而对目标公司的持续盈利能力带来不确定性，请投资
者关注目标公司的产品质量风险。
（六）核心技术失密和核心技术人员流失的风险
化学助剂产品具有很强的专用性和特殊性，核心技术主要体现为产品催化剂
选择、工艺环境控制、连续反应程度和特殊残余物剂量控制等方面，相关技术、
工艺均需要多年的终端应用数据采集、试验验证、生产经验积累和工艺改进才能
有效运用，从而生产出具备稳定质量的产品。精细化工行业特别是化学助剂行业
是高新技术行业，核心技术人员是目标公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是
保持凯亚化工产品和技术持续领先的关键要素。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后
凯亚化工的核心技术人员出现大量流失，甚至出现核心技术失密的情况，则可能
会对凯亚化工的业务发展产生不利影响，请投资者关注目标公司核心技术失密和
核心技术人员流失的风险。
（七）部分房产、土地存在权属瑕疵的风险
截至本报告书出具日，凯亚化工存在部分土地、房产权属证书正在办理之中
的情形。具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“六、（一）主要资产
的权属情况”。
衡水高新技术产业开发区管理委员会在向土地、规划、建设审批、不动产登
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
记等相关的主管部门了解情况确认后并出具证明：凯亚化工相关房屋建筑物可以
办理不动产登记手续或临时建设规划手续，不存在障碍，亦不会对相关已披露事
项进行行政处罚；凯亚化工尚待取得产证证书的55亩土地不属于基本农田，进入
工业用地招拍挂流程不存在障碍，支持凯亚化工通过招拍挂流程优先取得该55
亩土地使用权，不会就该事项进行行政处罚。
韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生四名交易对方已出具承诺：本人将尽最大
努力协助凯亚化工积极办理土地、房产等相关权属证书，如因土地、房屋等瑕疵
资产无法办理权属证书或者因相关土地、房产被没收、被拆除、被征用、被第三
方主张权属等原因导致凯亚化工无法继续使用的，或因瑕疵资产办理权属证书时
被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或凯亚化工造成的经
济损失，由韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生进行全额补偿，承诺方之间互相承
担连带责任；如上市公司或凯亚化工因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，
则就上市公司或凯亚化工因此遭受的罚款由韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生全
额补偿，承诺方之间互相承担连带责任，确保上市公司或标的公司不会因此受到
任何损失。
鉴于目前凯亚化工部分房产、土地仍存在一定权属瑕疵，可能存在给上市公
司带来损失，请投资者关注目标公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险。
（八）产品价格波动的风险
目标公司主要产品销售价格报告期内整体呈现上升趋势。由于目标公司相
关产品价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游客户需求等因素波
动的影响，难以预计目标公司主要产品价格是否能够继续保持上升趋势或维持
目前价格水平，如果未来目标公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对
目标公司业绩形成一定不利影响。请投资者关注目标公司产品价格波动的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次重组事项本身的阐述
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，请投资者关注股票
价格波动的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（2018年修订）和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规和业务规则的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、行业颠覆性变化等其他不可控因
素为本次交易带来不利影响的可能性，请投资者关注其他不可控的风险。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十三章 其它重要事项
一、上市公司资金占用及担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的
情形，亦不存在因本次交易为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情
况。
二、负债结构合理性的说明
根据上市公司 2017 年度审计报告、2018 年 1-8 月财务报表及瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后利安隆最近一年及一
期的负债结构如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
合并报表项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 174,921.04 245,548.74 149,075.87 217,054.40
总负债 70,968.32 81,596.01 56,951.75 69,425.99
其中：流动负债 63,396.91 70,667.79 49,110.89 60,382.24
非流动负债 7,571.41 10,928.22 7,840.86 9,043.75
资产负债率 40.57% 33.23% 38.20% 31.99%
本次交易完成后，公司的资产负债率将有所下降，总体来看，本次交易完成
后上市公司资产负债率处于相对合理水平，公司抵抗风险能力增强，债务风险相
对较小。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
在本报告书出具前十二个月（2017年12月至2018年12月期间），上市公司最
近十二个月内不存在其他重大收购、出售资产情况。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规和业务规则的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出
具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》、《规范
运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、上市公司的现金分红政策
上市公司现行的《公司章程》对股利分配政策的规定如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见；
2、优先采用现金分红的原则；
3、按法定顺序分配的原则；
4、存在未弥补亏损不得分配的原则；
5、同股同权、同权同利的原则。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用
现金分红进行利润分配，采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分
配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的具体条件和比例
如无重大对外投资计划或者重大现金支出，年度内以现金方式分配的利润不
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
少于当年度实现的可供分配利润的百分之十五，但公司存在以前年度未弥补亏损
的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的百分之十五。
重大对外投资计划或者重大现金支出是指达到如下标准的对外投资、收购资
产行为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之十以上；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之十以上；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上。
重大对外投资计划或者重大现金支出不包括募集资金投资项目、证券投资、
委托理财或衍生产品投资、日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等行为。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行
中期现金分红。
若股东存在违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相
应扣减该股东所应分配的现金红利，用于偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
（四）股票股利的条件
公司发放股票股利应满足的条件：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；
3、发放的现金与股票股利的比例符合本章程的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件
（五）现金分红在利润分配中的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
（六）利润分配的决策机制和程序
公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对
此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过
后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办
投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会
资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等
因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董
事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关利润分配政策的议
案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经决议批准。调整后的利润分配政
策，单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的百分
之十五。
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
大资产重组申请文件（2018年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等有关规定的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直
系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行自查，并由相关内幕信息知情人出具了
自查报告。
本次重组未停牌，上市公司召开关于审议本次发行股份购买资产事项的董事
会决议公告披露日前六个月，即2018年6月21日-2018年12月21日期间，以下简称
“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司
股票行为
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，上述各方及直系亲属在核
查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）交易对方及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据交易对方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的查询报告，除韩厚义、韩伯睿之女韩赫男之外，上述对方及直系亲属
在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
韩厚义、韩伯睿之女韩赫男买卖股票情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-07-30 买入 100.00
交易对方、
2018-08-01 卖出 100.00
韩厚义
凯亚化工董事长 2018-08-20 买入 1,000.00
2018-08-21 卖出 1,000.00
交易对方韩伯睿（凯亚 2018-08-07 买入 400.00
韩赫男
化工总经理）之女儿
2018-09-14 买入 200.00
针对上述自查期间内买卖或持有利安隆技股票的行为，自然人韩厚义已出
具书面《关于买卖天津利安隆新材料股份有限公司股票的声明函》， 声明及承
诺如下“股票账户系本人以个人名义开立；本人作为本次交易的交易对方在本
次交易相关事项进行决策或公开前知悉本次交易相关事项；但本人上述买卖上
市公司股票的行为，发生在本次交易商议筹划之前，系本人根据证券市场业已
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。”
针对上述自查期间内买卖或持有利安隆股票的行为，自然人韩赫男已出具
书面《关于买卖天津利安隆新材料股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺
如下“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次
交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自父亲韩伯睿或本次交易的其他
内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上
市公司股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独
立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
同时，韩伯睿就其女儿韩赫男买卖利安隆股票事宜出具了《关于买卖天津
利安隆新材料股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易
的股票账户系本人女儿韩赫男以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已
公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规
定履行保密义务，并未向韩赫男透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示
的方式向韩赫男作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，
系本人女儿韩赫男据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投
资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（三）凯亚化工及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司
股票行为
根据凯亚化工出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的查询报告，除韩厚义、韩伯睿之女韩伯睿之外，凯亚化工及其董事、
监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
韩厚义、韩伯睿之女买卖股票的情况详见本章“六、（二）交易对方及直
系亲属买卖上市公司股票行为”。
（四）本次交易证券服务机构、相关专业机构及直系亲属买卖上市公司股
票行为
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根据上述相关人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲
属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
七、公司股价敏感重大信息公布日前股价波动情况的说明
上市公司本次重组并未停牌，于2018年12月23日召开关于审议本次发行股份
购买资产事项的董事会，董事会决议公告日前一个交易日（2018年12月21日）收
盘价格为28.43元/股，董事会决议公告日前第21日交易日（2018年11月23日）收
盘价格为27.99元/股，该期间利安隆股票收盘价格累计涨幅为1.57%；同期创业
板综合指数（399102.SZ）累计跌幅为2.91%；中证细分化工指数(000813.CSI) 累
计跌幅为2.22%。剔除创业板综合指数下跌2.91%因素后，利安隆股票价格上涨幅
度为4.48%；剔除中证细分化工指数下跌2.22%因素后，利安隆股票价格上涨幅度
为3.79%。综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，利安隆股价在本次董事
会决议公告日前20个交易日内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
八、关于“本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本报告书出具日，上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控
制的机构，上市公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易涉及
的交易对方及其控制的企业，为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、
审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
272
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证券监督委员会《上市公
司重大资产重组管理办法》(2018年修订)的规定，采取了多项措施以保护中小投
资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》(2018年修订)及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次重组报告书提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。2018
年12月23日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份
购买资产的相关议案。
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采
用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益。
（三）股东大会安排及网络投票情况
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
273
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分
保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方
案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有
证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，上市公司独立董事、
董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了
意见。本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中
小股东利益的情形。
（五）本次交易后公司不存在摊薄即期回报的情况
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易前后上市公司的
每股收益情况如下表所示：
单位：元/股
2018年1-8月 2017年度
指标
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益 0.74 0.81 0.74 0.84
基本每股收益（扣除
0.70 0.76 0.71 0.81
非经常性损益后）
本次交易完成后，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-8 月备考基本每股收益均
有所上升，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提升股东回报，预计本次交
易不存在摊薄即期回报的情况。
为防范本次重大资产重组可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，利
安隆拟采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响充分保护
股东权益。此外，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司填补可能导致的即期回报被摊薄的具体措施如下：
1、加快实现对目标公司的有效整合，扩大公司在行业内的整体领先优势
利安隆在技术研发储备、品质管理水平、一站式个性化服务能力、国际品牌
形象与营销网络建设等方面大幅领先国内同行业企业。而凯亚化工在受阻胺类光
稳定剂（HALS）上游中间体的技术、合成工艺方面具备较强竞争优势。本次交易
274
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，在业务、资源、企业文化、人员、
财务、机构等多个方面充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应，不断提高
上市公司产品体系完备性和技术先进性，进一步巩固和提升上市公司产品及服务
的综合竞争优势，提升上市公司盈利能力。
2、切实履行《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
根据上市公司与本次交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，目标公司原股
东韩厚义、韩伯睿、王志奎及梁玉生承诺盈利补偿期限为本次发行股份购买资产
交易实施完成的当年及其后两个会计年度，承诺利润为目标公司合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币5,000.00万元、
6,000.00万元、7,000.00万元。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承
诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格
遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司和广大投资者
的利益。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，持续完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确，相互制约。形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理
框架。公司将不断完善法人治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，并参照同行业、同区域上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善
275
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（六）业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩承诺与补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“五、业绩
承诺与补偿安排”。
（七）股份锁定安排
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本报告书“重大事项提示”之“四、锁
定期安排”。
（八）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证
券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向
特定对象发行股份购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本
次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
276
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产
报告书（草案）等相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第二次会议审议前，已经
得到公司全体独立董事事前认可。
2、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司
发行股份购买资产的各项实质条件。
3、本次交易之《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）》以及公司就本次交易签订的附生效条件的《天津利安隆新材料股份有
限公司发行股份购买资产协议》及《天津利安隆新材料股份有限公司与韩伯睿、
韩厚义、王志奎、梁玉生之盈利预测补偿协议》等相关文件，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可
操作性，同意公司董事会就本次交易事项的有关安排，并且同意公司签署上述协
议。
4、公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为基础交易协商确
定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，
特别是中小股东的利益。
6、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资
格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与
公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
7、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力，提
277
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
高公司的资产、净资产规模、主营业务规模和抗风险能力，符合公司的发展战略，
有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符
合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；本次交易符合国家有关法
律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体
股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易。我们认为，本
次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公
司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他
事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
9、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序符合国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
10、本次发行股份购买资产事项不同时募集配套资金。
11、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
12、本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大
会审议通过本次交易方案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发
行股份购买资产的方案。
二、独立财务顾问意见
本次交易聘请的独立财务顾问民生证券为证监会批准的具有独立财务顾问
资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请
文件（2018年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关
事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对利
278
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
安隆董事会编制的本次交易报告书等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公
司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，民生证券出具核查意见如下：1、本
次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组(2018年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市，本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的
条件；
3、本次交易标的资产最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参
考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法具备适当性、评估假
设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性；
5、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的持续发
展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
6、本次交易完成后，上市公司将形成规模优势及协同效应，在业务、资产、
财务、人员和机构等方面实现全面整合，经营业绩将得到较大幅度提升、持续发
展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时
获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东的利益；
8、本次发行股份购买资产的交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生在
交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；
9、本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在交易对方遵守并履行相关
协议约定的情形下，补偿安排具有可行性；
10、民生证券股份有限公司在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；
11、上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为。
279
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
三、法律顾问意见
公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据上海锦
天城律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：截至本法律意
见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现
阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的
规定；在取得上市公司股东大会审议通过及获得中国证监会核准后，本次重大资
产重组的实施不存在实质性法律障碍。
280
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十五章 本次有关中介情况
一、独立财务顾问
民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：冯鹤年
电话：010-85127999
传真：010-85127888
联系人：蒋红亚、王刚、杨璐、易智远、梁安定、潘昕卉
二、律师
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
负责人：顾功耘
电话：021-84126699
传真：021-84126655
联系人：张昕华、金永凯
三、审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
执行事务合伙人：邱靖之
电话：86-21-51028018
传真：86-21-58402702
联系人：张坚、周垚
四、资产评估机构
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306
281
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
法定代表人：徐伟建
电话：010-52596085
传真：010-88019300
联系人：吕铜钟、卢江
282
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十六章 声明与承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及董事会全体董事、监事、高级管理人员保证《天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要，以及本公司为本次发行股份购
买资产出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李海平 孙春光 毕作鹏 孙艾田
谢金桃 毕红艳 李红梅 陈立功
侯为满
全体监事签名：
李亚军 范小鹏 丁 欢
全体高级管理人员签名：
孙春光 毕作鹏 孙艾田 谢金桃
叶 强 张春平
天津利安隆新材料股份有限公司
年 月 日
283
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购
买资产报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用
内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨 璐 易智远
财务顾问主办人：
王 刚 蒋红亚
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
284
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
三、律师声明
本所及项目经办人员同意《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资
产报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所
及本所项目经办人员审阅，确认《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买
资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
顾功耘
经办律师：
鲍方舟
张昕华
金永凯
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
285
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
四、会计师声明
本所及项目经办人员同意《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资
产报告书》及其摘要引用本公司出具的财务报告的内容，且所引用内容已经本公
司及本公司经办人员审阅，确认《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买
资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
邱靖之
经办注册会计师：
张 坚
周 垚
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
286
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
五、评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购
买资产报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经
本公司及本公司经办人员审阅，确认《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份
购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
徐伟建
经办资产评估师：
吕铜钟
卢 江
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
年 月 日
287
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十七章 备查文件
一、备查文件目录
1、天津利安隆新材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、天津利安隆新材料股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
3、天津利安隆新材料股份有限公司独立董事关于本次交易的专项意见；
4、民生证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
5、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》；
6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业
字[2018]22628号）；
7、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字
[2018]02370001号）；
8、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克
森评报字（2018）第1552号）；
9、天津利安隆新材料股份有限公司与交易对方签订的附条件生效的《发行
股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
天津利安隆新材料股份有限公司
地址：天津市南开区华苑产业园区开华道20号F座20层
电话：022-83718775
传真：022-83718815
联系人：张春平
三、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.com.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
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