证券简称:利安隆 证券代码:300596 上市地点：深圳证券交易所
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易内容 交易对方名称
韩厚义
韩伯睿
发行股份购买资产交易对方
王志奎
梁玉生
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要
的内容真实、准确、完整，保证本报告书及其摘要中各种数据的真实性和合理性，
并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在利
安隆拥有权益的股份。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次发行股份购买资产的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会
及其他有关审批机关的批准和核准。相关审批机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、请全体股东、其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
2
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生承诺：
1、保证在参与本次交易过程中，已向利安隆及其为本次交易而聘请的相关
中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明、确认及承诺真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给利安隆或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
相关中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律
师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构沃克森
（北京）国际资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
目录
公司声明 ........................................................... 2
交易对方的声明与承诺 ............................................... 3
相关中介机构承诺 ................................................... 4
目录 ............................................................... 5
释义 ............................................................... 7
重大事项提示 ....................................................... 9
一、本次交易方案概述 ............................................ 9
二、本次交易标的资产的评估和定价情况 ............................ 9
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ....................... 10
四、锁定期安排 ................................................. 11
五、业绩承诺与补偿安排 ......................................... 11
六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 15
七、本次交易不构成关联交易 ..................................... 15
八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成重组上市 ............. 15
九、本次交易后公司仍符合上市条件 ............................... 16
十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................. 16
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................. 16
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ..................................... 21
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ..................... 22
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 25
重大风险提示 ...................................................... 26
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 26
二、标的资产的经营风险 ......................................... 29
三、其他风险 ................................................... 32
第一章 本次交易概况 .............................................. 33
一、本次交易的背景 ............................................. 33
5
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
二、本次交易的目的 ............................................. 36
三、本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序 ........... 39
四、本次交易具体方案 ........................................... 39
五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 47
第二章 备查文件 ................................................... 51
一、备查文件目录 ............................................... 51
二、备查文件地点 ............................................... 51
6
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
一、普通词语
利安隆、公司、本公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司，上市公司控股股东之一
天津利安隆科技集团有限公司，原名为天津利安隆
利安隆集团 指 投资有限公司，于 2014 年 9 月名称变更，上市公
司控股股东之一
凯亚化工、目标公司、标的公司 指 衡水凯亚化工有限公司
交易对方 指 韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生
标的资产、交易标的、拟购买资产 指 衡水凯亚化工有限公司 100%股权
交易总价、交易价格、交易对价 指 利安隆收购标的资产的价格
本次交易、本次重组、本次发行股 利安隆以发行股份的方式购买目标公司 100%股权
指
份购买资产 的行为
利安隆与交易对方签署的附条件生效的《发行股份
发行股份购买资产协议 指
购买资产协议》
《天津利安隆新材料股份有限公司与韩厚义、韩伯
盈利预测补偿协议 指
睿、王志奎、梁玉生之盈利预测补偿协议》
业绩承诺方对凯亚化工的净利润进行保证的期间，
盈利承诺期、业绩承诺期 指
即 2019 年度、2020 年度及 2021 年
评估基准日、审计基准日 指 2018 年 8 月 31 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至利安隆名下之日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
定价基准日 指 利安隆第三届董事会第二次会议决议公告之日
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买
本报告书、草案 指
资产报告书（草案）（修订稿）》
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买
本报告书摘要、草案摘要 指
资产报告书（草案）（修订稿）摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务
独立财务顾问、民生证券 指
顾问
会计师、审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
评估机构、上海沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
审阅机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2018 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年
《上市规则》 指
修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业词语
阻聚剂是一种工业助剂，通常用于防止聚合作用的
阻聚剂 指
进行
受阻胺结构（2,2,6,6 四甲基哌啶基团）是全部受
阻胺类光稳定剂(HALS)得以发挥光稳定作用的最
受阻胺结构、HALS 指 核心、最主要结构，通过捕获高分子中氧化生成的
活性自由基，猝灭单线态氧的方式防止高分子材料
光老化过程
母核 指 化合物的主要结构或其核心部分
紫外线吸收剂，通过吸收照射于材料表面的紫外
UVA 指 线，并将能量转变为无害的热、荧光的方式释放，
防止高分子材料光老化过程
TAA 指 四甲基哌啶酮，合成受阻胺光稳定剂（HALS）母核
1,10-二氨基癸烷，是一种用于合成聚酰胺和共聚
癸二胺 指
酰胺的重要原料，还广泛应用于热熔胶行业
氢与其他化合物相互作用的反应过程。在有机化工
中加氢常用于制备各种有机化学产品，还可作为化
加氢 指
学工业的一种精制手段，用于除去有机原料或产品
中所含少量有害而不易分离的杂质
化学工业中利用混合物中各组分挥发度不同而将
精馏 指
各组分加以分离的一种分离过程
欧盟设在卢森堡的统计局，隶属欧盟执委会，主要
Eurostat 指 负责集成欧盟各会员国的统计资料并提供给欧盟
各会员国作为他们制定政策的依据
美国知名市场调研和咨询公司，客户覆盖全球财富
Markets and Markets 指
1000 强公司的 80%
本报告摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列
事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式购买韩厚义、韩伯睿、王志奎
和梁玉生持有的凯亚化工100%股权。本次交易完成后，凯亚化工将成为利安隆全
资子公司。本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易
作价为60,000万元，发行价格为24.15元/股，发行股份数为24,844,720股。交易
对方具体交易对价如下：
持有凯亚化 利安隆拟收 交易对价 认购利安隆股份
序号 交易对方
工股权比例 购股权比例 （万元） 数量（股）
1 韩厚义 25.00% 25.00% 15,000 6,211,180
2 韩伯睿 30.00% 30.00% 18,000 7,453,416
3 王志奎 25.00% 25.00% 15,000 6,211,180
4 梁玉生 20.00% 20.00% 12,000 4,968,944
合计 100.00% 100.00% 60,000 24,844,720
二、本次交易标的资产的评估和定价情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为凯亚化工100%的股权，评估基准日
为2018年8月31日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法和收
益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1552号），
截至评估基准日2018年8月31日，凯亚化工100%股东权益市场价值的评估值为
60,165.60万元，评估增值48,200.71万元，增值率为402.85%。在参考上述资产
评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为60,000万元。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告
日前120个交易日股票交易均价的90%，即24.15元/股。该发行价格尚需取得利安
隆股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本： P1= P0 /（1+N）
增发新股或配股： P1=（P0+AK）/（1+ K）
三项同时进行： P1=（P0-D +AK)）/（1+ K+N）
（二）发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价为60,000万元，全部以股份方式支付，
根据24.15元/股的发行价格计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数量为
24,844,720股。
该发行数量尚需取得利安隆股东大会批准，本次发行股份购买资产涉及的最
终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致
上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份数量将根据深交所《深圳证券交易
所交易规则》的相关规定做相应调整。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
四、锁定期安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次重组交易对方韩厚义、韩伯睿和王志奎、梁玉生分别就本次认购的上市公司
股票做出如下承诺：
韩厚义和韩伯睿通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36
个月内不以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过
协议方式转让等。如股份的锁定期在其业绩承诺全部履行完毕之日前届满的，则
锁定期应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日，锁定期满后按照证监会的减持
规定执行。
王志奎和梁玉生通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12
个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通
过协议方式转让等。锁定期满后，在盈利承诺期内第一年相关《专项审核报告》
出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次
交易获得股份总数的20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具后，
且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得
股份总数的30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》以及《减值测试
报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转
让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生作
为交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其
他任何权利限制。
本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
五、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，与交易对方可以根据
市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
为保护上市公司及投资者的利益，降低并购重组交易风险，上市公司与交易
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
对方协商并签订了《盈利预测补偿协议》，具体情况如下：
（一）业绩承诺情况
协议各方确定，盈利补偿期限为本次发行股份购买资产交易实施完成的当年
及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产交易在2019年实施完毕，补
偿期间为2019年、2020年以及2021年，若本次发行股份购买资产交易实施完毕为
2020年，则盈利承诺期为2020年、2021年及2022年，依此类推。
根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺2019年、2020年、2021年目标公
司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币
5,000.00万元、6,000.00万元和7,000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。若
无法于预期期间完成本次发行股份购买资产交易，则盈利承诺年度相应顺延，对
应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度
盈利预测数。
（二）盈利差异的补偿方式
盈利承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对目标公司当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润差异情况进行审查，
并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净
利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若目标公司在盈
利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向上市公司做出
补偿。
交易对方对利安隆的补偿方式为逐年补偿，交易对方承诺优先以其通过本次
交易所获取的股份进行补偿，因股份减持等原因导致剩余股份不足的部分，交易
对方以现金方式进行补偿。补偿方式为：
1、股份补偿的计算
当期应补偿的股份数量计算方式为：
当期应补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现实际净利润数）÷盈利承诺期间内累计承诺净利润总和]×本次交易获
得的总股份数－截至当期期末累计已补偿的股份数。
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
末的期间；“盈利承诺期间内累计承诺净利润总和”指盈利承诺期的三年承诺净
利润之和。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的
数量。交易对方在盈利承诺期内应逐年对利安隆进行补偿，按照上述公式计算的
当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整，具
体为按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若公司在盈
利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审
核报告》出具后 15 日向利安隆相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方
补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
2、现金补偿的计算
当交易对方当期应补偿的股份数量超过届时持有的上市公司股份数量时，则
差额部分，交易对方将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次交
易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
现金不冲回。
3、其他
交易对方各股东业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补
偿责任按照交易对方各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相
互承担连带责任。
（三）减值测试及补偿
盈利承诺期届满后，上市公司和交易对方应共同聘请具有证券期货从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利承诺期最后一个年度的年度
审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：标的资产减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市
公司向交易对方发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应对减值部分进行补
偿。交易对方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分以现
金进行补偿。计算公式为：
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
1、资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总
数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格-已补偿现金
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷本次交易中上市公司向
交易对方发行股份的价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业
绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向上市公司作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量
2、若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，交易对方将以现金进行
补偿，计算公式为：资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿的股份数量－已
就资产减值补偿的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格
3、交易对方承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金
额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，并相互承担连带责任。
4、交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，应最终支付的股份补偿和现
金补偿总计不超过本次交易对价总额。
（四）盈利补偿的实施
1、在盈利承诺期内任一年度，如需交易对方进行股份补偿，上市公司应在
会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关
于交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东的相关方案，上市公司将在股东大会
决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收
到上市公司书面通知之日起30个工作日内在符合法律、法规及证券监管要求的前
提下，将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交
易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份
数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股
份。自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份被赠于其他股东前，该等
股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
2、若交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份数不足以补偿，而以现
金进行的，交易对方应在收到上市公司通知的10个工作日内将应补偿的现金支付
至上市公司指定账户。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、凯亚化工经审计的2017年财务数据以及交易作价情况，相关
财务数据比较如下：
单位：万元
资产总额与 资产净额与
项目 营业收入
交易作价孰高值 交易作价孰高值
凯亚化工 60,000.00 29,035.68 60,000.00
利安隆 149,075.87 114,240.99 92,124.13
财务比例 40.25% 25.42% 65.13%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，凯亚化工的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生在交易
前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成重组上市
上市公司自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司实际
控制人为李海平先生，其通过控股股东利安隆国际、利安隆集团合计持有上市公
司31.95%的股权。
本次交易完成后，李海平先生持有的上市公司股份占发行后公司总股本比例
为28.08%，仍然为上市公司实际控制人。本次交易不会导致利安隆控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
利安隆集团 32,461,290 18.03% 32,461,290 15.85%
利安隆国际 25,059,240 13.92% 25,059,240 12.23%
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
韩厚义 - - 6,211,180 3.03%
韩伯睿 - - 7,453,416 3.64%
王志奎 - - 6,211,180 3.03%
梁玉生 - - 4,968,944 2.43%
其他股东 122,479,470 68.05% 122,479,470 59.79%
合计 180,000,000 100.00% 204,844,720 100.00%
九、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的
股票上市条件。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本报告书及其摘要已经上市公司董事会审议通过。截至本报告书及其摘要出
具日，本次发行股份购买资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准；
2、中国证监会核准。
上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策
及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未
满足前述决策及审批程序前不得实施。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方做出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容要点
1、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
关于所提 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
利安隆；利安
供信息真 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
隆全体董事、
实性、准确 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
监事和高级
性和完整 全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
管理人员
性的承诺 副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
16
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向利安隆及其
为本次交易而聘请的相关中介机构提供了有关本次交易相关
的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
凯亚化工；本 2、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在
次 交 易 对 方 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
韩厚义、韩伯 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、确认及承诺真
睿、王志奎、 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
梁玉生 遗漏；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给利安隆或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个
别和连带的法律责任。
自《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书
利安隆实际 （草案）》披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司
控制人；利安 不减持所直接/间接持有的利安隆股份（如有）。期间如由于利
关于在重 隆控股股东 安隆发生送股、转增股本等事项增加的利安隆股份，亦遵照前
组期间所 述安排进行。
持利安隆 自《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书
股票锁定 利安隆全体 （草案）》披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减
的承诺 董事、监事和 持利安隆股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关
高级管理人 规定执行，并及时履行信息披露义务。期间如由于利安隆发生
员 送股、转增股本等事项增加的利安隆股份，亦遵照前述安排进
行。
本人/本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市
利安隆实际
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
控制人；利安
重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预
隆控股股东；
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
利安隆全体
关于合法 被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案
董事、监事和
合规及诚 调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他
高级管理人
信情况的 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
员
承诺 的情况。
本次交易对 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
方韩厚义、韩 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
伯睿、王志 或者仲裁的情况，亦不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
奎、梁玉生 讼、仲裁及行政处罚案件。
17
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、本人及关系密切的家庭成员与利安隆及其股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系及其他
利益安排。
4、本人作为凯亚化工的股东，已经依法依约履行对凯亚化工
的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为凯亚化工股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响凯亚化工合法存续的情况。
5、本人所持有的凯亚化工股权为本人合法的资产，本人为其
最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不
存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制 及可预见
的任何权利限制的情形。
如因违反上述承诺，给利安隆或者投资者造成损失的，将依法
承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消
费行为应低于平均水平；
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄
即期回报的填补要求；本人将在职责和权限范围内，支持公司
董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度
时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，
关于本次 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措
重组摊薄 施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关
利安隆全体
即期回报 议案投票赞成（如有表决权）；
董事和高级
后采取填 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回
管理人员
补措施的 报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规
承诺 定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证
监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司
作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本
人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依
法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监
会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
8、若本人违反上述承诺，利安隆有权调减或停发本人薪酬或
津贴，本人将不得在发行人领取薪酬。
18
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
1、本次交易完成前，凯亚化工在业务、资产、人员、财务、
机构等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，
凯亚化工的业务、资产、人员、财务和机构独立。
2、本次交易完成后，本人及本人控制其他企业（如有）做到
关于保证 本次交易对
与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，
上市公司 方韩厚义、韩
不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财
独立性的 伯睿、王志
务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
承诺 奎、梁玉生
切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的
独立性。
如因违反上述承诺，给利安隆或者投资者造成损失的，将依法
承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺在本次交易的盈利承诺期内仍在凯亚化工或上市
公司及其控制的企业任职。
2、本人在凯亚化工和上市公司及其控制的其他企业工作期间
内及离职之日起两年内，不得从事下列竞业禁止事项：（1）以
自己名义或他人名义在凯亚化工和上市公司及其控制的公司
以外，从事与凯亚化工和上市公司及其控制的公司相同或类似
的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；（2）以凯亚化工和上市公司及其控制的公司以外的名义，
本次交易对
为凯亚化工和上市公司及其控制的公司现有客户或合作伙伴
方韩厚义、韩
提供与凯亚化工和上市公司及其控制的公司相同或类似的业
伯睿、王志
务服务；（3）在与凯亚化工和上市公司及其控制的公司经营相
奎、梁玉生
同或类似业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职
务或领薪，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代
理人、顾问等；（4）为与凯亚化工和上市公司及其控制的公司
经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、
关于避免 社会团体提供任何咨询、培训等服务。
同业竞争 如本人违反上述承诺而给凯亚化工和上市公司及其控制的其
及竞业限 他企业造成任何损失，本人将给予上市公司或凯亚化工相应的
制的承诺 赔偿。
1、本人作为凯亚化工的核心管理层成员/核心技术人员承诺在
本次交易的盈利承诺期内仍在凯亚化工或上市公司及其控制
的企业任职。
2、本人在凯亚化工和上市公司及其控制的其他企业工作期间
内及离职之日起两年内，不得从事下列竞业禁止事项：（1）以
自己名义或他人名义在凯亚化工和上市公司及其控制的公司
凯亚化工核
以外，从事与凯亚化工和上市公司及其控制的公司相同或类似
心管理人员、
的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
核心技术人
务；（2）以凯亚化工和上市公司及其控制的公司以外的名义，
员
为凯亚化工和上市公司及其控制的公司现有客户或合作伙伴
提供与凯亚化工和上市公司及其控制的公司相同或类似的业
务服务；（3）在与凯亚化工和上市公司及其控制的公司经营相
同或类似业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职
务或领薪，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代
理人、顾问等；（4）为与凯亚化工和上市公司及其控制的公司
19
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、
社会团体提供任何咨询、培训等服务。
如本人违反上述承诺而给凯亚化工和上市公司及其控制的其
他企业造成任何损失，本人将给予上市公司或凯亚化工相应的
赔偿。
1、在利安隆今后经营活动中，本人、本人控制的企业以及本
人担任董事、高级管理人员的企业及本人的其他关联方（以下
统称“关联方”）将尽最大的努力避免与利安隆及其子公司之
间不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、
法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和
关于减少 本次交易对 办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
并规范关 方韩厚义、韩 股东的合法权益。
联交易的 伯睿、王志 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章
承诺 奎、梁玉生 和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司
《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义
务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东
的合法权益。
3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给
上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
本人本次认购的利安隆股票，自该等股票上市之日起三十六个
月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让；如股份的限售期在其
本次交易相关业绩承诺全部履行完毕之日前届满的，则限售期
本次交易对
应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日；在限售期内，未经
方韩厚义、韩
利安隆书面同意，本人不得将持有的利安隆股份质押给第三方
伯睿
或在该等股份上设定其他任何权利限制。限售期满后按照中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
上述限售期内，本人认购的利安隆股票如因利安隆实施送股、
转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
关于本次 本人本次认购的利安隆股票，自该等股票上市之日起十二个月
认购股票 内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证
限售期的 券市场公开转让或通过协议方式转让；限售期满后，在本次交
承诺 易相关盈利承诺期内第一年相关《专项审核报告》出具后，且
交易对方（韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生）履行完毕当年
补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总
本次交易对
数的 20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具
方王志奎、梁
后，且交易对方（韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生）履行完
玉生
毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得
股份总数的 30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》
以及《减值测试报告》出具后，且交易对方（韩厚义、韩伯睿、
王志奎、梁玉生）履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁
玉生可转让本次交易获得股份总数的 50%。
在限售期内，未经利安隆书面同意，本人不得将持有的利安隆
20
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。限
售期后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
上述限售期内，本人认购的利安隆股票如因利安隆实施送股、
转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
本人将尽最大努力协助凯亚化工积极办理土地、房产等相关权
属证书，如因土地、房屋等瑕疵资产无法办理权属证书或者因
相关土地、房产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属
等原因导致凯亚化工无法继续使用的，或因瑕疵资产办理权属
关于土地 本次交易对
证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市
及房屋等 方韩厚义、韩
公司或凯亚化工造成的经济损失，由韩厚义、韩伯睿、王志奎
瑕疵资产 伯睿、王志
和梁玉生进行全额补偿，承诺方之间互相承担连带责任；如上
的承诺 奎、梁玉生
市公司或凯亚化工因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，
则就上市公司或凯亚化工因此遭受的罚款由韩厚义、韩伯睿、
王志奎和梁玉生全额补偿，承诺方之间互相承担连带责任，确
保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人李海平先生及控股股东利安隆国际、利安隆集团认为本
次重组是公司围绕主营业务所进行的并购，跟公司目前产品、客户具有协同效应，
有利于公司在核心产品上扩大市场供应能力，有利于增强上市公司的核心竞争力
和持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，对本次重组
无异议。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自本报告书及其摘要披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司实际控
制人李海平先生，控股股东利安隆国际、利安隆集团承诺不减持其所直接/间接
持有的利安隆股份。上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如拟减持利安隆股
份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披
露义务。
期间如由于利安隆发生送股、转增股本等事项增加的利安隆股份，亦遵照前
21
利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
述安排进行。
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证券监督委员会《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，
具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》(2018年修订)及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书及其摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组报告书提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。2018年12
月23日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份购买
资产的相关议案。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易
方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东
大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）股东大会安排及网络投票情况
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决。
（四）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方
案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证
券业务资格的评估机构出具的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次
交易的独立财务顾问对标的资产定价的公允性进行了分析并发表了意见。本次交
易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的
情形。
（五）本次交易后公司不存在摊薄即期回报的情况
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易前后上市公司的
每股收益情况如下表所示：
单位：元/股
2018年1-8月 2017年度
指标
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益 0.74 0.81 0.74 0.84
基本每股收益（扣除
0.70 0.76 0.71 0.81
非经常性损益后）
本次交易完成后，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-8 月备考基本每股收益均
有所上升，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提升股东回报，预计本次交
易不存在摊薄即期回报的情况。
为防范本次重大资产重组可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，利安
隆拟采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响，充分保护股
东权益。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司填补可能导致即期回报被摊薄的具体措施如下：
1、加快实现对目标公司的有效整合，扩大公司在行业内的整体领先优势
利安隆在技术研发储备、品质管理水平、一站式个性化服务能力、国际品牌
形象与营销网络建设等方面大幅领先国内同行业企业。而凯亚化工在受阻胺类光
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
稳定剂（HALS）上游中间体的技术、合成工艺方面具备较强竞争优势。本次交易
完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，在业务、资源、企业文化、人员、
财务、机构等多个方面充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应，不断提高
上市公司产品体系完备性和技术先进性，进一步巩固和提升上市公司产品及服务
的综合竞争优势，提升上市公司盈利能力。
2、切实履行《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
根据上市公司与本次交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，目标公司原股
东韩厚义、韩伯睿、王志奎及梁玉生承诺盈利补偿期限为本次发行股份购买资产
交易实施完成的当年及其后两个会计年度，承诺利润为目标公司合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币5,000.00万元、
6,000.00万元和7,000.00万元。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承
诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格
遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司和广大投资者
的利益。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，持续完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确，相互制约。形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理
框架。公司将不断完善法人治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
要求，并参照同行业、同区域上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善
公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（六）业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩承诺与补偿安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、
业绩承诺与补偿安排”。
（七）股份锁定安排
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、
锁定期安排”。
（八）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证
券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构、备考财务报表
审阅机构等中介对本次发行股份购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意
见。
上市公司、交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所
要求的资格。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书摘要的其他内
容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书及其摘要出具日，本次发行股份购买资产事项已经公司董事会
审议通过，尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准，上述事项能否获得
批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间，均存在一定不确定性，请投资者
关注相关审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在
协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免
内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用相关内幕信息进行内幕交易的
可能。上市公司存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、终
止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份
购买资产的交易对方及目标公司凯亚化工均有可能选择终止本次交易，请投资者
关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值带来的风险
本次交易拟购买的目标资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收
益法评估结果作为最终评估结论。根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃
克森评报字（2018）第1552号），截至评估基准日2018年8月31日，衡水凯亚化
工 有 限 公 司 100% 股 东 权 益 市 场 价 值 的 评 估 值 为 60,165.60 万 元 ， 评 估 增 值
48,200.71万元，增值率为402.85%。经交易各方初步协商，凯亚化工100%股权的
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
交易价格为60,000万元。
虽然评估机构在评估过程中严格执行相关规定并履行了勤勉尽责的职责，但
仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法
规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化、行业技术革新等情况，使未来盈利
达不到资产评估时的预测，导致出现目标公司的估值与实际情况不符的情形，从
而可能对上市公司股东利益造成损害。请投资者关注本次交易存在上述相关因素
可能影响目标公司盈利能力进而影响目标公司估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并
资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，且需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易的交易对方已对目标公司2019年、2020年以及2021年的经营业绩作
出承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。本次交
易完成后，利安隆将与凯亚化工在技术、业务、客户等各方面进行资源优化、整
合，保持凯亚化工的市场竞争力和盈利能力的稳定、可持续。在业绩承诺期届满
后，利安隆将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则将督促本次交易对方按约定方式
对上市公司进行补偿。
上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影
响。但如果凯亚化工未来经营状况未达预期，则仍存在一定商誉减值的风险，商
誉减值将直接减少上市公司的当期利润，请投资者关注未来可能存在的商誉减值
风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生4名交易对方承诺，凯亚化工2019年、2020
年和2021年实现经审计的净利润（指凯亚化工合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润）分别不得低于人民币5,000.00万元、6,000.00万元和
7,000.00万元，若本次发行股份购买资产交易未能在2019年度实施完毕，则上述
盈利补偿期限将相应顺延。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
由于市场竞争加剧、目标公司市场开拓未达预期、行业技术革新等因素的影
响，目标公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约
定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风
险，但目标公司被上市公司收购后如在未来年度出现经营未达预期的情况，可能
会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模，请投资者关注业绩承诺不能达标
的相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，但若因市场波动、业务
整合等风险导致凯亚化工的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方出
现无法履行或拒绝履行业绩补偿承诺的情形时，则存在业绩补偿承诺实施的违约
风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，凯亚化工将成为利安隆的全资子公司。根据规划，未来凯
亚化工仍将保持其经营实体存续并在其现有管理团队管理下运营。但为发挥协同
效应，从公司经营和资源配置等角度出发，利安隆和目标公司仍需在客户资源、
市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以
提高本次收购的绩效。
由于双方经营模式和企业文化存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、
制度管理、业务拓展等管理业务模板有待融合，因此本次重组完成后，利安隆、
凯亚化工之间能否快速实现整合尚具有不确定性。为此，利安隆将积极采取相关
措施，在管理团队、管理制度和激励制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保
持凯亚化工在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后
利安隆与目标公司的业务能够保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的
不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对凯亚化工乃至上市公司原
有业务的运营产生不利影响，请投资者关注收购整合风险。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
二、标的资产的经营风险
（一）原材料价格波动风险
凯亚化工的原材料主要包括丙酮、癸二酸等，报告期各期，凯亚化工主要产
品的直接材料成本占产品营业成本的比例接近80%。因此，上述原材料采购价格
的波动将会对目标公司的主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果未来原材
料价格出现较大异常波动且相关不利影响不能被有效化解，则将会直接影响凯亚
化工的盈利能力，请投资者关注原材料价格波动风险。
（二）安全生产的风险
尽管凯亚化工管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，目标公
司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，但是仍存在因为恶劣天气、一线
从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。若凯亚化
工出现安全生产方面的问题或责任事故，可能会导致其无法进行正常生产、无法
继续承接客户订单，进而对目标公司经营产生重大不利影响，也可能对本次重组
造成不利影响甚至导致本次重组终止，请投资者关注目标公司安全生产的风险。
（三）环保风险
凯亚化工所在的化工行业属于国家环保要求较高的行业，随着环保标准的日
益提高，行业内企业均面临着较大的节能减排风险。近年来，随着我国对环境保
护力度的加强以及新《环境保护法》的正式实施，排污标准大幅提高，企业环保
成本逐步上升。企业必须提高环保意识，引进先进技术，提高生产效率，促进节
能减排。
凯亚化工自成立以来始终重视环保工作，一直严格按照国家有关环保规定检
测和控制污染物的排放量，规范处理日常生产经营产生的各类危废产品，以确保
符合环保要求。但随着我国对环境保护问题的日益重视，未来可能会制定更严格
的环境保护标准和规范，这将增加目标公司的环保支出，对其经营业绩产生一定
影响。同时，未来若由于偶然因素导致排放超标，则可能因污染环境受到相关环
保部门的处罚，进而对目标公司的生产经营、盈利能力造成不利影响。请投资者
关注目标公司的环保风险。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（四）市场波动的风险
凯亚化工是一家专业从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生产和销售的高
新技术企业，主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，以及部分阻聚
剂和癸二胺产品，属于精细化工行业中的化学助剂子行业。凯亚化工已结合行业
的发展导向，制定了相关的研发和产品开发规划，以提升公司市场竞争能力、保
持公司持续盈利能力。但由于当前化学助剂行业发展呈现出较强的专业性，若未
来目标公司主导的产品市场出现大幅波动，可能会对其未来的生产经营产生一定
的影响，请投资者关注目标公司所在市场波动的风险。
（五）产品质量风险
作为高分子材料重要的添加剂和组成成分，抗老化助剂虽然用量较少，但对
高分子材料的性能影响很大，其添加品种、添加配比、添加顺序、添加方式、添
加环境将直接影响高分子材料特性和产品品质。尽管目标公司拥有丰富的行业应
用经验，一贯视产品质量为生命线，从生产到使用各环节对质量严格把关，但若
发生因目标公司产品质量瑕疵导致下游客户的相关产品出现质量问题，则可能带
来相关质量纠纷或诉讼，进而对目标公司的持续盈利能力带来不确定性，请投资
者关注目标公司的产品质量风险。
（六）核心技术失密和核心技术人员流失的风险
化学助剂产品具有很强的专用性和特殊性，核心技术主要体现为产品催化剂
选择、工艺环境控制、连续反应程度和特殊残余物剂量控制等方面，相关技术、
工艺均需要多年的终端应用数据采集、试验验证、生产经验积累和工艺改进才能
有效运用，从而生产出具备稳定质量的产品。精细化工行业特别是化学助剂行业
是高新技术行业，核心技术人员是目标公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是
保持凯亚化工产品和技术持续领先的关键要素。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后
凯亚化工的核心技术人员出现大量流失，甚至出现核心技术失密的情况，则可能
会对凯亚化工的业务发展产生不利影响，请投资者关注目标公司核心技术失密和
核心技术人员流失的风险。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（七）部分房产、土地存在权属瑕疵的风险
截至本报告书及其摘要出具日，凯亚化工存在部分土地、房产权属证书正在
办理之中的情形。具体情况详见草案“第四章 交易标的基本情况”之“六、 一）
主要资产的权属情况”。
衡水高新技术产业开发区管理委员会在向土地、规划、建设审批、不动产登
记等相关的主管部门了解情况确认后并出具证明：凯亚化工相关房屋建筑物可以
办理不动产登记手续或临时建设规划手续，不存在障碍，亦不会对相关已披露事
项进行行政处罚；凯亚化工尚待取得产证证书的55亩土地不属于基本农田，进入
工业用地招拍挂流程不存在障碍，支持凯亚化工通过招拍挂流程优先取得该55
亩土地使用权，不会就该事项进行行政处罚。
韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生四名交易对方已出具承诺：本人将尽最大
努力协助凯亚化工积极办理土地、房产等相关权属证书，如因土地、房屋等瑕疵
资产无法办理权属证书或者因相关土地、房产被没收、被拆除、被征用、被第三
方主张权属等原因导致凯亚化工无法继续使用的，或因瑕疵资产办理权属证书时
被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或凯亚化工造成的经
济损失，由韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生进行全额补偿，承诺方之间互相承
担连带责任；如上市公司或凯亚化工因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，
则就上市公司或凯亚化工因此遭受的罚款由韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生全
额补偿，承诺方之间互相承担连带责任，确保上市公司或标的公司不会因此受到
任何损失。
鉴于目前凯亚化工部分房产、土地仍存在一定权属瑕疵，可能存在给上市公
司带来损失，请投资者关注目标公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险。
（八）产品价格波动的风险
目标公司主要产品销售价格报告期内整体呈现上升趋势。由于目标公司相
关产品价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游客户需求等因素波
动的影响，难以预计目标公司主要产品价格是否能够继续保持上升趋势或维持
目前价格水平，如果未来目标公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对
目标公司业绩形成一定不利影响。请投资者关注目标公司产品价格波动的风险。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次重组事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，请投资者关注股票
价格波动的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（2018年修订）和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规和业务规则的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、行业颠覆性变化等其他不可控因
素为本次交易带来不利影响的可能性，请投资者关注其他不可控的风险。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司处于业务发展的关键时期，亟需借力产业并购完善产品线，打
造国际抗老化助剂龙头企业
天津利安隆新材料股份有限公司是一家以经营高分子材料抗老化助剂为主
营业务的上市公司，主要产品包括抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决客户高分子
材料抗老化问题的定制产品U-pack。公司拥有技术领先的利安隆研究院，在中国
北部天津、西部宁夏、东部浙江和南部珠海均拥有产业基地，公司拥有优质的全
球客户资源和全球化的营销网络。面对高分子材料发展的历史机遇时期，公司以
成为全球高分子材料抗老化技术领域领先企业为发展愿景，立足于自主创新，不
断丰富抗老化产品门类，引领行业技术发展趋势，为全球高分子材料的产业发展
和技术进步提供支持。
抗氧化剂和光稳定剂是抗老化助剂的两大主要门类，其中抗氧化剂可分为通
用抗氧化剂（GAO）和专用抗氧化剂（SAO），光稳定剂可以分为紫外线吸收剂（UVA）
和受阻胺光稳定剂（HALS）。利安隆现有产品已覆盖抗氧化剂和紫外线吸收剂的
主要产品类别，但受阻胺光稳定剂（HALS）产品自产品种和产能有限。目标公司
凯亚化工是一家在受阻胺光稳定剂（HALS）及中间体的生产、研发方面具有较强
技术优势的企业，利安隆和凯亚化工的产品结构能够形成有益的互补关系，将联
合构成抗老化助剂行业全球最全产品覆盖的企业之一。上市公司、目标公司产品
关系如下：
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
通过本次收购，利安隆可以迅速完善上市公司在受阻胺类光稳定剂（HALS）
方面的产品序列，实现公司在高分子材料抗老化助剂产品的全方位覆盖；另一方
面可以整合公司研发资源，通过拓展HALS下游产品线实现更多的U-pack产品创新，
为进一步构建精细化工平台级龙头企业打下坚实的基础。
因此，本次重组并购是利安隆不断完善产品线结构，打造平台级精细化工企
业的标志性举措，极具里程碑意义。本次重组完成后，将大幅提升公司在针对全
球客户端的市场供应保障能力，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，进一步
加强和巩固公司产品在高分子材料抗老化助剂领域的领先地位。
（二）产业政策推动下，高分子材料化学助剂行业迎来高速发展契机
高分子材料包括丝、麻等天然高分子材料和合成高分子材料，随着现代材料
科技的发展，高分子材料通常指合成高分子材料。合成高分子材料又可划分为塑
料、橡胶、涂料、化学纤维、胶黏剂等五大基础类材料以及其他高分子复合材料。
目前，高分子材料已与金属材料、无机非金属材料等一起成为科学技术、经济建
设中的基础材料，是现代工业体系建立和运行的重要基础。
高分子材料化学助剂产品应用于高分子材料，能够使其以较低的附加生产成
本实现高分子材料特性、功能、应用范围及使用寿命的大幅提升,是新材料技术
革命的重要战场之一，对国家的经济发展起着至关重要的作用。因此，国家已将
各类高分子材料及其化学助剂作为优先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政
策，为新产品、新技术的开发和应用提供了发展机遇。
2017年10月16日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
将新材料产业列为重点发展的战略性新兴产业； 2016年9月，工业和信息化部印
发《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》，明确提出：“在化工新材料、
精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台……加快化工新材
料等新产品的应用技术开发，注重与终端消费需求结合，加快培育新产品市场。”
此外，“一带一路”、“共筑中非命运共同体”等国际战略的推动也将为化学助
剂行业创造广阔的发展空间。
综上，近年来一系列产业扶持政策的陆续出台为我国高分子材料及其化学助
剂行业的稳定、可持续发展提供了良好的政策环境，高分子材料化学抗老化助剂
行业迎来高速发展契机。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）高分子材料抗老化助剂下游应用范围广泛，市场前景广阔
高分子材料抗老化助剂是指能够改善高分子材料的原有性能，并可赋予高分
子材料抗热氧化、抗光氧化等抗老化功能的化学助剂，主要分为抗氧化剂、光稳
定剂两大类别。抗老化助剂是高分子材料重要的添加剂和组成成分，用量较少，
但对高分子材料性能影响很大，其添加品种、添加配比、添加顺序、添加方式、
添加环境将直接影响高分子材料特性，被誉为不可或缺的“材料味精”。
高分子材料抗老化助剂应用范围如下图所示：
数据来源：公司公告、wind
根据Eurostat发布的相关数据，2017年塑料、橡胶等五大高分子材料全球合
计产量近5亿吨，其中国内产量近1.7亿吨，约占全球的1/3。根据Markets and
Markets等调查机构数据，2017年全球高分子助剂市场容量逾700亿美元。
未来，随着全球产业升级和经济发展水平的提高，人们对各种高性能高分子
材料需求将不断增加；各类实现高分子材料特殊性能和更高应用水准的抗老化助
剂产品的不断上市也将在供给端促进行业的整体发展，作为高分子材料必需的抗
老化助剂的发展前景广阔。
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
二、本次交易的目的
（一）高起点完善公司产品布局，打造抗老化助剂平台级龙头企业
近年来，国内高分子材料及抗老化助剂产业迅猛发展，以利安隆为代表的专
业化、规模化、国际化的技术型助剂企业不断发展壮大，同时，巴斯夫(BASF)、
陶氏杜邦（DuPont）等国际巨头纷纷通过控股、参股国内企业等方式，将部分助
剂业务转移到了国内，亦推动了国内高分子材料助剂行业的加速发展。在业务发
展的历史机遇时期，公司通过并购来吸收整合行业内的优秀企业，有助于公司高
起点健全产品线，尽快享受行业景气周期带来的红利。
利安隆是全球抗老化助剂中产品系列较为齐全的企业，产品包括抗氧化剂、
光稳定剂以及利安隆研究院支持的抗老化一站式解决方案系列U-pack产品，但光
稳定剂中的受阻胺类光稳定剂（HALS）产品由于公司目前的自产品种和产能有限，
已不能有效满足客户需求。本次重组的目标公司凯亚化工则是一家在受阻胺类光
稳定剂（HALS）及中间体的生产、研发方面具有较强优势的企业。通过此次并购，
公司一方面可以迅速完善公司在受阻胺类光稳定剂（HALS）方向的产品序列，实
现公司在抗老化助剂产品的全方位覆盖；另一方面可以整合公司研发资源，通过
拓展HALS下游产品线实现更多的U-pack产品创新，为进一步构建精细化工平台级
龙头企业打下坚实的基础。
因此，本次交易可以对公司现有产品线形成有效补充，实现公司在抗老化助
剂产品的全方位覆盖，有利于双方优势互补、强强联合，产生较好的叠加协同作
用，实现“1+1＞2”的整合效应。
（二）目标公司具有较强的竞争优势，上市公司注入优质资产，能够增强
盈利能力，提升抗风险能力
本次重组目标公司的主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，兼
有部分阻聚剂及癸二胺产品。凯亚化工也是化学助剂行业中为数不多的具有均衡
经营实力、较强盈利能力、优秀管理团队、持续增速发展的优秀民族企业。
凯亚化工具有较强的竞争优势：（1）凯亚化工采用先进的“连续加氢”、“连
续合成”、“多塔连续精馏分离”生产工艺，生产过程中的工艺稳定程度、原材
料单耗、产成品杂质残余物含量及单位产品排污量等方面领先国内同行业，具有
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
较好的成本控制能力和与国际龙头厂商媲美的产品品质；（2）凯亚化工作为行
业内少数几家拥有HALS起始原料TAA规模化生产能力，并已形成从“起始原料—
—关键中间体——终端产品”完整产业链条的厂家，成本控制有效，能够抵御一
定行业波动风险；（3）凯亚化工拥有一支专业构成互补、凝聚力强的创业管理
团队和技术队伍，凯亚化工董事长韩厚义、总经理韩伯睿均具有长达30年以上的
大化工、药化学及精细化工复合从业经验以及丰富的行业资源，对化工行业市场
发展前景有着独到的见解与判断；（4）凯亚化工一直以来高度重视安全环保工
作，拥有先进的环保设施和环保处理能力。
根据凯亚化工原股东承诺，2019年、2020年、2021年凯亚化工合并财务报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币5,000.00万
元、6,000.00万元和7,000.00万元，若凯亚化工净利润无法达到相应承诺数值，
上述股东同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行相应的补偿。本次交易
后，上市公司业务规模将进一步扩大，增强上市公司持续盈利能力。
（三）增加上市公司与目标公司的协同效应
产品协同方面：上市公司目前从事抗老化助剂的研发、生产和销售。产品包
括抗氧化剂、光稳定剂以及利安隆研究院支持的抗老化一站式解决方案系列
U-pack产品，其中光稳定剂又分为紫外线吸收剂（UVA）产品和受阻胺类光稳定
剂（HALS）两大产品系列。利安隆现有产品已覆盖抗氧化剂和光稳定剂中的紫外
线吸收剂（UVA）的主要产品类别，但光稳定剂中的受阻胺类光稳定剂（HALS）
产品由于公司目前的自产品种和产能有限，已不能有效满足客户需求。通过本次
交易，上市公司将在光稳定剂产品线上补充受阻胺类光稳定剂（HALS）产品，实
现公司在抗老化助剂产品的全方位覆盖。上市公司与凯亚化工双方产品具有很好
的互补、协同效应。
技术协同方面：由于精细化工终端产品门类繁多，多数企业只能根据自己的
优势选择发展少数的产品、掌握少数的有机合成反应，在向同类或上游领域拓展
时，每生产一个新品类的化学品，都需要攻克大量不熟悉的化学反应，短期研发
性价比较低。上市公司多年来一直专注于抗氧化剂、光稳定剂等精细化工产品的
研发、生产和销售；凯亚化工则在受阻胺类光稳定剂（HALS）上游中间体的技术、
合成工艺方面具备较强竞争优势，双方同属于抗老化助剂行业的不同细分产品，
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
且在各自领域的终端产品和中间体生产工艺上均具有较为深厚的技术积累。通过
本次并购可以使双方在技术研发方面实现进一步整合，相关技术水平得到进一步
的提升。
市场协同方面：上市公司目前已建成了覆盖全球高分子材料行业重点客户和
欧美日韩等重点区域的全球销售网络，通过客户属地化服务、72 小时配送体系
和快速售后服务等措施，达到与客户生产车间的“零距离”。公司与包括巴斯夫
(BASF)、帝斯曼（DSM）、朗盛化学（lanxess）、科思创(Covestro)、科莱恩
(Clariant)、瑞士化学（EMS）、利安得巴塞尔（Lyondellbasell）、艾仕得（Axalta）、
阿克苏诺贝尔（AkzoNobel）、陶氏杜邦（DuPont）、英威达（INVISTA）、普立
万（Polyone）、旭化成（Asahi-KASEI）、三菱工程塑料（Mitsubishi）、住友
化学（SUMITOMO）、富士集团（Fuji）、日本东丽（TORAY）、日本钟渊（KANEKA）、
LG 化学（LG Chem）、三星集团（SAMSUNG）、台塑集团（Formosa）、诚美材料
（CMMT）、中石化（Sinopec）、中石油（CNPC）、金发科技（Kingfa）、万华
化学（WanHua）等全球知名的高分子材料客户建立了良好的业务合作关系，利安
隆品牌已经不仅仅是上市公司发售商品的标识，更具有抗老化专业品质、优秀供
应商和客户服务专家的标识。而凯亚化工则凭借在受阻胺类光稳定剂（HALS）及
上游中间体的研发、工艺和生产优势，在业内拥有较高的知名度和美誉度。本次
收购完成后，双方可进一步整合各自的市场优势资源，在海外市场布局、国内渠
道分享等方面具有显著协同效应。
管理协同方面：通过本次交易，凯亚化工将成为利安隆的全资子公司。上市
公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监
督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、
稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。凯亚化工司管理
团队长期保持稳定且具备大化工、药化学及精细化工复合生产管理经验，近年来
目标公司在现有经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。通过本次交易，上市
公司和目标公司各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效融合，进而促
使双方总体管理能力和管理效率的进一步提升，实现管理方面的协同。
财务协同方面：通过本次交易，上市公司生产规模、盈利能力和信用等级将
得到显著提升，预期外部融资成本将有效降低。近年来，凯亚化工有限的融资渠
道制约了其研发的进一步投入和新产品的投产。而利安隆作为上市公司，融资能
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
力较强，可通过股权融资、债权融资获得一定资金支持。本次重组完成后，上市
公司生产规模、盈利能力和信用等级将得到显著提升，预期外部融资成本将有所
降低。利安隆将根据目标公司业务的发展情况及实际资金需求，通过多种方式为
目标公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
三、本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及获得的批准
1、上市公司决策程序
2018年12月23日，利安隆召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发
行股份购买资产的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议》。
2、交易对方与交易标的的内部决策程序
2018年12月23日，凯亚化工召开股东会并形成决议，全体股东一致同意参与
本次重大资产重组相关事宜，并分别出具《关于放弃优先购买权的声明》。
（二）尚需履行的决策和批准
本报告书及其摘要已经上市公司董事会审议通过。截至本报告书摘要出具日，
本次发行股份购买资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准；
2、中国证监会核准。
上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策
及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未
满足前述决策及审批程序前不得实施。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、交易概况
本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式购买韩厚义、韩伯睿、王志奎
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
和梁玉生持有的凯亚化工100%股权。本次交易完成后，凯亚化工将成为利安隆全
资子公司。
本次交易标的资产作价60,000万元，支付的对价全部以上市公司发行股份的
方式支付，发行价格为24.15元/股，发行股份数为24,844,720股。交易对方具体
对价如下：
持有凯亚化 利安隆拟收 认购利安隆股份
序号 交易对方 交易对价（万元）
工股权比例 购股权比例 数量（股）
1 韩厚义 25.00% 25.00% 15,000.00 6,211,180
2 韩伯睿 30.00% 30.00% 18,000.00 7,453,416
3 王志奎 25.00% 25.00% 15,000.00 6,211,180
4 梁玉生 20.00% 20.00% 12,000.00 4,968,944
合计 100.00% 100.00% 60,000.00 24,844,720
2、本次交易标的资产的评估和定价情况
本次重组中，发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为凯亚化工100%
的股权，评估基准日为2018年8月31日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司
采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易
评估的最终评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1552号），
截至评估基准日2018年8月31日，凯亚化工100%股东权益市场价值的评估值为
60,165.60万元，评估增值48,200.71万元，增值率为402.85%。在参考上述资产
评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为60,000万元。
3、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
发行股份购买资产的发行对象为韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 董事会决
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告
日前120个交易日股票交易均价的90%，即24.15元/股。该发行价格尚需取得利安
隆股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本： P1= P0 /（1+N）
增发新股或配股： P1=（P0+AK）/（1+ K）
三项同时进行： P1=（P0-D +AK)）/（1+ K+N）
（4）发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价为60,000万元，全部以股份方式支付，
根据24.15元/股的发行价格及计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数量为
24,844,720股。
该发行数量尚需取得利安隆股东大会批准，本次发行股份购买资产涉及的最
终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致
上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份数量将根据深交所《深圳证券交易
所交易规则》的相关规定做相应调整。
（5）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（6）锁定期安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次重组交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生分别就本次认购的上市公司
股票做出如下承诺：
韩厚义和韩伯睿通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36
个月内不以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
协议方式转让等。如股份的锁定期在其业绩承诺全部履行完毕之日前届满的，则
锁定期应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日，锁定期满后按照证监会的减持
规定执行。
王志奎和梁玉生通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12
个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通
过协议方式转让等。锁定期满后，在盈利承诺期内第一年相关《专项审核报告》
出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次
交易获得股份总数的20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具后，
且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得
股份总数的30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》以及《减值测试
报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转
让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生作
为交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其
他任何权利限制。
本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益
归利安隆享有，运营所产生的亏损由交易对方按照各自在本次交易中其转让目标
公司的股权占本次交易标的资产股权的比例承担，并以连带责任方式共同向利安
隆以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
利安隆应于交割日后30日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对目标
公司进行专项审计，以确定过渡期内目标公司的损益。若交割日为当月15日（含
15日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之
后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。如目标公司存在亏损，则交易对
方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向
利安隆予以补偿。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
行后的持股比例共同享有。
（9）保荐人
本次交易的独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格。
（二）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，与交易对方可以根据
市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
为保护上市公司及投资者的利益，降低并购重组交易风险，上市公司与交易
对方协商并签订了《盈利预测补偿协议》，具体情况如下：
1、业绩承诺情况
协议各方确定，盈利补偿期限为本次发行股份购买资产交易实施完成的当年
及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产交易在2019年实施完毕，补
偿期间为2019年、2020年以及2021年，若本次发行股份购买资产交易实施完毕为
2020年，则盈利承诺期为2020年、2021年及2022年，依此类推。
根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺2019年、2020年、2021年目标公
司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币
5,000.00万元、6,000.00万元和7,000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。若
无法于预期期间完成本次发行股份购买资产交易，则盈利承诺年度相应顺延，对
应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度
盈利预测数。
2、盈利差异的补偿方式
盈利承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对目标公司当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润差异情况进行审查，
并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净
利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若目标公司在盈
利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向上市公司做出
补偿。
交易对方对利安隆的补偿方式为逐年补偿，交易对方承诺优先以其通过本次
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
交易所获取的股份进行补偿，因股份减持等原因导致剩余股份不足的部分，交易
对方以现金方式进行补偿。补偿方式为：
（1）股份补偿的计算
当期应补偿的股份数量计算方式为：
当期应补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现实际净利润数）÷盈利承诺期间内累计承诺净利润总和]×本次交易获
得的总股份数－截至当期期末累计已补偿的股份数。
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期
末的期间；“盈利承诺期间内累计承诺净利润总和”指盈利承诺期的三年承诺净
利润之和。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的
数量。交易对方在盈利承诺期内应逐年对利安隆进行补偿，按照上述公式计算的
当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整，具
体为按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若公司在盈
利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审
核报告》出具后 15 日向利安隆相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方
补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（2）现金补偿的计算
当交易对方当期应补偿的股份数量超过届时持有的上市公司股份数量时，则
差额部分，交易对方将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次交
易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
现金不冲回。
（3）其他
交易对方各股东业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补
偿责任按照交易对方各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相
互承担连带责任。
3、减值测试及补偿
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
盈利承诺期届满后，上市公司和交易对方应共同聘请具有证券期货从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利承诺期最后一个年度的年度
审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：标的资产减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市
公司向交易对方发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应对减值部分进行补
偿。交易对方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分以现
金进行补偿。计算公式为：
（1）资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份
总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格-已补偿现金
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷本次交易中上市公司向
交易对方发行股份的价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业
绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向上市公司作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量
（2）若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，交易对方将以现金进
行补偿，计算公式为：资产减值应补偿补偿的现金=（资产减值应补偿的股份数
量－已就资产减值补偿的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份
的价格
（3）交易对方承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价
金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，并相互承担连带责任。
（4）交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，应最终支付的股份补偿和
现金补偿总计不超过本次交易对价总额。
4、盈利补偿的实施
（1）在盈利承诺期内任一年度，如需交易对方进行股份补偿，上市公司应
在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议
关于交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东的相关方案，上市公司将在股东大
会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在
收到上市公司书面通知之日起30个工作日内在符合法律、法规及证券监管要求的
前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股
份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠
股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份被赠于其他股东前，该等
股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
（2）若交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份数不足以补偿，而以
现金进行的，交易对方应在收到上市公司通知的10个工作日内将应补偿的现金支
付至上市公司指定账户。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、凯亚化工经审计的2017年财务数据以及交易作价情况，相关
财务数据比较如下：
单位：万元
资产总额与 资产净额与
项目 营业收入
交易作价孰高值 交易作价孰高值
凯亚化工 60,000.00 29,035.68 60,000.00
利安隆 149,075.87 114,240.99 92,124.13
财务比例 40.25% 25.42% 65.13%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，凯亚化工的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易不构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生在
交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方
韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生将分别持有上市公司股份，任一交易对方持股
比例均未超过5%。
因此，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成重组上市
上市公司自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司实际
控制人为李海平先生，其通过控股股东利安隆国际、利安隆集团合计持有上市公
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
司31.95%的股权。
本次交易完成后，李海平先生持有的上市公司股份占发行后公司总股本比例
为28.08%，仍然为上市公司实际控制人。本次交易不会导致利安隆控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
利安隆集团 32,461,290 18.03% 32,461,290 15.85%
利安隆国际 25,059,240 13.92% 25,059,240 12.23%
韩厚义 - - 6,211,180 3.03%
韩伯睿 - - 7,453,416 3.64%
王志奎 - - 6,211,180 3.03%
梁玉生 - - 4,968,944 2.43%
其他股东 122,479,470 68.05% 122,479,470 59.79%
合计 180,000,000 100.00% 204,844,720 100.00%
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司一直从事抗老化助剂的研发、生产和销售，主要产品
包括抗氧化剂、光稳定剂以及利安隆研究院支持的抗老化一站式解决方案系列
U-pack产品。市场上光稳定剂产品一般可以分为受阻胺光稳定剂（HALS）和紫外
线吸收剂（UVA）两大类别，为主流终端产品。利安隆现有产品已覆盖抗氧化剂
和紫外线吸收剂的主要产品类别，但光稳定剂中的受阻胺类光稳定剂（HALS）产
品由于公司目前的自产品种和产能有限，已不能有效满足客户需求。
本次重组的目标公司凯亚化工是一家在受阻胺类光稳定剂（HALS）及中间体
的生产、研发方面具有较强的技术优势和规模化生产能力的优势企业，具体表现
在：（1）凯亚化工采用先进的 “连续加氢”、“连续合成”、“多塔连续精馏
分离”生产工艺，生产过程中的工艺稳定程度、原材料单耗、产成品杂质残余物
含量及单位产品排污量等方面领先国内同行业，具有较好的成本控制能力和与国
际龙头厂商媲美的产品品质；（2）凯亚化工作为行业内少数几家拥有HALS起始
原料TAA规模化生产能力，并已形成从“起始原料——关键中间体——终端产品”
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
完整产业链条的厂家，成本控制有效，能够抵御一定行业波动风险；（3）凯亚
化工拥有一支专业构成互补、凝聚力强的创业管理团队和技术队伍，凯亚化工董
事长韩厚义、总经理韩伯睿均具有长达30年以上的大化工、药化学和精细化工复
合从业经验以及丰富的行业资源，对化工行业市场发展前景有着独到的见解与判
断；（4）凯亚化工一直以来高度重视安全环保工作，拥有先进的环保设施和环
保处理能力。
通过此次并购，上市公司一方面可以迅速完善在受阻胺类光稳定剂（HALS）
方面的产品序列，实现公司在在抗老化助剂产品的全方位覆盖；另一方面可以整
合公司研发资源，通过拓展HALS下游产品线实现更多的U-pack产品创新，为进一
步构建精细化工平台级龙头企业打下坚实的基础。本次重组完成后，将大幅提升
公司在针对全球客户端的市场供应保障能力，进一步加强和巩固公司产品在高分
子材料抗老化助剂领域的领先地位，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜
力，有利于为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，凯亚化工将成为上市公司的全资子公司。利安隆将结合现
有技术储备，积极整合凯亚化工现有的研发、生产能力，快速、高效提升上市公
司的业务规模。考虑到整合后利安隆和凯亚化工的协同效应，本次交易将有利于
拓宽上市公司产品线、提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，合理预计上
市公司的盈利能力也将得到进一步提升。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
公司本次发行股份购买资产的交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生在
交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方
韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生将分别持有上市公司股份，任一交易对方持股
比例未超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司股东的利益，规范本次交易对方将来与利安
隆、凯亚化工可能产生的关联交易，交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生
签署了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、在利安隆今后经营活动中，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、
高级管理人员的企业及本人的其他关联方（以下统称“关联方”）将尽最大的努
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
力避免与利安隆及其子公司之间不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、
上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行
使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及
其股东的合法权益。
3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司或投
资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为利安隆发行股份购买凯亚化工100%股权。本次交易前，上市公司
与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞
争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司
与控股股东、实际控制人及其所属企业仍不存在相同或相近的业务，不存在同业
竞争。
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司、目标公司存在竞争关
系的其他企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与利安隆、凯亚化工可能产生的同业
竞争，交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生出具了《关于避免同业竞争及
竞业限制的承诺函》，内容如下：
“1、本人承诺在本次交易的盈利承诺期内仍在凯亚化工或上市公司及其控
制的企业任职。
2、本人在凯亚化工和上市公司及其控制的其他企业工作期间内及离职之日
起两年内，不得从事下列竞业禁止事项：（1）以自己名义或他人名义在凯亚化
工和上市公司及其控制的公司以外，从事与凯亚化工和上市公司及其控制的公司
相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）
以凯亚化工和上市公司及其控制的公司以外的名义，为凯亚化工和上市公司及其
控制的公司现有客户或合作伙伴提供与凯亚化工和上市公司及其控制的公司相
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利安隆 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
同或类似的业务服务；（3）在与凯亚化工和上市公司及其控制的公司经营相同
或类似业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务或领薪，包括股东、
合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等；（4）为与凯亚化工和上
市公司及其控制的公司经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单
位、社会团体提供任何咨询、培训等服务。
如本人违反上述承诺而给凯亚化工和上市公司及其控制的其他企业造成任
何损失，本人将给予上市公司或凯亚化工相应的赔偿。”
（五）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公
司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》和《信息披露管理办法》，建立健全了相关的内部控制制度，保证了公司治
理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变
动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方
面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》
的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
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第二章 备查文件
一、备查文件目录
1、天津利安隆新材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、天津利安隆新材料股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
3、天津利安隆新材料股份有限公司独立董事关于本次交易的专项意见；
4、民生证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
5、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》；
6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业
字[2018]22628号）；
7、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（瑞华阅
字[2018]02370001号）；
8、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克
森评报字（2018）第1552号）；
9、天津利安隆新材料股份有限公司与交易对方签订的附条件生效的《发行
股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
天津利安隆新材料股份有限公司
地址：天津市南开区华苑产业园区开华道20号F座20层
电话：022-83718775
传真：022-83718815
联系人：张春平
三、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.com.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）（修订稿）摘要》之签章页）
天津利安隆新材料股份有限公司
年 月 日
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