民生证券股份有限公司
关于天津利安隆新材料股份有限公司重组问询函
回复的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”或“公
司”）于 2018 年 12 月 23 日直通披露了《天津利安隆新材料股份有限公司发行
股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2018 年 12 月
28 日收到贵部下发的《关于对天津利安隆新材料股份有限公司的重组问询函》
（创业板许可类重组问询函[2018]第 53 号），本次交易独立财务顾问民生证券股
份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）协同利安隆及本次交易其他中介机构
就问询函所列问题进行了认真核查与落实，并发表核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同
含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题 2、报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 5,941.31 万元、8,456.31
万元和 898.49 万元，主要为应付股东及员工的资金拆借款。2016 年末，标的公
司向天正房地产开发有限公司提供 1,000 万元借款。2017 年末，标的公司购买
了 986.66 万元银行理财产品。请你公司说明：（1）标的公司向股东及员工拆借
资金的同时购买银行理财产品和对外提供借款的原因及合理性。（2）逐项列示
标的公司向股东及员工拆借资金、购买银行理财产品、对外借款的起始时间、
资金成本、发生原因，说明是否履行相应的审议程序，定价是否公允，是否存
在利益输送安排。（3）详细列示报告期内标的公司与股东间资金往来明细，说
明标的公司股东及关联方是否存在占用标的公司资金情形。请会计师和财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司向股东及员工拆借资金的同时购买银行理财产品和对外提
供借款的原因及合理性
最近两年及一期，凯亚化工分别实现营业收入 21,082.76 万元、29,035.68
万元和 22,087.33 万元，企业高速发展的同时对资金需求也随之增加。2016 年
至 2017 年，凯亚化工银行借款较少，公司营运资金缺口主要采用向股东及骨干
员工借款的形式满足。自 2018 年起，凯亚化工不断推进企业规范化治理水平，
转用银行融资方式满足资金需求，并根据银行贷款审批进度逐步清理了其向股东
及骨干员工的借款。截至 2018 年 8 月末，凯亚化工已偿还股东全部借款及利息。
凯亚化工在向股东及员工拆借资金的同时购买银行理财产品的原因主要系
现金管理需要，提高自身资金使用效率。凯亚化工购买的理财产品均为合作银行
所推荐，风险系数较低，流动性较高，且凯亚化工所购买的理财产品多为期限较
短的银行理财产品，不影响凯亚化工日常资金周转需求。
报告期内，凯亚化工曾于 2016 年 12 月 22 日向天正房地产开发有限公司拆
出金额 1,000 万元，主要系帮助该公司年末时点临时资金周转，相关款项已于
2017 年 1 月 4 日全部收回。天正房地产开发有限公司为天正格林房地产开发有
限公司控股股东，凯亚化工实际控制人韩厚义持有天正格林房地产开发有限公司
7.00%股权。凯亚化工该笔拆出金额持续期间仅 14 天，未对目标公司正常生产经
营产生重要影响。报告期内，凯亚化工除向天正房地产开发有限公司借款以外，
未向其他任何企业或个人拆出资金。
（二）逐项列示标的公司向股东及员工拆借资金、购买银行理财产品、对
外借款的起始时间、资金成本、发生原因，说明是否履行相应的审议程序，定
价是否公允，是否存在利益输送安排
报告期内，目标公司存在向股东及员工拆入资金的情况，用于目标公司日常
生产经营需求和临时资金周转，目标公司借入资金满足日常生产经营需求的部分
按照同期银行贷款利率为基础确认并支付利息，借入资金用于临时资金周转的部
分未确认利息。报告期内，不存在股东及关联方占用目标公司资金的情形。
1、标的公司向股东及员工拆借资金情况
（1）报告期内资金往来情况、发生原因
单位：万元
期初借 本期借 本期归 期末借 资金流产生的
名称 期间
入余额 入资金 还资金 入余额 原因和背景
596.39 - 生产经营需要
2016 年度 2,385.24 2,701.75
285.48 565.35 生产经营需要、归还借款
韩厚义 2017 年度 2,701.75 877.61 - 3,579.36 生产经营需要
12.50 - 差旅费备用金
2018 年度 3,579.36 0.00
- 3,591.86 归还借款
412.85 - 生产经营需要
342.57 678.42 生产经营需要、归还借款
2016 年度 710.81 810.83
13.02 - 差旅费备用金
10.00 - 缴纳销售风险金
韩伯睿 945.13 - 生产经营需要
2017 年度 810.83 61.58 - 1154.84 差旅费备用金
- 662.70 归还借款
15.28 - 注
差旅费备用金
2018 年度 1154.84 10.00
- 1160.11 归还借款
426.38 - 生产经营需要
2016 年度 288.50 285.48 564.10 435.00 生产经营需要、归还借款
- 1.25 归还借款
王志奎
2017 年度 435.00 832.61 - 1267.60 生产经营需要
12.50 - 差旅费备用金
2018 年度 1267.60 0.00
- 1280.10 归还借款
223.90 - 生产经营需要
2016 年度 129.00 129.00
228.37 452.27 生产经营需要、归还借款
梁玉生 2017 年度 129.00 675.08 - 804.08 生产经营需要
10.00 - 差旅费备用金
2018 年度 804.08 0.00
- 814.08 归还借款
2016 年度 299.30 - - 299.30 生产经营需要
员工 2017 年度 299.30 - 299.30 0.00 生产经营需要
2018 年度 0.00 - - 0.00 -
注：2018 年 8 月末韩伯睿资金往来余额 10 万元系韩伯睿于 2016 年 2 月 19 日按公司政
策交纳的销售风险金。
报告期内，凯亚化工向股东及员工借款主要为满足日常运营的资金需求和临
时资金周转。2018 年，凯亚化工逐步清理股东拆借款，并通过银行融资方式满
足资金需求。截至 2018 年 8 月末，凯亚化工已偿还股东及员工全部借款及利息。
（2）报告期内股东及员工借款资金成本
凯亚化工按照银行同期贷款基准利率为基准和实际资金使用天数对借入满
足日常生产经营需求的资金计提并支付利息，对借入用于临时资金周转的资金未
确认利息。计提利息具体情况如下：
单位：万元
名称 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
股东及员工借款实际利息 - 267.94 247.96
若凯亚化工采用银行同期贷款基准利率为基准和实际资金使用天数对股东
及员工全部借款计提利息，测算结果如下：
单位：万元
名称 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
股东及员工借款模拟利息 163.16 358.64 250.56
模拟利息与实际利息差额 163.16 90.70 2.60
由上表可见，报告期各期，模拟利息与实际利息差额分别为 2.60 万元、90.70
万元和 163.16 万元，对当期净利润影响额分别为 1.95 万元、68.03 万元和 138.69
万元，影响较小。
凯亚化工拆借资金利率根据同期贷款基准利率为基准，由双方协商确定，借
款利率合理公允，不存在利益输送的情形，对标的公司经营业绩无重大影响。
（3）已履行的审议程序
2018 年 12 月 21 日，凯亚化工股东会审议通过了《关于审核确认公司最近
两年及一期关联交易事项的议案》，对 2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月目标公
司发生的所有关联交易进行了确认，全体股东均出席了会议并就相关事项进行了
表决，股东大会召开程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所
作出的股东会决议合法、有效。
2、标的公司购买银行理财产品情况
2016 年，凯亚化工未购买银行理财产品。
2017 年，凯亚化工购买银行理财产品情况如下：
单位：万元/万美元
产品名称 日期 币种 期初余额 申购金额 赎回金额 期末余额
中银 2017-12-8 - 10.00 - 10.00
美元
日积月累- 2017-12-11 10.00 - 10.00 -
日计划 2017-12-13 - 70.00 - 70.00
（美元版）
2017-12-13 70.00 75.00 - 145.00
2017-12-13 145.00 6.00 - 151.00
2017-12-8 - 10.00 - 10.00
2017-12-11 10.00 - 10.00 -
2017-12-11 - 500.00 - 500.00
中银
2017-12-11 500.00 300.00 - 800.00
日积月累- 人民币
2017-12-13 800.00 - 45.00 755.00
日计划
2017-12-26 755.00 - 255.00 500.00
2017-12-26 500.00 - 100.00 400.00
2017-12-28 400.00 - 400.00 -
2018 年 1-8 月购买银行理财产品情况如下：
单位：万元/万美元
产品名称 日期 币种 期初余额 申购金额 赎回金额 期末余额
2018-1-16 151.00 - 40.00 111.00
2018-1-23 111.00 - 111.00 -
2018-3-22 - 50.00 - 50.00
2018-4-25 50.00 - 50.00 -
2018-5-23 - 50.00 - 50.00
2018-5-29 50.00 - 50.00 -
2018-6-26 - 50.00 - 50.00
中银
日积月累- 2018-6-26 50.00 50.00 - 100.00
美元
日计划 2018-7-5 100.00 - 100.00 -
（美元版）
2018-7-5 - 50.00 - 50.00
2018-7-5 50.00 50.00 - 100.00
2018-7-5 100.00 50.00 - 150.00
2018-7-6 150.00 - 30.00 120.00
2018-7-10 120.00 - 50.00 70.00
2018-7-17 70.00 - 40.00 30.00
2018-7-25 30.00 - 30.00 -
中银 2018-5-11 - 110.00 - 110.00
日积月累- 2018-5-14 人民币 110.00 - 110.00 -
日计划 2018-6-26 - 50.00 - 50.00
2018-6-29 50.00 - 50.00 -
2018-3-1 - 1,600.00 - 1,600.00
天添利
2018-3-5 人民币 1,600.00 - 1,200.00 400.00
1号
2018-3-7 400.00 - 400.00 -
2018-6-26 - 100.00 - 100.00
2018-6-29 100.00 - 100.00 -
天添利 2018-7-20 - 400.00 - 400.00
人民币
微计划 2018-7-24 400.00 - 400.00 -
2018-8-3 - 400.00 - 400.00
2018-8-6 400.00 - 400.00 -
2018-5-15 - 5.00 - 5.00
添利宝 人民币
2018-5-24 5.00 - 5.00 -
综上，凯亚化工购买理财产品所获投资收益依据理财产品合同确定，定价合
理公允。2017 年和 2018 年 1-8 月，投资收益金额分别为 0.37 万元和 1.99 万元，
金额较小，标的公司购买理财产品对公司正常生产经营无重大影响。
2018 年 12 月 21 日，凯亚化工股东会审议通过了《关于审核确认公司最近
两年及一期使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，对 2016 年、2017 年和 2018
年 1-8 月目标公司使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了确认，全体股东均
出席了会议并就相关事项进行了表决，股东大会召开程序规范，符合法律、法规
和《公司章程》的相关规定，所作出的股东会决议合法、有效。
3、标的公司对外借款情况
单位：万元
公司名称 日期 期初余额 借出金额 收回金额 期末余额
天正房地 2016-12-22 - 1,000.00 - 1,000.00
产开发有
2017-01-04 1,000.00 - 1,000.00 -
限公司
报告期内，凯亚化工曾于 2016 年 12 月 22 日向天正房地产开发有限公司拆
出金额 1,000 万元，主要系帮助该公司年末时点临时资金周转，相关款项已于
2017 年 1 月 4 日全部收回。天正房地产开发有限公司为天正格林房地产开发有
限公司控股股东，凯亚化工实际控制人韩厚义持有天正格林房地产开发有限公司
7.00%股权。凯亚化工该笔拆出金额持续期间仅 14 天，未对目标公司正常生产经
营产生重要影响。报告期内，凯亚化工除向天正房地产开发有限公司借款以外，
未向其他任何企业或个人拆出资金。
（三）详细列示报告期内标的公司与股东间资金往来明细，说明标的公司
股东及关联方是否存在占用标的公司资金情形。
报告期内，凯亚化工与股东间资金拆借明细详见本题回复之“（二）、1、标
的公司向股东及员工拆借资金情况”。
报告期内，凯亚化工股东及关联方未发生占用目标公司资金的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，凯亚化工向股东及员工借款主要
为满足日常运营的资金需求，并按同期贷款利率支付了利息；购买理财产品主
要系现金管理需要，提高自身资金使用效率；对外提供的一笔借款系年末时点
为对方提供临时资金周转需求、持续时间较短且已全部收回；凯亚化工向股东
及员工拆借资金、购买银行理财产品、对外借款履行的内部决策程序符合法律
法规以及公司章程的相关规定，定价公允，不存在利益输送安排；凯亚化工股
东及关联方未发生占用目标公司资金的情形。
问题 3、报告期内标的公司净利润分别为 1091.72 万元、3939.29 万元、
3156.52 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 1968.27 万元、1433.98 万
元、2287.81 万元。请你公司：（1）结合产品产销量、销售均价、采购成本、原
材料采购量、毛利率等情况量化分析业绩增长的原因及合理性。（2）说明报告
期内标的公司光稳定剂产品价格及其毛利率变化情况是否与上市公司光稳定性
产品一致，若否，请补充说明原因及合理性。（3）说明报告期内经营活动产生
的现金流与盈利能力变化情况不一致的原因及合理性。请会计师及财务顾问核
查并发表明确意见。
回复：
（一）结合产品产销量、销售均价、采购成本、原材料采购量、毛利率等
情况量化分析业绩增长的原因及合理性。
1、报告期内，凯亚化工主要产品产量、销量和产销率情况如下：
单位：吨
产品 项目 2018年1-8月 2017年 2016年
受阻胺类光稳定剂 产量 5,573.22 7,900.91 6,907.18
（HALS） 销量 5,695.71 7,643.28 7,181.97
产销率 102.20% 96.74% 103.98%
产量 894.18 1,073.72 778.66
注
阻聚剂 销量 987.80 1,301.52 941.23
产销率 110.47% 121.22% 120.88%
产量 459.20 359.70 160.58
癸二胺 销量 457.45 363.42 164.20
产销率 99.62% 101.03% 102.25%
注：目标公司销售的阻聚剂存在部分外购产品，因此产销率较高。
报告期内，凯亚化工产量、销量均逐年上升，产销率基本保持在100%左右，
处于较高水平。2017年下半年，凯亚化工开始建设光稳定剂新车间项目，该项目
已于2018年10月正式完工并已实现部分光稳定剂产品的生产和销售，产能不足现
象将得到有效缓解，预计凯亚化工销量亦将实现进一步提升。
2、报告期内，凯亚化工主要产品销售收入和平均单价情况如下：
单位：万元，万元/吨
2018年1-8月 2017年 2016年
产品
销售收入 单价 销售收入 单价 销售收入 单价
受阻胺类光稳定剂
15,825.78 2.78 21,671.67 2.84 16,114.21 2.24
（HALS）
阻聚剂 3,376.98 3.42 4,598.17 3.53 2,990.32 3.18
癸二胺 2,618.11 5.72 2,025.98 5.57 784.32 4.78
报告期内，凯亚化工主要产品价格在2017年有较大增幅，2018年基本维持在
2017年水平。2017年以来价格上升的原因主要是：①近年来国家环保安全监管力
度不断加强，对环保、消防、安全审批手续不齐全或排放不达标的行为处罚力度
不断加大，受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体市场供应存在一定缺口；②凯
亚化工拥有领先的生产工艺和环保设施，三废处理、排放均符合国家和地方标准，
2018年更被衡水市环保部门列为“环保标杆企业”；③凯亚化工产品品质稳定，
质量优势突出，得到国内外优势客户的普遍认可。上述原因使得售价在2017年大
幅上升，销量亦出现上升；2018年售价基本维持在2017年水平，销量同比有所增
加。
3、报告期内，公司主要原材料采购金额和单价情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
2018年1-8月 2017年 2016年
产品
采购金额 采购量 均价 采购金额 采购量 均价 采购金额 采购量 均价
丙酮 3,632.62 7,629.68 0.48 6,086.48 11,286.92 0.54 4,546.04 10,390.66 0.44
癸二酸 6,006.31 1,980.47 3.08 6,920.48 2,259.06 3.06 4,675.81 2,125.69 2.20
合计 9,638.93 9,610.15 - 13,006.96 13,545.98 - 9,221.85 12,516.35 -
凯亚化工主要原材料为丙酮和癸二酸。2016年、2017年和2018年1-8月，两
类产品合计占总采购金额比重分别为62.80%、65.49%和72.96%。报告期内，凯亚
化工原材料价格出现一定波动。其中，丙酮2017年平均采购价格较2016年上涨约
23%，主要原因系市面货源较为集中的亚洲国家装置集中检修、阶段性环保压力、
原料纯苯上涨等因素叠加贸易商概念性炒涨所致，随着国内酚酮工厂复产带来的
供应量增加，价格回落至正常水平。报告期内癸二酸平均采购价格有所上升，主
要原因系癸二酸原材料蓖麻油价格上涨所致。
凯亚化工具有较强的竞争优势，在生产过程中的原材料单耗等方面领先国内
同行业，显著降低了生产成本，因此原材料采购单价提升对产品成本的影响不大。
同时，凯亚化工产品在下游企业成本构成中所占比重较小，但对下游客户的生产
和产品质量影响较大，客户对于产品价格变动容忍度相对更高，凯亚化工在一定
程度上可以将成本转移给下游客户。
4、报告期内，凯亚化工综合毛利率和主要业务种类毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
受阻胺类光稳定剂
主 5,207.22 32.90% 7,500.53 34.61% 3,733.17 23.17%
（HALS）
营
阻聚剂 1,342.77 39.76% 1,518.72 33.03% 930.74 31.13%
业
务 癸二胺 505.16 19.29% 83.01 4.10% 23.60 3.01%
收 其他产品 -0.05 -0.10% 12.25 2.60% 17.12 1.45%
入
小计 7,055.10 32.26% 9,114.51 31.68% 4,704.63 22.33%
其他业务收入 24.01 11.04% 28.59 10.61% 13.03 100.00%
营业收入 7,079.11 32.05% 9,143.10 31.49% 4,717.66 22.38%
报告期内，目标公司综合毛利率分别为 22.38%、31.49%和 32.05%，总体呈
现增长趋势。综合毛利率的上升主要是目标公司核心产品受阻胺类光稳定剂
（HALS）产品毛利率大幅上升所致。阻聚剂产品毛利率基本稳定，癸二胺产品规
模不大，2018 年随着技术提升，毛利率有所上升。
报告期各期，凯亚化工受阻胺类光稳定剂（HALS）产品毛利率分别为 23.17%、
34.61%和 32.90%，2017 年毛利率上升较快，主要原因是：①近年来国家环保安
全监管力度不断加强，对环保、消防、安全审批手续不齐全或排放不达标的行为
处罚力度不断加大，受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体市场供应存在一定缺
口；②凯亚化工拥有领先的生产工艺和环保设施，三废处理、排放均符合国家和
地方标准，2018 年更被衡水市环保部门列为“环保标杆企业”；③凯亚化工产
品品质稳定，质量优势突出，得到国内外优势客户的普遍认可。
上述原因使得凯亚化工 2017 年产品售价较 2016 年大幅上升了 26.37%，而
单位成本仅同比增长 7.55%，故 2017 年毛利率较 2016 年有了较大提升；2018
年，毛利率基本保持稳定。
综上，报告期内，随着行业迅速发展及环保力度的加大，具有较强竞争优势
的凯亚化工产品产量、销量逐年提高，主要原材料采购单价与市场供应情况相符、
销售均价及毛利率稳中有升，公司业绩增长具有一定合理性。
（二）说明报告期内标的公司光稳定剂产品价格及其毛利率变化情况是否
与上市公司光稳定性产品一致，若否，请补充说明原因及合理性。
目前上市公司中，仅天津利安隆新材料股份有限公司主营业务中包含光稳定
剂产品业务，与凯亚化工的受阻胺类光稳定剂（HALS）业务具有一定的相似性。
但利安隆现有光稳定剂业务以紫外线吸收剂（UVA）终端产品为主，受阻胺类光
稳定剂（HALS）产品由于自产品种、产能有限，占比较小。此外，凯亚化工受阻
胺类光稳定剂（HALS）业务则主要侧重于起始原料及关键中间体，相关产品售价
与利安隆光稳定剂产品售价不具有可比性。
公司从毛利率变化趋势角度对报告期内凯亚化工受阻胺类光稳定剂（HALS）
产品和天津利安隆光稳定剂产品进行了对比，具体情况如下：
项目 2018 年度 1-8 月 2017 年度 2016 年度
凯亚化工
32.89% 34.61% 23.17%
（受阻胺类光稳定剂-HALS）
利安隆（光稳定剂-UVA、HALS） 35.87% 30.80% 21.60%
差异率 -2.98% 3.81% 1.57%
注：本处利安隆（光稳定剂）2018 年 1-8 月毛利率采用上市公司 2018 年半年报公告披
露数据。
标的公司受阻胺类光稳定剂（HALS）毛利率变化情况与上市公司光稳定剂产
品变化情况基本保持一致，符合行业特点，具有一定的合理性。
（三）说明报告期内经营活动产生的现金流与盈利能力变化情况不一致的
原因及合理性。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 2,287.81 1,433.98 1,968.27
净利润 3,281.48 3,967.58 1,158.46
差额 -993.67 -2,533.60 809.81
其中：资产减值准备 -33.45 -37.35 143.54
固定资产折旧、油气资产折耗、生
639.28 840.00 815.08
产性生物资产折旧
无形资产摊销 8.43 11.95 14.21
长期待摊费用摊销 0.82 1.24 1.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 63.08 -
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”
- - -
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
- - -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 85.33 533.16 273.56
投资损失（收益以“－”号填列） -1.99 -0.37 -
递延所得税资产减少（增加以“－”
63.59 12.02 -35.88
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
- - -
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 465.44 -1,220.92 -457.98
经营性应收项目的减少（增加以
-2,190.49 -1,709.03 -2,166.61
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-161.94 -1,168.56 2,010.11
“－”号填列）
其他 131.30 141.20 212.55
如上表所示，凯亚化工 2016 年经营活动现金流量高于同期净利润，2017 年
和 2018 年 1-8 月经营活动现金流量低于同期净利润，除非付现成本费用影响外，
主要与存货变动、经营性应收、应付项目变动影响所致。具体如下：
①期末存货变动影响：2016 年，公司预计主要原材料丙酮、癸二酸价格将
大幅上升，2016 年年末进行备货，存货较 2015 年末增加 457.98 万元；2017 年，
凯亚化工业务规模增长较快，销售收入大幅增加，相应的采购量和生产量增加，
2017 年年末存货较 2016 年年末增加 1,220.92 万元；2018 年 8 月末，因夏季天
气炎热，凯亚化工在此期间进行每年必要的停工检修，存货较 2017 年年末减少
465.44 万元。
②经营性应收项目的变动影响：报告期内，凯亚化工销售收入增长较快，主
要客户通过银行承兑汇票结算货款不断增加，导致凯亚化工报告期各期末应收票
据余额持续上升，因此经营活动收款与收入存在一定差异。
③经营性应付项目的变动影响：2016 年，公司预计主要原材料丙酮、癸二
酸价格将大幅上升，在年末进行备货，因此期末形成大量应付采购款，应付采购
款在 2017 年到期结算，导致 2016 年和 2017 年经营性应付项目的变动产生一定
差异，2018 年 1-8 月经营性应付项目的变动影响较小。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，随着行业迅速发展及环保力度的
加大，具有较强竞争优势的凯亚化工产品产量、销量逐年提高，主要原材料采
购单价与市场供应情况相符、销售均价及毛利率稳中有升，公司业绩增长具有
一定合理性；凯亚化工光稳定剂产品毛利率变化情况与上市公司光稳定性产品
一致；凯亚化工经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异主要系存货、经
营性应收应付项目变动所致，具有合理性。
问题 4、报告期内标的公司应收票据及应收账款占总资产比重不断上升，分
别为 20.13%、26.05%、29.23%。请你公司：（1）请按照业务类别，列示报告期
内标的公司应收票据及应收账款的明细情况。（2）请结合销售政策、信用政策、
结算方式等，补充说明标的公司应收票据及应收账款占比持续上升的原因及合
理性。（3）说明报告期内标的公司是否存在放宽销售政策、信用政策调节销售
收入情形。请会计师和财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请按照业务类别，列示报告期内标的公司应收票据及应收账款的明细
情况
1、应收票据及应收账款的整体情况
报告期各期末，凯亚化工应收票据、应收账款金额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2018.8.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
应收票据 4,545.62 2,425.36 792.26
应收账款余额 2,280.32 3,111.20 2,700.63
合计 6,825.94 5,536.56 3,492.89
同期营业收入 22,087.33 29,035.68 21,082.76
应收账款、应收票据合计/营业收入 30.90% 19.07% 16.57%
报告期内各期末，凯亚化工应收票据分别为 792.26 万元、2,425.36 万元和
4,545.62 万元，应收账款分别为 2,700.63 万元、3,111.20 万元和 2,280.32 万
元。报告期内，应收账款余额总体较为稳定，应收票据期末余额逐年上升，主要
系随着销售规模扩大，客户较多的采用票据支付方式所致。应收账款、应收票据
合计占当期营业收入的比例分别为 16.57%、19.07%和 30.90%，处于较低水平，
应收款项回款情况良好。
2、应收票据明细情况
报告期各期末，凯亚化工应收票据分别为 792.26 万元、2,425.36 万元和
4,545.62 万元，占期末流动资产的比例分别为 9.76%、20.51%和 38.93%。凯亚
化工应收票据均为银行承兑汇票，信用风险较小，主要以背书转让方式支付货款，
小部分票据进行质押和贴现。应收票据按照业务类别分类如下：
单位：万元
业务类别 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
受阻胺类光稳定剂（HALS） 3,504.98 1,492.55 440.71
阻聚剂 173.68 329.49 251.55
癸二胺 849.96 550.32 -
其他 17.00 53.00 100.00
合计 4,545.62 2,425.36 792.26
3、应收账款明细情况
报告期各期末，凯亚化工应收账款余额分别为2,700.63万元、3,111.20万元
和2,280.32万元,占当期营业收入的比例分别为12.81%、10.72%和10.32%。凯亚
化工应收账款占当期营业收入比例较低，回款情况良好。应收账款按照业务类别
分类如下：
单位：万元
业务类别 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
受阻胺类光稳定剂（HALS） 1,940.07 2,425.81 2,277.28
阻聚剂 195.34 152.91 236.32
癸二胺 144.91 253.14 29.25
其他 - 279.35 157.79
合计 2,280.32 3,111.20 2,700.63
（二）请结合销售政策、信用政策、结算方式等，补充说明标的公司应收
票据及应收账款占比持续上升的原因及合理性
销售政策方面，凯亚化工销售主要采用直销为主，销售部直接与国内外大型
光稳定剂、高分子材料终端产品生产厂商建立业务联系，产品直接销售给下游生
产厂家。收入确认方面，目标公司的产品销售客户分为国内客户和国外客户，对
于国内客户，产品经客户初步检验并签收，作为收入的确认时点；对于国外客户，
根据销售合同规定结算价格采用离岸价的，以产品报关离岸为收入的确认时点；
销售结算价格采用到岸价的，以获取产品报关单、提单等支撑性证据，作为收入
的确认时点。
信用政策方面，标的公司给予内销客户的货款信用期约为 15 天至 60 天，外
销客户的货款信用期为不超过 90 天。对于首次合作、零散客户，标的公司会要
求客户支付货款才予以发货。报告期内，凯亚化工主要客户的信用政策基本稳定，
主要客户基本按照合同约定的付款期限支付货款，凯亚化工回款情况良好。
结算方式方面，标的公司与国外客户主要采用电汇的方式结算货款，与国内
客户主要采用银行承兑汇票和电汇的方式结算货款，报告期内国内客户采用银行
承兑汇票方式结算货款占比不断增加。
报告期内，标的公司应收票据上升较快，主要系随着标的公司销售规模扩大，
客户通过银行承兑汇票结算货款增加所致。采用票据方式结算的客户主要为标的
公司各期销售收入国内前十大客户，2016 年末、2017 年末和 2018 年 8 月末，上
述客户应收票据占各期末应收票据比例分别为 86.01%、86.52%和 93.54%。标的
公司应收票据均为银行承兑汇票，信用风险较小，主要以背书转让方式支付货款，
小部分票据进行质押和贴现。
报告期内，标的公司应收账款保持稳定，应收账款余额分别为 2,700.63 万
元、3,111.20 万元和 2,280.32 万元,，占当期营业收入的比例分别为 12.81%、
10.72%和 10.32%，比例较低，应收账款回款情况良好，不存在重大坏账风险。
（三）说明报告期内标的公司是否存在放宽销售政策、信用政策调节销售
收入情形
报告期内，标的公司销售政策、信用政策均保持稳定，标的公司一直按照制
定的销售政策和信用政策进行执行，不存在采用放宽销售政策、信用政策等方式
调节收入的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司应收账款保持稳定，应收票据增长
主要系随着标的公司销售规模扩大，客户通过银行承兑汇票结算货款增加所致；
标的公司不存在采用放宽销售政策、信用政策等方式调节收入的情形。
问题 5、报告期内前五大客户中香港欣盛硕化有限公司（以下简称“香港欣
盛”）的销售收入占当期营业收入分别为 16.32%、23.89%、6.45%，而香港欣盛
为标的公司实际控制人控制的企业，香港欣盛为标的公司外销平台。请你公司：
（1）详细说明标的公司选择香港欣盛作为外销平台的原因及合理性，以及香港
欣盛提交注销申请的原因；（2）提供报告期内香港欣盛的主要财务数据及客户
情况，并说明香港欣盛在人员、财务、资产、业务等方面是否与标的公司保持
独立；（3）说明香港欣盛及标的公司实际控制人控制的其他企业是否存在为标
的公司分担成本、费用的情形，是否存在其他利益输送情形。请财务顾问核查
后发表明确意见并说明具体的核查方式、程序。
回复：
（一）详细说明标的公司选择香港欣盛作为外销平台的原因及合理性，以
及香港欣盛提交注销申请的原因
报告期内，凯亚化工与亚帝凡特（Addivant）、科莱恩(Clariant)、台湾欣
晃科技股份有限公司、台湾永光化学工业股份有限公司等国际一线厂商合作不断
深化。由于香港外汇管制较为宽松，收取美元等外币可以即时结汇并对国内对公
转账，因此基于国际交易结算便利性的需要，凯亚化工亟需设立境外公司作为外
销平台。但由于国内企业在境外开办企业手续较为繁琐，故凯亚化工股东韩伯睿、
韩厚义之子韩焕龙于 2015 年直接以个人名义设立香港欣盛作为公司外销平台。
但香港欣盛仅作为结算的平台，不具备生产、销售的能力，报告期内根据凯亚化
工要求与客户签订合同、收取货款，具体销售客户的开拓及生产、运输均由凯亚
化工直接负责。
为避免关联交易，凯亚化工自 2018 年 5 月起，不再通过香港欣盛进行外销，
而是直接与外销客户产生交易。目前，香港欣盛正处于注销过程中。
（二）提供报告期内香港欣盛的主要财务数据及客户情况，并说明香港欣
盛在人员、财务、资产、业务等方面是否与标的公司保持独立
1、香港欣盛报告期内主要财务数据如下：
单位：万港元
2018.6.30/ 2017.6.30/ 2016.6.30/
项目
2017.7.1-2018.6.30 2016.7.1-2017.6.30 2015.2.11-2016.6.30
资产总额 603.43 1,464.83 1,356.00
净资产 400.88 632.91 209.55
营业收入 6,561.32 5,379.60 3,937.60
净利润 -232.03 423.36 208.55
注：该数据未经审计。
2、香港欣盛报告期内主要客户情况如下：
单位：万元
时间 序号 客户名称 销售金额 销售占比
亚帝凡特瑞士股份公司/
1 558.84 37.54%
Addivant Switzerland GmbH
欣晃科技股份有限公司/
2 423.67 28.46%
Sin Hun Chemical Co., Ltd.
2018 年 台湾永光化学工业股份有限公司/Everlight
3 221.67 14.89%
1-8 月 Chemical Industrial Corporation
新加坡常春有限公司/
4 59.73 4.01%
CCD (Singapore) Pte. Ltd.
5 意大利萨博有限公司/SABO S.p.A. 48.89 3.28%
合计 1,312.81 88.19%
2017 年度 1 亚帝凡特瑞士股份公司/ 16,606.98 23.51%
Addivant Switzerland GmbH
欣晃科技股份有限公司/
2 1,477.21 20.92%
Sin Hun Chemical Co., Ltd.
台湾永光化学工业股份有限公司/Everlight
3 1,076.43 15.24%
Chemical Industrial Corporation
东阳化学全球有限公司/
4 600.00 8.50%
DONGYANG CHEMI GLOBAL CO.,LTD
科莱恩塑料涂料(德国)有限公司/Clariant
5 439.52 6.22%
Plastics&Coatings (Deutschland) GmbH
合计 5,253.86 74.39%
亚帝凡特瑞士股份公司/
1 1,098.57 29.49%
Addivant Switzerland GmbH
欣晃科技股份有限公司/
2 1,054.88 28.32%
Sin Hun Chemical Co., Ltd.
台湾永光化学工业股份有限公司/Everlight
2016 年度 3 998.33 26.80%
Chemical Industrial Corporation
大连化学工业股份有限公司（台湾）/
4 189.03 5.08%
DAIREN CHEMICAL CORPORATION
5 意大利萨博有限公司/SABO S.p.A. 124.27 3.34%
合计 3,465.09 93.03%
3、香港欣盛与凯亚化工保持独立性方面
（1）业务分开，香港欣盛不具备受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体生
产能力，报告期内仅作为凯亚化工对接亚帝凡特等国际大客户的外销平台从事部
分销售业务，未开展其他业务。凯亚化工销售至香港欣盛的产品均价与凯亚化工
产品均价基本持平并均于当期实现最终销售，不存在利益输送、分摊费用的情形，
也不会形成恶性竞争。目前，香港欣盛正处于注销过程之中，未来与凯亚化工不
会再发生业务往来。
（2）资产分开，香港欣盛系凯亚化工实际控制人于香港设立的独立法人实
体，不存在与凯亚化工资产混同或占用凯亚化工资产的情形。
（3）人员分开，报告期内，除凯亚化工实际控制人、董事、总经理韩伯睿
先生同时担任香港欣盛董事外，凯亚化工现任高级管理人员、核心技术人员均未
在香港欣盛中任职/兼职；凯亚化工现任高级管理人员、核心技术人员均未在香
港欣盛领薪，香港欣盛与凯亚化工不存在人员交叉任职的情形。
（4）机构分开，香港欣盛聘有专业的秘书公司为其提供服务；凯亚化工则
具有健全的内部经营管理机构，双方独立行使经营管理职权，双方之间不存在机
构混同的情形。
（5）财务分开，香港欣盛独立开设银行账户，聘有专业的秘书公司，不存
在与凯亚化工共用银行账户的情况。凯亚化工设有独立的财务会计部门，制定了
财务管理制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，具有
独立做出财务决策的能力，财务人员无兼职情况。
综上，报告期内，香港欣盛在业务、资产、人员、机构、财务等方面与凯亚
化工分开，保持独立。
（三）说明香港欣盛及标的公司实际控制人控制的其他企业是否存在为标
的公司分担成本、费用的情形，是否存在其他利益输送情形。请财务顾问核查
后发表明确意见并说明具体的核查方式、程序
香港欣盛为凯亚化工实际控制人控制的企业，为国际结算便利性，凯亚化工
选择香港欣盛作为公司外销平台。报告期内，香港欣盛主要承担凯亚化工对亚帝
凡特（Addivant）、科莱恩(Clariant)、台湾欣晃科技股份有限公司、台湾永光
化学工业股份有限公司等国际大客户的销售职能，未开展其他业务，凯亚化工销
售至香港欣盛的产品均于当期实现最终销售。
报告期内，凯亚化工对香港欣盛销售产品主要为受阻胺类光稳定剂（HALS）
产品及其中间体，占凯亚化工对香港欣盛全部销售金额的比例分别为93.05%、
81.85%和92.95%。凯亚化工相关受阻胺类光稳定剂（HALS）产品及其中间体向香
港欣盛销售价格与凯亚化工扣除对香港欣盛销售业务后对其他客户的销售价格
对比情况、相关产品价格差异对凯亚化工当期利润的影响情况如下：
单位：万元，万元/吨
2018年1-8月 2017年 2016年
产品/期间/项目 对香港欣盛 凯亚销售 利润影响 对香港欣盛 凯亚销售 利润影响 对香港欣盛 凯亚销售 利润影响
注1 注2 注3
售价 ① 均价 ② 额 ③ 售价① 均价② 额③ 售价① 均价② 额③
受阻胺类光稳定剂（HALS）产品及中间体
癸二酸二甲酯 3.38 3.30 13.50 3.51 3.58 -42.58 2.61 2.48 72.96
四甲基哌啶醇 2.29 2.34 -12.25 2.56 2.40 98.37 1.88 2.03 -29.11
五甲基哌啶醇 3.92 3.43 15.68 3.41 3.99 -198.31 2.81 3.14 -143.33
哌啶胺 3.12 3.96 -17.65 3.38 3.46 -19.78 2.99 3.64 -22.22
四甲基哌啶酮 - 1.92 - 1.93 2.08 -3.13 - 1.87 -
合计 - - -0.72 - - -165.44 - - -121.70
注 1：①=凯亚化工对香港欣盛相关产品销售总额/凯亚化工对香港欣盛相关产品销售总
量；
注 2：②=（凯亚化工相关产品销售总额-凯亚化工对香港欣盛相关产品销售总额）/（凯
亚化工相关产品销售总量-凯亚化工对香港欣盛相关产品销售总量）；
注 3：③=（①-②）*凯亚化工对香港欣盛相关产品销售总量；负数表示凯亚化工对香
港欣盛销售相关产品的价格低于同期凯亚化工扣除对香港欣盛销售业务后对其他客户的销
售价格。
因此，报告期内，凯亚化工对香港欣盛销售产品主要为受阻胺类光稳定剂
（HALS）产品及其中间体，除少量产品售价因当期客户小批量采购、质量参数差
异等原因高于同期凯亚化工对其他客户整体售价外，均价与同期凯亚化工对其他
客户整体售价相近。考虑当期凯亚化工对香港欣盛相关产品的销售数量后，对报
告期内凯亚化工的利润影响额分别为-0.72 万元、-165.44 万元和-121.70 万元，
不存在利益输送、分摊费用的情形。
目前，香港欣盛已提交了注销申请，凯亚化工未来与香港欣盛不会再发生业
务往来。
除香港欣盛外，凯亚化工与实际控制人控制的其他企业无业务往来，不存在
为标的公司分担成本、费用的情形，不存在其他利益输送的情形。
针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、对凯亚化工的管理层进行访谈，了解凯亚化工报告期内与香港欣盛的关
联关系、交易情况、商业背景以及未来继续发生关联交易的意愿；
2、对香港欣盛董事进行访谈，了解香港欣盛的设立背景、报告期内作为凯
亚化工销售平台原因以及报告期内香港欣盛的运行情况；
3、向凯亚化工财务部门获取关联交易合同、销售合同台账等资料，核实凯
亚化工关联交易的具体情况；
4、查阅香港欣盛提交注销申请前的财务报表、采购合同、销售合同、银行
流水等资料，核实香港欣盛与凯亚化工的关联交易情况以及相关产品最终实现销
售的情况；
5、对欣晃科技股份有限公司、台湾永光化学工业股份有限公司等香港欣盛
最终销售的主要客户进行了实地走访和亲函，对亚帝凡特瑞士股份公司
（Addivant Switzerland GmbH）、东阳化学全球有限公司（DONGYANG CHEMI GLOBAL
CO.,LTD）等其他主要客户进行了访谈或函证，核实相关产品的最终实现销售的
情况；
6、查阅香港欣盛已提交的注销申请，了解目前存续状态及注销进度。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为了国际结算便利性，凯亚化工股东设立香
港欣盛作为外销平台，为避免关联交易，凯亚化工自 2018 年 5 月起，不再通过
香港欣盛进行外销，目前，香港欣盛正处于注销过程中。香港欣盛自设立之初
即不具备生产能力，仅根据凯亚化工要求与客户签订合同、收取货款，具体销
售客户的开拓及生产、运输均由凯亚化工直接负责，香港欣盛在业务、资产、
人员、机构、财务等方面与凯亚化工分开，保持独立。凯亚化工销售至香港欣
盛的产品均价与凯亚化工产品均价基本持平并均于当期实现最终销售。香港欣
盛及凯亚化工实际控制人控制的其他企业不存在为标的公司分摊成本、费用的
情形，不存在其他利益输送的情形。
问题 6、报告期内，标的公司外销收入占比不断提升。请你公司：（1）结合
产销量情况说明外销收入不断提升的原因及合理性。（2）补充披露外销相关情
况，包括但不限于海外相关政策及对销售可能产生的影响，外销地域分布，外
销客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力
的影响。（3）披露说明标的公司外销产品是否在中美贸易双方增值税制裁清单
里，并补充分析中美贸易摩擦对标的公司生产经营的影响。请财务顾问及会计
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合产销量情况说明外销收入不断提升的原因及合理性。
2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
年度
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
内销 13,507.50 61.75% 19,290.49 67.06% 15,404.81 73.11%
外销 8,365.76 38.25% 9,475.79 32.94% 5,664.92 26.89%
合计 21,873.26 100.00% 28,766.28 100.00% 21,069.73 100.00%
报告期内，凯亚化工主要产品产量、销量和产销率情况如下：
单位：吨
产品 项目 2018年1-8月 2017年 2016年
受阻胺类光稳定剂 产量 5,573.22 7,900.91 6,907.18
（HALS） 销量 5,695.71 7,643.28 7,181.97
产销率 102.20% 96.74% 103.98%
产量 894.18 1,073.72 778.66
注
阻聚剂 销量 987.80 1,301.52 941.23
产销率 110.47% 121.22% 120.88%
产量 459.20 359.70 160.58
癸二胺 销量 457.45 363.42 164.20
产销率 99.62% 101.03% 102.25%
注：目标公司销售的阻聚剂存在部分外购产品，因此产销率较高。
报告期内，凯亚化工主要产品外销销量及外销金额情况如下：
单位：吨，万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
外销销量 外销金额 外销销量 外销金额 外销销量 外销金额
受阻胺类光稳定剂
2,198.72 6,550.03 2,560.81 7,094.99 1,889.81 4.585.62
（HALS）
阻聚剂 1,392.76 1,815.73 1,590.43 2,380.80 1,180.99 1,079.30
癸二胺 - - - - - -
合计 3,591.48 8,365.76 4,151.24 9,475.79 3,070.80 5,664.92
报告期内，凯亚化工产销率基本保持在100%左右，处于较高水平。
凯亚化工产品品质稳定，质量优势突出，得到国内外优势客户的普遍认可。
报告期内，凯亚化工积极开拓全球知名的高分子材料客户，与亚帝凡特
（Addivant）、科莱恩(Clariant)和台湾永光等国际知名化工企业建立了稳定的
合作关系。凯亚化工还通过了巴斯夫(BASF)、拜耳(Bayer)、汉高(Henkel)等化
工行业龙头组织的TFS（Together for Sustainability）评估并取得优秀成绩，
达到了国际化工行业的供应链标准。
此外，随着高分子材料行业的增长，部分外销客户对凯亚化工产品的需求也
在不断增加，凯亚化工具备先进的环保设施和环保处理能力，能够保证产品的连
续生产和质量稳定；同时，凯亚化工地处全球最大的癸二酸产区，对下游客户即
时采购需求具备原材料快速采购能力及生产响应能力，报告期内销量稳定增长。
报告期内，凯亚化工外销收入不断增长，与行业发展阶段、市场供需情况及凯亚
化工自身优势相符，具有合理性。
（二）补充披露外销相关情况，包括但不限于海外相关政策及对销售可能
产生的影响，外销地域分布，外销客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款
情况，汇率变动对公司盈利能力的影响。
公司已在《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产重组报告书
（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、（二）目标公司盈利
能力分析”补充披露如下：
报告期内，目标公司外销及区域分布情况如下：
单位：万元
年度 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
内销 13,507.50 19,290.49 15,404.81
外销 8,365.76 9,475.79 5,664.92
其中：台湾 3,009.60 3,444.38 2,202.87
德国 1,715.71 855.47 283.74
瑞士 985.71 1,673.43 1,051.77
香港 173.28 745.00 661.21
新加坡 475.42 717.38 291.16
美国 440.91 843.47 538.73
意大利 377.22 435.23 117.61
印度 362.16 92.08 -
日本 121.69 136.45 362.12
注：外销区域按香港欣盛穿透后的客户区域列示。
1、海外政策对企业的影响：高分子材料化学助剂在出口境外市场时，需符
合所在地相关法律法规并通过相关检测或认证之后方可进口，如欧洲国家一般
会要求出口商及出口产品符合REACH法规的标准。此外，巴斯夫（BASF）等国际
巨头也对相关产品的采购自身制订了一系列检验检测要求，只有符合相关要求
的企业才具备进入其供应商体系的资格。除此之外，相关进口国没有其他针对
公司所生产的HALS光稳定剂产品制定专门的进口政策限制，目前也尚未发生因
贸易摩擦而对凯亚化工出口产生影响的情形。
2、外销客户稳定性：凯亚化工外销客户主要包括巴斯夫（BASF）、亚帝凡
特（Addivant）、科莱恩（Clariant）、台湾永光等国际知名化工企业。报告期，
凯亚化工外销主要客户情况如下：
单位：万元
客户/期间 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
外销 占外销 外销 占外销 外销 占外销
收入 收入比例 收入 收入比例 收入 收入比例
巴斯夫（BASF）（德国） 1,632.39 19.51% 475.09 5.01% - -
亚帝凡特（Addivant）（瑞士） 985.71 11.78% 1,673.43 17.66% 1,051.77 18.57%
台湾永光化学工业股份有限公司 1,238.44 14.80% 1,083.28 11.43% 978.90 17.28%
欣晃科技股份有限公司（台湾） 1,211.23 14.48% 1,463.44 15.44% 954.46 16.85%
纳尔科（Nalco）（美国） 440.91 5.27% 843.47 8.90% 538.73 9.51%
东阳化学全球有限公司（香港） 395.41 4.73% 602.72 6.36% - -
意大利萨博有限公司 377.22 4.51% 435.23 4.59% 117.61 2.08%
道夫凯特（Dorf Ketal）（印度） 362.16 4.33% 92.08 0.97% - -
注2
科莱恩(Clariant) （德国） 76.50 0.91% 380.38 4.01% 207.24 3.66%
六和化工股份有限公司（台湾） 346.30 4.14% 294.35 3.11% - -
大连化学工业股份有限公司（台湾） 27.90 0.33% 360.25 3.80% 161.48 2.85%
新加坡常春有限公司 54.20 0.65% 272.16 2.87% 75.97 1.34%
艾迪科（ADEKA）（日本） - - - - 286.96 5.07%
合计 7,148.36 84.80% 7,975.89 84.17% 4,373.12 77.20%
注1：外销客户按香港欣盛穿透后的实际客户列示。
注2：对科莱恩(Clariant)销售收入包含对科莱恩材料（Clariant produkte (Deutschland)
GmbH）和科莱恩塑料涂料公司（Clariant Plastics & Coatings(Deutschland) GmbH）。
凯亚化工的产品关系下游国际企业严格的产品质量管理，要进入下游国际
企业的供应链体系都要经过长期的严格认证。一旦通过下游国际企业的产品认
证，彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系，具有一定持续性和稳定性。同
时，凯亚化工提供产品质量稳定，连续生产能力强，能够及时满足客户需求，
公司以优质的产品赢得了众多国际知名化工企业的信赖，与主要外销客户合作
稳定，销售收入持续增长。
3、汇率影响：假定在其他因素不变的情况下，管理层预计美元对人民币的
汇率每上升/下降5%、10%、15%情况下，将导致公司税后利润以及股东权益减少
/增加人民币情况如下：
项目/变动率 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15%
2018 年 1-8 月
-490.83 -327.22 -163.61 - 163.61 327.22 490.83
税后利润以及股东权益
2017 年度
-627.63 -418.42 -209.21 - 209.21 418.42 627.63
税后利润以及股东权益
2016 年度
-497.01 -331.34 -165.67 - 165.67 331.34 497.01
税后利润以及股东权益
报告期内，凯亚化工汇兑损益分别为-130.85万元（汇兑收益）、178.98万
元（汇兑损失）和-54.30万元（汇兑收益）。因此，整体的汇率变动对凯亚化工
的影响较小。
5、外销结算方式以及结算时点：结算方式方面，凯亚化工与国外客户主要
采用电汇的方式结算货款，结算时点方面，外销客户的货款信用期为不超过90
天。同时，公司会针对部分客户购买信用保险，降低出口回款风险。结算时点
方面，凯亚化工按照订单约定的时间、地点交货，以产品报关出口离岸时，作
为收入的确认时点。报告期内，凯亚化工外销应收账款及回款情况如下：
单位：万元
项目 2018.8.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款余额 1,729.82 1,643.94 956.52
截至 2018 年 12 月 31 日回款额 1,729.82 1,643.94 956.52
期后回款比例 100% 100% 100%
截至2018年12月31日，报告期各期末，凯亚化工应收账款已全部回收，回
款情况良好。
（三）披露说明标的公司外销产品是否在中美贸易双方增值税制裁清单里，
并补充分析中美贸易摩擦对标的公司生产经营的影响。
报告期内，凯亚化工美国客户仅有纳尔科（Nalco）一家美国客户，凯亚化
工对其具体销售额占外销比例数据如下：
单位：万元
对纳尔科（Nalco）销 对纳尔科（Nalco）销售收
年度 外销收入
售额 入占外销收入比重（%）
2018 年 1-8 月 8,365.76 440.91 5.27
2017 年 9,475.79 843.47 8.90
2016 年 5,664.92 538.73 9.51
凯亚化工销售至纳尔科（Nalco）的受阻胺类光稳定剂（HALS）和阻聚剂产
品均不在中美贸易双方增值税制裁清单名录内。此外，报告期内凯亚化工对纳尔
科（Nalco）的销售收入占公司外销收入比重呈现下降趋势，2018年1-8月比例为
5.27%，占比较小，不会对目标公司销售产生重大影响。
因此，凯亚化工外销产品的主要市场不在美国，且销售产品不在中美贸易双
方增值税制裁清单名录内，中美贸易摩擦对目标公司生产经营不会造成重大影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，凯亚化工外销收入随着公司整体
收入增长而增长，外销占比有所增加，与行业发展阶段、市场供需情况及凯亚
化工自身优势相符，具有合理性；报告期内，凯亚化工外销涉及相关国家的政
策、外销地域分布及重要外销客户相对稳定，结算时间、结算方式未发生重大
变化，回款情况良好，相关因素及汇率变动对目标公司盈利能力不构成重大影
响；凯亚化工外销产品的主要市场不在美国，且销售产品不在中美贸易双方增
值税制裁清单名录内，中美贸易摩擦对目标公司生产经营不会造成重大影响。
问题 7、请你公司：（1）补充说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重
点排污单位。若是，请你公司补充披露报告期内标的公司主要环境信息，包括
不限于排污信息，防止污染设施的建设和运行情况，建设项目环境影响评价及
其他环境保护行政许可情况，突发环境事件应急预案，环境自行监测方案等。（2）
补充披露标的公司在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请
补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环
境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，
是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求等。（3）补充披露标的公司安全
生产的制度保障措施并说明是否发生过安全事故，以及标的公司是否存在因安
全、环保等问题被有关监管部分责令限产、停产情形。请财务顾问核查并发表
明确意见。
回复：
（一）补充说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位。若是，
请你公司补充披露报告期内标的公司主要环境信息，包括不限于排污信息，防
止污染设施的建设和运行情况，建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许
可情况，突发环境事件应急预案，环境自行监测方案等
公司已在《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产重组报告书
（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“五、（十一）安全生产和
环境保护情况”补充披露如下：
1、凯亚化工属于环境保护部门公布的重点排污单位
根据衡水市环境保护局《关于印发《衡水市 2018 年度重点排污单位名录》
的通知》（衡环办发[2018]38 号），凯亚化工被列入衡水市 2018 年重点排污单位
名录。凯亚化工属于环境保护部门公布的重点排污单位。
2、凯亚化工主要环境信息
（1）报告期内，凯亚化工主要排污信息及主要污染物排放情况如下：
年度/ 2016 年度 2017 年度 2018 年 1 月至 8 月
序号 是否符 是否符 是否符
项目 实际排放量 批准排放量 实际排放量 批准排放量 实际排放量 批准排放量
合标准 合标准 合标准
1 NOX 6.95t/a 7.33t/a 是 1.54t/a 7.33t/a 是 5.74t/a 10.506t/a 是
2 SO2 3.06t/a 4.37t/a 是 0.784t/a 4.37t/a 是 0.633t/a 4.37t/a 是
3 COD 0.151t/a 0.68t/a 是 0.116t/a 0.68t/a 是 0.496t/a 3.466t/a 是
4 NH3-N 0.030t/a 0.2t/a 是 0.00472t/a 0.2t/a 是 0.00548t/a 0.665t/a 是
凯亚化工针对生产过程中产生的“三废”和噪音污染，采取了严格的治理
措施，治理后均能达到相关环保标准的要求，目标公司生产工艺产生和排放的
污染物及具体处理情况详见上市公司于 2018 年 12 月 23 日披露的《天津利安隆
新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》之“第四章 交易标的
基本情况”之“五、（十一）安全生产和环境保护情况”。
（2）截至 2018 年 8 月 31 日，凯亚化工防止污染设施的建设和运行情况如
下：
运营
序号 设备名称 处理污染物
情况
1 水处理装置（水处理南） 废水 良好
2 综合水池 1（水处理南） 废水 良好
3 污水处理装置 废水 良好
4 哌啶胺尾气处理系统 废气 良好
5 油炉脱销设备 废气 良好
6 燃气蒸汽锅炉 废气 良好
7 水处理（辅助工程） 废水 良好
8 阳光板棚子（水处理） 废水 良好
9 尾气回收系统 废气 良好
10 VOC 设备 废水 良好
11 综合水池 2（水处理南） 废水 良好
12 窑炉电炉（脱销设备） 废气 良好
13 废水萃取釜 R7205 废水 良好
14 废水萃取釜 R7108 废水 良好
15 voc 在线监测系统 废水 良好
16 五甲基水处理设备 废水 良好
17 废水捕集罐 V705 废水 良好
18 萃取废水罐 V7213 废水 良好
19 萃取废水罐 V7130 废水 良好
20 氨氮在线分析仪 废水 良好
21 COD 在线分析仪 废水 良好
22 洒水车 废气 良好
23 废水捕集罐 V7107 废水 良好
24 环保智能在线监测计量专用设备 废水 良好
25 尾气吸收塔（成品库） 废气 良好
26 氨吸收设备 废气 良好
27 尾气捕集接液罐 V7131 废气 良好
28 尾气气液分离器 V7132 废气 良好
29 污染源在线 自动监控（监测）数据采集仪 废气 良好
30 尾气捕集接液罐 V708 废气 良好
（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
截至报告期末，凯亚化工建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可
情况如下：
项目环评
序 项目建设和验 环评验收报
项目名称 工程建设内容和分期情况 批复文
号 收情况 告文号
号、时间
癸二酸下游衍 本项目分两期建设：一期工程为年 衡环评
生物（1.1 万吨 产哌啶酮 5000 吨、哌啶醇 4000 吨、 [2012]69
光稳定剂系列 尼龙 1010 1000 吨、K 尼龙 100 吨、 号 衡环验
中间体项目和 G 尼龙 200 吨、尼龙盐 300 吨；二期 2012.7.6 已建设项目均 [2014]25 号、
1
生产尼龙系列 工程为建设癸二酸酯、哌啶胺生产 衡环评 已通过验收 衡环验
产品及年产 线各一条及配套设施，年产癸二酸 [2014]3 [2015]72 号
1000 吨癸二胺 酯 1500 吨、哌啶胺 500 吨（癸二胺 号
项目）项目 产品未建设） 2014.1.7
5000t 癸二酸、 年产光稳定剂 770 产品 1000t、年产 衡环评 氮氧自由基阻 2018 年 6 月 2
2
四甲基哌啶酮 光稳定剂 292 产品 500t、年产光稳 [2016]49 聚剂、五甲基哌 日自主验收；
下游系列衍生 定剂 622 产品 1000t、年产氮氧自由 号 啶醇、甲酸钠已 衡环验
物项目 基阻聚剂产品 500t、年产五甲基哌 验收 [2018]31 号
啶醇产品 600t（外售 300t、自用 光稳定剂 770、
300t）、年产光稳定剂 944 产品 292 已建成，正 -
1200t、年产光稳定剂 119 产品 500t， 在验收
同时生产副产品氯化钠 503.7t/a、 光稳定剂 622、
副产甲酸钠 162.36t/a，外售 944、119 及副
-
产品甲酸钠暂
未建设
（4）突发环境事件应急预案
根据《突发环境事件应急预案管理暂行办法》的规定，向环境排放污染物
的企业事业单位，生产、贮存、经营、使用、运输危险物品的企业事业单位，
产生、收集、贮存、运输、利用、处置危险废物的企业事业单位，以及其他可
能发生突发环境事件的企业事业单位，应当编制环境应急预案。企业事业单位
编制的环境应急预案，应当在本单位主要负责人签署实施之日起 30 日内报所在
地环境保护主管部门备案。环境应急预案每三年至少修订一次。
报告期内，凯亚化工已经按照《突发环境事件应急预案管理暂行办法》制
定了突发环境事件应急预案，并均已经取得了所在地环境保护主管部门的备案，
具体情况如下：
序号 预案名称 备案机关 备案编号 备案时间
《衡水凯亚化工有限公司突发
1 衡水市环境保护局 131101-2016-001 2016.1.7
环境事件应急预案》
《衡水凯亚化工有限公司突发 衡水市环境保护局
2 环 境 事 件 应 急 预 案 （ 2018 年 高新技术产业开发 131101-2018-025-M 2018.6.7
版）》 区分局
根据突发环境事件预案，凯亚化工的风险级别为较大环境风险。存在环境
风险的目标分别是危险废物暂存间、公司原料罐区、废水罐及生产车间装有物
料的反应器及有少量物料的中间罐。危废暂存间的环保治理设施：防渗地面、
收集沟、收集井、围堰、标识、消防灭火器、照明、风机、喷淋塔及防护用品
等。公司原料罐的环境治理设施和装备：防渗地面、围堰、收集沟、收集井标
识、消防沙、消火栓、、防护服、空气呼吸器、氮封、废气收集管道、泄漏报警
仪、视频监控；车间生产装置区环保措施：车间生产装置都是按环保要求的防
渗地面，且都有物料泄漏导流槽和收集装置、及视频监控、泄漏报警仪、消防
栓、灭火器、空气呼吸器、防护用品、消防沙等。
（5）环境自行监测方案
报告期内，凯亚化工为掌握本单位的污染物排放状况及其对周边环境质量
的影响等情况，按照相关法律法规和技术规范，制定了自行监测方案，并组织
开展了环境监测活动。凯亚化工 2016 年度制定了自行监测计划，明确了检测内
容、监测点、检测项目以及检测方法；2017 年度和 2018 年度均制定了自行监测
方案，方案内容主要包括单位基本情况、监测点位及项目（监测点位、监测因
子、监测依据、监测频次）以及监测注意项目。除自行监测外，凯亚化工每年
均会聘请第三方就污染物排放情况进行监测，具体情况如下：
序号 监测单位 报告编号 报告日期 报告结论
河北科赢环境检测 科赢环证字（2018）第 废气、废水和噪声
1 2018.4
服务有限公司 039 号 均符合标准；
河北绿环环境检测 废气、废水和噪声
2 HBLH(2017)排第 033 号 2017.4
有限公司 均符合标准
河北中彻环境检测 中彻环证测字[2016]第 废气、废水和噪声
3 2016.7
技术有限公司 260 号 均符合标准
衡环证测字（2015）第 废气、废水和噪声
4 衡水市环境监测站 2015.5
151 号 均符合标准
（二）补充披露标的公司在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，
如有，请补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全
生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出
的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求等。
公司已在《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产重组报告书
（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“五、（十一）安全生产和
环境保护情况”补充披露如下：
1、凯亚化工生产经营过程中是否存在高危险以及凯亚化工的安全生产情况
凯亚化工在生产过程中使用液氨、甲醇、丙酮、乙醇、氢气等危险化学品，
其中的液氨和甲醇属于国家重点监管的危险化学品。据《危险化学品重大危险
源监督管理暂行规定》及《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218）标准等规
定，重大危险源根据其危险程度，分为一级、二级、三级和四级，一级为最高
级别，凯亚化工的液氨储罐区和甲醇、丙酮的原料储罐区经辨识为四级重大危
险源，生产过程中涉及到加氢工艺，属于重点监管的危险化工工艺。
就实际生产经营过程中的安全生产风险，凯亚化工采用管道将危险化学品
从罐区直接输送至所需生产岗位，降低物料输送过程中的风险。凯亚化工已经
按照法律法规以及国家政策的要求和有关标准配置了相应的自动化控制系统、
DCS、可燃气体报警装置、安全阀、液位计等安全设备设施以实现对危险化学品
使用、生产过程的监控、管理及控制附件，确保其处于正常使用状态，降低生
产过程中的风险。
2018 年 11 月 2 日，凯亚化工所在地安全生产监督管理部门出具的证明：凯
亚化工各项目均已履行了必要的安全生产审批备案验收程序；自 2016 年 1 月 1
日以来生产过程中未出现安全生产事故，未因违反有关安全生产监督管理相关
法律、法规受到行政处罚。
2、凯亚化工生产经营过程中是否存在重污染情况以及凯亚化工的污染治理
情况
根据《企业环境信用评价办法（试行）》规定，“重污染行业包括：火电、
钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、
发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。”
凯亚化工为精细化工类企业，所在行业为重污染行业。
凯亚化工一直以来高度重视环保工作，连续多年无环保等方面的违法违规
记录，2018 年被衡水市环保部门列为“环保标杆企业”。
凯亚化工采取的主要污染治理措施如下：
（1）加强环境保护及污染治理的制度建设。凯亚化工已形成了良好的污染
物管理体系和运行管理制度，凯亚化工已形成了具有企业特色、行之有效的长
效管理机制。凯亚化工环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标
准，生产经营符合环保监管机构的监管要求。
（2）购置、安装先进的环保设备、设施。报告期内，凯亚化工先后对污水
处理设施、锅炉煤改气、废气深度治理设施改造、水气在线监测设施进行了改
造。凯亚化工现已构建了一整套三废治理的设施及环保远程监控网络，可以对
污染物进行有效监控和治理。
（3）自行监测与第三方监测并行，不断改进环境污染治理手段，提高环境
污染治理水平。凯亚化工按照要求开展自行监测，并定期聘请第三方环境监测
机构定期对各项污染物的排放情况进行监测，及时发现环保隐患并加以改进。
3、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
2016 年 7 月 7 日，凯亚化工因消防设施未保持完好有效(室外消火栓绣死打
不开)，被给予罚款人民币 2000 元的处罚。就本次行政处罚，凯亚化工已经于
2016 年 7 月 8 日足额缴纳了罚款。本次消防处罚事项未造成消防事故，根据衡
水经济开发区公安消防大队出具的证明文件，本次行政处罚作出后凯亚化工已
经按时缴纳罚款，该被处罚事项不属于重大违法违规行为，本次处罚不会影响
凯亚化工的正常经营。
根据环保、安全、消防等相关部门出具的证明，除前述消防 2000 元罚款外，
凯亚化工未因安全生产及环境保护原因受到其他处罚。
4、最近三年环保、安全相关费用成本支出及未来支出的情况
（1）凯亚化工最近三年环保成本支出及未来支付预算
报告期内，凯亚化工环保相关支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
环保设施资本性投入 572.26 301.72 1077.31
环保运行支出 421.49 587.47 238.03
凯亚化工 2019 年度环保预算如下：
单位：万元
项目 2019 年度预算 备注
环保设施资本性投入 572.26 -
环保运行支出 421.49 -
注：以上2019年环保投入为预测数据,可能受政策、地方财政补贴、项目建设进度等多项因
素影响，不作为凯亚化工实际投入的承诺。
（2）凯亚化工最近三年安全成本支出及未来支付预算
凯亚化工严格按照《中华人民共和国安全生产法》和财企（2012）16 号文
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》制定了符合公司情况的安全生产投
入保障制度，按照相关规定要求足额提取安全生产投入费用并使用。
报告期内，凯亚化工安全生产费用的提取及使用情况如下：
单位：万元
年份 提取金额 使用金额 累积余额
2016 年度 251.82 70.82 180.99
2017 年度 275.41 98.66 357.80
2018 年 1-8 月 266.79 52.54 572.04
凯亚化工 2019 年安全生产相关预算如下：
2019 年度预算
序号 项目
（万元）
1 完善、改造和维护安全防护设施设备支出 100.76
2 配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练 17.9
3 重大危险源评估、监控和整改支出 29.19
4 安全生产检查、评价咨询和标准化建设 79.51
5 配备和更新现场作业人员安全防护用品 37.69
6 安全生产宣传教育培训支出 24.4
安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广
7 19.54
应用支出
8 安全设施及特种设备检测检验支出 20.02
9 其他 12.15
合计 341.16
注：以上2019年安全生产投入为预测数据,可能受政策、地方财政补贴、项目建设进度等多
项因素影响，不作为凯亚化工实际投入的承诺。
综上，凯亚化工在生产经营过程中使用部分国家重点监管的危险化学品，
涉及重点监管的危险化工工艺，凯亚化工所处的化工行业属于重污染行业。报
告期内，凯亚化工积极推进开展安全生产、环境保护工作，除 2016 年 7 月被消
防部门罚款 2000 元外未受到其他安全生产及环境保护方面行政处罚。凯亚化工
在安全生产及环境保护方面符合国家及企业所在地关于安全生产和环境保护的
要求。
（三）补充披露标的公司安全生产的制度保障措施并说明是否发生过安全
事故，以及标的公司是否存在因安全、环保等问题被有关监管部分责令限产、
停产情形。请财务顾问核查并发表明确意见
公司已在《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产重组报告书
（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“五、（十一）安全生产和
环境保护情况”补充披露如下：
1、凯亚化工安全生产制度及保障措施
作为从事高分子材料化学助剂行业的生产型企业，目标公司严格按照国家
法律法规要求，执行“三同时”手续；凯亚化工取得了安全生产许可证，属于
安全生产标准化二级达标企业，坚持以“增强安全意识，加强安全教育，强力
推行各种安全制度，加强各种安全检查，消除各种安全隐患，确保安全生产”
的安全生产管理思路为指导思想，以制度化、标准化、规范化、系统化的方式
推进安全生产，不断提高安全生产水平。报告期内，安全生产的制度保障措施
具体如下：
（1）制定了完善的安全生产相关的规章制度。报告期内，凯亚化工建有正
在执行的安全生产制度和保障措施 79 项，主要包括生产设施安全管理制度、安
全检查与隐患整改制度、安全培训教育制度、职业病相关管理制度、消防管理
制度、易制毒化学品/危险化学品安全管理制度等，有力的指导了目标公司的安
全生产工作，为目标公司开展安全标准化工作提供了制度保障。
（2）企业领导为安全生产主要负责人，安全组织有保障。凯亚化工总经理
韩伯睿为主要负责人，设立了独立的安全生产部门并配备了相关人员。具体工
作中以现场管理为突破口，注重经常性检查整改与临时性检查整改的相结合，
通过高频度的检查整改及时发现和弥补管理缺陷和潜在隐患，推广安全生产先
进经验。
（3）制定安全生产投入保障制度，保证安全资金投入。凯亚化工按照国家
及地方标准设立安全生产专项投入，主要用于安全设施的更换和改造，安全管
理水平的提升。目前已建立了一整套安全有效的安全生产监督管理体系，实时
跟踪、监控各车间、岗位及危化品区域，存在疑似安全隐患、风险的部位及时
介入处理、消除。
2、凯亚化工重大安全事故及因安全、环保问题被责令限产、停产情况
报告期内，凯亚化工未发生重大安全事故，未发生因安全、环保问题被责
令限产、停产情形。
衡水高新技术产业开发区安全生产监督管理局已出具《证明》，凯亚化工的
各项目建设均已履行安全生产方面必要的审批、备案、验收等手续，报告期内，
凯亚化工未发生安全事故，亦未受到过当地政府的安监部门的任何处罚。
衡水市环境保护局高新技术产业开发区分局已出具《证明》，凯亚化工报告
期内不存在因违反国家环境保护法律、行政法规和规范性文件而受到环保部门
行政处罚的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：凯亚化工报告期内未发生重大安全事故，未
发生因安全、环保问题被责令限产、停产情形。
问题 8、报告期内，上市公司及标的公司受到多起行政处罚。请财务顾问进
行核查，就相关行政处罚是否不属于重大违法违规行为发表明确意见。
回复：
（一）报告期内，上市公司及其子公司受到行政处罚情况及是否构成重大
违法违规分析
报告期内，利安隆及其子公司受到相关政府主管部门行政处罚 6 宗，具体情
况如下：
处罚金额
被处罚主体 有权机关及处罚名称 处罚时间 处罚原因
（万元）
国家税务总局天津市税务局
第三稽查局；税务行政处罚事 取得增值税专用发票
上市公司 2018.09.27 0.78
项告知书（津税三稽罚告 不规范
[2018]100号）
浙江省衢州市常山县环境保
个别废活性炭标识不
常山科润 护局；行政处罚决定书（常环 2018.10.17 2.00
规范
罚字[2018]3号）
浙江省衢州市常山县公安局；
常山科润 行政处罚决定书（常公（招） 2018.10.31 3.00 硫酸台账不规范
行罚决字[2018]1004号）
中卫市环境保护局；《行政处
利安隆 未按照规定使用甲苯、
罚决定书》（卫环罚字 2017.12.18 20.00
（中卫） 甲醇废气处理设施
[2017]28号）
没有建立健全生产线
冷冻盐水系统进行定
期打压防渗漏方面的
安全管理制度、气体检
中卫市安全监督管理局；《行 测特殊异常情况的报
利安隆
政处罚决定书》（（卫）安监 2018.1.30 25.00 告和处置程序；开展安
（中卫）
罚[2018]1号） 全风险辨识不全面，没
有针对生产线冷冻盐
水系统渗漏风险进行
辨识导致容器爆炸生
产安全责任事故
宁夏回族自治区安全生产监
利安隆 高处作业未专门安全
督管理局；行政处罚决定书 2018.10.23 2.50
（中卫） 作业培训
（（宁）安监罚[2018]196号）
1、上市公司税务 0.78 万元罚款事项
针对该次行政处罚，上市公司已足额缴纳了罚款并完成了整改。根据《中华
人民共和国税收征收管理法》第 63 条的规定：纳税人进行虚假的纳税申报的偷
税行为，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的
税款百分之五十以上五倍以下的罚款。根据《国家税务总局关于纳税人取得虚开
的增值税专用发票处理问题的通知》第一条的规定：受票方利用他人虚开的专用
发票，向税务机关申报抵扣税款进行偷税的，应当依照《中华人民共和国税收征
收管理法》及有关规定追缴税款，处以偷税数额五倍以下的罚款。上市公司属地
税务机关对利安隆本次罚款标准采用所取得的不规范增值税专用发票税额的
0.5 倍计算，系最低计算标准，情节较轻，相关违法行为不构成重大违法违规，
不会对上市公司的正常生产经营造成重大影响。
2、常山科润环保 2 万元罚款事项
针对该次行政处罚，常山科润已足额缴纳了罚款并完成了整改。根据《固体
废物污染环境防治法》第 75 条的规定，不设置危险废物识别标志的，处一万元
以上十万元以下的罚款。常山科润的罚款数额为人民币 2 万元，为上述规定罚款
的较低标准，情节较轻，相关违法行为不构成重大违法违规，不会对常山科润及
上市公司的正常生产经营造成重大影响。
3、常山科润环保公安 3 万元罚款事项
针对该次行政处罚，常山科润已足额缴纳了罚款并完成了整改。根据《易制
毒化学品管理条例》第 40 条第 1 款第（四）项的规定，违反本条例规定，生产、
经营、购买单位不记录或者不如实记录交易情况、不按规定保存交易记录或者不
如实、不及时向公安机关和有关行政主管部门备案销售情况的，由负有监督管理
职责的行政主管部门给予警告，责令限期改正，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。
常山科润本次处罚事项系硫酸手工台账不规范，且罚款数额为 3 万元，为处罚标
准的中间数额，情节较轻，相关违法行为不构成重大违法违规，不会对常山科润
及上市公司的正常生产经营造成重大影响。
4、利安隆（中卫）环保染 20 万元罚款事项
针对该次行政处罚，利安隆（中卫）已足额缴纳了相关罚款并完成了整改。
2018 年 7 月 13 日，中卫市环境保护局出具了《证明》，认定利安隆（中卫）上
述环境违法行为不属于重大违法违规事件，未对周边环境造成污染。同时确认截
至证明出具日，未发现利安隆（中卫）存在其他环境违法行为。据此，利安隆（中
卫）本次处罚事项不属于重大违法违规行为，不会对利安隆（中卫）及上市公司
的正常生产经营造成重大影响。
5、利安隆（中卫）安全生产 25 万元罚款事项
针对该次行政处罚，利安隆（中卫）已足额缴纳了相关罚款并完成了整改。
2018 年 7 月 17 日，中卫市安全监督管理局出具了《证明》，认定利安隆（中卫）
上述违法行为不属于重大违法违规行为。同时确认截至证明出具日，未发现利安
隆（中卫）存在其他因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情
形。同时，根据《中华人民共和国安全生产法》第 109 条第（一）项的规定：发
生一般生产安全事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。利安隆（中卫）
本次受到的罚款数额为 25 万元，为处罚标准的较低数额，情节较轻。据此，利
安隆（中卫）本次处罚事项不属于重大违法违规行为，不会对利安隆（中卫）及
上市公司的正常生产经营造成重大影响。
6、利安隆（中卫）安全生产 2.5 万元罚款事项
针对该次行政处罚，利安隆（中卫）已足额缴纳了罚款并完成了整改。根据
《中华人民共和国安全生产法》第 94 条第（七）项的规定：生产经营单位特种
作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的，责令
限期改正，可以处五万元以下的罚款。利安隆（中卫）的罚款数额为 2.5 万元，
为处罚标准的中间数额，情节较轻，相关违法行为不构成重大违法违规，不会对
利安隆（中卫）及上市公司的正常生产经营造成重大影响。
（二）报告期内标的公司受到行政处罚情况及是否构成重大违法违规分析
报告期内，凯亚化工受到相关政府主管部门行政处罚 3 宗，具体情况如下：
处罚金额
被处罚主体 有权机关及处罚名称 处罚时间 处罚原因
（万元）
衡水经济开发区公安消防大
消防设施未保持完好
队；《行政处罚决定书》（衡
凯亚化工 2016.7.7 0.20 有效（室外消火栓绣死
开（消）行罚决字[2016]0049
打不开）
号）
未经海关核准，擅自将
石家庄海关；《行政处罚决定
同规格国产7.2吨癸二
凯亚化工 书》（石关罚违字[2016]0102 2016.12.9 0.60
酸与该手册下进口癸
号）
二酸件进行串换
衡水市国土资源局；《行政处 擅自占用冀衡路南侧，
注
凯亚化工 罚决定书》（衡开国土资罚字 2017.2.20 10.31 海江化工厂西侧土地
[2017]01号） 建设凯亚化工厂区
注：本次处罚对凯亚化工处以罚款 10.31 万元，责令凯亚化工退还非法占用的土地，没
收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施。
1、凯亚化工消防 0.2 万元罚款事项
针对该次行政处罚，凯亚化工已足额缴纳了罚款并完成了整改。2018 年 11
月 26 日，衡水市公安消防支队高新技术产业开发区大队出具了《证明》，认定凯
亚化工上述消防处罚事项不属于重大违法违规行为，同时确认凯亚化工自 2016
年 1 月 1 日以来生产经营符合国家有关消防监督管理相关法律、法规的要求，在
生产过程中未出现过任何火灾等消防事故，也未因违反消防监督管理相关法律、
法规要求而受到过其他行政处罚。据此，本次消防处罚事项情节较轻，被处罚事
项不属于重大违法违规行为，不会对凯亚化工的正常生产经营造成重大影响。
2、凯亚化工海关 0.6 万元罚款事项
针对该次行政处罚，凯亚化工已足额缴纳了罚款并完成了整改。经向海关该
案件的主办人员了解情况并向海关部门证实，凯亚化工上述海关处罚事项不属于
重大违法违规行为，同时确认凯亚化工自 2016 年 1 月 1 日以来生产经营符合海
关监管相关法律、法规的要求，未因违反海关监管相关法律、法规要求而受到过
其他行政处罚。据此，本次海关处罚事项情节较轻，被处罚事项不属于重大违法
违规行为，不会对凯亚化工的正常生产经营造成重大影响。
3、凯亚化工国土资源 10.31 万元罚款事项
针对该次行政处罚，凯亚化工已足额缴纳了罚款并完成了整改。凯亚化工已
于 2018 年 11 月成功竞得该宗土地及地上建筑物，目前已取得相应的土地权属证
书（冀（2018）衡水市不动产权第 0305282 号、冀（2018）衡水市不动产权第
0305192 号），相关房产权属证书正在办理过程中。2018 年 12 月 19 日，衡水市
国土资源局出具了《证明》：凯亚化工所占土地符合当地土地利用总体规划
[2010-2020]，不属于基本农田。相关行政处罚事项未造成重大影响，且已全部
履行、整改完毕，不属于重大违法违规行政处罚，我单位不会就相关行为再次处
罚。据此，凯亚化工相关行政处罚中所涉土地、房产的权属瑕疵已经或正在消除，
被处罚事项不属于重大违法违规行为，不会对凯亚化工的正常生产经营造成重大
影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及标的公司报告期内所受到的相关
行政处罚事项均不属于重大违法违规行为，相关主体已足额缴纳了罚款并完成
了整改，不会对上市公司及其子公司、标的公司的正常生产经营造成重大影响。
问题 9、报告书显示，标的公司产品作为高分子材料重要的添加剂和组成成
分，对下游客户产品性能影响较大。请补充说明以下事项，并请财务顾问和律
师核查发表明确意见：（1）标的公司是否与客户就供应产品质量问题签订产品
质量保障协议及相应的责任赔偿条款，若是，请详细说明责任赔偿条款具体内
容。（2）标的公司是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，若存在，请具
体说明纠纷事项进展情况。
回复：
（一）标的公司是否与客户就供应产品质量问题签订产品质量保障协议及
相应的责任赔偿条款，若是，请详细说明责任赔偿条款具体内容
报告期内，凯亚化工未与客户签署专门的产品质量保障协议，但凯亚化工与
客户签署的销售合同、规格协议或类似协议文件中均包含与产品质量要求、责任
赔偿相关的条款。根据凯亚化工与客户签署的协议文件内容，分类说明如下。
1、凯亚化工与客户签署的规格协议或类似协议
经查阅相关规格协议或类似协议等文件，凯亚化工需保证其提供的产品满足
符合约定的质量标准、不存在设计、材料和工艺方面的缺陷、没有任何安全隐患、
不侵犯任何知识产权（包括专利权）或任何第三方的任何其他权利等条件。如果
凯亚化工提供的产品出现不符合约定情形的，凯亚化工需要承担相应责任，责任
内容主要如下：
（1）凯亚化工需根据客户要求退换货或者降低产品价格，客户有权解除购
销合同，凯亚化工应返还客户已支付款项等。
（2）凯亚化工应赔偿客户所产生的损害/损失，包括客户产生的罚款、遭受
的损失、产生的成本和费用等。
（3）凯亚化工应保护客户免于承担因使用或转售产品等造成的人身伤亡、
第三方或客户的财产毁损而产生或与此相关的所有责任、损失、开支(包括律师
费)和费用(“索赔”)等。
2、销售合同中包含的质量保障及责任赔偿条款具体内容
凯亚化工对外销售产品时，根据客户需求采用不同的销售合同文本，相关主
要客户所采用的合同文本质量保障及责任赔偿条款具体内容如下：
序号 合同文本 质量保障相关条款 责任赔偿条款 主要适用客户
河北大河生物
科技有限公司、
常熟市新裕华
按约定技术质量标准供货、货到时出
进出口有限公
具产品质检单；验收以供方技术质量
违约方赔偿给对方造成的 司、天津利安隆
标准为准，提出异议期限为货到后 7
1 合同文本一 相应损失（遭受的损失、 新材料股份有
日（或 3 日等）内。若双方对产品质
实现债权的费用等） 限公司、赢创天
量问题不能取得一致意见，应共同委
大（辽阳）化学
托国家法定检验机构进行鉴定。
助剂有限公司、
新秀化学（烟
台）有限公司等
供方交付的货物不符合需 山东金城医药
质量符合需方标准要求；需方签收后
2 合同文本二 方检测和使用要求的，应 股份有限公司
7 日内提出异议。
免费退货或换货。 等
按约定技术质量标准供货、货到时出
具检验报告；按约定技术指标验收， 违约方承担违约责任，赔
北京天罡助剂
提出异议期限为货到后 7 日内。若双 偿金额相当于守约方所遭
3 合同文本三 有限责任公司
方对产品质量问题不能取得一致意 受损失、实现债权的费用
等
见，应共同委托国家法定检验机构进 等。
行鉴定。
凯亚化工应负责赔偿客户
因此遭受的直接损失和预
期利益损失；违约方承担
凯亚化工提供合格检验证书；检验以 违约责任，违约金额为本 中化（青岛）实
4 合同文本四
客户检测为准，异议期为货到 15 天。 合同标的额的 20%，造成损 业有限公司等
失的还应当返还预付款并
赔偿损失（包括但不限于
律师费在内的法律费用）。
The Seller expressly warrants that In case the seller
台湾永光化学
all goods or services furnished violates its
5 合同文本五 工业股份有限
under this Contract will conform undertakings provided in
公司
to all specifications and the contract, the Seller
appropriate standards, will be herein agrees to
new, and will be free from defects indemnify, defend and
in material or workmanship. The hold harmless Everlight
Seller agrees to replace or hereto from and against
correct defects of any goods or any and all claims,
services not conforming to the liabilities,
foregoing warranty promptly, obligations, damages,
without expense to Everlight, when losses costs and
notified of such nonconformity by expenses, including
Everlight. attorneys' fees,
翻译：凯亚化工保证产品符合合同约 incurred by any
定和一切可适用标准（包括当地法律 violation.
法规），无产品和质量、工艺缺陷， 翻译：如果凯亚化工违反
是新的，无任何权利负担；如违背上 合同规定的承诺，凯亚化
述标准，则凯亚化工同意在收到永光 工在此同意赔偿和承担永
通知后应及时替换或修正不符合上 光产生的所有损失。
述保证的产品。
注：根据具体业务情况，实际签署的销售合同具体条款内容可能会与上述所列内容有差
异。
综上，凯亚化工虽未与客户签署专门的产品质量保障协议，但凯亚化工与客
户签署的销售合同、规格协议等协议文件中均包括与产品质量要求、责任赔偿相
关的条款。
（二）标的公司是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，若存在，请
具体说明纠纷事项进展情况。
截至本核查意见出具日，凯亚化工不存在未结的因产品质量问题引发的纠纷
或诉讼。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，凯亚化工未与客户签署专门的产
品质量保障协议，但凯亚化工与客户签署的销售合同、规格协议或类似协议文
件中均包含与产品质量要求、责任赔偿相关的条款。截至本核查意见出具日，
凯亚化工不存在未结的因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
问题 11、标的公司的部分土地、房屋存在权属瑕疵。请补充说明尚未获取
土地、房屋权属证书的房产合计账面价值、占比、对本次交易估值的影响、拟
采取的解决措施及期限、是否会对标的公司的日常生产经营产生影响、是否可
能构成本次交易的法律障碍。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明尚未获取土地、房屋权属证书的房产合计账面价值、占比、
对本次交易估值的影响
1、尚未获取土地、房屋权属证书的房产合计账面价值、占比
截至本核查意见出具日，凯亚化工尚未取得权属证书的土地、房屋建筑物基
准日账面价值及占总资产比例情况、资产基础法下评估值及占评估值比例如下：
基准日账面价值 占总资产 占评估值
项目 本次评估值（万元）
（万元） 比例 比例
未取得权属证书的 55 亩土
0.00 - 0.00 -
地使用权
基准日账面价值 占总资产 占总资产
项目 本次评估值（万元）
（万元） 比例 比例
尚未取得权属证书的房屋
1,581.10 7.15% 2,101.33 7.35%
建筑物
其中：（1）权属证书尚处
于办理过程之中的房屋建 1,320.22 5.97% 1,912.05 6.69%
筑物
（2）已取得权属证书土地
184.97 0.84% 88.73 0.31%
上的临时建筑
（3）未取得权属证书的 55
75.91 0.34% 100.55 0.35%
亩土地上的房屋建筑物
根据上表显示，截至本问询函回复日，凯亚化工尚未取得权属证书的 55 亩
土地账面价值为 0 元；尚未获取权属证书的房屋建筑物基准日账面价值为
1,581.10 万元，占总资产比例为 7.15%。二者合计账面价值为 1,581.10 万元，
占总资产比例为 7.15%。
2、对本次交易估值的影响
本次评估中，资产基础法下，由于凯亚化工截至评估基准日尚未就前述未取
得权属证书的 55 亩土地支出相应成本，资产基础法未给予评估值。尚未取得权
属证书的房屋建筑物中，权属证书尚处于办理过程之中的房屋建筑物均位于凯亚
化工已合法取得权属证书土地上，办理不动产登记手续不存在障碍；已取得权属
证书土地上的临时建筑及未取得权属证书的 55 亩土地上的房屋建筑物均不涉及
凯亚化工的核心生产用房，不会对凯亚化工生产经营造成重大影响，本次评估中
根据现场调查房屋建筑物的结构、层高、跨度、成新情况等参数，以及凯亚化工
提供的建筑图纸、预算等资料，采用重编预算的方法，谨慎确定其评估值。已取
得权属证书土地上的临时建筑及未取得权属证书的 55 亩土地上的房屋建筑物评
估值合计 189.28 万元，占本次资产基础法评估值的比例为 0.66%，占比较小。 因
此，相关尚未取得权属证书的土地、房屋事项不会对本次资产基础法评估结论造
成重大影响。
收益法下，本次评估已根据凯亚化工预计取得土地和支付地价款等时间安排，
在预测期内将取得该处 55 亩土地使用权所需支付价款事项作为资本性支出现金
流出。同时根据凯亚化工会计政策预测每年度土地及房产摊销/折旧费用并考虑
了未来更新资本性支出。因此，相关尚未取得权属证书的土地、房屋事项不会对
本次收益法评估结论造成重大影响。
综上，相关尚未取得权属证书的土地、房屋事项不会对本次交易估值造成重
大影响。
（二）拟采取的解决措施及期限、是否会对标的公司的日常生产经营生产
影响、是否可能构成本次交易的法律障碍
1、尚未取得权属证书的 55 亩土地使用权及其地面建筑物
凯亚化工目前尚未取得权属证书的 55 亩土地上大部分为空地，建有的少量
房屋建筑物均为仓储及生产辅助用房，相关房屋建筑物面积合计 1,413.68 平方
米，占凯亚化工厂区内房屋建筑物总面积的比例为 6.60%。凯亚化工已就该处 55
亩土地已经提交了用地申请，并已经完成组卷工作，该处 55 亩土地不属于基本
农田，预计将于 2019 年 3 月进入工业用地招拍挂流程。该处 55 亩土地上的少量
房屋建筑物，凯亚化工计划在取得土地产证及完善相关规划和建设手续后申请办
理产权证书或主动拆除。
相关主管部门已出具证明，支持凯亚化工通过招拍挂流程优先取得该 55 亩
土地使用权并同意凯亚化工在取得权属证书之前继续使用该 55 亩土地以及地上
房屋建筑物及其他设备设施，产生的相关经营收益归凯亚化工所有，相关行为不
属于重大违法违规，不对其进行处罚。
凯亚化工全体股东同时出具书面承诺，将尽最大努力协助凯亚化工积极办理
土地、房产等相关权属证书并全额补偿因土地、房产权属瑕疵事项给上市公司或
凯亚化工造成的经济损失，各股东之间互相承担连带责任。
综上，该处尚未取得权属证书的 55 亩土地使用权及其地面建筑物不会对凯
亚化工日常生产经营生产重大影响，不构成本次交易的法律障碍。
2、权属证书尚处于办理过程之中的房屋建筑物
截至本核查意见出具日，凯亚化工权属证书尚处于办理过程之中的房屋建筑
物合计 18,855.29 平方米，均位于凯亚化工已合法取得权属证书的冀（2018）武
邑县不动产权第 0003660 号、冀（2018）衡水市不动产权第 0305192 号及冀（2018）
衡水市不动产权第 0305282 号土地上。相关主管部门已出具证明，相关房产均可
以办理不动产登记手续，不存在障碍。相关房屋建筑物预计将于 2019 年 1 月至
2019 年 4 月间分批取得相关权属证书。
凯亚化工全体股东同时出具书面承诺，将尽最大努力协助凯亚化工积极办理
土地、房产等相关权属证书并全额补偿因土地、房产权属瑕疵事项给上市公司或
凯亚化工造成的经济损失，各股东之间互相承担连带责任。
综上，相关权属证书尚处于办理过程之中的房屋建筑物不会对凯亚化工日常
生产经营生产重大影响，不构成本次交易的法律障碍。
3、已取得权属证书土地上的临时建筑
截至本核查意见出具日，凯亚化工已取得权属证书土地上的临时建筑
1,263.10 平米，均位于凯亚化工已合法取得权属证书的冀（2018）武邑县不动
产权第 0003660 号、冀（2018）武邑县不动产权第 0305192 号土地上。相关临时
建筑主要为值班室、地磅房、厕所澡堂等，系临时建设的附属设施，不属于凯亚
化工的核心生产环节，可替代性强，即使日后被要求搬迁、拆除，亦不会对凯亚
化工的经营造成重大影响。相关临时建筑预计将于 2019 年 4 月前取得相关临建
许可。
相关主管部门已出具证明，相关临时建筑符合区域内土地利用总体规划及临
时建设规划要求，凯亚化工可以办理临时建设规划等手续，不存在障碍；不会就
该事项对凯亚化工进行处罚。
凯亚化工全体股东同时出具书面承诺，将尽最大努力协助凯亚化工积极办理
土地、房产等相关权属证书并全额补偿因土地、房产权属瑕疵事项给上市公司或
凯亚化工造成的经济损失，各股东之间互相承担连带责任。
综上，已取得权属证书土地上的临时建筑不会对凯亚化工日常生产经营生产
重大影响，不构成本次交易的法律障碍。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：凯亚化工的部分存在权属瑕疵的土地、房屋
目前正在办理产权证书的过程中，预计取得权属证书不存在法律障碍；部分土
地、房屋存在权属瑕疵事项不会对凯亚化工日常生产经营生产重大影响，对本
次交易估值的影响较小，不构成本次交易的法律障碍。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司
重组问询函回复的核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司
2019 年 1 月 4 日
