利安隆：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）2019-01-07
上海市锦天城律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份购买资产
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份购买资产之
补充法律意见书（一）
致：天津利安隆新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份
有限公司（以下简称“上市公司/利安隆/委托人”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产的专项法
律顾问。
本所已于 2018 年 12 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于天津利
安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》(以下简称“《法律意
见书》”)。根据深圳证券交易所出具的创业板许可类重组问询函【2018】第 53 号
《关于对天津利安隆新材料股份有限公司的重组问询函》(以下简称“《问询函》”)，
本所现就《问询函》涉及律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本补充法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致。
1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一、 报告书显示，标的公司产品作为高分子材料重要的添加剂和组成成分，
对下游客户产品性能影响较大。请补充说明以下事项，并请财务顾问和律师核
查发表明确意见：（1）标的公司是否与客户就供应产品质量问题签订产品质量
保障协议及相应的责任赔偿条款，若是，请详细说明责任赔偿条款具体内容。（2）
标的公司是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，若存在，请具体说明纠
纷事项进展情况。（《问询函》第 9 题）
（一）标的公司是否与客户就供应产品质量问题签订产品质量保障协议及
相应的责任赔偿条款，若是，请详细说明责任赔偿条款具体内容。
报告期内，标的公司（即衡水凯亚化工有限公司）未与客户签署专门的产品
质量保障协议，但凯亚化工与客户签署的销售合同、规格协议或类似协议文件中
均包含与产品质量要求、责任赔偿相关的条款。根据凯亚化工与客户签署的协议
文件内容，分类说明如下。
1、凯亚化工与客户签署的规格协议或类似协议
经查阅相关规格协议或类似协议等文件，凯亚化工需保证其提供的产品满足
符合约定的质量标准、不存在设计、材料和工艺方面的缺陷、没有任何安全隐患、
不侵犯任何知识产权（包括专利权）或任何第三方的任何其他权利等条件。如果
凯亚化工提供的产品出现不符合约定情形的，凯亚化工需要承担相应责任，责任
内容主要如下：
（1）凯亚化工需根据客户要求退换货或者降低产品价格，客户有权解除购
销合同，凯亚化工应返还客户已支付款项等。
（2）凯亚化工应赔偿客户所产生的损害/损失，包括客户产生的罚款、遭受
的损失、产生的成本和费用等。
（3）凯亚化工应保护客户免于承担因使用或转售产品等造成的人身伤亡、
第三方或客户的财产毁损而产生或与此相关的所有责任、损失、开支(包括律师
费)和费用(“索赔”)等。
2、销售合同中包含的质量保障及责任赔偿条款具体内容
凯亚化工对外销售产品时，根据客户需求采用不同的销售合同文本，相关主
要客户所采用的合同文本质量保障及责任赔偿条款具体内容如下：
2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 主要适用客
合同文本 质量保障相关条款 责任赔偿条款
号 户
河北大河生
物科技有限
公司、常熟市
新裕华进出
按约定技术质量标准供货、货到
口有限公司、
时出具产品质检单；验收以供方
天津利安隆
技术质量标准为准，提出异议期 违约方赔偿给对方造成
新材料股份
1 合同文本一 限为货到后 7 日（或 3 日等）内。 的相应损失（遭受的损
有限公司、赢
若双方对产品质量问题不能取 失、实现债权的费用等）
创天大（辽
得一致意见，应共同委托国家法
阳）化学助剂
定检验机构进行鉴定。
有限公司、新
秀化学（烟
台）有限公司
等
供方交付的货物不符合 山东金城医
质量符合需方标准要求；需方签
2 合同文本二 需方检测和使用要求 药股份有限
收后 7 日内提出异议。
的，应免费退货或换货。 公司等
按约定技术质量标准供货、货到
时出具检验报告；按约定技术指 违约方承担违约责任，
北京天罡助
标验收，提出异议期限为货到后 赔偿金额相当于守约方
3 合同文本三 剂有限责任
7 日内。若双方对产品质量问题 所遭受损失、实现债权
公司等
不能取得一致意见，应共同委托 的费用等。
国家法定检验机构进行鉴定。
凯亚化工应负责赔偿客
户因此遭受的直接损失
和预期利益损失；违约
凯亚化工提供合格检验证书；检 方承担违约责任，违约 中化（青岛）
4 合同文本四 验以客户检测为准，异议期为货 金额为本合同标的额的 实业有限公
到 15 天。 20%，造成损失的还应当 司等
返还预付款并赔偿损失
（包括但不限于律师费
在内的法律费用）。
The Seller expressly warrants In case the seller
that all goods or services violates its
furnished under this Contract undertakings provided
台湾永光化
will conform to all in the contract, the
5 合同文本五 学工业股份
specifications and Seller herein agrees
有限公司
appropriate standards, will to indemnify, defend
be new, and will be free from and hold harmless
defects in material or Everlight hereto from
3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
workmanship. The Seller and against any and
agrees to replace or correct all claims,
defects of any goods or liabilities,
services not conforming to the obligations, damages,
foregoing warranty promptly, losses costs and
without expense to Everlight, expenses, including
when notified of such attorneys' fees,
nonconformity by Everlight. incurred by any
翻译：凯亚化工保证产品符合合 violation.
同约定和一切可适用的标准（包 翻译：如果凯亚化工违
括当地法律法规），无产品和质 反合同规定的承诺，凯
量、工艺缺陷，是新的，无任何 亚化工在此同意赔偿和
权利负担；如违背上述标准，则 承担永光产生的所有损
凯亚化工同意在收到永光通知 失。
后应及时替换或修正不符合上
述保证的产品。
注：根据具体业务情况，实际签署的销售合同具体条款内容与上述所列会有差异。
综上，凯亚化工虽未与客户签署专门的产品质量保障协议，但凯亚化工与客
户签署的销售合同、规格协议等协议文件中均包括与产品质量要求、责任赔偿相
关的条款。
（二）标的公司是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，若存在，请
具体说明纠纷事项进展情况。
根据标的公司出具的说明并经本所律师登陆中国裁判文书网
( http://wenshu.court.gov.cn ) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
(http://zhixing.court.gov.cn/search)、全国法院失信被执行人名单查询系统
(http://shixin.court.gov.cn)等网站查询公开信息，截至本补充法律意见书出
具之日，凯亚化工不存在未结的因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
二、 关于股票买卖情况自查的补充意见
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2018 年 12 月 26 日出具的《股东股
份变更明细清单》等文件，在 2018 年 6 月 21 日至 2018 年 12 月 21 日期间，自
查范围内机构和人员买卖利安隆股票的情况如下：
名称 身份 操作日期 操作方向 变更股数（股）
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2018-07-30 买入 100.00
交易对方、目 2018-08-01 卖出 -100.00
韩厚义
标公司董事长 2018-08-20 买入 1,000.00
2018-08-21 卖出 -1,000.00
交易对方韩伯 2018-08-07 买入 400.00
睿（目标公司
韩赫男
总经理）之女 2018-09-14 买入 200.00
儿
除韩厚义和韩赫男之外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买
卖上市公司股票的情形。
韩厚义于 2018 年 12 月 27 日出具了《关于买卖天津利安隆新材料股份有限
公司股票的声明函》，韩厚义声明“股票账户系本人以个人名义开立;本人作为本
次交易的交易对方，在本次交易相关事项进行决策或公开前知悉本次交易相关事
项;但本人上述买卖上市公司股票的行为，发生在本次交易商议筹划之前，系本
人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资
行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。”
韩赫男于 2018 年 12 月 27 日出具了《关于买卖天津利安隆新材料股份有限
公司股票的声明函》，韩赫男声明“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉
本次交易相关事项;在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自父亲
韩伯睿或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易
的有关信息;上述买卖上市公司股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信
息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”同日，
韩伯睿就其女儿韩赫男买卖利安隆股票事宜出具了《关于买卖天津利安隆新材料
股份有限公司股票的声明函》，韩伯睿声明“进行上述交易的股票账户系本人女
儿韩赫男以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本
人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向
韩赫男透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向韩赫男作出买卖上
市公司股票的指示;上述买卖上市公司股票的行为，系本人女儿韩赫男据证券市
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获
取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。”
经核查，本所律师认为，基于上述人员的声明，上述人员买卖利安隆股票
的行为未利用内幕信息，其买卖利安隆股票不涉及内幕交易行为，对利安隆本
次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限
公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
鲍方舟
负责人： 经办律师：
顾功耘 张昕华
经办律师：
金永凯
2019 年 1 月 4 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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