证券代码：300596           证券简称：利安隆        公告编号：2019-039

                   天津利安隆新材料股份有限公司

关于《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草

                   案）（修订稿）》的修订说明公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份购买资
产事项先后经第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、第三届董事
会第三次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过。根据公司对《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190149 号）的回复。公司于 2019
年 4 月 8 日披露了《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件，并对重组报告
书及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
    1、报告期由2016年、2017年及2018年1-8月更新至2017年及2018年，在重组
报告书中将上市公司和凯亚化工的财务数据更新至2018年度，并根据2018年度财
务数据对相关分析进行了补充修改。同时更新了土地、房屋建筑物的办理情况。
    2、对“释义”中“审计基准日”和“本报告书、草案”的释义进行了修改。
    3、对“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”和“第一章 本次交
易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（二）业绩承诺与补偿安排”进行了
补充，增加了交易对方为保证业绩补偿义务如期实现所采取的具体措施。
    4、对“重大事项提示”和“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易具体
方案”进行了补充，增加了上市公司及实际控制人、交易对方对本次交易不存在
其他利益安排的相关内容。
    5、对“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”进行
补充，增加了关于不存在保底承诺的承诺函、关于对价股份质押相关事项的承诺
函和关于不合并行使表决权的承诺函。
    6、对“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交
易形成的商誉减值风险”和“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的
风险”之“（四）本次交易形成的商誉减值风险”进行了修改，对商誉的未来减
值风险进行了特别提示。
    7、对“第二章 上市公司基本情况”之“（五）公司最新股本结构”和“（六）
公司前十大股东持股情况”进行了修改，更新为上市公司2018年12月31日的股本
结构和前十大股东持股情况。
    8、对“第二章 上市公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”进行了补
充修改，增加了上市公司首发上市时的关于主营业务发展的相关承诺是否如期履
行和本次交易符合相关承诺及此前披露信息等相关内容。
    9、对“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（一）各
交易对方之间是否存在关联关系的说明”进行了补充，补充韩厚义、韩伯睿不存
在关联关系的说明。
    10、对“第四章 交易标的基本情况”之“二、目标公司历史沿革”之“（六）
2018年1月，第二次增资”进行了补充，增加了凯亚化工新增注册资本已足额缴
纳和本次增资对股份锁定期无任何影响的相关内容。
    11、对“第四章 交易标的基本情况”之“四、目标公司股权结构及控制关
系”之“（一）股权结构图”进行了补充，增加了认定韩厚义、韩伯睿为凯亚化
工共同实际控制人的相关内容。
    12、对“第四章 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）
主要产品生产和销售情况”进行了补充，补充了主要产品产能及产能利用率和凯
亚化工不存在超批复产能生产情况的相关内容。
    13、对“第四章 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十）
产品质量控制情况”进行了补充修改，更新至凯亚化工2018年质量目标完成情况，
补充了2019年3月质量技术监督的证明。
    14、对“第四章 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十
一）安全生产和环境保护情况”进行了补充修改，更新至凯亚化工2018年环保情
况，补充了2019年3月安全生产、消防和环保的证明，增加了环保监管政策趋严
对标的资产生产经营和盈利能力的影响和在建项目审批进展及运营生产情况的
相关内容。
    15、对“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、主要
负债及对外担保情况”进行了修改，更新了土地使用权和房屋建筑物、资产抵押
和相关负债的相关内容。
    16、对“第六章 交易标的评估情况”之“四、收益法评估说明”之“（二）
收益法评估过程”之“1、营业收入的预测”进行了补充修改，补充了报告期内
凯亚化工各类产品销售单价及销售数量和经营业绩的实际情况、预测期各类产品
预测销售数量和销售单价以及预测依据及合理性的相关内容。
    17、对“第六章 交易标的评估情况”之“四、收益法评估说明”之“（二）
收益法评估过程”之“2、营业成本的预测”进行了补充，补充了主要原材料行
业周期性、供应情况、预测期内原材料采购单价的预测情况及合理性的相关内容。
    18、对“第六章 交易标的评估情况”之“四、收益法评估说明”之“（二）
收益法评估过程”进行了补充，补充了报告期员工薪酬情况以及预测期员工薪酬
预测及合理性的相关内容。
    19、对“第六章 交易标的评估情况”之“四、收益法评估说明”之“（二）
收益法评估过程”之“9、资本性支出的预测”进行了补充，补充了凯亚化工现
有设备的成新率、在建项目投资金额及新增产能情况、预计投产时间、尚需投入
的资本性支出等情况和预测资本性支出的合理性的相关内容。
    20、对“第六章 交易标的评估情况”之“四、收益法评估说明”之“（二）
收益法评估过程”之“11、所得税计算”进行了补充，补充了凯亚化工高新技术
企业复审的进展情况和本次评估按照15%的优惠税率进行预测及其合理性的相关
内容。
    21、对“第六章 交易标的评估情况”之“四、本次交易定价的依据及公平
合理分析”之“（二）本次交易定价公允性和合理性分析”进行了补充修改，增
加了本次交易定价的合理性，修改了可比交易案例的相关内容。
    22、对“第六章 交易标的评估情况”进行了补充，补充了本次交易业绩承
诺的可实现性的相关内容。
    23、对“第九章 管理层讨论与分析”之“四、目标公司最近两年财务状况
及盈利能力分析”之“（一）目标公司资产财务状况分析”之“1、资产结构分析”
之“（3）应收票据及应收账款”进行了补充，补充了凯亚化工应收款项大幅增长
的原因及合理性、凯亚化工对最终境外客户的应收款项余额及账龄情况和应收款
项的可收回风险以及坏账损失计提的充分性的相关内容。
    24、对“第九章 管理层讨论与分析”之“四、目标公司最近两年财务状况
及盈利能力分析”之“（一）目标公司资产财务状况分析”之“1、资产结构分析”
之“（6）存货”进行了补充，补充了报告期末存货水平的合理性的相关内容。
    25、对“第九章 管理层讨论与分析”之“四、目标公司最近两年财务状况
及盈利能力分析”之“（二）目标公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”进
行了补充，补充了报告期内凯亚化工对香港欣盛销售情况的相关内容。
    26、对“第九章 管理层讨论与分析”之“四、目标公司最近两年财务状况
及盈利能力分析”进行了补充，补充了目标公司报告期内业绩真实性核查情况的
相关内容。
    27、对“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”
之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”进行了补充，补充了
本次交易完成后的商誉情况的相关内容。
    28、对“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”进行了
修改，更新为凯亚化工2017-2018年关联交易情况。
    29、对“第十七章 备查文件”进行了补充，补充了本次反馈意见回复申请
相关文件。
    特此公告。


                                         天津利安隆新材料股份有限公司
                                                    董事会
                                               2019 年 4 月 8 日