利安隆：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）2019-04-08
上海市锦天城律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份购买资产
之
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份购买资产之
补充法律意见书（二）
致：天津利安隆新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份
有限公司（以下简称“上市公司/利安隆/委托人”）的委托，并根据上市公司与
本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产的专项
法律顾问。
本所已于 2018 年 12 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于天津利
安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》(以下简称“《法律
意见书》”)，于 2019 年 1 月 4 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于天津利
安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》(以下简
称“《补充法律意见书（一）》”)。根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 2
月 22 日出具的 190149 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(以下简称“《一次反馈意见》”)，本所现就《一次反馈意见》涉及律师需说明
的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，
本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》含义一致。
1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一、 申请文件显示，截止 2018 年 8 月 31 日，标的资产在建工程项目账
面余额为 2,766.59 万元，主要为标的资产新建光稳定剂新车间项目——该项目
于 2017 年底开工，2018 年 10 月竣工投产。请你公司补充披露在建项目涉及的
立项、环评、环保验收、安全评估、安全和消防验收等的审批时间及审批进展
情况，是否存在办理验收前已违规运营生产的情况及对本次重组项目的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《一次反馈意见》第 4 题）
（一）凯亚化工在建项目涉及的立项、环评、环保验收、安全评估、安全
和消防验收等的审批时间及审批进展情况
凯亚化工新建光稳定剂新车间项目所涉立项、环评、环保验收、安全评估、
安全和消防验收等审批手续均已齐备，具体情况如下：
审批事 出具时
文件名称 文件编号 出具机关
项 间
《关于同意<5000t 癸二酸、四甲
衡 开 经 字 衡水经济开发
基哌啶酮下游系列衍生物项目> 2015.8
[2015]89 号 区经济发展局
备案的审查意见》
立项
河北衡水高新
衡高审投资备字
《企业投资项目备案信息》 技术产业开发 2017.9
[2017]73 号
区行政审批局
《关于衡水凯亚化工有限公司
5000t 癸二酸、四甲基哌啶酮下游 衡 环 评 [2016]49 衡水市环境保
2016.11
系列衍生物项目环境影响报告书 号 护局
的批复》
环境评
《衡水凯亚化工有限公司 5000t
价及环
癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍
保验收 - 企业自主验收 2019.1
生物项目第二阶段竣工环保验收
意见》
涉固废污染防治措施竣工环境保 衡环验【2019】 衡水市生态环
2019.3
护验收意见 20 号 境局
衡水市安全生
（衡开）安监危化
《危险化学品建设项目安全条件 产监督管理局
项目安条审字 2017.2
审查意见书》 高新技术产业
[2017]003 号
安全评 开发区分局
估及安 （衡开）安监危化
衡水市安全生
全验收 项目安设审字
《危险化学品建设项目安全设施 产监督管理局 2017.4；
[2017]005 号，衡
设计审查意见书》 高新技术产业 2018.9
高危化项目安设
开发区分局
审字[2018]008 号
2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《衡水凯亚化工有限公司 5000t
癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍
- 专家论证意见 2018.9
生物项目（二期）七车间试生产方
案论证意见》
试生产方案专家审查意见 - 专家审查意见 2018.9
《衡水凯亚化工有限公司 5000t
癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍
- 企业自主验收 2019.1
生物项目（二期）安全设施竣工验
收意见》
安全竣工验收专家审查意见 - 专家审查意见 2019.2
衡 公 消 审 字
[2017] 第 0197 衡水市公安消 2018.1，
建设工程消防设计审核意见书
消防验 号，衡公消审字 防支队 2018.7
收 [2018]第 0104 号
衡 公 消 验 字 衡水市公安消
建设工程消防验收意见书 2018.10
[2018]第 0148 号 防支队
1、项目立项
光稳定剂新车间项目系凯亚化工“5000t 癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍
生物项目”的二期工程，该项目于 2015 年 8 月取得了主管部门的备案。后凯亚
化工决定分期实施该项目并于 2017 年 9 月取得新备案批复，项目总投资、建设
内容不变。光稳定剂新车间项目已经根据《企业投资项目核准和备案管理条例》
等相关规定办理了项目备案手续。
2、环评及环保验收
光稳定剂新车间项目系凯亚化工“5000t 癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍
生物项目”的二期工程，5000t 癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍生物项目已于
2016 年 11 月取得属地环保主管部门对该项目环境影响报告书的批复。
2018 年 10 月，该项目建设工程竣工并开始进行安全试生产，同时凯亚化工
对项目配套的环境保护设施进行调试。凯亚化工委托河北华普环境检测有限公司
（以下简称“河北华普”）对环境保护设施运行情况和建设项目对环境的影响进
行监测。2018 年 12 月，河北华普出具《河北省排放污染物许可证检测报告》
（HP18112303）和《建设项目竣工环境保护验收检测表》（HP18112304）。2019
年 1 月，凯亚化工制定《衡水凯亚化工有限公司 5000t 癸二酸、四甲基哌啶酮
下游系列衍生物项目第二阶段竣工环境保护验收监测报告》，并组织由建设单位、
3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
环评单位、监测单位及相关专家组成验收组进行环境保护验收，验收组出具验收
结论认为“项目执行了环保‘三同时’制度，落实了污染防治措施；根据现场检
查、验收监测及项目竣工环境保护验收报告结果，总体满足环评及批复要求，无
验收不合格情形，该项目可以通过竣工环境保护验收。”凯亚化工在其官网对自
主验收意见进行了公示。
2019 年 3 月 28 日，衡水市生态环境局出具光稳定剂新车间项目涉固废验收
意见（衡环验【2019】20 号），同意该项目通过涉固废污染防治措施竣工环境
保护验收。
3、安全评估及安全验收
光稳定剂新车间项目系凯亚化工“5000t 癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍
生物项目”的二期工程，就 5000t 癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍生物项目，
凯亚化工委托专业机构制作了项目安全条件评价报告，并已通过属地安全生产主
管部门关于项目建设的安全条件、安全设施审查，取得了《危险化学品建设项目
安全条件审查意见书》（（衡开）安监危化项目安条审字[2017]003 号）和《危
险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（（衡开）安监危化项目安设审字
[2017]005 号，衡高危化项目安设审字[2018]008 号）。
2018 年 9 月，凯亚化工编制了试生产方案并组织专家及相关单位代表进行
论证。经专家组审查，光稳定剂新车间项目安全生产条件、总平面布置、工艺装
置（设备）所采用的安全设施和措施符合相关要求，具备试生产条件，同意试生
产。
2019 年 1 月，河北科防冶金安全评价有限公司对该工程进行了安全设施竣
工验收并出具评价报告，认为该项目安全生产条件符合安全设施竣工验收的条件。
同月，凯亚化工组织专家及相关单位代表对该项目进行了安全设施现场竣工验收
并对提出的问题进行了整改完善。
2019 年 2 月，该项目通过专家组验收，认为该项目的安全生产条件、总平
面布置、工艺装置（设备）采用的安全设施和措施符合法律、法规、部门规章、
标准规范的要求，同意安全设施通过竣工验收。
4、消防验收
4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
就光稳定剂新车间项目，凯亚化工已通过属地消防主管部门关于项目消防设
计的审查，并取得了《建设工程消防设计审核意见书》（衡公消审字[2017]第
0197 号，衡公消审字[2018]第 0104 号）。
2018 年 10 月，凯亚化工取得了属地消防主管部门出具的《建设工程消防验
收意见书》（衡公消验字[2018]第 0148 号），综合评定该工程消防验收合格。
综上，截至本反馈意见回复出具日，凯亚化工光稳定剂新车间项目已履行完
毕相关立项、环评、环保验收、安全评估、安全和消防验收等审批手续。
（二）是否存在在办理验收前已违规运营生产的情况及对本次重组项目的
影响
关于安全验收，《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015 修正）》
第二十一条规定“本办法第七条规定的建设项目竣工后，根据规定建设项目需要
试运行（包括生产、使用，下同）的，应当在正式投入生产或者使用前进行试运
行。”截至 2018 年 10 月，凯亚化工光稳定剂新车间项目工程已经完成了安全条
件审查、安全设施设计审查、制定安全试生产方案，并且组织专家对安全试生产
方案进行了审查，通过了安全试生产论证，光稳定剂新车间项目依据相关法律法
规已经具备进行安全试生产的条件，并于 2019 年 2 月通过安全设施竣工验收。
关于环保验收， 建设项目竣工环境保护验收暂行办法》 国环规环评〔2017〕
4 号）规定“验收监测应当在确保主体工程调试工况稳定、环境保护设施运行正
常的情况下进行，并如实记录监测时的实际工况。”据此，目标公司在项目安全
试生产同时进行环境保护设备设施调试，委托专业机构进行监测、出具检测报告，
并编制验收监测报告等履行环保验收手续符合法律法规的规定，并于 2019 年 1
月通过企业自主验收、2019 年 3 月通过环保局涉固废污染防治措施竣工环境保
护验收。
关于消防验收，凯亚化工于 2018 年 9 月份提出消防验收申请，后根据消防
验收要求对相关问题进行了完善、整改，并于 2018 年 10 月份取得了综合评定该
工程消防验收合格的验收意见书；根据本所律师与负责光稳定剂新车间项目消防
验收事项的衡水市公安消防支队工作人员的访谈，光稳定剂新车间项目不存在未
验先用的情况。
5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
另外，河北衡水高新技术产业开发区安全生产监督管理局于 2019 年 3 月 29
日出具《证明》，证明凯亚化工的各项目建设均已经履行了安全生产方面必要的
审批、备案、验收等手续，凯亚化工 2016 年 1 月 1 日以来的生产经营符合安全
生产监督管理相关法律、法规的要求。衡水市生态环境局高新区产业开发区分局
于 2019 年 3 月 11 日出具《证明》，证明凯亚化工“能够按照国家环境保护有关
法律、法规组织生产，近三年来没有发生环境污染事故，不存在因违反国家环境
法律、法规和行政文件而受到环保部门处罚的情形”。衡水市公安消防支队高新
技术产业开发区大队于 2019 年 3 月 29 日出具《关于衡水凯亚化工有限公司查询
消防管理情况的答复》，根据该答复，除《法律意见书》已经披露的 2016 年度
的 2000 元罚款外，凯亚化工的各项目建设均已经履行了消防方面的审批、备案、
验收等手续，自 2016 年 1 月 1 日以来的生产经营符合国家有关消防监督管理相
关法律、法规的要求，在生产过程中未出现过任何火灾等消防事故，也未出现过
其他任何违反有关法律、法规和地方规章的情况，也未因违反国家消防监督管理
方面的法律、法规和规范性文件受到过任何其他处罚。
综上，新建光稳定剂新车间项目已经履行了相关审批、验收等手续，不存在
办理验收前已违规运营生产的情况，对本次重组项目不存在重大不利影响。
经核查，本所律师认为：凯亚化工新建光稳定剂新车间项目涉及的立项、
环评、环保验收、安全评估、安全和消防验收等审批手续已经齐备，不存在办
理验收前已违规运营生产的情况，对本次重组项目不存在重大不利影响。
二、 申请文件显示，交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生分别持
有凯亚化工股份比例为 25%、30%、25%和 20%。韩厚义、韩伯睿合计持有凯
亚化工 55%的股权，共同为凯亚化工的实际控制人。请你公司补充披露韩厚义、
韩伯睿的关联关系，认定为凯亚化工共同控制人的原因。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。（《一次反馈意见》第 14 题）
（一）韩厚义、韩伯睿不存在关联关系
韩厚义与韩伯睿二人不存在近亲属关系、家庭成员关系等关联关系，双方亦
未签署《一致行动协议》或达成类似安排，二人仅在凯亚化工的生产经营层面形
成事实合作关系。
6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）认定韩厚义、韩伯睿为凯亚化工共同实际控制人的原因
认定韩厚义、韩伯睿为凯亚化工共同实际控制人主要基于以下几方面原因：
1、韩厚义和韩伯睿二人合计持股比例超过 50%，在股权关系上对凯亚化工
构成了共同控制
韩厚义持有凯亚化工 25%股权、韩伯睿持有凯亚化工 30%股权，二人合计持
有股权比例一直保持在 55%，位列第一，并达到控股比例；凯亚化工另两位股东
王志奎、梁玉生合计持有目标公司 45%的股权，其单独或合计持股比例无法对凯
亚化工形成控制。韩厚义、韩伯睿二人在股权关系上对凯亚化工构成了共同控制。
2、韩厚义、韩伯睿一直在目标公司担任重要职务，对公司经营决策具有重
大影响
韩厚义担任目标公司法定代表人、董事长，韩伯睿担任目标公司董事、总经
理，二人对公司经营决策具有重大影响。王志奎、梁玉生担任目标公司监事和董
事仅为基于持有股权而任职，未在目标公司担任管理职务，未实际参与凯亚化工
的经营管理，对凯亚化工影响力较弱。
3、韩厚义、韩伯睿二人在目标公司经营管理层面彼此信任，合作关系良好，
共同对目标公司实施重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制
韩厚义、韩伯睿二人在目标公司层面具有共同的利益基础和共同认可的公司
发展目标，历史上二人彼此信任，合作关系良好，在公司所有重大决策上均在事
前充分沟通的基础上达成了一致意见，在韩厚义、韩伯睿共同担任股东、董事期
间，二人在股东会、董事会中均有相同的表决意见。
韩厚义、韩伯睿均在化工和材料行业深耕多年，具有相似的从业背景和行业
经验，作为主要投资人、管理者和业内专业人士，二人均对公司经营决策具有实
质性影响。在凯亚化工的发展中二人发挥各自优势，共同主导了凯亚化工的业务
发展方向、产品开发、生产管理、市场开拓以及团队建设等各项经营管理工作，
共同对企业实施重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。
4、韩厚义、韩伯睿持有目标公司股权不存在重大不确定性
7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
凯亚化工历次股权转让、增资扩股等行为均履行了必要的法律程序，进行了
工商变更登记，股权关系清晰、明确，韩厚义、韩伯睿二人持有公司的股权合法
有效，不存在重大不确定性。
5、凯亚化工治理结构建全，运行良好，韩厚义、韩伯睿共同实际控制未对
目标公司的规范运作构成重大不利影响
报告期内，凯亚化工治理结构健全、企业运行情况良好，韩厚义、韩伯睿共
同实际控制未对目标公司的规范运作构成重大不利影响。
6、本次交易完成后，韩厚义和韩伯睿承诺将独立行使对上市公司的表决权
等股东权利，在上市公司层面不采取一致行动。
根据《发行股份购买资产协议》等文件，韩厚义通过本次交易可以获得上市
公司 6,211,180 股股份，持股比例为 3.03%；韩伯睿通过本次交易可以获得上市
公司 7,453,416 股股份，持股比例为 3.64%。根据《发行股份购买资产协议》等
文件，韩厚义和韩伯睿未约定将合并行使或以其他方式共同行使对上市公司的表
决权等股东权利；韩厚义和韩伯睿也均分别作出承诺，承诺将独立行使对上市公
司的表决权等股东权利，不以任何形式与对方合并行使或以其他方式共同行使对
上市公司的表决权等股东权利，双方也均确认在上市公司层面未与对方签署一致
行动协议或达成类似安排，在上市公司层面不采取一致行动。
经核查，本所律师认为：韩厚义和韩伯睿二人不存在近亲属关系、家庭成
员关系等关联关系，双方亦未签署《一致行动协议》或达成类似安排，二人仅
在凯亚化工的生产经营层面形成事实合作关系。韩厚义、韩伯睿基于合计持有
的标的公司股权比例及股权结构稳定性、担任职务、管理分工、事实合作关系
和对标的公司规范运作的影响等因素，构成对凯亚化工事实上的共同控制。另
外，根据韩厚义及韩伯睿的承诺，二人在上市公司层面未与对方签署一致行动
协议或达成类似安排，在上市公司层面不采取一致行动。
8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
三、 2017 年 1 月，利安隆在深交所创业板发行上市。请你公司补充披露
上市公司首发上市时的关于主营业务发展的相关承诺是否如期履行，本次交易
是否符合相关承诺及此前披露信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。（《一次反馈意见》第 16 题）
（一）补充披露上市公司首发上市时的关于主营业务发展的相关承诺是否
如期履行
1、上市公司首发上市时，未明确对主营业务发展做出承诺，做出的其他承
诺均在正常履行过程中
经查阅上市公司首发上市时的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》等文件资料并经上市公司确认，上市公司首发上市时，未明确对主营业务发
展做出承诺。根据上市公司 2018 年年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公
司做出的其他承诺及履行情况如下：
承诺类 履行情
承诺内容
型 况
公司将严格按照《公司章程(草案)》、《分红管理制度》、《未来分
红回报规划》等章程、制度、规划规定的利润分配政策(包括现金分红
政策)履行利润分配决策程序，并实施利润分配。公司保证利润分配决
策、过程中信息披露的及时向、真实性、准确性和有效性，并在必要
时进一步完善利润分配制度特别是现金分红制度，强化投资者回报机
严格履
制，切实保护中小投资者的合法权益。公司继续采取有效措施保持和
行承诺，
发展公司的持续盈利能力，保证投资者利润分配的可持续性。从维护
不存在
分红承诺 中小投资者的利益出发，严格按照《公司章程(草案)》、《分红管理
违反该
制度》、《未来分红回报规划》等章程、制度、规划规定的利润分配
承诺的
政策(包括现金分红政策)在股东大会上进行表决。积极推动股东大会
情形
进一步完善利润分配制度特别是现金分红制度，强化投资者回报机制，
切实保护中小投资者的合法权益，并保证公司利润分配决策、过程中
信息披露的及时性、真实性、准确性和有效性。在股东大会上推动各
项有利于公司保持和发展持续盈利能力的各项措施的通过，以保证投
资者利润分配方案的可持续性。
发行人第一届董事会第七次会议及 2013 年年度股东大会审议批准了
严格履
《天津利安隆新材料股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预
行承诺，
案》)。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，公司承
IPO 稳定 不存在
诺将按照《预案》的规定履行稳定公司股价的义务，包括但不限于在
股价承诺 违反该
符合监管机构有关规定的前提下回购股份。公司如拟新聘任董事、高
承诺的
级管理人员，将要求其同时出具将履行公司首次公开发行上市时董事、
情形。
高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函，该承诺内容与公
9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。
如新聘董事、高级管理人员未签署关于稳定股价的承诺函，则不得担
任公司董事、高级管理人员。
发行人承诺首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为发行价(发行
上市申报 人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份
文件不存 拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数)加算银行同 严格履
在虚假记 期存款利息。发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起 5 个交易 行承诺，
载、误导 日，召开董事会审议具体回购方案，并在董事会决议通过之次日起， 不存在
性陈述或 实际履行回购义务。如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、 违反该
重大遗漏 误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将按 承诺的
作出的承 照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损 情形。
诺 失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资者差额损
失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。发行人将在取
得监管部门最终认定结果之日起 5 个交易日内，召开董事会审议具体
赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方
案将在董事会决议通过之次日起开始实施。
发行人承诺采取各类措施降低本次发行摊薄即期回报的影响，提升资
产质量和盈利能力，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。各类
措施包括但不限于：1、积极稳妥地推动募投项目的建设，尽快实现项
目收益，提升经营效率和盈利能力；2、强化募集资金管理，保证募集
资金合理规范使用；3、继续加大研发投入，加强技术研发和创新，增 严格履
关于业绩 加公司持续竞争能力；4、根据公司发展目标积极推进发展战略，不断 行承诺，
摊薄填补 改善公司经营业绩；5、加强管理，合理控制成本费用支出；6、继续 不存在
措施的承 保持对全球 500 强、全球化工 50 强等优质跨国企业的客户开发力度， 违反该
诺 保持原有优质客户的客户粘度，强化公司的销售能力和持续稳定的营 承诺的
收来源；7、严格依据《公司章程(草案)》、《分红管理制度》、《未 情形。
来分红回报规划》等规定进行利润分配，在符合《公司章程(草案)》、
《分红管理制度》、《未来分红回报规划》等规定的情形下，制定和
执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度
特别是现金分红制度，强化投资者回报机制。
上市公司上市时作出的相关承诺均在正常履行过程中，未出现过违反相关承
诺的情形。
2、上市公司上市后始终坚持发展主营业务
上市公司上市时主营业务为高分子材料抗老化化学助剂的研发、生产、销售
及相关服务，主要产品为抗氧化剂、光稳定剂和 U-PACK 产品。上市公司上市后
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一直坚持发展主营业务、深耕高分子材料抗老化助剂行业，始终将“致力于成为
全球知名的高分子材料抗老化方案及产品供应商”作为企业的发展愿景。
2017 年 1 月 19 日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，为抗老化
助剂行业国内首家上市企业。最近两年，公司收入构成如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
产品类别
营业收入 占比 营业收入 占比
抗氧化剂 78,548.80 52.80% 64,893.68 56.80%
光稳定剂 61,471.89 41.32% 44,201.98 38.69%
其他（含 U-PACK） 8,754.24 5.88% 5,145.33 4.50%
合计 148,774.93 100.00% 114,240.99 100.00%
最近两年，公司业务稳步发展，主营业务没有发生重大变化。
2017 年和 2018 年，上市公司营业收入均来自于高分子材料抗老化助剂行业。
公司自上市以来，坚持发展主营业务，营业收入持续增长，2017 年和 2018 年，
上市公司净利润较上年分别增长 41.57%和 52.79%，净利润实现了快速增长。
（二）本次交易是否符合相关承诺及此前披露信息
经查阅上市公司首发上市时的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》等文件资料，上市公司上市时制定了未来三年的发展目标，具体为“（1）
国内市场。在化学助剂领域成为业内重大影响力企业，在高分子材料抗老化领域
成为业内认可的行业龙头企业，其中在抗氧化剂、光稳定剂产品领域实现国内同
行业品种系列最齐全、市场占有率第一的业务目标。（2）国际市场。在高分子
材料抗老化领域成为大型跨国高分子材料制造企业多数认可的新兴企业代表，并
具备良好的国际影响力，成为国际范围内少数具备全产品配套能力的公司；抗氧
化剂实现全产品覆盖，进入全球产品品种系列最齐全的前 3 位；紫外线吸收剂全
球实际销售数量前 3 名；75%以上销售收入来源于世界 500 强、全球化工 50 强或
高分子材料行业的跨国企业，与高分子材料行业全球前 20 位都建立长期合作关
系。（3）技术研发目标。强化公司技术优势，加强在高分子材料抗老化领域的
核心竞争力，加快新技术、新产品的研发速度和相关科技成果的转化速度；加大
U-PACK 产品的技术投入，实现公司向 U-PACK 个性化供应商的方向转化，并在高
11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
分子材料的抗老化方案解决能力做到国内领先，实现 U-PACK 产品收入占主营业
务收入比超过 30%。”
本次上市公司收购凯亚化工是同行业收购。上市公司现有产品已覆盖抗氧化
剂和紫外线吸收剂的主要产品类别，但受阻胺光稳定剂（HALS）产品的自产品种
和产能有限。目标公司凯亚化工是一家在受阻胺光稳定剂（HALS）及中间体的生
产、研发方面具有较强技术优势的企业，上市公司和凯亚化工的产品结构能够形
成有益的互补关系。通过此次并购，公司一方面可以迅速完善公司在受阻胺类光
稳定剂（HALS）方向的产品序列，实现公司在抗老化助剂产品的全方位覆盖；另
一方面可以整合公司研发资源，通过拓展 HALS 下游产品线实现更多的 U-PACK
产品创新，为进一步构建精细化工平台级龙头企业打下坚实的基础。
本次交易有利于上市公司完善抗老化助剂行业的产品布局，提升上市公司在
化学助剂领域的影响力，推动主营业务持续发展，符合上市时设定的发展目标，
符合相关承诺及此前披露的信息。
经核查，本所律师认为：上市公司首发上市时未明确就主营业务发展做出
承诺，当时做出的其他承诺均在正常履行过程中。自上市以来，公司一直坚持
发展主营业务，本次交易有利于进一步推动上市公司主营业务发展，符合上市
公司上市时设定发展目标，符合相关承诺及此前披露的信息。
（以下无正文）
12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限
公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
鲍方舟
负责人： 经办律师：
顾功耘 张昕华
经办律师：
金永凯
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
