北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
2020 年 9 月
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北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限公
司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2020 年第一次临时股东大会，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2020 年第一次临时股东大会，
并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天
津利安隆新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必
须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表
决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2020 年 8 月 24 日召开的
第三届董事会第十五次会议表决通过。
2. 2020 年 8 月 25 日 ， 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通
知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事
项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分
披露。
3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2020 年 9 月 9 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所
互联网投票系统于 2020 年 9 月 9 日 9:15-15:00 的任意时间向全体股东提供网络
形式的投票平台。
4. 2020 年 9 月 9 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长李海
平先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 21
名，代表股份 85,488,208 股，占公司有表决权股份总数的 41.6994%。
（1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
2020 年 9 月 3 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身
份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代
表及股东委托代理人共计 6 名，代表股份 85,234,790 股，占公司有表决权股份总
2
法律意见书
数的 41.5758%。
（2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过
网络投票进行有效表决的股东共计 15 名，代表股份 253,418 股，占公司有表决
权股份总数的 0.1236%。
3. 公司部分董事、监事、公司董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会，
公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列的议
案。经核查，所审议的议案与公司召开本次股东大会的通知公告中列明的议案一
致。
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现
场投票或网络投票的方式对所审议的议案进行了表决。其中，现场表决以记名投
票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》《股东大会规则》规定
的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议
的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司根据公司
上传的现场投票结果，结合在该平台进行的网络投票结果，提供了本次股东大会
的全部投票结果和持股 5%以下的股东的表决情况以及全部表决情况的明细。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的
议案》
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法律意见书
表决情况：同意 85,384,390 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
99.8786%；反对 103,818 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1214%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,312,700 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.7665%；反对票 103,818 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2335%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2、逐项审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市方
案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 85,384,390 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
99.8786%；反对 103,818 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1214%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,312,700 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.7665%；反对票 103,818 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2335%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.02 发行方式及发行时间
表决情况：同意 85,384,390 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
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法律意见书
99.8786%；反对 103,818 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1214%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,312,700 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.7665%；反对票 103,818 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2335%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.03 发行对象及认购方式
表决情况：同意 85,384,390 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
99.8786%；反对 103,818 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1214%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,312,700 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.7665%；反对票 103,818 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2335%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意 85,384,390 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
99.8786%；反对 103,818 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1214%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,312,700 股，占出席会议的中小股东所
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法律意见书
持有效表决权股份总数的 98.7665%；反对票 103,818 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2335%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.05 发行数量
表决情况：同意 85,384,390 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
99.8786%；反对 103,818 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1214%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,312,700 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.7665%；反对票 103,818 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2335%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.06 限售期
表决情况：同意 85,374,790 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
99.8673%；反对 113,418 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1327%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,303,100 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.6524%；反对票 113,418 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.3476%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
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法律意见书
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.07 募集资金用途
表决情况：同意 85,384,390 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
99.8786%；反对 103,818 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1214%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,312,700 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.7665%；反对票 103,818 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2335%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.08 上市地点
表决情况：同意 85,384,390 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
99.8786%；反对 103,818 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1214%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,312,700 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.7665%；反对票 103,818 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2335%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
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2.09 本次发行前滚存未分配利润处置
表决情况：同意 85,384,390 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
99.8786%；反对 103,818 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1214%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,312,700 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.7665%；反对票 103,818 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2335%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.10 本次发行的决议有效期
表决情况：同意 85,384,390 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
99.8786%；反对 103,818 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1214%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,312,700 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.7665%；反对票 103,818 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2335%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
3、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市预案的
议案》
表决情况：同意 85,384,390 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
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99.8786%；反对 103,818 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1214%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,312,700 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.7665%；反对票 103,818 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2335%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
4、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市募集资
金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意 85,384,390 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
99.8786%；反对 103,818 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1214%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,312,700 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.7665%；反对票 103,818 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2335%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
5、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案论
证分析报告的议案》
表决情况：同意 85,384,390 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
99.8786%；反对 103,818 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1214%；弃
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法律意见书
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,312,700 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.7665%；反对票 103,818 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2335%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
6、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意 85,384,390 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
99.8786%；反对 103,818 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1214%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,312,700 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.7665%；反对票 103,818 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2335%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 85,384,390 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
99.8786%；反对 103,818 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1214%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,312,700 股，占出席会议的中小股东所
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法律意见书
持有效表决权股份总数的 98.7665%；反对票 103,818 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2335%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
表决情况：同意 85,382,190 股，占出席会议股东所代表有效表决股份
99.8760%；反对 106,018 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.1240%；弃
权 0 股，占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意票 8,310,500 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 98.7404%；反对票 106,018 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 1.2596%；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议议案，需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决
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法律意见书
结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
12
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司 2020 年
第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
经办律师：
许晶迎
2020 年 9 月 9 日
