天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码：300596 证券简称：利安隆 上市地点：深圳证券交易所
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买 韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影
资产的交易对方 等 45 名自然人
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二〇 年 十二 月
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
截至本预案签署日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）
将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需深交
所审核通过并经中国证监会注册发行。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字
与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担
法律责任。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目 录
目 录............................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 7
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、 本次交易方案概述 .......................................................................................... 9
二、标的资产预估及作价情况.............................................................................. 10
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排.................................. 11
四、业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 14
五、本次交易预计不构成关联交易...................................................................... 14
六、本次交易不构成重大资产重组...................................................................... 14
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市.............. 15
八、本次交易对上市公司影响.............................................................................. 15
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.......................................... 18
十、本次交易相关方做出的重要承诺.................................................................. 19
十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划.......................................................................................................................... 26
十二、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 26
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 28
十四、待补充披露的信息提示.............................................................................. 28
重大风险提示.............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 29
二、交易标的相关风险.......................................................................................... 31
三、其他风险.......................................................................................................... 33
第一节 本次交易概况.............................................................................................. 34
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 34
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、本次交易决策过程及审批情况...................................................................... 36
三、本次交易的具体方案...................................................................................... 36
四、标的资产预估及初步作价情况...................................................................... 39
五、过渡期间损益.................................................................................................. 40
六、业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 40
七、本次交易预计不构成关联交易...................................................................... 45
八、本次交易不构成重大资产重组...................................................................... 46
九、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市.............. 46
第二节 上市公司情况.............................................................................................. 47
一、基本信息.......................................................................................................... 47
二、历史沿革及上市后股权变动情况.................................................................. 47
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况.. 50
四、公司最近两年一期主要财务数据.................................................................. 51
五、公司主营业务情况.......................................................................................... 52
六、控股股东和实际控制人概况.......................................................................... 53
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处
罚的情况.................................................................................................................. 55
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况.............................................................. 57
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况.................. 57
第三节 交易对方情况.............................................................................................. 58
一、交易对方总体情况.......................................................................................... 58
二、交易对方详细情况.......................................................................................... 59
三、交易对方其他事项说明.................................................................................. 72
第四节 标的公司基本情况........................................................................................ 73
一、标的公司基本情况.......................................................................................... 73
二、 历史沿革 ........................................................................................................ 73
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系.................................................. 77
四、康泰股份下属子公司情况.............................................................................. 78
五、主要财务数据.................................................................................................. 80
六、主营业务情况.................................................................................................. 81
第五节 本次发行股份情况...................................................................................... 87
一、发行股份购买资产情况.................................................................................. 87
二、募集配套资金的概况...................................................................................... 89
第六节 标的资产的预估及拟定价情况.................................................................. 91
第七节 本次交易对上市公司的影响...................................................................... 92
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................... 92
二、本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 92
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...................................... 95
第八节 交易的合规性分析...................................................................................... 96
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.......................................... 96
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定................................ 103
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................... 104
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定................................ 106
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定.................................................................................................................... 106
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号.............................................. 107
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定 108
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定 108
九、 本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规
定............................................................................................................................ 109
十、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规
定............................................................................................................................ 110
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第九节 风险因素分析.............................................................................................. 112
一、与本次交易相关的风险................................................................................ 112
二、交易标的相关风险........................................................................................ 114
三、其他风险........................................................................................................ 116
第十节 其他重要事项............................................................................................ 117
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................ 117
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况............................................ 117
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................................ 117
四、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况................................................ 117
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见............................................ 118
六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划............................................................................................ 118
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 119
第十一节 独立董事意见........................................................................................ 121
一、独立董事对本次交易的事前认可意见........................................................ 121
二、独立董事对本次交易发表的独立意见........................................................ 121
第十二节 声明与承诺.............................................................................................. 124
一、上市公司全体董事声明................................................................................ 124
二、上市公司全体监事声明................................................................................ 125
三、上市公司全体高级管理人员声明................................................................ 126
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
利安隆、公司、本公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
利安隆有限、利安隆化工 指 利安隆（天津）化工有限公司
控股股东、利安隆集团 指 天津利安隆科技集团有限公司
控股股东、利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司
天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付
本次交易、本次重组 指 现金购买康泰股份 92.2109%股权，同时发行股份募
集配套资金
标的公司、康泰股份 指 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
康泰有限 指 锦州康泰润滑油添加剂有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 康泰股份 92.2109%股权
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付
本预案 指
现金购买资产并配套募集资金预案》
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、
赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁
宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、
刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、
交易对方 指
于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、
郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张
宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠、叶雪梅，朱汉昌、
王立国、孟庆萍
辽宁渤大 指 辽宁渤大化工有限公司
上海渤大 指 上海渤大化工有限公司
康泰化学 指 锦州康泰化学有限公司
北京苯环 指 北京苯环精细化工产品有限公司
利安隆凯亚（河北）新材料有限公司，于 2019 年 6
利安隆凯亚 指
月 20 日更名，更名前为衡水凯亚化工有限公司
利安隆中卫 指 利安隆（中卫）新材料有限公司
利安隆科润（浙江）新材料有限公司，于 2019 年 7
利安隆科润 指 月 23 日更名，更明前为浙江常山科润新材料有限公
司
利安隆珠海 指 利安隆（珠海）新材料有限公司
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、
收购协议 指 韩光剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》；天津利安隆新材料股份
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
有限公司与赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人
分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
天津利安隆新材料股份有限公司与曹建影、赵敬丹、
赵敬涛等 10 名自然人分别签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、
韩光剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《关于天津利
业绩承诺及补偿协议 指
安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺及补偿协议》
标的股份 指 上市公司为购买标的资产而向交易对方发行的股份
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包
过渡期 指
含当日）之间的期间
业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间，即
业绩承诺期 指
2021 年度、2022 年度、2023 年度
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元 指 人民币元、人民币万元
独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
律师事务所 指 北京市中伦律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《证券发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《创业板上市规则》 指
订）》
注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，合计数与其分项直接相加之和因四
舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民币。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核
的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可
能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金方式购买康泰股份 92.2109%
股权，并发行股份募集配套资金，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
利安隆拟以发行股份及支付现金的方式收购韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背
等 35 名自然人所持标的公司合计 70.8480%股权，作价暂定为 48,176.64 万元，
对应标的公司全部股东权益价值 68,000 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付
交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。韩谦、禹培根、韩光
剑、禹虎背等 35 名自然人应当就标的公司在业绩补偿期内的盈利情况向上市公
司承诺并承担业绩补偿义务。
利安隆拟以发行股份及支付现金的方式收购曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 10
名自然人所持标的公司合计 21.3629%股权，作价暂定为 11,407.79 万元，对应标
的公司全部股东权益价值 53,400 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付交易对
价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。
（二）发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
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本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价、补充上市公司流动资金以及投入标的公司在建项目建设等，其中用于
补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在中国证监会注册后，按
照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，由上市公司
董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次募集配套资金
数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，
由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安
排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若
本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自有资金或通过其他融资方式解决资金先行投入，待募集资金
到位后再予以置换。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产预估及作价情况
截至本预案签署日，经交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价方式。
（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式收购韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎
背等35名自然人所持标的公司合计70.8480%股权的作价暂定为48,176.64万元，对
应标的公司全部股东权益价值68,000万元；（2）上市公司以发行股份及支付现
金的方式收购曹建影、赵敬丹、赵敬涛等10名自然人所持标的公司21.3629%股权
的作价暂定为11,407.79万元，对应标的公司全部股东权益价值53,400万元。
标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的评
估机构出具的 资产评估报告（评估基准日为 2020 年 12 月 31 日），经交易各方
协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交
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易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书（草案）公告
前另行签署收购协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买康泰股份 92.2109%股
权，本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。
（一）发行股份购买资产的情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 28.26 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进
行调整。
2、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股
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份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取
得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取
整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
3、锁定期安排
（1）、根据《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》的约定和韩谦、禹培
根、韩光剑、禹虎背就股份锁定期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、
禹虎背在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至
业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可
实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、
韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺及补偿协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿
义务（如需）的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的
股份方可解锁；
（2）、根据《收购协议》的约定和交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41
名自然人就股份锁定期出具的承诺，交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名
自然人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 12
个月内不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构
的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期
满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
（二）支付现金购买资产情况
本次交易中，利安隆拟以暂定交易作价 59,584.43 万元购买标的公司 92.2109%
的股权，其中以现金方式支付交易对价的 30%，即预估为 17,875.33 万元。
现金对价应于深交所审核通过、证监会同意注册本次交易且标的资产交割完
成后十个工作日内支付，本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金
对价的，由上市公司以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）发行股份募集配套资金情况
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
配套融资定价基准日为上市公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。根据
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾
问协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前
20 个交易日利安隆股票交易均价的 80%。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
3、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定
的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况
确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股
票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行
价格进行相应调整。
4、锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通过
本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资
金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
5、募集配套资金的用途
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价、补充上市公司流动资金以及投入标的公司在建项目建设等，其中用于
补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。
四、业绩承诺及补偿安排
关于业绩承诺及补偿安排的具体请详见本预案“第一节 本次交易概况/六、
业绩承诺及补偿安排”。
五、本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间均
不存在关联关系，根据截至本预案签署日暂定的交易对价计算，发行股份购买资
产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的潜在
关联方。根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、康泰股份经审计的 2019 年财务数据以及预估交易作价情况，
相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
康泰股份 41,868.03 30,913.89 56,139.56
利安隆 315,014.39 193,801.51 197,831.15
预计交易金额 59,584.43 59,584.43 -
占比 18.91% 30.75% 28.38%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，康泰股份的资产总额、资产净额分别以对应的
资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳
证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为利安隆集团及利安隆国际，
实际控制人为李海平；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为利安隆集团及
利安隆国际，实际控制人仍为李海平。本次交易不会导致本公司实际控制权变动
的情况，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家为全球高分子材料提供抗老化助剂产品和技术
的专业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列
U-pack 产品。
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提
供便捷的一站式应用解决方案。最近两年，标的公司主营业务未发生重大变化，
从业务结构看，标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理销售
润滑油添加剂业务。
本次交易完成后，一方面，上市公司凭借此前积累的并购整合、产能拓展、
精细化管理等方面的丰富经验，整合双方在润滑油添加剂领域的研发能力、成熟
的全球市场团队和稳固的客户群基础，充分发挥标的公司的人才优势和技术优势，
快速切入生产技术难度高、质量控制技术壁垒高、复配技术门槛高的润滑油添加
剂领域，为公司打开一个新的千亿级市场空间；另一方面，本次并购对于上市公
司来讲，属于“产品+”战略的具体落地。上市公司已经在珠海基地布局大规模
润滑油使用的液体高效抗氧化剂，伴随标的公司二期项目的建成，整合后将有利
于上市公司尽快占领润滑油添加剂行业的战略高地，成为国内领军、国际知名的
行业新军，从而快速提升上市公司的盈利水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，利安隆集团持有上市公司 15.8340%股份、利安隆国际持有上
市公司 12.2234%股份，均为上市公司的控股股东，李海平通过其利安隆集团及
15
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
利安隆国际间接持有上市公司 28.06%股份，为上市公司实际控制人。
本次交易作价的 70%拟由上市公司以发行股份方式支付，在不考虑本次配套融资
因素影响的情况下，本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
发行股份及支付现金购买资
本次交易前
产后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
原上市公司股东：
利安隆集团 32,461,290 15.8340 32,461,290 14.7706
利安隆国际 25,059,240 12.2234 25,059,240 11.4025
天津聚鑫隆股权投资基金合
19,551,160 9.5367 19,551,160 8.8962
伙企业（有限合伙）
山南圣金隆股权投资合伙企
8,100,000 3.9510 8,100,000 3.6857
业（有限合伙）
韩伯睿 7,503,126 3.6599 7,503,126 3.4141
韩厚义 6,252,605 3.0499 6,252,605 2.8451
王志奎 6,091,255 2.9712 6,091,255 2.7717
北京诚通金控投资有限公司 5,839,668 2.8485 5,839,668 2.6572
梁玉生 4,875,084 2.3780 4,875,084 2.2183
广州廷博创业投资有限公司 4,347,000 2.1204 4,347,000 1.9780
其他股东 84,929,992 41.4272 84,929,992 38.6450
小计 205,010,420 100.00 205,010,420 93.2843
交易对方：
16
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
发行股份及支付现金购买资
本次交易前
产后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
韩谦 - - 3,739,631 1.7016
禹培根 - - 3,739,631 1.7016
禹虎背 - - 1,295,508 0.5895
韩光剑 - - 1,295,508 0.5895
曹建影 - - 917,370 0.4174
赵敬涛 - - 521,468 0.2373
赵敬丹 - - 521,468 0.2373
贾桂新 - - 521,468 0.2373
赵铁军 - - 380,126 0.1730
宋允前 - - 193,487 0.0880
李洪涛 - - 230,673 0.1050
李铁宁 - - 187,418 0.0853
刘明 - - 161,698 0.0736
赵祎 - - 126,714 0.0577
阮寿国 - - 93,357 0.0425
吴亚文 - - 115,496 0.0526
袁幽 - - 92,387 0.0420
甘淼 - - 69,597 0.0317
刘颖 - - 69,294 0.0315
高兰春 - - 62,371 0.0284
于广 - - 56,981 0.0259
王雪 - - 48,037 0.0219
王立国 - - 36282 0.0165
张士卿 - - 38,184 0.0174
曹娥 - - 30,790 0.0140
曹宇 - - 30,790 0.0140
于明洋 - - 23,412 0.0107
赵虹 - - 23,092 0.0105
周丽红 - - 16,018 0.0073
朱汉昌 - - 12,340 0.0056
阎利芳 - - 15,395 0.0070
刘珊珊 - - 15,395 0.0070
高彤 - - 14,350 0.0065
郝蕊 - - 12,935 0.0059
陈桂香 - - 7,394 0.0034
韩静然 - - 7,091 0.0032
徐春光 - - 6,771 0.0031
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
发行股份及支付现金购买资
本次交易前
产后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
叶雪梅 - - 4,841 0.0022
许丹 - - 6,164 0.0028
张永 - - 6,164 0.0028
孟庆萍 - - 3,624 0.0016
张宏光 - - 4,311 0.0020
关新军 - - 3,082 0.0014
赵晓刚 - - 623 0.0003
阎佳楠 - - 303 0.0001
小计 - - 14,759,039 6.7157
合计 - - 219,769,459 100.00
本次交易完成后，利安隆集团持有上市公司总股本的 14.7706%、利安隆国
际持有上市公司总股本的 11.4025%，仍为上市公司的控股股东，李海平通过其
控制利安隆集团及利安隆国际间接持有上市公司总股本 26.1731%，仍为上市公
司实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合
竞争实力和持续经营能力将进一步增强，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、
改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公
司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书（草案）中详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的议案已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易相关的议案已经上市公司第三届监事会第十五次会议审议通过；
3、上市公司与各交易对方于 2020 年 12 月 17 日分别签署发行股份及支付现
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金购买资产协议。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自
然人签署《关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经深交所审核通过；
4、本次交易经中国证监会履行发行注册程序。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司、控股股 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
东、上市公司董事、 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
监事、高级管理人员 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承
诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
5、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
康泰股份 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；
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承诺主体 承诺主要内容
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承
诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
5、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对方韩谦、禹培 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
根、禹虎背、韩光剑 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
等 45 名自然人 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承
诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
5、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
（二）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及
其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联
上市公司董事、监 交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上
事、高级管理人员 遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规
范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决
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承诺主体 承诺主要内容
策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益；
3、若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损
失将由承诺人承担；
4、承诺人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、自本承诺出具之日后，本单位将尽可能避免与利安隆及其控股子
公司之间的关联交易；
2、对于无法避免的及因合理原因发生的关联交易，本单位将严格遵
守有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章
程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订
上市公司控股股东
立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
3、本单位承诺不通过关联交易损害利安隆及其股东的合法权益；
4、本单位有关关联交易承诺将同样适用于本单位持股或控制的其他
企业等重要关联方，本单位保证本单位持股或控制的其他企业履行上
述关联交易。
（三）关于合法合规及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、最近三十六个月内，承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内
幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重
上市公司、控股股
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
东、上市公司董事、
2、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
监事、高级管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、最近三十六个月内，承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内
幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券
康泰股份 法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及其他重大失信
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承诺主体 承诺主要内容
行为等情况；
3、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、承诺人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；
2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情
交易对方韩谦、禹培
形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的
根、禹虎背、韩光剑
情况；
等 45 名自然人
3、截至本承诺出具之日，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开
谴责等失信情况；
4、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、李海平、利安隆集团、利安隆国际及李海平、利安隆集团、利安隆
国际参股或者控股的公司或者企业（包括其附属公司或者附属企业）
目前并没有从事与上市公司（包括其附属公司或附属企业）主营业务
存在竞争的业务活动；
2、在李海平、利安隆集团、利安隆国际及李海平三代以内直系、旁系
亲属拥有上市公司实际控制权期间，李海平、利安隆集团、利安隆国
际及其附属公司或者附属企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，
不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可以取
上市公司控股股东 代上市公司产品的业务活动。凡李海平、利安隆集团、利安隆国际及
及实际控制人 其附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可
能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，李海平、利安隆集团、利
安隆国际将立即通知上市公司，将上述商业机会完整让予上市公司；
3、李海平、利安隆集团、利安隆国际将充分尊重上市公司的独立法人
地位，保障上市公司独立经营、自主决策。李海平、利安隆集团、利
安隆国际将严格按照《公司法》以及上市公司《公司章程》规定，促
使经其提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；
4、李海平、利安隆集团、利安隆国际将善意履行作为上市公司控股股
东及实际控制人的义务，不利用实际控制人的地位，就上市公司与李
海平、利安隆集团、利安隆国际或附属公司或附属企业相关的任何关
联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺主要内容
犯上市公司或其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与李海平、
利安隆集团、利安隆国际及其附属公司或附属企业发生任何关联交易，
则李海平、利安隆集团、利安隆国际承诺将严格遵守有关法律、法规、
证券交易所上市规则、《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定
按照公平合理的和正常商业交易条件进行、依法履行关联交易的相应
程序并与上市公司及其附属公司或者附属企业订立书面的协议或合
同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。李海平、利安隆集
团、利安隆国际及其附属公司或附属企业将不会要求或接受上市公司
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
5、李海平、利安隆集团、利安隆国际及附属公司或者附属企业将严格
和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议（如有）。李海
平、利安隆集团、利安隆国际承诺将不会向上市公司谋求任何超出上
述协议规定以外的利益或收益；
6、如果李海平、利安隆集团、利安隆国际违反上述声明、保证与承诺，
并造成上市公司经济损失的，李海平、利安隆集团、利安隆国际同意
赔偿上市公司相应损失；
7、本承诺与保证将持续有效，直至李海平、利安隆集团、利安隆国际
不再对上市公司有重大影响为止；
8、本承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声
明、承诺和保证，若李海平、利安隆集团、利安隆国际及其控制的企
业未来通过收购、新设等方式取得除上市公司外其他企业的控制权，
李海平、利安隆集团、利安隆国际将促使该等企业按照同样标准遵守
上述承诺。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法
上市公司、控股股 机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内
东、上市公司董事、 因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
监事、高级管理人员 任的情形；
3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
康泰股份 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法
机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内
因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺主要内容
任的情形；
3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法
交易对方韩谦、禹培 机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内
根、禹虎背、韩光剑 因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
等 45 名自然人 任的情形；
3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
（六）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
承诺人及承诺人关联人保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本
次交易完成后，承诺人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独
上市公司控股股东 立性；
2、承诺人承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法
利益；
3、承诺人承诺，如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、承诺人承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资
交易对方韩谦、禹
产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成
培根、禹虎背、韩
后，承诺人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性；
光剑等 45 名自然人
2、承诺人承诺，如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
（七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本承诺出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括
但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方
交易对方韩谦、禹培
式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方
根、禹虎背、韩光剑
权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交
等 45 名自然人
易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置
质押等任何第三方权利；
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺主要内容
2、承诺人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权
的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺
人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下；
3、标的公司资产不存在因承诺人原因导致的禁止转让、限制转让的其
他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人有关的
所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承
诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺人
有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺人有关的合同或协议中，
以及标的公司与股东之间签订的与承诺人有关的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款；
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标
的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务
正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事
先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的
公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；
5、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担；
6、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
（八）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、根据上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背签署的《天津利安
隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背之发行股份
及支付现金购买资产协议》及天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、
禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自然人签署《关于天津利安隆新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》
韩谦、禹培根、韩光
承诺人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束
剑、禹虎背
之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让；
2、本次交易完成后，承诺人如果由于上市公司送股、资本公积金转增
股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
3、若中国证监会或深交所对本次交易中承诺人取得的股份之锁定期
有不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
1、承诺人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行
交易对方曹建影、赵
结束之日起 12 个月内不转让；
敬涛、赵敬丹等 41
2、本次交易完成后，承诺人如果由于上市公司送股、资本公积金转增
名自然人
股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺主要内容
3、若中国证监会或深交所对本次交易中承诺人取得的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东利安隆集团及利安隆国际已就本次交易发表意见如下：
“本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量、增强持续盈利能力，丰富上
市公司主营业务，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。控股股东及实际
控制人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积
极促成本次交易的顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东利安隆集团、利安隆国际及持股董事、监事、高级管理人
员已就减持计划出具承诺：“截至本承诺出具之日，上市公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人不存在已披露的减持上市公司股份计划。自首次
披露本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕期间，前述人员如拟减持上市
公司股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实
履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相
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关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将严格按
照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交
易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允、合理
上市公司已聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
标的资产的最终交易价格将由交易各方以经符合《证券法》规定并经交易双方认
可的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，以确保本次交易的定价
公允、合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（四）股份锁定安排
1、根据《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》的约定和韩谦、禹培根、
韩光剑、禹虎背就股份锁定期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹
虎背在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业
绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实
现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、
韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺及补偿协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿
义务（如需）的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的
股份方可解锁；
2、根据《收购协议》的约定和交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自
然人就股份锁定期出具的承诺，交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然
人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月
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内不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构
的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期
满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长
江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成。本次资产重组涉及的标
的资产将经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所、资产评估机
构出具正式审计报告、评估报告，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，
以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，
但本次交易的实施仍将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止
或取消的风险因素包括但不限于：（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式
方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（3）本次交易取得深圳
证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否取得上述批
准或注册，以及取得上述批准或注册的时间均存在不确定性，因此本次交易的最
终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若
本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期
进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价存在不确定性风险
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截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审
计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及
的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产业绩承诺及减值测试补偿实施风险
根据 2020 年 12 月 17 日，利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁
军、李洪涛、李铁宁等 35 名自然人签署的《关于天津利安隆新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：
“标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，
累计净利润数为 16,950 万元”。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素
的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达
预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，如果标的公司未来经营状况未达预期，
则该等商誉存在减值风险，预计商誉减值会对上市公司当期损益产生不利影响，
提请投资者注意。
（六）本次交易完成后整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有康泰股份 92.2109%股权，从公司整体运
营的角度看，利安隆与标的公司将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进
行组织整合，不排除重组后存在公司与康泰股份的整合进度、协同效果未能达到
预期的风险。
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（七）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中披露的标的资产财务数据未经审计，标的资产估值为预估值。公司已聘请符合
《证券法》规定并经交易双方认可的会计师和评估机构对标的资产进行审计、评
估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、预估值可能与最终的审计、评估结果存
在差异，提请投资者关注上述风险。
二、交易标的相关风险
（一）创新风险
润滑油添加剂行业属于应用广泛、品种繁多的技术密集型产业，需要不断进
行研发和技术创新，并开发新的产品以达到客户或行业最新标准的准入要求。当
前润滑油呈现出向更节能环保、更高科技含量、更高技术等级的趋势发展，需要
润滑油添加剂企业不断技术创新，快速实现产品的升级换代。随着润滑油添加剂
产品结构高档化进程的加速、润滑油品种细分和性能差异日益明显，下游大型润
滑油企业客户对润滑油添加剂企业的产品开发能力和技术支持的要求越来越高。
若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，可能导致标的公司未来的
市场竞争能力下降，对标的公司生产经营造成不利影响。
（二）技术人员流失的风险
标的公司拥有一支技术力量强、实践经验丰富的专业科研队伍，并配备了国
内先进的实验设备。在长期研究及实践探索的基础上，标的公司通过自主研发、
不断改进和创新，现已拥有清净剂生产技术、无灰分散剂生产技术、通用内燃机
油复合剂复配技术、长链重烷基苯合成技术等 12 项主要的产品技术。掌握产品
核心技术与保持核心技术团队稳定是标的公司生存和发展的根本。随着市场竞争
加剧，以及标的公司经营规模的不断扩大，若未来标的公司不能吸引到关键技术
人才或者核心技术骨干人员流失，将对标的公司未来经营发展造成不利影响。
（三）国外市场拓展的风险
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标的公司出口主要分布在亚太地区，客户数量较少且比较集中，因此境外销
售受客户自身的经营状况影响较大。若不能改变当前客户相对集中的局面，未来
境外销售可能出现大幅波动的情形。此外，如果未来主要出口地区监管政策发生
重大不利变化，或受不可控的其他政治、经济因素影响，致使上述区域市场需求
出现大幅波动，标的公司业绩将受到一定影响。
（四）资产权利受限制的风险
标的公司对土地使用权、房产等主要资产设置了抵押等他项权利，用作银行
借款的担保。若标的公司未能在约定期限内偿还银行借款，则标的公司将面临被
债权人主张担保债权而导致资产被折价抵偿或拍卖、变卖的风险，从而给标的公
司带来财产上的损失，并影响标的公司正常的生产运营。同时，由于标的公司主
要资产均已设置了他项权利，继续进行债权融资的能力受到限制。
（五）环保风险
标的公司生产过程仅有少量工业废水、废气、固体废弃物排放和噪声产生。
未来随着国家环保治理的不断深入，如果政府对精细化工企业实行更为严格的环
保标准，标的公司可能需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，收益
水平会相应减少。
（六）安全生产风险
标的公司属于化学原料和化学制品制造业，添加剂产品闪点较高，不易点燃
或爆炸，但生产过程中的部分原料为易燃、易爆物质，如果未来发生操作不当、
设备故障或自然灾害等原因，仍可能引起火灾、爆炸等安全事故，将对生产人员
的健康和安全构成威胁，从而对标的公司生产经营造成不利影响。
（七）新能源汽车产业政策风险
燃油发动机是润滑油主要应用领域之一。当前我国新能源汽车进入加速发展
新阶段，2020 年 11 月 2 日国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》，旨在推动新能源汽车高质量发展，加快建设汽车强国。预
计到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。新能
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源汽车的兴起和发展将会降低增量市场对燃油发动机用润滑油的需求量，从而对
公司润滑油添加剂生产销售产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者
必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、新冠疫情等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
上市公司当前主营业务为高分子材料抗老化助剂的研发、生产、销售和技术
服务。公司在 2017 年上市之后，通过“内生+外延”的发展模式，在高分子材料
抗老化技术领域先后补充了紫外线吸收剂、受阻胺类光稳定剂和通用抗氧剂三个
细分产品线的部分牌号产品，并在此过程中积累了丰富的并购整合、新建扩产、
精细化管理等方面的经验。
经过多年的发展，公司已经建立起精细化工的人才集群和技术研发平台，基
于消费结构趋势分析，公司把打造全球领先的精细化工平台型公司作为长期的战
略目标。润滑油添加剂行业是公司抗氧化剂产品应用领域的延伸，是一个比高分
子材料抗老化业务还要大约 1.5 倍的又一个千亿级市场。国际四大润滑油添加剂
公司在润滑油添加剂行业长期处于技术和贸易的垄断地位，而中国润滑油添加剂
市场正处于“国产化”战略窗口期，急需技术和产业能力兼备的中国企业打破行
业垄断，实现进口替代。上市公司从 2017 年开始研究布局该行业，已经取得多
项研发技术储备，决定大规模进入润滑油添加剂领域。
标的公司是国内润滑油添加剂行业仅有的三家规模化民营企业之一，有成熟
的产品线布局、领先的人力资源储备和技术储备。本次交易完成后，公司将注入
标的公司在润滑油添加剂领域积累的相关资源、存量资产和大量客户群，通过并
购整合，发挥协同效应，快速进入润滑油添加剂行业，占据国内龙头地位，提升
上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
目前，公司已发展成为国内高分子材料抗老化行业的龙头企业，不仅与国内
竞争对手的差距在不断拉大，且伴随着新增产能的陆续投产，公司抗老化业务未
来的成长确定性也在与日俱增。在公司抗老化业务持续稳定增长的情况下，公司
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管理层近年来开始谋划更多的产业布局，一直在持续关注更多的精细化工细分行
业。其中，针对润滑油添加剂领域，公司早在 2017 年就着手研究进入该行业，
并作出如下判断：
1、行业市场容量大。据全球咨询和研究公司克莱恩（Kline & Co）及上海
市润滑油品行业协会预测，全球润滑油添加剂市场规模将从 2018 年的 143 亿美
元稳步增长到 2023 年的 185 亿美元。我国润滑油添加剂市场虽起步较晚但发展
迅速，占全球比重呈中枢上升的态势。据上海市润滑油品行业协会预测，到 2023
年我国润滑油添加剂需求量全球占比将达 20.6%，规模达 38.11 亿美元。润滑油
添加剂市场容量比高分子材料抗老化产品市场容量大约 1.5 倍，和高分子材料抗
老化市场同属于千亿级市场，并且是公司抗氧化剂产品系列的市场延伸。
2、行业进入壁垒高。润滑油添加剂的生产技术难度高，其质量的控制需要
多方面的经验积累和应用验证，应用市场千差万别，具有较高的技术壁垒。国际
四大润滑油添加剂公司路博润（Lubrizol）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）、
润英联（Infineum）、雅富顿（Afton）长期占据全球 85%以上的市场份额，国内
主要的民营润滑油添加剂企业也只有康泰股份、瑞丰新材和无锡南方三家具有一
定的规模。
3、进口替代空间大。根据 2019 年海关统计数据，除国际四大润滑油添加剂
企业在中国境内的产量外，2019 年我国还直接进口添加剂产品超过 33 万吨。鉴
于润滑油添加剂产业在国际市场上从 20 世纪 90 年代末期逐渐集中，形成了四家
国际知名公司长期控制全球 85%以上市场份额的局面；中国润滑油添加剂产业
起步较晚，与国际四大公司相比仍存在很大差距，国内市场亦主要被国际四大知
名公司所占据，尤其是高级别添加剂领域仍主要依赖于进口；而根据中国发展战
略和全球供应链的重构，润滑油添加剂急需有能力的中国企业完成进口替代，因
此国内润滑油添加剂市场具有较大成长空间。
综上，本次交易是公司研判市场需求后做出的判断，也是公司打造全球领先
的精细化工平台型企业这个长期发展战略的一个重要组成部分。本次交易完成后，
对于中国润滑油产业的国产化、对于公司的盈利能力和对于公司长期向好发展都
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
有极大的帮助。
二、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的议案已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易相关的议案已经上市公司第三届监事会第十五次会议审议通过；
3、上市公司与各交易对方于 2020 年 12 月 17 日分别签署发行股份及支付现
金购买资产协议。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自
然人签署《关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经深交所审核通过；
4、本次交易经中国证监会履行发行注册程序。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 28.26 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进
行调整。
2、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得
的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，
被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
3、锁定期安排
（1）、根据《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》的约定和韩谦、禹培
根、韩光剑、禹虎背就股份锁定期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、
禹虎背在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至
业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可
实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、
韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺及补偿协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿
义务（如需）的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的
股份方可解锁；
（2）、根据《收购协议》的约定和交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41
名自然人就股份锁定期出具的承诺，交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内
不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构
的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期
满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
（二）支付现金购买资产情况
本次交易中，利安隆拟以暂定交易作价 59,584.43 万元购买标的公司 92.2109%
的股权，其中以现金方式支付交易对价的 30%，即预估为 17,875.33 万元。
现金对价应于深交所审核通过、证监会同意注册本次交易且标的资产交割完
成后十个工作日内支付；本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金
对价的，由上市公司以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。
（三）募集配套资金
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
配套融资定价基准日为上市公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。根据
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价
格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日利安隆股票交易均价的 80%。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
3、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定
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的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况
确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股
票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行
价格进行相应调整。
4、锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通过
本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资
金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价、补充上市公司流动资金以及投入标的公司在建项目建设等，其中用于
补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。
四、标的资产预估及初步作价情况
截至本预案签署日，经交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价方式。
（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式收购韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎
背等35名自然人所持标的公司合计70.8480%股权的作价暂定为48,176.64万元，对
应标的公司全部股东权益价值68,000万元，（2）上市公司以发行股份及支付现
金的方式收购曹建影、赵敬丹、赵敬涛等10名自然人所持标的公司21.3629%股权
的作价暂定为11,407.79万元，对应标的公司全部股东权益价值53,400万元。
标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的评
估机构出具的资产评估报告（评估基准日为 2020 年 12 月 31 日），经交易各方
协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交
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易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书（草案）公告
前另行签署收购协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
五、过渡期间损益
上市公司将于标的资产交割日聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的
审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利
由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在业
绩承诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定予以补偿（如需）。
标的资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的标的资产的价格，
以及标的股份的价格和交易对方取得标的股份的对价支付方式。
交割日后，如果标的资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新
产生的负债）未取得债权人对于本次交易的同意，由交易对方承担与此相关的一
切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任
何损失的，由交易对方向上市公司作出全额补偿。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）合同主体及签订时间
2020 年 12 月 17 日，利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、
李洪涛、李铁宁等 35 名自然人签署了《关于天津利安隆新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
（二）业绩承诺期
经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商
一致同意，标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。若本
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次交易未能在 2021 年度交割完毕，则交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背
等 35 名自然人的业绩承诺期相应调整，届时依据深交所及中国证监会的相关规
定，由各方另行签署补充协议。
本次交易审核期间，若法律、行政法规、部门规章或深交所、中国证监会要
求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方应友好协商并及时调整业
绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
《业绩承诺及补偿协议》中所称标的公司净利润，是指标的公司按照中国会
业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所审计
并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润。
根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人的承诺，标
的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，累
计净利润数为 16,950 万元。
上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交
易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出
具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。
各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（四）业绩补偿
上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商一
致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累计
净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务
人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上
市公司进行补偿。
1、第一顺位补偿
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若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累计净
利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与现
金对价之和，下同）范围内、在第一顺位各补偿义务人之间以连带责任的形式对
上市公司进行足额补偿。第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的上市公
司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
在上条所述情况下，第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计
算：
应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润
数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人补偿股份的数
量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义
务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送
给上市公司。
如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应补偿
股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第
一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实现补偿股份数量）×本次股份的发行
价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照“补
偿的股份数量”调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整。
第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：
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第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
2、第二顺位补偿
若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及补偿协
议》下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易获得对价<1 条所述
应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市公司进行补偿，直至应
补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易中获得的对价全部支
付完毕。
在上条所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司进行补
偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利
润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发
行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
业绩承诺期届满后，如果经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师
事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位补偿义务人
股份进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
（五）减值补偿
业绩承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经交易
双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
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如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿义务人
另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公司进行
补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。期末减值
补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人补偿股
份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。前
述公式的“本次股份的发行价格”也应做相应调整。
如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减值补
偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份
的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”
按照“补偿的股份数量”调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整。
（六）业绩补偿的实施
业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师
事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份
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进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在
册的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记
日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获
赠股份。
（七）补偿分配及限制
第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第
一顺位补偿义务人本次交易前所其持标的公司股份数总和的比例承担在《业绩承
诺及补偿协议》下的业绩补偿及减值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间
以连带责任的形式承担该等补偿义务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易
前其持有标的公司的股份数占第二顺位补偿义务人本次交易前所其持标的公司
股份数总和的比例承担在本协议下的业绩补偿义务。
第一顺位补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》下因承担业绩补偿及减值补
偿所补偿的股份数量及现金金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取
得的上市公司股份及现金对价之和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式
进行分配而使第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺
位补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》下因承担业绩补偿所补偿的现金金额以。
第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的甲方股份及现金对价之和为限。
七、本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系，根据截至本预案签署日暂定的交易对价计算，发行股份购买资产
完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关
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联方。根据深交所《创业板上市规则》的规定本次交易预计不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、康泰股份经审计的 2019 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
康泰股份 41,868.03 30,913.89 56,139.56
利安隆 315,014.39 193,801.51 197,831.15
预估交易金额 59,584.43 59,584.43 -
占比 18.91% 30.75% 28.38%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，康泰股份的资产总额、资产净额分别以对应的
资产总额、资产净额和交易金额作价孰高为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳
证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
九、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为利安隆集团及利安隆国际，
实际控制人为李海平；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为利安隆集团及
利安隆国际，实际控制人仍为李海平。本次交易不会导致本公司实际控制权变动
的情况，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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第二节 上市公司情况
一、基本信息
公司名称 天津利安隆新材料股份有限公司
公司英文名称 Rianlon Corporation
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300596.SZ
证券简称 利安隆
成立日期 2003 年 8 月 8 日
注册资本 205,010,420 元
注册地址 天津经济技术开发区汉沽现代产业区黄山路 6 号
办公地址 天津市南开区华苑产业区开华道 20 号 F 座 20 层
法定代表人 李海平
董事会秘书 张春平
联系电话 022-83718775
传真 022-83718815
公司网站 http://www.rianlon.com/en/
聚合物添加剂、化工、医药中间体、染料中间体及相关精
细化工 产品的生产、销售（危险化学品、剧毒品及易制毒
经营范围
品除外）和技 术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开 展经营活动）
二、历史沿革及上市后股权变动情况
（一）2003 年 8 月，利安隆有限设立
利安隆有限公司设立时全称为利安隆（天津）化工有限公司，利安隆化工成
立于 2003 年 8 月 8 日，经天津经济技术开发区管理委员会批准，由利安隆（天
津）实业有限公司和利安隆发展有限公司共同出资设立，注册资本为 520 万美元。
2003 年 8 月 6 日，利安隆化工取得天津市人民政府颁发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸津外资字[2003]0432 号）。2003
年 8 月 11 日，利安隆化工就其设立事宜取得了天津市工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》（注册号：企合津总字第 015611 号）。
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（二）2013 年 1 月，利安隆股份公司设立
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中瑞岳华专审字
[2012]第 3288 号《审计报告》，截至 2012 年 10 月 31 日，利安隆化工净资产为
248,754,391.03 元。2012 年 12 月 16 日，利安隆董事会决议将利安隆化工整体变
更为股份有限公司，将利安隆化工截止 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产
248,754,391.03 元折为股份公司股本 9,000 万股，原利安隆化工各股东按照出资
比例持有相应数额的股份，超额部分净资产列入股份公司资本公积。
2013 年 1 月 28 日，天津经济技术开发区管委会下发《天津开发区管委会关
于同意利安隆（天津）化工有限公司变更为股份公司的批复》（津开批[2013]044
号），同意利安隆化工变更为股份有限公司。
2013 年 1 月 28 日，天津市人民政府向公司颁发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资津外资字[2013]0432 号）。
2013 年 3 月 1 日，天津滨海新区工商行政管理局就本次整体变更向公司核
发了注册号为 120000400044046 的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时，各发起人名称及股本结构如下：
持股比例
序号 发起人 持股数量（股）
（%）
1 利安隆国际集团有限公司 21,640,860 24.05
2 天津利安隆科技集团有限公司 16,706,160 18.56
3 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15,249,240 16.94
4 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙） 7,200,000 8.00
5 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 4,418,640 4.91
6 北京沃衍投资中心（有限合伙） 4,140,000 4.60
7 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 4,062,420 4.51
8 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 4,033,620 4.48
9 高锦璇 3,223,350 3.58
10 广州诚信创业投资有限公司 2,898,000 3.22
11 广州廷博创业投资有限公司 2,898,000 3.22
12 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2,567,070 2.85
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持股比例
序号 发起人 持股数量（股）
（%）
13 天津置信投资发展有限公司 962,640 1.07
合计 90,000,000 100.00
（三）2017 年 1 月，首次公开发行股票并上市
2017 年 1 月 19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天津利安隆新材
料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3104 号）的核准，
利 安隆向社会公开发行人民币普通股不超过 3,000 万股，无老股转让。2017 年
1 月 12 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了编号为瑞
华验字 [2017]01680001 号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于天津利安隆新材料股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2017]43 号）同意，利安隆本次公开发行的 3,000
万股于 2017 年 1 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“利安隆”，
证券代码“300596”。本次公开发行股票后，公司股本总数由 9,000 万股增加至
12,000 万股，2017 年 4 月 11 日，公司完成了上述工商变更登记。
首次公开发行并在深交所创业板上市后，公司股本结构如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 天津利安隆科技集团有限公司 21,640,860 18.03
2 利安隆国际集团有限公司 16,706,160 13.92
3 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15,249,240 12.71
4 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙） 7,200,000 6.00
5 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 4,418,640 3.68
6 北京沃衍投资中心（有限合伙） 4,140,000 3.45
7 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 4,062,420 3.39
8 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 4,033,620 3.36
9 高锦璇 3,223,350 2.69
10 广州诚信创业投资有限公司 2,898,000 2.42
11 广州廷博创业投资有限公司 2,898,000 2.42
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
12 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2,567,070 2.14
13 天津置信投资发展有限公司 962,640 0.80
14 社会公众股 30,000,000 25.00
合计 120,000,000 100.00
（四）公司前十大股东持股情况
截止 2020 年 9 月 30 日，利安隆前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 天津利安隆科技集团有限公司 32,461,290 15.83%
2 利安隆国际集团有限公司 25,059,240 12.22%
3 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19,551,160 9.54%
4 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙） 8,100,000 3.95%
5 韩伯睿 7,503,126 3.66%
6 韩厚义 6,252,605 3.05%
7 王志奎 6,091,255 2.97%
8 北京诚通金控投资有限公司 5,839,668 2.85%
9 梁玉生 4,875,084 2.38%
10 广州廷博创业投资有限公司 4,347,000 2.12%
合计 120,080,428 58.57%
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组
情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
最近 60 个月，上市公司的控股股东均为利安隆集团与利安隆国际，实际控
制人均为李海平先生，上市公司控股权未发生变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2018 年 12 月 24 日，经本公司第三届董事会第二次会议审议通过，上市公
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
司以发行股份的方式购买韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生持有的衡水凯亚化工
有限公司 100%股权，该次交易完成后，利安隆凯亚成为利安隆全资子公司。
该次重大资产重组于 2019 年 5 月 31 日收到中国证监会《关于核准天津利安
隆 新 材 料股 份 有限 公 司向 韩 厚义 等 发行 股 份购 买 资 产的 批 复》 （ 证监 许 可
[2019]915 号），该交易已获得中国证监会核准。
2019 年 6 月 20 日，利安隆凯亚已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，并取得了衡水市食品和市场监督管理局高新技术产业开发区分局
核发的营业执照（统一社会信用代码：911311017913820594）。
截至本预案签署日，除上述交易外，公司最近三年未发生其他重大资产交易。
四、公司最近两年一期主要财务数据
上市公司 2018 年度的财务报告已经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），
并出具了瑞华审字[2019]02370018 号的标准无保留意见审计报告、2019 年度的
财务报告已经过致同会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了致同审字（2020）
第 110ZA5853 号的标准无保留意见审计报告；2020 年 1-9 月的财务数据未经审
计：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 350,394.55 315,014.39 201,739.03
负债总额 139,359.89 121,212.88 91,821.95
股东权益 211,034.66 193,801.51 109,917.08
归属于母公司股东权益 208,164.26 190,977.44 107,119.34
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 173,812.32 197,831.15 148,774.93
利润总额 25,523.19 29,161.60 22,424.25
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
净利润 21,380.96 26,261.18 19,606.56
归属于母公司所有者的净利
21,333.14 26,231.42 19,307.35
润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,379.57 16,597.35 3,500.41
投资活动产生的现金流量净额 -25,356.08 -36,000.14 -5,574.72
筹资活动产生的现金流量净额 15,959.55 10,443.84 12,172.31
现金及现金等价物净增加额 -3,311.10 -8,852.45 10,311.17
（四）主要财务指标
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
资产负债率 39.77% 38.65% 45.53%
毛利率 28.53% 29.24% 31.12%
加权平均净资产收益率 3.83% 18.24% 19.63%
基本每股收益（元/股） 0.3823 1.38 1.07
五、公司主营业务情况
天津利安隆新材料股份有限公司创立于 2013 年 1 月 28 日。公司是一家为全
球高分子材料工业提供高分子材料抗老化助剂产品和服务的专业供应商，产品涵
盖抗氧化剂、光稳定剂以及为客户提供一站式解决材料抗老化问题的 U-pack 产
品
抗氧化剂和光稳定剂是高分子材料抗老化领域的两大主要产品系列，大型高
分子材料制造商出于质量稳定和节省管理成本的需求，往往要求抗老化化学助剂
供应商一次满足其系列化的产品需求。因此产品的系列化完整程度和配套能力是
大型高分子材料制造商选择供应商的重要影响因素之一。公司已发展成为全球抗
老 化 行 业产 品 配套 最 齐全 的 公司 之 一， 目 前公 司 的 产品 覆 盖了 主 抗氧 化 剂
（Primary Antioxdants）、辅抗氧化剂（Secondary Antioxdants）、紫外线吸收剂
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（UVA）、受阻胺类光稳定剂（HALS）、复配定制（U-pack）系列共五个系列、
近百个品种，广泛运用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维、胶黏剂等所有种类的高
分子材料，客户囊括了巴斯夫、艾仕得、朗盛、科思创、汉高、DSM、PPG、杜
邦、LG 化学、三星集团、三菱工程塑料、富士集团、旭化成、中石化、中石油、
金发科技、万华化学等众多全球知名高分子材料制造企业。
公司最近三年主营业务收入构成及变化情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
产品类别
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
抗氧化剂 85,447.58 43.19% 78,548.80 52.80% 64,893.68 56.80%
光稳定剂 96,013.61 48.53% 60,468.21 40.64% 44,201.98 38.69%
U-PACK 及其他 16,369.96 8.27% 9,757.92 6.56% 5,145.33 4.50%
合计 197,831.15 100.00% 148,774.93 100.00% 114,240.99 100.00%
六、控股股东和实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至 2020 年 9 月 30 日，公司控股股东为利安隆集团与利安隆国际。李海平
持有利安隆国际与利安隆集团 100%的股权，是公司的实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系控制图如下：
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）公司控股股东情况
1、天津利安隆科技集团有限公司
截至 2020 年 9 月 30 日，天津利安隆科技集团有限公司持有上市公司普通股
32,461,290 股，占总股本的比例为 15.834%，为上市公司之控股股东。其基本情
况如下：
公司名称 天津利安隆科技集团有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
公司注册地址 天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 15 号 7-C-701
成立日期 2011-06-13
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 911200005751326029
法定代表人/单位负责人 李海平
化工、环保技术开发，以自有资金对化工、建筑材料、医药行
经营范围 业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、利安隆国际有限公司
截至 2020 年 9 月 30 日，利安隆国际有限公司持有上市公司普通股 25,059,240
54
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股，占总股本的比例为 12.223%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
公司名称 利安隆国际集团有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
公司注册地址 香港
成立日期 2005 年 1 月 24 日
统一社会信用代码 947913
法定代表人/单位负责人 李海平
经营范围 不实际从事生产经营业务
（三）公司实际控制人情况
本公司实际控制人李海平先生基本情况如下：
李海平先生，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任天津
大学化工学院教师，天津大学天海化工技术公司经理，天津大学天海精细化工开
发公司经理，天津天大天海科技发展有限公司董事长，利安隆（天津）实业有限
公司总经理，现任本公司董事长。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
或刑事处罚的情况
最近三年，上市公司及其子公司受到行政处罚具体情况如下：
1、2017 年 12 月 18 日，中卫市环境保护局对上市公司子公司利安隆中卫出
具了行政处罚决定书（卫环罚字[2017]28 号），因利安隆中卫未按照规定使用甲
苯、甲醇废气处理设施，责令利安隆中卫立即改正，并处罚款人民币 20.00 万元。
针对上述处罚决定，利安隆中卫已足额缴纳了相关罚款并完成了整改。
2018 年 7 月 13 日，中卫市环境保护局出具了《证明》，认定利安隆中卫上
述 环境违法行为不属于重大违法违规事件，未对周边环境造成污染。同时确认
截至证明出具日，未发现利安隆中卫存在其他环境违法行为。
2、2018 年 1 月 30 日，中卫市安全监督管理局对上市公司子公司利安隆中
卫出具了行政处罚决定书（（卫）安监罚[2018]1 号），因利安隆中卫没有建立
55
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
健全生产线冷冻盐水系统进行定期打压防渗漏方面的安全管理制度、气体检测特
殊异常情况的报告和处置程序；开展安全风险辨识不全面，没有针对生产线冷冻
盐水系统渗漏风险进行辨识等原因，导致 2017 年 11 月 16 日对生产线装置冷冻
盐水槽检修的过程中，发生一起容器爆炸事故，对利安隆中卫做出罚款人民币
25.00 万元的行政处罚。
针对上述处罚决定，利安隆中卫已足额缴纳了相关罚款并完成了整改。2018
年 7 月 17 日，中卫市安全监督管理局出具了《证明》，认定利安隆中卫上述违
法行为不属于重大违法违规行为。同时确认截至证明出具日，未发现利安隆中卫
存在其他因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
3、其他处罚
除上述处罚外，利安隆及其子公司还受到各政府主管部门行政处罚 7 宗，具
体情况如下：
有权机关及 处罚金额
被处罚主体 处罚时间 处罚原因
处罚名称 （万元）
国家税务总局天津市税务局
第三稽查局；税务行政处罚事 取得增值税专用
上市公司 2018.09.27 0.78
项 告 知 书（津 税 三稽罚 发票不规范
告[2018]100 号）
浙江省衢州市常山县环境保
个别废活性炭标
利安隆科润 护局；行政处罚决定书（常环 2018.10.17 2.00
识不规范
罚字[2018]3 号）
宁夏回族自治区安全生产监 高处作业未进行
利安隆中卫 督管理局；行政处罚决定书 2018.10.23 2.50 专门安全作业培
（（宁）安监罚[2018]196 号） 训
浙江省衢州市常山县公安局；
利安隆科润 行政处罚决定书（常公（招） 2018.10.31 3.00 硫酸台账不规范
行罚决字[2018]1004 号）
衡水市公安消防支队高新技
新建食堂未进行
利安隆凯亚 术产业开发区大队；衡开公 2019.01.18 0.25
消防设计备案
(消)行罚决字[2019]0004 号
未确保从事有毒
常山县卫生健康局；常卫职罚 物品作业劳动者
常山科润 2019.11.04 5.30
[2019]2 号 正确使用防护用
品
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
有权机关及 处罚金额
被处罚主体 处罚时间 处罚原因
处罚名称 （万元）
衡水市自然资源和规划局；衡
利安隆凯亚 2020.04.07 5.79 非法占用土地
资规开罚字[2020]05 号
以上行政处罚均不属于重大行政处罚。针对以上处罚，利安隆及其子公司已
足额缴纳了相关罚款并完成了整改。除上述处罚外，截至本预案签署日，最近三
年，利安隆及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情况，最近三年内也不存在受到重大行政处罚或刑事处罚
的情况。
截至本预案签署日，利安隆及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到与
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况
截至本预案签署日，利安隆及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本预案签署日，利安隆及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节 交易对方情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康泰股份的 45 自然人名股
东，详情如下所示：
序号 交易对方 持有标的公司股权比例（%）
1 韩谦 22.2021
2 禹培根 22.2021
3 禹虎背 7.6914
4 韩光剑 7.6914
5 曹建影 6.9355
6 赵敬涛 3.9424
7 赵敬丹 3.9424
8 贾桂新 3.9424
9 赵铁军 2.2568
10 宋允前 1.4628
11 李洪涛 1.3695
12 李铁宁 1.1127
13 刘明 0.9600
14 赵祎 0.7523
15 阮寿国 0.7058
16 吴亚文 0.6857
17 袁幽 0.5485
18 甘淼 0.4132
19 刘颖 0.4114
20 高兰春 0.3703
21 于广 0.3383
22 王雪 0.2852
23 王立国 0.2743
24 张士卿 0.2267
25 曹娥 0.1828
26 曹宇 0.1828
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
27 于明洋 0.1390
28 赵虹 0.1371
29 周丽红 0.0951
30 朱汉昌 0.0933
31 阎利芳 0.0914
32 刘珊珊 0.0914
33 高彤 0.0852
34 郝蕊 0.0768
35 陈桂香 0.0439
36 韩静然 0.0421
37 徐春光 0.0402
38 叶雪梅 0.0366
39 许丹 0.0366
40 张永 0.0366
41 孟庆萍 0.0274
42 张宏光 0.0256
43 关新军 0.0183
44 赵晓刚 0.0037
45 阎佳楠 0.0018
合计 92.2109
二、交易对方详细情况
（一）韩谦
1、韩谦基本情况
姓名 韩谦
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021953********
通讯地址 辽宁锦州古塔区民权里*号
其他国家或者地区的居留权 否
2、韩谦先生简历
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
韩谦，男，中国国籍，1953 年出生，无境外永久居留权，锦州市科协技校
毕业，中专学历。1974 年至 1979 年任辽宁省第一测绘大队作业组组长，1979
年至 1993 年先后任锦州市规划局科员、科长，1993 年至 1998 年从事自由职业，
1998 年至 2013 年先后任康泰有限监事、执行董事，2013 年起任标的公司董事长，
现任标的公司董事长，辽宁渤大、康泰化学监事。
（二）禹培根
1、禹培根基本情况
姓名 禹培根
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021958********
通讯地址 辽宁锦州古塔区红星里*号
其他国家或者地区的居留权 否
2、禹培根先生简历
禹培根，男，中国国籍，1958 年出生，无境外永久居留权，辽宁省石油化
工学校毕业，中专学历。1980 年至 1981 年任锦州石油化工厂技术员，1981 年至
1997 年任锦州石化添加剂分厂助理工程师，1998 年至 2013 年先后任康泰有限执
行董事、总经理，2013 年至今任标的公司董事、总经理。在标的公司任职期间，
作为发明人之一主持了“一种利用工业废碳四中烯烃制备正丁烯聚合物的方法”、
“一种高碱值烃基水杨酸钙的制备方案”、“一种双烷基苯的制备方法”及“重
烷基苯的制备方法”等发明专利技术的研发工作，是标的公司核心技术人员之一。
（三）禹虎背
1、禹虎背基本情况
姓名 禹虎背
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
60
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
身份证号 2107021983********
通讯地址 辽宁省锦州市宝地城 D 区天鹅堡*号楼*室
其他国家或者地区的居留权 否
2、禹虎背先生简历
禹虎背，男，中国国籍，1983 年出生，无境外永久居留权，吉林大学高分
子化学与物理专业毕业，硕士学位，2010 年 3 月至 2012 年 12 月于比利时鲁汶
大学阿伦城堡中心工作。2013 年 5 月起任上海渤大副总经理，2017 年 5 月至 2020
年 3 月任开发区分公司负责人，2016 年 4 月起任标的公司副总经理；现任标的
公司副总经理，上海渤大副总经理。在标的公司任职期间，作为标的公司的技术
骨干参与了标的公司多项专利技术的研发工作，并对标的公司生产、试验等工作
提出了有较高价值的技术意见，是标的公司核心技术人员之一。
（四）韩光剑
1、韩光剑基本情况
姓名 韩光剑
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021980********
通讯地址 上海市三新北路 900-**-**
其他国家或者地区的居留权 否
2、韩光剑先生简历
韩光剑，男，中国国籍，1980 年出生，无境外永久居留权，英国埃克塞特
大学毕业，本科学历。2007 年起任上海渤大执行董事、总经理，2013 年 4 月起
任标的公司副总经理、财务总监，现任标的公司副总经理、财务总监，上海渤大
执行董事、总经理。
（五）曹建影
姓名 曹建影
61
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1102241978********
通讯地址 北京市大兴区黄村镇兴盛园*号楼*单元**室
其他国家或者地区的居留权 否
（六）赵敬涛
姓名 赵敬涛
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107111974********
通讯地址 沈阳市和平区中山路**号甲
其他国家或者地区的居留权 否
（七）赵敬丹
姓名 赵敬丹
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107031971********
通讯地址 沈阳市和平区南八马路 40 号龙座****
其他国家或者地区的居留权 否
（八）贾桂新
姓名 贾桂新
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107021951********
通讯地址 辽宁省锦州市古塔区重庆路一段实华园****号
其他国家或者地区的居留权 否
（九）赵铁军
62
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
姓名 赵铁军
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107031954********
通讯地址 辽宁省锦州市凌河区民和里 26 甲**号
其他国家或者地区的居留权 否
（十）宋允前
姓名 宋允前
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 3713021982********
通讯地址 北京市东城区东直门南大街 9 号华普花园 C 座****
其他国家或者地区的居留权 否
（十一）李洪涛
姓名 李洪涛
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107031969********
通讯地址 北京市海淀区清河永泰园新地标**-****
其他国家或者地区的居留权 否
（十二）李铁宁
姓名 李铁宁
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021971********
通讯地址 江苏省南京市玄武饭店****
其他国家或者地区的居留权 否
63
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（十三）刘明
姓名 刘明
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021964********
通讯地址 辽宁锦州市古塔区工学里**号
其他国家或者地区的居留权 否
（十四）赵祎
姓名 赵祎
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107031981********
通讯地址 辽宁省锦州市凌河区民和里**甲-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（十五）阮寿国
姓名 阮寿国
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 3426231976********
通讯地址 安徽省合肥市包河区马鞍山路**号锦绣园*幢***室
其他国家或者地区的居留权 否
（十六）吴亚文
姓名 吴亚文
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107111963********
通讯地址 辽宁省锦州市凌河区龙江南里*-**号
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
其他国家或者地区的居留权 否
（十七）袁幽
姓名 袁幽
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021970********
通讯地址 江苏省苏州市相城区阳澄湖东路**号静湖别墅***栋
其他国家或者地区的居留权 否
（十八）甘淼
姓名 甘淼
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107021981********
通讯地址 辽宁省锦州市古塔区锦华街**-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（十九）刘颖
姓名 刘颖
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107021955********
通讯地址 重庆路一段实华园**-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（二十）高兰春
姓名 高兰春
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107111969********
65
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
通讯地址 重庆路一段实华园**-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（二十一）于广
姓名 于广
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107241973********
通讯地址 辽宁省锦州市凌河区卫东街*-*号
其他国家或者地区的居留权 否
（二十二）王雪
姓名 王雪
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107111971********
通讯地址 锦州市古塔区士英街**-*
其他国家或者地区的居留权 否
（二十三）张士卿
姓名 张士卿
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107111962********
通讯地址 凌河区龙江南里*-**
其他国家或者地区的居留权 否
（二十四）曹娥
姓名 曹娥
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
66
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
身份证号 2107021970********
通讯地址 辽宁省锦州市太和区东太平里绿景湾*-*
其他国家或者地区的居留权 否
（二十五）曹宇
姓名 曹宇
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107241973********
通讯地址 辽宁省凌海市青年大街**号*栋*单元**室
其他国家或者地区的居留权 否
（二十六）于明洋
姓名 于明洋
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107111979********
通讯地址 辽宁省锦州市太和区女儿河乡女儿河村*组***号
其他国家或者地区的居留权 否
（二十七）赵虹
姓名 赵虹
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021958********
通讯地址 辽宁省锦州市古塔区重庆路一段实华园**-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（二十八）周丽红
姓名 周丽红
曾用名 -
性别 女
67
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
国籍 中国
身份证号 2103811979********
通讯地址 辽宁省锦州市凌河区安乐里**-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（二十九）阎利芳
姓名 阎利芳
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107111949********
通讯地址 辽宁省锦州市凌河区卫东街城市嘉园*-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（三十）刘珊珊
姓名 刘珊珊
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107021983********
通讯地址 北京市海淀区学清路静淑东里*-****
其他国家或者地区的居留权 否
（三十一）高彤
s 高彤
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021974********
通讯地址 古塔区士英街***甲-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（三十二）郝蕊
姓名 郝蕊
曾用名 -
68
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107031976********
通讯地址 辽宁锦州市凌河区洛阳路四段**-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（三十三）陈桂香
姓名 陈桂香
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2114211982********
通讯地址 辽宁省锦州市太和区雨露街**号
其他国家或者地区的居留权 否
（三十四）韩静然
姓名 韩静然
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107021979********
通讯地址 辽宁省锦州市古塔区上海路二段*-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（三十五）徐春光
姓名 徐春光
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107261977********
通讯地址 辽宁省锦州市凌河区凌安里**-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（三十六）许丹
姓名 许丹
69
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107031968********
通讯地址 辽宁省锦州市凌河区正大里**-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（三十七）张永
姓名 张永
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107111978********
通讯地址 辽宁省锦州市太和区大薛乡流水堡村***号
其他国家或者地区的居留权 否
（三十八）张宏光
姓名 张宏光
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107111976********
通讯地址 辽宁省锦州市古塔区士英街***甲-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（三十九）关新军
姓名 关新军
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 3703051965********
通讯地址 辽宁省锦州市凌河区胜河里**-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（四十）赵晓刚
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
姓名 赵晓刚
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021974********
通讯地址 辽宁省锦州市凌河区安乐里**-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（四十一）阎佳楠
姓名 阎佳楠
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107031976********
通讯地址 辽宁省锦州市凌河区龙江北里**-***号
其他国家或者地区的居留权 否
（四十二）叶雪梅
姓名 叶雪梅
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 3714221981********
通讯地址 辽宁省锦州市太和区典逸心洲*－**
其他国家或者地区的居留权 否
（四十三）朱汉昌
姓名 朱汉昌
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107111954********
通讯地址 辽宁省锦州市太和区典逸心洲*－**
其他国家或者地区的居留权 否
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（四十四）王立国
姓名 王立国
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021959********
通讯地址 辽宁省锦州市古塔区蓬莱里***-**号
其他国家或者地区的居留权 否
（四十五）孟庆萍
姓名 孟庆萍
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107021954********
通讯地址 辽宁省锦州市古塔区蓬莱里***-**号
其他国家或者地区的居留权 否
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级
管理人员的情况。
（三）交易对方拥有标的资产权利情况的说明
截至本预案签署日，交易对方持有的康泰股份股权为其合法财产，各交易对
方为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
标的公司名称 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
英文名称 Jinzhou Kangtai Lubricant Additives Co., Ltd.
注册资本 5,469.00 万元
实收资本 5,469.00 万元
法定代表人 禹培根
有限公司设立日期 1998 年 5 月 27 日
股份公司设立日期 2013 年 5 月 23 日
标的公司住所 辽宁省锦州市长江街一段 2-2 号
邮政编码 121007
联系电话 0416-7983133
传真号码 0416-8024167
互联网地址 www.jzkangtai.com
电子邮箱 ganmiao@jzkangtai.com
负责信息披露和投资
证券部
者关系的部门
信息披露负责人 甘淼
信息披露负责人电话 0416-7983133
二、历史沿革
（一）康泰有限设立情况
标的公司前身康泰有限由自然人韩谦、禹培根、赵喜林、赵铁军、张振华共
同出资设立，注册资本 100 万元，其中，韩谦以货币出资 40 万元，占注册资本
比例为 40%，禹培根以货币出资 40 万元，占注册资本比例为 40%，赵喜林以货
币出资 10 万元，占注册资本比例为 10%，赵铁军以货币出资 5 万元，占注册资
本比例为 5%，张振华以货币出资 5 万元，占注册资本比例为 5%。禹培根担任
康泰有限执行董事、法定代表人。
1998 年 5 月 13 日，锦州渤海会计师事务所对上述出资进行验资并出具“锦
渤会师验字[1998]第 106 号”《验资报告》，验证：截至 1998 年 5 月 8 日，标
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的公司已收到股东投入的资本 100 万元。
1998 年 5 月 18 日，韩谦、禹培根、赵喜林、赵铁军、张振华共同签署了《锦
州康泰润滑油添加剂有限公司章程》。
1998 年 5 月 27 日，康泰有限经锦州市工商行政管理局核准成立，领取了注
册号为 2107032160013 的企业法人营业执照。
康泰有限设立时股权结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 韩谦 40.00 40.00 货币资金
2 禹培根 40.00 40.00 货币资金
3 赵喜林 10.00 10.00 货币资金
4 赵铁军 5.00 5.00 货币资金
5 张振华 5.00 5.00 货币资金
合计 100.00 100.00 -
（二）股份公司设立情况
标的公司由康泰有限依法整体变更设立。2013 年 3 月 29 日，康泰有限召开
股东会，同意标的公司以截至 2013 年 3 月 31 日经审计的净资产值进行出资折股，
将康泰有限改制为股份公司。
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2013]第 2319 号），
截至 2013 年 3 月 31 日康泰有限经审计的净资产值为人民币 148,275,904.38 元。
按照 1:0.36884 的比例进行出资折股，康泰有限整体变更为康泰股份，折股后的
股份公司总股本为 54,690,000 股，每股面值 1 元，注册资本为人民币 54,690,000
元，净资产折股溢价部分 93,585,904.38 元计入股份公司的资本公积。
2013 年 4 月 26 日，康泰有限全部股东共同签订《关于整体变更设立锦州康
泰润滑油添加剂股份有限公司之发起人协议》，并召开了创立大会，对股份改制
的相关议案进行了审议表决。
康泰有限聘请中天华对康泰有限整体资产进行评估并出具了《资产评估报告》
（中天华资评报字[2013]第 1131 号），截至 2013 年 3 月 31 日康泰有限净资产
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
评估值 22,049.74 万元。2013 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了《验资报告》（中
瑞岳华验字[2013]第 0155 号）对有限公司整体变更股份公司的出资情况予以验
证。
2013 年 5 月 23 日，康泰股份在锦州市工商局登记注册，取得注册号为
210700004043138 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 5,469 万元。
股份公司共有 39 名发起人股东，其对股份公司的出资及持股比例具体如下：
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 韩谦 12,142,340 22.20
2 禹培根 12,142,340 22.20
3 智仁山水 6,750,000 12.34
4 禹虎背 5,106,438 9.34
5 韩光剑 5,106,438 9.34
6 赵喜林 2,779,854 5.08
7 赵铁军 1,645,658 3.01
8 张振华 1,645,658 3.01
9 李铁宁 798,054 1.46
10 赵敬涛 766,171 1.40
11 赵敬丹 766,171 1.40
12 李洪涛 700,000 1.28
13 刘明 700,000 1.28
14 赵祎 510,439 0.93
15 张小娜 510,439 0.93
16 吴亚文 500,000 0.91
17 孙恒明 370,000 0.68
18 刘颖 300,000 0.55
19 甘淼 300,000 0.55
20 袁汉民 300,000 0.55
21 曹宇 250,000 0.46
22 于广 50,000 0.09
23 高兰春 50,000 0.09
24 刘达志 50,000 0.09
25 赵晓刚 50,000 0.09
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
26 朱汉昌 50,000 0.09
27 王立国 50,000 0.09
28 张宏光 50,000 0.09
29 阎佳楠 50,000 0.09
30 陈桂香 20,000 0.04
31 徐春光 20,000 0.04
32 关新军 20,000 0.04
33 许丹 20,000 0.04
34 郝蕊 20,000 0.04
35 张永 20,000 0.04
36 叶雪梅 20,000 0.04
37 李建国 20,000 0.04
38 王雪 20,000 0.04
39 韩静然 20,000 0.04
合计 54,690,000 100.00
（三）标的公司股转系统挂牌
2015 年 3 月 20 日，股转公司出具《关于同意锦州康泰润滑油添加剂股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 股转系统函[2015]901 号），
同意标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015 年 4 月 15 日，标的公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称：
康泰股份，证券代码：832238，转让方式：协议转让。
2015 年 7 月 14 日，经申请，标的公司股票转让方式由协议转让变更为做市
转让。
（四）标的公司股权结构情况
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 韩谦 12,142,340 22.20
2 禹培根 12,142,340 22.20
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
3 禹虎背 4,206,438 7.69
4 韩光剑 4,206,438 7.69
5 曹建影 3,793,000 6.94
6 赵敬涛 2,156,098 3.94
7 赵敬丹 2,156,098 3.94
8 贾桂新 2,156,097 3.94
9 初金杰 1,273,257 2.33
10 赵铁军 1,234,243 2.26
11 其他 151 名股东 9,223,651 16.87
合计 54,690,000 100.00
三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司产权控制关系如下：
（二）标的公司控股股东和实际控制人的基本情况
1、标的公司控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，标的公司的控股股东为韩谦、禹培根，实际控制人为韩
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
谦、禹培根、韩光剑、禹虎背。
韩谦、禹培根各持有标的公司 22.20%股份，合计持股比例为 44.40%，并列
为标的公司第一大股东。韩谦与禹培根签署了《一致行动人协议书》及补充协议，
自 2013 年 5 月 23 日起，二人确定一致行动关系；二人均担任标的公司董事，在
标的公司经营活动中具有重大影响力，能够对标的公司股东大会决议产生重大影
响，为标的公司的共同控股股东。
韩光剑系韩谦之子，担任标的公司副总经理、财务总监，且持有标的公司
7.69%股份；禹虎背系禹培根之子，担任标的公司副总经理，且持有标的公司 7.69%
股份。为确保韩光剑、禹虎背在标的公司重大事项决策中分别与韩谦、禹培根保
持一致，2017 年 11 月 21 日，韩谦与韩光剑、禹培根与禹虎背分别签署了《一
致行动人协议》。韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背四人合计持有标的公司股份
32,697,556 股，占标的公司总股本的 59.7870%，为标的公司实际控制人。
2、标的公司控股股东和实际控制人基本情况
韩谦，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 2107021953********。
禹培根，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
2107021958********。
韩光剑，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
2107021980********。
禹虎背，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
2107021983********。
四、康泰股份下属子公司情况
截至本预案签署日，标的公司控股或参股子公司情况如下：
（一）辽宁渤大
子公司名称 辽宁渤大化工有限公司 成立时间 2007 年 1 月 8 日
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注册地及主要生产
义县前杨乡郭帽屯村
经营地
石油添加剂、化工产品（除危险化学品、监控化学品）、化工设备制
经营范围 造，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
主营业务 润滑油添加剂的生产和销售
主营业务与标的公
同业
司主营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
控制情况 100.00%控制
（二）康泰化学
子公司名称 锦州康泰化学有限公司 成立时间 2003 年 1 月 13 日
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
注册地及主要生产
锦州市太和区福州街 25 号
经营地
石油添加剂（危险品除外）、化工原料及产品（危险品除外）、化工
经营范围 机械设备销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务 润滑油添加剂的销售
主营业务与标的公
同业
司主营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
控制情况 100.00%控制
（三）北京苯环
子公司名称 北京苯环精细化工产品有限公司 成立时间 1999 年 9 月 23 日
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
注册地 北京市延庆区经济技术开发区
主要生产经营地 北京市海淀区学清路 38 号金码大厦 B 座 1808 室
销售化工产品、化工材料、仪器、环保设备；上述销售项目的信息、
技术咨询（不含中介）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 润滑油添加剂的销售
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
主营业务与标的公
同业
司主营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
控制情况 100.00%控制
（四）上海渤大
子公司名称 上海渤大化工有限公司 成立时间 2006 年 10 月 27 日
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
注册地 上海市松江区新桥镇新格路 850 弄 22 号 312 室
主要生产经营地 上海市松江区新松江路 1000 号 508 室
化工原料及产品（除危险品），润滑油，建筑材料，金属材料，涂料
（除危险品），化工机械设备，仪器仪表，机电设备批发零售。化工
经营范围
领域内技术开发、技术咨询。从事货物及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 润滑油添加剂的销售
主营业务与标的公
同业
司主营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
控制情况 100.00%控制
五、主要财务数据
标的公司 2018 年度的财务报告已经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了瑞华审字[2019]01360069 号的标准无保留意见审计报告、2019
年度的财务报告已经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同
审字致同审字（2020）第 110ZA7138 号的标准无保留意见审计报告；2020 年 1-6
月的财务数据未经审计：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
报表项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 44,501.31 41,868.03 44,916.45
负债总额 13,673.71 10,954.14 15,482.79
80
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
报表项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
所有者权益 30,827.60 30,913.89 29,433.66
（二）利润表主要数据
单位：万元
报表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 20,842.81 56,139.56 56,461.08
利润总额 2,474.13 6,345.67 4,642.12
净利润 2,101.31 5,313.54 3,893.65
归属于母公司所有者的净利润 2,101.31 5,313.54 3,893.65
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
报表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 441.86 7,342.36 5,920.52
投资活动产生的现金流量净额 -1,729.39 -838.79 -503.97
筹资活动产生的现金流量净额 2,866.09 -8,208.33 -7,771.94
现金及现金等价物净增加额 1,587.28 -1,680.71 -2,334.83
六、主营业务情况
（一）标的公司所处行业的基本情况
润滑油添加剂是一种添加到润滑介质中，改进其功能、赋予其新特性、延长
其使用寿命，并最终决定材料润滑性能的功能性组分，属于精细化工行业的子行
业。行业具体归属关系如下：
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
自成立以来，标的公司一直从事润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，标的公司所处行
业属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于专项化学用品制造（行业代码：
C2662）。
（二）标的公司主营业务情况
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提
供便捷的添加剂一体化应用解决方案。最近两年，标的公司主营业务未发生变化，
从业务结构看，标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理销售
润滑油添加剂业务。
（三）标的公司主要产品情况
标的公司主要产品为润滑油添加剂，包括功能性单剂及根据应用领域的不同、
按照特定配方生产的复合剂。单剂是指具有单一特性的添加剂产品，如清净剂、
分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等；复合剂是指由几种单剂按一定比例进行调合从
而具有多种特性的产品。
润滑油添加剂作为润滑材料生产过程中必不可少的功能性组分，是提高润滑
材料质量、丰富润滑材料品种的主要途径，也是改进润滑材料性能、节能及减少
环境污染的重要手段。润滑油添加剂品质好坏以及添加方案的优劣往往决定了润
滑材料的最终性能。
标的公司产品应用范围广，可广泛用于运输工具、航空航天、工程机械、冶
金矿山、机床、特种作业等各个国民经济领域。标的公司产品主要应用于车用发
动机（包括内燃机、LNG、CNG、电动车）润滑、铁路机车及船舶发动机润滑、
冶金工业润滑、矿山机械润滑、机械设备防锈润滑保养、环保型特种工业作业润
滑、自动化机器及金属加工润滑、导轨油及液压油助力传送润滑、特高压工程的
变压器绝缘散热介质润滑等。
标的公司是目前国内润滑油添加剂产品系列最为齐全的公司之一，具有 200
82
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
多个润滑油添加剂品种的经营能力，主要产品及其用途如下：
类别 主要产品 产品特点 产品用途
在润滑油中起到清净、防锈、抗氧及酸 调制内燃机油、船舶用油、润
清净剂
中和等作用 滑脂、金属加工油等
调制内燃机油，作为燃料油清
无灰分散 可减少发动机部件上的有害沉积物的形 净剂加入燃料油，也可用于制
剂 成与聚集，保持润滑部件的清洁 备石油化工助剂及乳化炸药
等
具有优良的抗氧抗腐性，可有效抑制油
调制内燃机油、液压油、传动
品氧化变稠，并有良好的抗磨性，是一
抗氧抗腐 液、齿轮油、金属加工油及润
种多效添加剂；作为橡胶硫化促进剂，
剂 滑脂等；还可作为生产橡胶制
不会产生亚硝胺，是一种安全、环保、
品的辅助促进剂
色泽无污染、不喷霜、成本低的促进剂
提高润滑油的粘度及粘度指数，改善油 调制内燃机油、齿轮油和液压
增粘剂
单 品的粘温性能 油等
剂 降低油品的凝点或倾点，改善油品的低 调制内燃机油、齿轮油和液压
降凝剂
温流动性能 油等
抗氧防胶 抑制油品的氧化，延长油品的储存和使 调制内燃机油、齿轮油、金属
剂 用寿命 加工油和液压油等
在各种边界润滑条件下，降低滑动表面
极压抗磨 调制齿轮油、液压油、金属加
间的摩擦、磨损或擦伤，延长设备和部
剂 工油和润滑脂等
件的使用寿命
提供油品的防锈性能，延长金属工件的 调制防锈油、齿轮油和液压
防锈剂
使用寿命 油、金属加工油等
调制内燃机油、齿轮油和液压
抗泡剂 抑制泡沫的产生，提高油品润滑质量
油、金属加工油等
能使两种互不相融的液体、固体和液体 调制金属加工油（液）、乳化
乳化剂
形成稳定的乳化浊液 炸药用乳化剂等
内燃机油 提高发动机油的清净性、分散性及抗氧
用于调制内燃机油
复合剂 抗磨性等
复
齿轮油复 提高齿轮油的抗磨性、抗氧化性、防锈
合 用于调制齿轮油
合剂 性及抗乳化性等
剂
液压油复 提高液压油的抗磨性、抗氧化性及防锈
用于调制液压油
合剂 性等
标的公司主要自产产品包括上表中的清净剂、无灰分散剂、抗氧抗腐剂以及
复合剂。
清净剂系列以重烷基苯磺酸盐产品为主，产品具有清净性能好、酸中和能力
强、起泡倾向低、粘度小、浊度低、色度低等特点；无灰分散剂系列以聚异丁烯
丁二酰亚胺为主，产品以分散性好、环保、低耗等优点达到国内同类产品的先进
水平；抗氧抗腐剂系列以二烷基二硫代磷酸锌盐为主，产品稳定性好，具有抗氧
性、极压性、优良的水解安定性、对基础油配伍适应能力好等优良性能，尤其解
决了目前抗氧抗腐剂与加氢基础油配伍性不好的问题。
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复合剂系列包括内燃机油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂和特种工业
油复合剂等 70 多个品种，为满足市场的多层次需求，质量等级涵盖了低级别至
中高级别。
（四）标的公司盈利模式
近两年内，标的公司所销售产品包括自产产品和外购产品。采取自产产品和
外购销售相结合的业务模式是标的公司一体化服务经营模式发展的必然结果，也
是对标的公司核心竞争力的有力支撑：其一，添加剂产品品类繁多、性能各异，
单个市场主体产品线一般无法涵盖全部品种，标的公司利用多年积累的市场资源，
综合客户的多样化需求实施一揽子供应（包括外购和自产产品），以实现客户一
站式采购的目标；其二，对于大多数中小润滑油生产企业来说，添加剂及其配方
的研发费时费力，经济效益难以得到保障，标的公司利用多年的行业应用经验以
及对添加剂供应渠道的了解，可为客户提供切实可行且性价比高的应用解决方案。
在一体化技术服务模式下，近两年内标的公司自产产品销售收入占比高于外
购产品，随着公司产能的扩大和进一步释放，自产产品收入占比进一步增加。
（五）标的公司的竞争优势
1、一体化技术服务优势
标的公司为客户提供添加剂应用解决方案的服务，润滑油生产的关键原料是
润滑油添加剂，润滑油生产的技术关键是添加剂配方。标的公司的“添加剂应用
解决方案”是集“技术交流、方案定制、原材料筛选和检测、培训和生产操作指
导、模拟应用试验”于一体的技术服务模式。
标的公司通过多种方式为客户提供润滑油添加剂相关的咨询和技术服务，拥
有较强的产品质量控制和检测能力，为客户提供培训和生产指导服务及为客户的
润滑油产品提供模拟应用实验服务等多种技术服务模式，满足了众多中小润滑油
企业的需求，促进了标的公司添加剂产品的销售和业务发展。
2、经营模式优势
由于生产润滑油所需的添加剂种类繁多，下游客户分散采购成本高、耗时长，
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
质量也难以保障。标的公司针对上述行业特点，在行业内首创“添加剂超市”经
营模式，利用二十多年来掌握的添加剂应用技术和积累的供应商资源，为客户提
供品种齐全的添加剂，并在最短时间内满足其采购、配送等要求，努力为客户提
供“一站式采购”的服务。该经营模式为标的公司积累了大量的客户资源，在全
球拥有 3,000 多家客户，营销网络覆盖中国和国外 20 多个国家和地区，在业界
拥有较大影响力。
3、技术研发优势
标的公司不仅具备国内先进的实验设备，而且拥有一支技术力量雄厚、实践
经验丰富的专业科研队伍。标的公司通过自主研发、不断改进和创新，现已拥有
清净剂生产技术、无灰分散剂生产技术、通用内燃机油复合剂复配技术、长链重
烷基苯合成技术等 12 项主要的产品技术，已取得 15 项核心技术发明专利，多项
核心技术和储备技术通过专有技术方式进行保护。
4、品牌优势
标的公司通过持续的研发投入和科研创新，先后被评为“国家高新技术企业”、
“辽宁省级企业技术中心”、“辽宁省创新型中小企业”，标的公司所生产的产
品质量与国内其他同类企业相比具有一定优势。标的公司品牌在国内市场具有较
高的知名度，目前标的公司正凭借优质产品逐步在海外市场建立品牌影响力。
5、人才优势
标的公司已建立了一支专业、高效的经营团队，以韩谦和禹培根为首的团队
主要人员拥有几十年的添加剂行业经验，形成了成熟、灵活的经营机制。特别是
近年来，为了更贴近市场、掌握市场动态，标的公司注重国内外添加剂产品的信
息交流，从而在第一时间掌握了国内外市场供需情况。
标的公司拥有一支具有专家型技术的中青年研发团队。标的公司聘请的技术
顾问袁汉民先生是中国润滑油添加剂行业资深专家，享受国务院特殊津贴，从事
润滑油添加剂研究、生产工作四十余年，曾获得国家突出贡献奖，曾被聘为中石
油《润滑油》杂志编委、中国石油规划总院炼油化工专家委员会专家、华东理工
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大学润滑油添加剂研究生导师等职务，具有丰富的实践经验及理论基础。
6、客户资源优势
标的公司成立之初通过从事润滑油添加剂贸易业务，积累了稳定的客户群体，
并通过“添加剂超市”经营模式进一步扩大了客户群。标的公司在润滑油添加剂
领域稳步发展二十多年，积累了丰富的客户资源，实现了广泛的营销网络覆盖。
目前，标的公司已积累了 3,000 多家国内外客户。广泛的客户资源不仅保证了标
的公司现有产品的可持续发展，还为标的公司新产品开发和新增产能消化提供了
强有力的支持和保障。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节 本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体
情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值及上市地点
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发
行的股票将在深交所创业板上市。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、
赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、阮
寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、
于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春
光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、
孟庆萍。
（三）发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日股票交
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易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 40.17 32.14
前 60 个交易日 36.34 29.07
前 120 个交易日 35.32 28.26
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 28.26 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进
行调整。
（四）发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取
得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取
整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量
为准。本次重组实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（五）股份锁定期
1、根据《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》的约定和韩谦、禹培根、
韩光剑、禹虎背就股份锁定期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹
虎背在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业
绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实
现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺及补偿协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿
义务（如需）的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的
股份方可解锁；
2、根据《收购协议》的约定和交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自
然人就股份锁定期出具的承诺，交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然
人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月
内不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构
的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期
满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
二、募集配套资金的概况
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
配套融资定价基准日为上市公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。根据
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价
格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日利安隆股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
（三）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定
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的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况
确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股
票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行
价格进行相应调整。
（四）锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通过
本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资
金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价、补充上市公司流动资金以及投入标的公司在建项目建设等，其中用于
补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。
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第六节 标的资产的预估及拟定价情况
截至本预案签署日，经交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价方式。
（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式收购韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎
背等35名自然人所持标的公司合计70.8480%股权的作价暂定为48,176.64万元，对
应标的公司全部股东权益价值68,000万元，（2）上市公司以发行股份及支付现
金的方式收购曹建影、赵敬丹、赵敬涛等10名自然人所持标的公司21.3629%股权
的作价暂定为11,407.79万元，对应标的公司全部股东权益价值53,400万元。
标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的评
估机构出具的 资产评估报告（评估基准日为 2020 年 12 月 31 日），经交易各方
协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交
易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书（草案）公告
前另行签署收购协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家为全球高分子材料提供抗老化助剂产品和技术
的专业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列
U-pack 产品。
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提
供便捷的一站式应用解决方案。最近两年，标的公司主营业务未发生重大变化，
从业务结构看，标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理销售
润滑油添加剂业务。
本次交易完成后，一方面，上市公司凭借此前积累的并购整合、产能拓展、
精细化管理等方面的丰富经验，整合双方在润滑油添加剂领域的研发能力、成熟
的全球市场团队和稳固的客户群基础，充分发挥标的公司的人才优势和技术优势，
快速切入生产技术难度高、质量控制技术壁垒高、复配技术门槛高的润滑油添加
剂领域，为公司打开一个新的千亿级市场空间；另一方面，本次并购对于上市公
司来讲，属于“产品+”战略的具体落地。上市公司已经在珠海基地布局大规模
润滑油使用的液体高效抗氧化剂，伴随标的公司二期项目的建成，整合后将有利
于上市公司尽快占领润滑油添加剂行业的战略高地，成为国内领军、国际知名的
行业新军，从而快速提升上市公司的盈利水平。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，利安隆集团持有上市公司 15.8340%股份、利安隆国际持有上
市公司 12.2234%股份，均为上市公司的控股股东，李海平通过其利安隆集团及
利安隆国际间接持有上市公司 28.06%股份，为上市公司实际控制人。
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本次交易作价的 70%拟用上市公司股票支付，在不考虑配套融资因素影响的
情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
发行股份及支付现金购买资
本次交易前
产后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
原上市公司股东：
利安隆集团 32,461,290 15.8340 32,461,290 14.7706
利安隆国际 25,059,240 12.2234 25,059,240 11.4025
天津聚鑫隆股权投资基金合 19,551,160 8.8962
19,551,160 9.5367
伙企业（有限合伙）
山南圣金隆股权投资合伙企 8,100,000 3.6857
8,100,000 3.9510
业（有限合伙）
韩伯睿 7,503,126 3.6599 7,503,126 3.4141
韩厚义 6,252,605 3.0499 6,252,605 2.8451
王志奎 6,091,255 2.9712 6,091,255 2.7717
北京诚通金控投资有限公司 5,839,668 2.8485 5,839,668 2.6572
梁玉生 4,875,084 2.3780 4,875,084 2.2183
广州廷博创业投资有限公司 4,347,000 2.1204 4,347,000 1.9780
其他股东 84,929,992 41.4272 84,929,992 38.6450
小计 205,010,420 100.00 205,010,420 93.2843
交易对方：
韩谦 - - 3,739,631 1.7016
93
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
发行股份及支付现金购买资
本次交易前
产后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
禹培根 - - 3,739,631 1.7016
禹虎背 - - 1,295,508 0.5895
韩光剑 - - 1,295,508 0.5895
曹建影 - - 917,370 0.4174
赵敬涛 - - 521,468 0.2373
赵敬丹 - - 521,468 0.2373
贾桂新 - - 521,468 0.2373
赵铁军 - - 380,126 0.1730
宋允前 - - 193,487 0.0880
李洪涛 - - 230,673 0.1050
李铁宁 - - 187,418 0.0853
刘明 - - 161,698 0.0736
赵祎 - - 126,714 0.0577
阮寿国 - - 93,357 0.0425
吴亚文 - - 115,496 0.0526
袁幽 - - 92,387 0.0420
甘淼 - - 69,597 0.0317
刘颖 - - 69,294 0.0315
高兰春 - - 62,371 0.0284
于广 - - 56,981 0.0259
王雪 - - 48,037 0.0219
王立国 - - 36282 0.0165
张士卿 - - 38,184 0.0174
曹娥 - - 30,790 0.0140
曹宇 - - 30,790 0.0140
于明洋 - - 23,412 0.0107
赵虹 - - 23,092 0.0105
周丽红 - - 16,018 0.0073
朱汉昌 - - 12,340 0.0056
阎利芳 - - 15,395 0.0070
刘珊珊 - - 15,395 0.0070
高彤 - - 14,350 0.0065
郝蕊 - - 12,935 0.0059
陈桂香 - - 7,394 0.0034
韩静然 - - 7,091 0.0032
徐春光 - - 6,771 0.0031
叶雪梅 - - 4,841 0.0022
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发行股份及支付现金购买资
本次交易前
产后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
许丹 - - 6,164 0.0028
张永 - - 6,164 0.0028
孟庆萍 - - 3,624 0.0016
张宏光 - - 4,311 0.0020
关新军 - - 3,082 0.0014
赵晓刚 - - 623 0.0003
阎佳楠 - - 303 0.0001
小计 - - 14,759,039 6.7157
合计 - - 219,769,459 100.00
本次交易完成后，利安隆集团持有上市公司总股本的 14.7706%、利安隆国
际持有上市公司总股本的 11.4025%，仍为上市公司的控股股东，李海平通过其
控制利安隆集团及利安隆国际间接持有上市公司总股本 26.1731%，仍为上市公
司实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合
竞争实力和持续经营能力将进一步增强，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、
改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公
司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书（草案）中详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
95
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司康泰股份的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销
售及服务，并为客户提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司的主营业
务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理销售润滑油添加剂业务。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），康泰
股份属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于专项化学用品制造（行业代
码：C2662）。
近年来，我国出台关于润滑油添加剂主要涉及的产业政策如下：
序号 政策 部门 时间 主要内容
《产业结构调整指
2019 年
1 导目录》（2019 年 发改委 鼓励高标准油品生产技术开发与应用
10 月
本）
推进重点领域和重点用能单位节能降耗，
《锦州市打赢蓝天
锦 州 市 2018 年 抓好电力、冶金、石化、建材等高耗能行
2 保卫战三年行动方
政府 12 月 业的能耗管控，开展能效“领跑者”引领
案（2018-2020 年）》
行动，推进行业能效水平提升。
《打赢蓝天保卫战 2018 年 明确加快车船结构升级、加快油品质量升
3 国务院
三年行动计划》 7月 级、强化移动源污染防治等。
加快推进普通柴油、船用燃料油质量升级；
《能源发展“十三 2016 年
4 发改委 加强车船尾气排放与净化设施改造监管，
五”规划》 12 月
确保油机协同升级
在化工新材料、精细化学品、现代煤化工
《石化和化学工业 等重点领域建成国家和行业创新平台；石
2016 年
5 发 展 规 划 工信部 化和化学工业结构调整和转型升级取得重
10 月
（2016-2020 年）》 大进展，质量和效益显著提高，向石化和
化学工业强国迈出坚实步伐
《石油和化学工业 中 国 石 有序推进石化产业基地建设；加快油品质
2016 年
6 “十三五”发展指 油 化 工 量升级，健全油品质量标准体系，重点发
4月
南》 联合会 展高附加值、绿色环保的合成材料
96
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序号 政策 部门 时间 主要内容
《国家中长期科学
2006 年 重点研究开发满足国民经济基础产业发展
7 和技术发展规划纲 国务院
2月 需求的精细化工及催化应用技术
要（2006-2020 年）》
标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，从国家出台的一系
列法律法规政策来看，标的公司经营业务属于国家重点鼓励和支持的行业，相关
国家政策的制定和出台为公司业务发展创造有利条件。
综上，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司近两年内不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环
保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
康泰股份拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物情况如下：
（1）自有房屋建筑物
面积 取得 抵押
序号 权证编号 坐落 用途
（m2） 方式 情况
康泰股份
辽（2019）锦州市不动 太和区曙光街
1 2,417.14 厂房 自建 是
产权第 0016650 号 11-1 号
辽（2019）锦州市不动 太和区曙光街
2 1,897.57 厂房 自建 是
产权第 0016651 号 11-2 号
辽（2019）锦州市不动 太和区曙光街
3 1,590.05 厂房 自建 是
产权第 0016652 号 11-3 号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街 25
4 7,710.90 办公 自建 是
产权第 0060217 号 号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街
5 160.91 商服 自建 是
产权第 0059890 号 25-1 号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街
6 217.38 商服 自建 是
产权第 0059893 号 25-2 号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街
7 217.38 商服 自建 是
产权第 0059891 号 25-3 号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街
8 217.38 商服 自建 是
产权第 0059892 号 25-4 号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街
9 382.54 商服 自建 是
产权第 0059894 号 25-5 号
97
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
面积 取得 抵押
序号 权证编号 坐落 用途
（m2） 方式 情况
辽（2019）锦州市不动 太和区福 州街
10 226.11 商服 自建 是
产权第 0060213 号 25-6 号
辽（2019）锦州市不动 太和区福 州街
11 226.11 商服 自建 是
产权第 0060212 号 25-7 号
辽（2019）锦州市不动 太和区福 州街
12 226.11 商服 自建 是
产权第 0060214 号 25-8 号
辽（2019）锦州市不动 太和区福 州街
13 276.49 商服 自建 是
产权第 0060215 号 25-9 号
辽（2019）锦州市不动 太和区福 州街
14 3,229.00 研发中心 自建 是
产权第 0060216 号 25-10 号
辽（2019）锦州市不动
15 长江街一段 2-2 号 3,631.29 办公楼 自建 是
产权第 0030821 号
辽（2019）锦州市不动
16 长江街一段 2-3 号 2,194.10 仓库 自建 是
产权第 0043096 号
辽（2019）锦州市不动
17 长江街一段 2-4 号 2,519.52 厂房 自建 是
产权第 0043095 号
辽（2019）锦州市不动
18 长江街一段 2-6 号 455.40 配电间 自建 是
产权第 0030819 号
辽（2019）锦州市不动
19 长江街一段 2-7 号 766.09 库房 自建 是
产权第 0043098 号
辽（2019）锦州市不动
20 长江街一段 2-8 号 701.52 化验楼 自建 是
产权第 0043097 号
辽（2019）锦州市不动
21 长江街一段 2-9 号 568.13 控制室 自建 是
产权第 0043103 号
辽（2019）锦州市不动 长江街一段 2-10
22 1,397.82 厂房 自建 是
产权第 0043102 号 号
辽（2019）锦州市不动 长江街一 段 2-11
23 1,576.92 磺化单元 自建 是
产权第 0030820 号 号
辽（2019）锦州市不动 长江街一段 2-14 空压制氮
24 241.18 自建 是
产权第 0030818 号 号 室
辽（2019）锦州市不动 长江街一段 2-15
25 232.70 泵房 自建 是
产权第 0043108 号 号
辽（2019）锦州市不动 长江街一段 2-16
26 245.87 消防泵房 自建 是
产权第 0030823 号 号
辽（2019）锦州市不动 长江街一段 2-17
27 204.75 泵房 自建 是
产权第 0043107 号 号
辽（2019）锦州市不动 长江街一段 2-18
28 231.04 泵房 自建 是
产权第 0043109 号 号
辽宁渤大
辽（2017）义县不动产 义 县 前 杨镇 郭帽 办公、车
1 6,114.75 出让 是
权第 0000142 号 屯村 间、仓库
上海渤大
沪房地松字（2007）第 松 江 区 新松 江路
1 107.27 办公 转让 否
002345 号 1000 号 508 室
（2）自有土地
98
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 面积 所属 终止 抵押
权证编号 坐落 用途
号 （m2） 情况 日期 情况
辽（2019）锦州市不
太和区曙光街
动 产 权 第 0016650
11-1 号
号
辽（2019）锦州市不
太和区曙光街 工业用地/ 康泰 2057-
1 动 产 权 第 0016651 20,194 是
11-2 号 其它 股份 06-30
号
辽（2019）锦州市不
太和区曙光街
动 产 权 第 0016652
11-3 号
号
辽（2019）锦州市不
太和区福州街 工业用地/
动 产 权 第 0060217
25 号 办公
号
辽（2019）锦州市不
太和区福州街
动 产 权 第 0059890
25-1 号
号
辽（2019）锦州市不
太和区福州街
动 产 权 第 0059893
25-2 号
号
辽（2019）锦州市不
太和区福州街
动 产 权 第 0059891
25-3 号
号
辽（2019）锦州市不
太和区福州街
动 产 权 第 0059892
25-4 号
号
辽（2019）锦州市不
太和区福州街 康泰 2043-
2 动 产 权 第 0059894 7,738.60 是
25-5 号 股份 07-09
号 工业用地/
辽（2019）锦州市不 商业服务
太和区福州街
动 产 权 第 0060213
25-6 号
号
辽（2019）锦州市不
太和区福州街
动 产 权 第 0060212
25-7 号
号
辽（2019）锦州市不
太和区福州街
动 产 权 第 0060214
25-8 号
号
辽（2019）锦州市不
太和区福州街
动 产 权 第 0060215
25-9 号
号
辽（2019）锦州市不
太和区福州街
动 产 权 第 0060216
25-10 号
号
辽（2019）锦州市不
长江街一段 工业用地/
动 产 权 第 0030821
2-2 号 办公
号 康泰 2055-
3 78,708.30 是
辽（2019）锦州市不 股份 05-17
长江街一段 工业用地/
动 产 权 第 0043096
2-3 号 其它
号
99
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 面积 所属 终止 抵押
权证编号 坐落 用途
号 （m2） 情况 日期 情况
辽（2019）锦州市不
长江街一段
动 产 权 第 0043095
2-4 号
号
辽（2019）锦州市不
长江街一段
动 产 权 第 0030819
2-6 号
号
辽（2019）锦州市不
长江街一段
动 产 权 第 0043098
2-7 号
号
辽（2019）锦州市不
长江街一段
动 产 权 第 0043097
2-8 号
号
辽（2019）锦州市不
长江街一段
动 产 权 第 0043103
2-9 号
号
辽（2019）锦州市不
长江街一段
动 产 权 第 0043102
2-10 号
号
辽（2019）锦州市不
长江街一段
动 产 权 第 0030820
2-11 号
号
辽（2019）锦州市不
长江街一段
动 产 权 第 0030818
2-14 号
号
辽（2019）锦州市不
长江街一段
动 产 权 第 0043108
2-15 号
号
辽（2019）锦州市不
长江街一段
动 产 权 第 0030823
2-16 号
号
辽（2019）锦州市不
长江街一段
动 产 权 第 0043107
2-17 号
号
辽（2019）锦州市不
长江街一段
动 产 权 第 0043109
2-18 号
号
辽（2017）义县不动 义县前杨镇郭 工业用地/ 辽宁 2057-
4 39,316 是
产权第 0000142 号 帽屯村 办公/工业 渤大 12-19
锦州滨海新区
辽（2020）锦州滨海
疏港路以东、 康泰 2070-
5 新区不动产权第 工业用地 77,495.81 否
康泰润滑油以 股份 05-07
0000880 号
北
截至本预案签署日，康泰股份不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重
大行政处罚的情形。综上，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
100
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司总股本为 20,501.04 万股。根据本次交易方案，公司本次
购买资产交易拟发行对价股份 1,475.90 万股，本次募集配套资金拟发行股份不超
过发行前公司总股本的 30%。交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数
的比例为 25%以上，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具
备上市条件的情形。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价情况
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定并经交易
双方认可的评估机构所出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产
定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 28.26 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价原则符合《持
续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为上市
公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日利安
101
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
隆股票交易均价的 80%，定价原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格
将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的注册批文后，按照《证券发行管理
办法》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商
确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价
格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买康泰股份 92.2109%股权。根据交易对方出具
的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不
存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在
法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，康泰股份对外的债权债务不会因
本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，康泰股份将成为上
市公司的控股子公司，随之上市公司的经营规模显著扩大，盈利能力得到较大提
升。
标的公司 2018 年、2019 年实现已经审计的净利润为 3,893.65 万元及 5,313.54
万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,729.16 万元及 5,257.56
102
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
万元，2020 年 1-6 月实现未经审计的净利润 2,101.31 万元，实现扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润 1,802.27 万元。本次交易完成后，预计上市公司盈利
能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公
司全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护
全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，李海平为利安隆的实际控制人，利安隆的实际控制权未发生
103
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生
变更”的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司具备优
良的资产质量和持续上升的盈利能力。上市公司通过本次交易获得国内润滑油添
加剂行业的优质资产，资产质量和资产规模得到显著提高；营业收入、净利润、
每股收益等主要经营性指标得到进一步提升和改善。
标的公司 2018 年、2019 年实现已经审计的净利润为 3,893.65 万元及 5,313.54
万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,729.16 万元及 5,257.56
万元；2020 年 1-6 月实现未经审计的净利润 2,101.31 万元（未经审计），实现扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润 1,802.27 万元（未经审计）。本次交易
完成后，预计将提升上市公司盈利能力，有利于增强上市公司持续经营能力和抗
风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
2、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司存在向康泰股份销售抗氧化剂情形。除此外，上
市公司及其关联方以及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未与康泰
股份能发生任何交易。此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投
资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司之控股股东利安隆集团及利安隆
国际、实际控制人李海平、上市公司董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关
于规范及减少关联交易的承诺》。
104
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易完成后，公司的控股股东仍为利安隆集团及利安隆国际，实际控制
人仍为李海平，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人出具了《关
于避免同业竞争的承诺》。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需
要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发
生变化。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，控
股股东出具了《保持上市公司独立性的承诺》。上市公司将继续保持在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三第第（一）项的相关规
定。
（二）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
利安隆 2019 年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了致同审字（2020）第 110ZA5853 号的标准无保留意见审计报告。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
105
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易中，上市公司拟购买资产康泰股份 92.2109%股权。根据交易对方
出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在
法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，康泰股份对外的债权债务不会因
本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。本
次募集配套资金发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日利安隆股票
交易均价的 80%，具体发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核并经中国
证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部
门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本预案中进行了披
露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
106
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，康泰股份将成
为上市公司的控股子公司，随之上市公司的经营规模显著扩大，盈利能力得到较
大提升。
标的公司 2018 年、2019 年、实现已经审计的净利润为 3,893.65 万元及
5,313.54 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,729.16 万元及
5,257.56 万元；2020 年 1-6 月实现未经审计的净利润 2,101.31 万元（未经审计），
实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 1,802.27 万元（未经审计）。本
次交易完成后，预计将提升上市公司盈利能力，有利于增强上市公司持续经营能
力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、
特别是中小投资者的合法权益，上市公司之控股股东利安隆集团及利安隆国际、
实际控制人李海平、上市公司董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于规
范及减少关联交易的承诺》。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为利安隆集团及利安隆国际，实际控制
人仍为李海平，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人出具了《关
于避免同业竞争的承诺》。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金
107
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资
金占用的情况。
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的
规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得
向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的
108
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
规定
上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易的现金对价、本次
交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金以及投入标的公司在建
项目建设等。符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
九、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条的规定
本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条规定，
“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当
符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
1、标的公司所属行业符合创业板定位
标的公司主要从事润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。根据证监会《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，标的公司所处行业属于化学原料
和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业分类》 GB/T4754-2017），
公司所处行业属于专项化学用品制造（行业代码：C2662）。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿
业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热
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力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；
金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
因此，标的公司所属行业符合创业板行业领域要求。
2、标的公司与上市公司处于行业上下游关系
依照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业
为“C266 专用化学产品制造”之“C2661 化学试剂和助剂制造”，上市公司主
营业务为高分子材料抗老化助剂的研发、生产和销售，经过十多年的行业深耕与
积累，产品线已经延伸发展为抗氧化剂、光稳定剂。抗氧化剂、光稳定剂系加入
目标材料高分子体系后，能显著改善高分子材料抗热氧化、抗光氧化性能的化学
助剂。抗氧化剂、光稳定剂主要应用于高分子材料领域。
依照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）标的公司所属行业为
“C266 专用化学产品制造”之“C2662 专项化学用品制造”，标的公司主营业
务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，主要产品为润滑油添加剂，包括
功能性单剂及根据应用领域的不同、按照特定配方生产的复合剂。单剂是指具有
单一特性的添加剂产品，如清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等；复合剂是
指由几种单剂按一定比例进行调和从而具有多种特性的产品。标的公司产品主要
应用于润滑油领域。抗氧化剂系标的公司原材料之一，标的公司与上市公司为行
业上下游关系，本次发行股份购买资产符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第十八条规定。
十、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十
一条的规定
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 28.26 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价原则符合《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定“上市公司发行股份购买
资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股
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份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。”
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第九节 风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次重组交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议
通过，但本次交易的实施仍将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、
中止或取消的风险因素包括但不限于：（1）上市公司董事会审议通过本次交易
正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（3）本次交易取得
深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否取得上
述批准或注册，以及取得上述批准或注册的时间均存在不确定性，因此本次交易
的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若
本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期
进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价存在不确定性风险
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截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，其经审
计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及
的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）标的公司业绩承诺及减值测试补偿实施风险
根据 2020 年 12 月 17 日，利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁
军、李洪涛、李铁宁等 35 名自然人签署的《关于天津利安隆新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：
“标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，
累计净利润数为 16,950 万元”。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素
的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达
预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，如果标的公司未来经营状况未达预期，
则该等商誉存在减值风险，预计商誉减值会对上市公司当期损益产生不利影响，
提请投资者注意。
（六）本次交易完成后整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有康泰股份 92.2109%股权，从公司整体运
营的角度看，利安隆与标的公司将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进
行组织整合，不排除重组后存在公司与康泰股份的整合进度、协同效果未能达到
预期的风险。
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（七）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
中披露的标的公司财务数据未经审计，标的公司估值为预估值。公司已聘请符合
《证券法》规定并经交易双方认可的会计师和评估机构对标的公司进行审计、评
估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、预估值可能与最终的审计、评估结果存
在差异，提请投资者关注上述风险。
二、交易标的相关风险
（一）创新风险
润滑油添加剂行业属于应用广泛、品种繁多的技术密集型产业，需要不断进
行研发和技术创新，并开发新的产品以达到客户或行业最新标准的准入要求。当
前润滑油呈现出向更节能环保、更高科技含量、更高技术等级的趋势发展，需要
润滑油添加剂企业不断技术创新，快速实现产品的升级换代。随着润滑油添加剂
产品结构高档化进程的加速、润滑油品种细分和性能差异日益明显，下游大型润
滑油企业客户对润滑油添加剂企业的产品开发能力和技术支持的要求越来越高。
若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，可能导致标的公司未来的
市场竞争能力下降，对标的公司生产经营造成不利影响。
（二）技术人员流失的风险
标的公司拥有一支技术力量强、实践经验丰富的专业科研队伍，并配备了国
内先进的实验设备。在长期研究及实践探索的基础上，标的公司通过自主研发、
不断改进和创新，现已拥有清净剂生产技术、无灰分散剂生产技术、通用内燃机
油复合剂复配技术、长链重烷基苯合成技术等 12 项主要的产品技术。掌握产品
核心技术与保持核心技术团队稳定是标的公司生存和发展的根本。随着市场竞争
加剧，以及标的公司经营规模的不断扩大，若未来标的公司不能吸引到关键技术
人才或者核心技术骨干人员流失，将对标的公司未来经营发展造成不利影响。
（三）国外市场拓展的风险
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
标的公司出口主要分布在亚太地区，客户数量较少且比较集中，因此境外销
售受客户自身的经营状况影响较大。若不能改变当前客户相对集中的局面，未来
境外销售可能出现大幅波动的情形。此外，如果未来主要出口地区监管政策发生
重大不利变化，或受不可控的其他政治、经济因素影响，致使上述区域市场需求
出现大幅波动，标的公司业绩将受到一定影响。
（四）资产权利受限制的风险
标的公司对土地使用权、房产等主要资产设置了抵押等他项权利，用作银行
借款的担保。若标的公司未能在约定期限内偿还银行借款，则标的公司将面临被
债权人主张担保债权而导致资产被折价抵偿或拍卖、变卖的风险，从而给标的公
司带来财产上的损失，并影响标的公司正常的生产运营。同时，由于标的公司主
要资产均已设置了他项权利，继续进行债权融资的能力受到限制。
（五）环保风险
标的公司生产过程仅有少量工业废水、废气、固体废弃物排放和噪声产生。
未来随着国家环保治理的不断深入，如果政府对精细化工企业实行更为严格的环
保标准，标的公司可能需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，收益
水平会相应减少。
（六）安全生产风险
标的公司属于化学原料和化学制品制造业，添加剂产品闪点较高，不易点燃
或爆炸，但生产过程中的部分原料为易燃、易爆物质，如果未来发生操作不当、
设备故障或自然灾害等原因，仍可能引起火灾、爆炸等安全事故，将对生产人员
的健康和安全构成威胁，从而对标的公司生产经营造成不利影响。
（七）新能源汽车产业政策风险
燃油发动机是润滑油主要应用领域之一。当前我国新能源汽车进入加速发展
新阶段，2020 年 11 月 2 日国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》，旨在推动新能源汽车高质量发展，加快建设汽车强国。预
计到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。新能
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源汽车的兴起和发展将会降低增量市场对燃油发动机用润滑油的需求量，从而对
公司润滑油添加剂生产销售产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者
必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、新冠疫情等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易的情
况。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、
规范性文件 的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和
控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理
水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创
业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
四、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
利安隆股票申请自 2020 年 12 月 7 日开市起停牌，并首次披露关于本次重组
交易的信息。股价敏感重大信息公布前 1 个交易日（2020 年 12 月 4 日）的收盘
价格为 43.60 元/股，股价敏感重大信息公布前第 21 个交易日（2020 年 11 月 6
日）收盘价格为 36.95 元/股。本次交易事项公布前 20 个交易日内（即 2020 年
11 月 9 日至 2020 年 12 月 4 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 18.00%。
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根据《上市公司行业分类指引》，利安隆属于化学原料和化学制品制造业，
归属于精细化工指数（886006.WI）。本次交易股价敏感重大信息公布前 20 个交
易日内，创业板综合指数（399102.SZ）、精细化工指数（886006.WI）收盘价累
计涨跌幅分别为 -1.96%与 2.09%。
披露前 21 个交易日 披露前 1 个交易日
项目 涨跌幅
(2020 年 11 月 6 日） （2020 年 12 月 4 日）
公司股票收盘价 36.95 43.60 18.00%
创业板综指（399102.SZ） 3,123.70 3,062.42 -1.96%
精细化工指数（886006.WI） 31,866.11 32,532.15 2.09%
剔除大盘影响 - - 19.96%
剔除同行业板块影响 - - 15.91%
综上，经核查，剔除创业板综指（399102.SZ）、精细化工指数（886006.WI）
影响后，利安隆本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定的相关标准。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股利安隆集团及利安隆国际已就本次交易发表意见如下：“本
次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量、增强持续盈利能力，丰富上市公
司主营业务，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。本企业原则同意本次
交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺
利进行。”
六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东利安隆集团、利安隆国际及持股董事、监事、高级管理人
员已就减持计划出具承诺：“截至本承诺出具之日，上市公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人不存在已披露的减持上市公司股份计划。自首次
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披露本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕期间，前述人员如拟减持上市
公司股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实
履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相
关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将严格按
照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交
易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允、合理
上市公司已聘请会计师、评估机构对本次交易的标的公司进行审计、评估，
标的资产的最终交易价格将由交易各方以经符合《证券法》规定并经交易双方认
可的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，以确保本次交易的定价
公允、合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（四）股份锁定安排
1、根据《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》的约定和韩谦、禹培根、
韩光剑、禹虎背就股份锁定期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹
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虎背在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业
绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实
现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、
韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺及补偿协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿
义务（如需）的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背本次交易中取得的股
份方可解锁；
2、根据《收购协议》的约定和交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自
然人就股份锁定期出具的承诺，交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然
人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月
内不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构
的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期
满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
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第十一节 独立董事意见
一、独立董事对本次交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 独立董事工作制度》
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定，上市公司第三届董事会独立董事，本着认真、负责的
态度，基于独立、审慎、客观的立场，已于会前获得并审阅了拟提交公司第三届
董事会第十八次会议审议的公司拟以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份
92.2109%股权并募集配套资金的相关议案和文件，经认真审阅相关文件、审慎分
析后，认为：
“1、本次交易的交易对方与公司之间不存在《企业会计准则 36 号-关联方
披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中所规定的关联关系，本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份的比
例均低于 5%，因此，本次交易预计不构成关联交易。
2、拟提交公司董事会审议的《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及公司拟签订的本次交易相关协议，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法（试行）》《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易有利于进一步提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的
长远利益和整体利益。
基于上述，我们同意公司将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第
十八次会议进行审议和表决。”
二、独立董事对本次交易发表的独立意见
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 独立董事工作制度》
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定，上市公司第三届董事会独立董事，本着认真、负责的
态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司第三届
董事会第十八次会议相关议案，基于独立判断立场，进行了认真的检查，仔细的
分析和研究，对公司拟以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股
权并募集配套资金的相关事项发表独立意见如下：
“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备有可行性和可操作性。
2、本次交易预计不构成重大资产重组及关联交易，本次交易完成后，公司
的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并获得公司第三届董
事会第十八次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符
合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
4、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法（试行）》等有关法律、法规、规
章及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各
项法定条件。
5、本次交易如得以实施并完成，将有利于进一步提高公司的资产质量，优
化公司的产业布局；有利于增强公司的竞争能力，提高公司的抗风险能力；有利
于增强公司的持续盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的长远利益
和整体利益。
6、本次《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需
122
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要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投
资者的利益。
7、本次交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本
的可行性和可操作性。
8、公司拟聘请具有相关证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报
告结果作为定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的基础上由本次交易各方
协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、
公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
9、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，
公司就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时
我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会
在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股
东大会审议。
10、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于获得公司股东大
会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，
不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意
本次交易的总体安排。”
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第十二节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评
估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
深交所的审核通过及中国证监会作出注册决定。
全体董事签字：
李海平 孙春光 毕作鹏
孙艾田 谢金桃 毕红艳
韩伯睿 陈立功 侯为满
李红梅 何勇军
天津利安隆新材料股份有限公司
年 月 日
124
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司相关数
据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经审计和评估，
相关资产经审计的财务数据、和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司全体监事保证相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
庞慧敏 丁欢 范小鹏
天津利安隆新材料股份有限公司
年 月 日
125
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司相关数
据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经审计和评估，
相关资产经审计的财务数据、和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
孙春光 毕作鹏 孙艾田
张春平 叶强 谢金桃
天津利安隆新材料股份有限公司
年 月 日
126
（此页无正文，为《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》之签章页）
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年 月 日
127
