天津利安隆新材料股份有限公司董事会

           关于本次交易履行法定程序的完备性,合规性及
                    提交法律文件的有效性的说明


    天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）正在筹划发行股

份及支付现金购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 92.2109%的股权，并募

集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创

业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关法律、

法规、规范性文件及《天津利安隆新材料股份有限公司章程》的规定，上市公司

董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    (一)   2020 年 12 月 7 日，上市公司公告《关于筹划发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司股票自 2020 年 12 月 7 日开市起

停牌。

    (二)   剔除大盘因素及行业板块因素影响，上市公司首次披露本次交易相

关信息前 20 个交易日内的累计涨跌幅不超过 20%，因此未达到《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相

关标准。

    (三)   上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人

员的范围，减少内幕信息的传播。
    (四)   上市公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息

知情人名单向深圳证券交易所进行报备。

    (五)   上市公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了

《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

    (六)   上市公司与交易对方签署相关协议，就本次交易的交易方案、标的

资产、交易对价的支付安排、定价原则等事项进行了约定。

    (七)   2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议审议

通过了《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

    (八)   上市公司独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易的相关议案

及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交董事会审议，并对

本次交易发表了独立意见。

    (九)   依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但

不限于：

    1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事

会审议通过本次正式方案相关议案。

    2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

    3、本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会履行

注册发行程序。

    综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》等相关法
律、法规、其他规范性文件及《天津利安隆新材料股份有限公司章程》的规定，

就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件

及《天津利安隆新材料股份有限公司章程》的规定，上市公司董事会及全体董事

作出如下声明和保证：上市公司提交并披露的法律文件合法有效。上市公司就本

次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市

公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连

带责任。

    综上所述，上市公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、合规，符合相

关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，上市公司本次交易向

深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

                                            天津利安隆新材料股份有限公司

                                                       董事会

                                                 2020 年 12 月 18 日