天津利安隆新材料股份有限公司

            独立董事关于第三届董事会第十八次会议

                        相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定，我们作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）第三届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、
客观的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司第三届董事会第十八次会议相关
议案，基于独立判断立场，进行了认真的检查，仔细的分析和研究，发表独立意
见如下：

    一、关于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买锦州康泰润滑油添加剂
股份有限公司（以下简称“康泰股份”）92.2109%股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）的相关事项的独立意见：

    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备有可行性和可操作性。

    2、本次交易预计不构成重大资产重组及关联交易，本次交易完成后，公司
的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    3、本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并获得公司第三届董
事会第十八次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符
合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

    4、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法（试行）》等有关法律、法规、规
章及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各
项法定条件。

    5、本次交易如得以实施并完成，将有利于进一步提高公司的资产质量，优
化公司的产业布局；有利于增强公司的竞争能力，提高公司的抗风险能力；有利
于增强公司的持续盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的长远利益
和整体利益。

    6、本次《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需
要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投
资者的利益。

    7、本次交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可
行性和可操作性。

    8、公司拟聘请具有相关证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报
告结果作为定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的基础上由本次交易各方
协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、
公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。

    9、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，
公司就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时
我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会
在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股
东大会审议。

    10、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于获得公司股东大
会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
       综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，
不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意
本次交易的总体安排。

       二、关于首次公开发行股票部分募投项目结余募集资金永久补充流动资金
的独立意见

       经审阅《关于首次公开发行股票部分募投项目结余募集资金永久补充流动资
金的议案》，我们认为公司将首次公开发行股票变更后的募投项目年产 12.5 万吨
高分子材料抗老化助剂项目一期工程募集资金永久补充流动资金，用于公司与主
营业务相关的日常经营和业务发展，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费
用支出，确保公司生产经营的稳健发展，决策程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》
等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。

       因此，我们同意公司首次公开发行股票上述结余募集资金永久补充流动资
金。

       三、关于聘任公司 2020 年度审计机构的独立意见

       天职国际具备证券期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够满足公司 2020 年度审计工作要求。本次聘任审计机构的审议程序
符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

       因此，我们同意聘任天职国际为公司 2020 年度审计机构，将《关于聘任公
司 2020 年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《天津利安隆新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




      陈立功                    侯为满                      李红梅




      何勇军




                                         天津利安隆新材料股份有限公司

                                                 2020 年 12 月 18 日