利安隆：北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对天津利安隆新材料股份有限公司的问询函》涉及相关问题的专项法律意见2021-03-03
北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对天津利安隆新材料股份
有限公司的问询函》涉及相关问题的
专项法律意见
2021 年 3 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
专项法律意见
释 义
本专项意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
利安隆、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
公司、标的公司、康泰
指 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
股份
交易标的、标的资产 指 康泰股份 92.2109%股权
天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股
本次交易、本次重组 指 份 及 支 付 现 金 购 买 康 泰股 份 92.2109% 股
权，同时发行股份募集配套资金
辽宁渤大 指 辽宁渤大化工有限公司
上海渤大 指 上海渤大化工有限公司
康泰化学 指 锦州康泰化学有限公司
北京苯环 指 北京苯环精细化工产品有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
注：本专项意见的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
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专项法律意见
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对天津利安隆新材料股份有限公司
的问询函》涉及相关问题的专项法律意见
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受天津利安隆新材料股份有限公司的委托，作为其特
聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司发行证券管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《关于对天津利安隆新材料股份有限公司的
问询函》（以下简称“《问询函》”）涉及的相关法律问题出具本专项意见。
本所律师依据本专项意见出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国境
内现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组
的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，以确保本专项意见中不存在虚假、
误导性陈述及重大遗漏；
本次重组的交易各方已经向本所律师保证其已经提供了本所律师认为出具本专
项意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本
专项意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。交易各方保
证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件
一致。
对于本专项意见所依据的从境内有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构
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专项法律意见
等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了适当的注意义务或进行
了必要的核查、验证。
本所律师仅就本专项意见出具日之前已发生并存在的与本次重组相关的事实发
表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项
发表意见。在本专项意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后严格
按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
本专项意见仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本
专项意见作为利安隆本次重组所必备的法定文件，随同其他材料一同报送监管机构
审核及进行相关的信息披露，并依法对本专项意见承担相应的责任。
本所律师同意利安隆在关于本次重组的相关披露材料中自行引用或按中国证监
会的审核要求引用本专项意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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专项法律意见
正 文
问题 2：请说明标的公司是否存在虚构供销合同骗取银行资金的行为，是否存
在账外收回货款、利用个人账户对外收付款、偷逃税款的情形，是否存在违法
违规情形。请独立财务顾问、会计师、律师发表明确意见。
回复：
（1）标的公司两年一期内受托支付贷款情况
因银行采取受托支付方式提供流动资金借款，近两年一期内，标的公司及
其体系内子公司向银行受托支付情况及当期累计采购金额情况如下：
单位：万元
银行借款受 当期累计采
受托支付对
期间 借款主体 受托支付对象 银行名称 托支付累计 购金额（含
象类型
金额 税）
中国银行锦
州分行
华夏银行锦
州分行
康泰股份 内部供应商 辽宁渤大 3,300.00 543.70
农业银行锦
州分行
锦州银行金
2020 年 1-6 月 凌支行
锦州银行金
凌支行
康泰股份 内部供应商 康泰化学 4,800.00 2,143.30
营口银行锦
州分行
内部供应商小计 8,100.00 2,686.99
外部供应商小计 - -
中国银行锦
州分行
康泰股份 内部供应商 辽宁渤大 1,231.62 681.72
农业银行锦
州分行
2019 年度 锦州银行金
开发区分公司 内部供应商 康泰化学 1,000.00 4,152.55
凌支行
锦州银行金
开发区分公司 内部供应商 康泰股份 1,000.00 1,543.59
凌支行
康泰化学 内部供应商 康泰股份 锦州银行金 800.00 7,764.56
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专项法律意见
银行借款受 当期累计采
受托支付对
期间 借款主体 受托支付对象 银行名称 托支付累计 购金额（含
象类型
金额 税）
凌支行
锦州银行金
辽宁渤大 内部供应商 康泰股份 1,100.00 33.65
凌支行
辽阳瑞兴化工有限公 中国银行锦
康泰股份 外部供应商 115.20 115.20
司 州分行
盘锦宏业石油化工有 中国银行锦
康泰股份 外部供应商 153.18 174.31
限公司 州分行
上海道普化学国际贸 锦州银行金
开发区分公司 外部供应商 165.00 307.35
易有限公司 凌支行
上海蓝帆化工有限公 锦州银行金
开发区分公司 外部供应商 98.60 374.56
司 凌支行
盘锦宏业石油化工有 锦州银行金
开发区分公司 外部供应商 160.00 1,475.00
限公司 凌支行
上海璧顺贸易有限公 锦州银行金
开发区分公司 外部供应商 20.00 130.92
司 凌支行
内部供应商小计 5,131.62 14,176.08
外部供应商小计 711.98 2,577.34
锦州银行金
康泰股份 内部供应商 开发区分公司 4,400.00 3,282.71
凌支行
建设银行锦
州分行
康泰股份 内部供应商 辽宁渤大 2,600.00 531.01
锦州银行金
凌支行
2018 年度
锦州银行金
康泰股份 内部供应商 北京苯环 500.00 -
凌支行
锦州银行金
康泰化学 内部供应商 康泰股份 700.00 6,153.84
凌支行
内部供应商小计 8,200.00 9,967.56
外部供应商小计 - -
由上表所示，标的公司及子公司通过外部供应商的受托支付申请银行借款
较少，近两年一期内，标的公司及子公司通过受托支付方式向外部供应商支付
款项分别为 0 万元、711.98 万元和 0 万元，标的公司及子公司与该供应商当期
累计采购金额分别为 0 万元、2,577.34 万元和 0 万元，当期累计采购金额超过受
托支付金额，经核查标的公司与供应商签订的交易合同、发票、付款凭证等，
上述支付均基于真实交易背景，不存在虚构供销合同骗取银行资金行为。上述
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专项法律意见
外部供应商与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关
联方不存在关联关系或其他利益安排。
标的公司主要通过体系内母子公司之间的受托支付向银行申请流动资金借
款，主要是由于标的公司采用“添加剂超市”的经营模式，客户、供应商数量
较多，具有单笔采购金额小、批次多的特点，如每笔采购单独向银行申请流动
资金会导致审批频繁，审核时间长且手续繁琐。为满足公司经营对流动资金的
需求，集中获取银行流动资金贷款，体系内母子公司通过受托支付向银行申请
流动资金借款，贷款银行向借款方发放贷款后，将该款项支付给收款方，收款
方在收到银行贷款后存在将部分或全部款项转回给借款方或体系内其他公司的
情形，所借资金全部用于标的公司及体系内子公司生产经营周转之用。2018 年
至 2020 年 1-6 月标的公司及体系内公司通过受托支付方式向内部供应商支付款
项分别为 8,200.00 万元、5,131.62 万元和 8,100.00 万元，当期累计的采购金额分
别为 9,967.56 万元、14,176.08 万元和 2,686.99 万元。2020 年 1-6 月，当期采购
金额较小，主要系部分合同在 2020 年下半年履行所致。
针对上述情形，标的公司涉及银行借款的 6 家商业银行包括锦州银行股份
有限公司金凌支行、中国农业银行股份有限公司锦州分行、华夏银行股份有限
公司锦州分行、中国银行股份有限公司锦州分行普惠金融事业部、中国建设银
行股份有限公司锦州分行营业部、营口银行股份有限公司锦州分行均已出具
《证明》，明确自 2017 年 1 月 1 日或业务合作开始日（两者孰晚）起，标的公
司与银行业务合作均在正常的授信范围内进行，所获贷款等融资均全部用于标
的公司的日常生产经营，与银行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还
本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序
产生不利影响。目前，标的公司与银行业务合作正常，不存在纠纷或争议，银
行对标的公司不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
针对上述情形，标的公司实际控制人出具了《关于银行贷款受托支付相关
事项的承诺》：康泰股份母子公司之间部分银行贷款受托支付金额大于实际采购
金额且存在资金回流情况，上述涉及资金均用于康泰股份及其子公司正常的生
产经营活动，所有贷款均能按时还本付息，从未发生逾期还款或其他违约行为，
不存在以非法占有为目的骗取贷款的情形。康泰股份及其子公司受托支付事项
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专项法律意见
未给相关银行造成任何损失，如因上述受托支付事项而受到任何单位的任何处
罚或承担任何责任，一切损失由本人承担。
标的公司体系内母子公司为满足贷款银行要求通过受托支付申请流动资金
借款是公司实际经营的需要，所融资金用于标的公司生产经营活动，不具有任
何扰乱金融监管秩序、欺诈或非法占有目的；融资款项不存在逾期未归还的情
形，不存在纠纷或潜在纠纷，未给相关商业银行造成任何实际损失；标的公司
在两年一期内未因上述行为受到行政处罚或刑事处罚，相关商业银行已出具证
明。
综上，标的公司行为是为了满足标的公司日常经营周转资金之需，不是恶
意骗取银行资金的行为。标的公司未出现贷款逾期、违约情形，和银行之间不
存在纠纷或争议，银行对标的公司不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施
情形。
（2）标的公司不存在账外收回货款
1）核查程序：
①获取标的公司的“已开立银行账户清单”，取得并核查标的公司及其子公
司近两年一期的银行流水；
②取得并核查实际控制人及其配偶的银行账户流水；
③取得并核查董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员银行账户
资金流水；
④查阅标的公司的内部控制鉴证报告。
2）核查结论
①标的公司及其子公司银行账户不存在异常情形；
②标的公司资金管理相关内部控制制度较为完善，与控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等不存在大额异常资金往来；
③标的公司实际控制人与标的公司客户、供应商不存在异常资金往来，与
标的公司其他董事、监事、高级管理人员、员工之间也不存在大额异常资金往
来；
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专项法律意见
④标的公司实际控制人及关联方不存在代标的公司收取客户款项或支付供
应商款项的情形，不存在体外资金循环；
⑤标的公司及合并报表范围内子公司对公账户以及实际控制人及关联方的
个人账户资金流水不存在异常情形。
综上，标的公司不存在账外收款账户，标的公司不存在通过账外收回货款
的情形。
（3）利用个人账户对外收付款
标的公司子公司北京苯环 2018 年、2019 年存在个别员工代收货款的情形，
具体情况如下：
员工转入北 员工收到
年 序 金额
客户名称 京苯环账户 客户货款
度 号 （万元） 时间 时间
1 沈阳市宾科润滑油厂 2.91 2019.1.16 2019.1.16
2 赛伦特石化（营口）有限公司 2.51 2019.4.23 2019.4.23
2019
3 河北德奥石油化工有限公司 1.63 2019.7.10 2019.7.10
年度
4 河北德奥石油化工有限公司 1.63 2019.9.4 2019.9.4
合计 8.67
1 沈阳市宾科润滑油厂 1.91 2018.8.27 2018.8.27
2 郑春艳 3.77 2018.9.11 2018.9.11
2018
3 河北绿科润滑油科技有限公司 3.13 2018.9.18 2018.9.18
年度
4 沈阳市宾科润滑油厂 1.17 2018.10.25 2018.10.25
合计 9.99
标的公司子公司北京苯环存在业务员代收货款的原因如下：①标的公司部
分客户为个体工商户、规模较小的民营企业等，对这类客户一般在收取货款后
才进行发货，存在个别时间客户拿货急促而其财务人员临时对公转账不方便的
情况，客户为能确保及时发货，其法人、股东或其他关联人通过个人转账、微
信、支付宝等便利支付方式将货款直接支付给标的公司业务员，标的公司业务
员在收到货款后，及时通过个人银行卡转存到了标的公司对公账户；②北京苯
环个别业务员及财务人员对内部控制制度认识不足。
本所律师通过查阅上述客户工商信息并经询问，付款人主要为上述客户的
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专项法律意见
法人、股东或其亲属，其委托公司业务员代为收款具有一定的合理性。本所律
师通过核查销售合同、记账凭证、销售出库单、资金流水凭证等资料，确认了
上述交易的真实性。2018 年及 2019 年，标的公司员工代收货款金额分别为 9.99
万元、8.67 万元，代收货款的整体规模较小，不具有重大影响，且 2019 年 10
月后未再发生员工代收货款的情况。
本所律师通过取得并核查标的公司及合并报表范围内子公司近两年一期的
全部银行账户流水，标的公司及合并报表范围内子公司银行账户不存在异常情
形，标的公司员工个人卡收取的货款已于当日转入标的公司账户，不存在使用
个人卡支付货款的情形。
（4）标的公司不存在偷逃税款的情形
根据标的公司及其子公司提供的纳税申报表、完税证明和税务主管部门出
具的证明，标的公司及其子公司不存在税务违法违规行为。根据国家税务总局
锦州高新技术产业开发区税务局和义县税务局出具的证明，2018 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日期间，标的公司及其子公司康泰化学、辽宁渤大严格遵守税收
征管方面的法律、行政法规和规范性文件，按时申报并足额缴纳各项税款，不
存在因违反税收征管方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形；根据国家税务总局上海市松江区税务局和北京市延庆区税务局第一税务所
出具的涉税信息查询结果，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，标的公
司的子公司上海渤大、北京苯环未受过税务行政处罚。
标的公司及其子公司目前执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，标的公司及其子公司对境内法人客户销售开具增值税专用发票，
对境内自然人客户销售开具增值税普通发票，对境外客户销售开具形式发票，
对已确认收入但尚未开具发票的销售做无票收入申请纳税。标的公司及其子公
司依法缴纳各项税费，不存在偷逃税款情形。
2021 年 2 月 5 日锦州市税务局第一稽查局出具了“经对锦州康泰润滑油添
加剂股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间涉税情况的检查，
未发现税收违法问题”的税务稽查结论（锦税-稽结[2021]5 号）。具体参见本
回复第 1 题之“（7）标的公司不存在违规购买增值税发票虚增存货的情形”之
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专项法律意见
“⑥税务局稽查结论”。
综上，本所律师认为，两年一期内标的公司银行借款是为满足标的公司日
常经营周转资金的需要，未出现贷款逾期、违约情形，不是恶意骗取银行资金
的行为；标的公司未设立账外收款账户，不存在账外回收货款情形；标的公司
子公司北京苯环存在利用个人账户收取货款情形，上述货款于收到当日转入标
的公司子公司对公账户进行核算，且 2019 年 10 月后未再发生员工代收货款的
情况，不存在利用个人卡支付货款的情形；标的公司及其子公司依法缴纳各项
税费，不存在偷逃税款情形，锦州市税务局出具了“经对锦州康泰润滑油添加
剂股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间涉税情况的检查，
未发现税收违法问题”的结论，不存在违法违规情形。
问题 3：请说明标的公司法定代表人是否存在非经营性占用标的公司资金的情
形，法定代表人亲属是否存在虚挂职务领取薪酬或领取与职务不匹配薪酬的情
形。请独立财务顾问、会计师、律师发表明确意见。
回复：
（1）标的公司法定代表人不存在非经营性占用标的公司资金
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 26 日出具《关于锦州
康泰润滑油添加剂股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情
况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2019]01360010 号）（以下统称“资金占
用报告”），2018 年度控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金占用的情形。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 20 日出具《关于锦州
康泰润滑油添加剂股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情
况的专项说明》（致同专字（2020）第 110ZA4910 号）（以下统称“资金占用报
告”），2019 年度控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金占用情形。
此外，本所律师对标的公司两年一期内银行流水进行核查，重点关注标的
公司与法定代表人之间的资金往来；获取标的公司两年一期各期末其他应收款
明细表，关注长账龄往来款，同时核查往来挂账方与法定代表人之间是否存在
关联关系，关注其他应收账款期间借贷方是否存在法定代表人。经核查，标的
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专项法律意见
公司法定代表人与标的公司不存在非经营性资金往来。
综上，本所律师认为，标的公司法定代表人不存在非经营性占用标的公司
资金的情形。
（2）法定代表人亲属是否存在虚挂职务领取薪酬或领取与职务不匹配薪酬
的情形
标的公司法定代表人为禹培根，禹培根的儿子禹虎背及儿媳妇王雪在标的
公司任职。禹虎背 2013 年 5 月至今任上海渤大副总经理，2017 年 5 月至 2020
年 3 月任开发区分公司负责人，2016 年 4 月至今任标的公司副总经理，禹虎背
作为技术骨干参与了标的公司多项专利技术的研发工作，对标的公司生产、试
验等提出了较高的技术意见，是公司的高级管理人和核心技术人员。
禹虎背任职期间负责公司采购及技术研发等工作，多次组织技术部人员、
研发人员及班组人员进行放大实验对产品进行研究，组织研发人员进行实验并
申请专利。禹虎背作为标的公司高级管理人员多次代表公司出席行业会议并发
言。2019 年 7 月 18 日至 19 日，禹虎背在“第二届新型动力与排放控制及润滑
油技术国际论坛”上作为标的公司代表发表了题为《中国润滑油添加剂的发展
概述》的演讲。禹虎背在任期间工作勤勉，为公司采购及技术研发工作作出了
一定贡献，不存在虚挂职务领取薪酬情形。禹虎背近两年年薪与标的公司财务
总监、董事会秘书等高级管理人员年薪不存在较大差异，领取的薪酬与其职务
相匹配。
王雪毕业于吉林大学高分子化学与工程专业，具有化工专业背景，并能够
熟练运用英语沟通交流。2011 年 1 月至今王雪在标的公司从事采购业务工作，
主要负责联系境内外供应商采购原材料等产品。近三年王雪因怀孕等身体原因，
标的公司根据国家规定保障员工怀孕、生育、哺乳相关待遇，准许其远程办公。
2018 年至 2020 年期间，王雪协助禹虎背参与开发境内外供应商，为标的公司开
发新供应商、降低公司原材料采购成本、稳定供应商体系起到了重要作用。标
的公司基于王雪所作出的业务贡献，认为王雪领取的薪酬与其职务相匹配。
综上，本所律师认为，标的公司法定代表人禹培根亲属禹虎背、王雪均为
标的公司员工，不存在虚挂职务领取薪酬的情形；通过与其他高级管理人员薪
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专项法律意见
酬比较禹虎背不存在领取与职务不匹配薪酬的情况，根据标的公司对王雪业务
贡献的认定，王雪不存在领取与职务不匹配薪酬的情况。
本专项意见正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
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专项法律意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对天津利
安隆新材料股份有限公司的问询函>涉及相关问题的专项法律意见》的签署页）
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