民生证券股份有限公司

   关于天津利安隆新材料股份有限公司

发行股份购买资产之 2020 年度持续督导意见

          暨持续督导总结报告




              独立财务顾问



         签署日期：二〇二一年三月
                                 声明

    民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受天津利安隆新料
股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”或“公司”）委托，担任利
安隆本次发行股份购买资产之独立财务顾问。
    本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板重大资产重组审核规则》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，出具了上市公司本次交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总
结报告，供广大投资者和有关方参考。
    本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的资料由上市公司、交易标的及
交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保
证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本独立财务顾问已对出具本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的事
实进行了尽职调查，对本持续督导意见暨持续督导总结报告内容的真实性、准确
性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见暨持续督导总结报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
    本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，对
投资者根据本持续督导意见暨持续督导总结报告所作出的任何投资决策可能产
生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易
的公告。
                                    释义

    在本持续督导意见暨持续督导总结报告中，除非特别说明，以下简称具有如
下含义：
                                 民生证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有
本持续督导意见暨持续督导
                            指   限公司发行股份购买资产之 2020 年度持续督导意见暨
总结报告、本报告
                                 持续督导总结报告
                                 天津利安隆新材料股份有限公司股份购买资产报告书
重组报告书                  指
                                 （草案）
利安隆、公司、上市公司      指   天津利安隆新材料股份有限公司
凯亚化工、标的公司、利安         衡水凯亚化工有限公司、利安隆凯亚（河北）新材料
                            指
隆凯亚                           有限公司
利安隆中卫                  指   利安隆（中卫）新材料有限公司
利安隆科润                  指   利安隆科润（浙江）新材料有限公司
                                 利安隆（珠海）新材料有限公司建设的“年产 12.5 万
利安隆珠海项目             指
                                 吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”项目
交易对方                    指   韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生
标的资产、交易标的          指   凯亚化工 100%股权
交易对价、交易作价          指   利安隆收购标的资产的价格
本次交易、本次重组、本次         利安隆以发行股份的方式购买标的公司 100%股权的行
                            指
发行股份购买资产                 为
                                 业绩承诺方对凯亚化工的净利润进行保证的期间，即
盈利承诺期                  指
                                 2019 年度、2020 年度及 2021 年
过渡期                      指   本次评估基准日至股权交割日之间的期间
中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会
深交所                      指   深圳证券交易所
独立财务顾问                指   民生证券股份有限公司
                                 利安隆与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购
发行股份购买资产协议        指
                                 买资产协议》
                                 《天津利安隆新材料股份有限公司与韩厚义、韩伯睿、
盈利预测补偿协议            指
                                 王志奎、梁玉生之盈利预测补偿协议》
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《创业板重大资产重组审核         《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
                            指
规则》                           规则》（2020 年 6 月 12 日起实施）
《创业板股票上市规则》      指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12
                             月修订）
                             《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《规范运作指引》        指
                             （2020 年修订）
元、万元                指   人民币元、人民币万元

    本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
                       第一节 标的资产的交付或过户情况


       一、本次交易概述
      本次交易上市公司以发行股份的方式购买韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生
持有的凯亚化工100%股权。本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式
支付，本次交易作价为60,000万元，发 行价格为23.99元/股， 发行股份数为
25,010,420股。交易对方具体交易对价如下：
序号         交易对方          交易对价（万元）       认购利安隆股份数量（股）
  1           韩厚义                         15,000                  6,252,605
  2           韩伯睿                         18,000                  7,503,126
  3           王志奎                         15,000                  6,252,605
  4           梁玉生                         12,000                  5,002,084
            合计                             60,000                 25,010,420

      本次交易相关事项已经公司2018年12月23日召开的第三届董事会第二次会
议、2019年1月24日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
      2019年5月31日，上市公司收到中国证监会《关于核准天津利安隆新材料股
份有限公司向韩厚义等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]915号），
本次交易已获得中国证监会核准。


       二、标的资产过户情况

      （一）标的资产过户情况

      2019年6月20日，凯亚化工已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更
登记手续，并取得了衡水市食品和市场监督管理局高新技术产业开发区分局核发
的营业执照（统一社会信用代码：911311017913820594）。上市公司持有凯亚化
工100%股权，凯亚化工成为利安隆的全资子公司。

      （二）验资情况

      瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了《验资报告》瑞华验字[2019]
第02370005号）验证，截至2019年6月20日止，利安隆已经收到韩厚义、韩伯睿、
王志奎、梁玉生合计持有的凯亚化工100%的股权，新增注册资本合计人民币
25,010,420.00元，变更后的累计注册资本人民币205,010,420.00元，股本人民
币205,010,420.00元。

     （三）发行股份购买资产新增股份登记情况

     上市公司已于2019年7月8日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于2019年7月11日取得中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，并于2019
年 7 月 23 日 完 成 新 增 股 份 的 发 行 上 市。利 安 隆 本 次非 公 开 发 行 新 股数 量 为
25,010,420股（其中限售流通股数量为25,010,420股），非公开发行后利安隆股
份数量为205,010,420股。


      三、独立财务顾问意见

     经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告书出具日，利安隆
本次重组涉及的标的资产交割已经过户完成，同时本次重大资产重组涉及的证券
发行登记手续已全部完成，相关资产过户或交付程序合法、有效。
              第二节 交易各方的当事人承诺的履行情况


    一、本次交易涉及的相关协议履行情况

    2018年12月23日，为保证上市公司及其全体股东的合法权益，利安隆与交易
对方签订了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，就本次交易的
具体方案、盈利承诺与补偿安排、过渡期损益归属及过渡期安排等事项做出具体
约定。


    二、本次交易涉及的相关承诺履行情况

    在本次交易过程中，交易各方就股份锁定、避免同业竞争及竞业限制、合法
合规及诚信情况、减少并规范关联交易、摊薄即期回报后采取填补措施等方面做
出了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报告书》披露。


    三、独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告书出具日，本次交
易各方已经或正在履行本次重大资产重组的相关协议和承诺，无违反约定和承诺
的情况。
                        第三节 业绩承诺的实现情况


    一、《盈利预测补偿协议》的签署情况

    2018年12月23日，为保证上市公司及其全体股东的合法权益，利安隆与交易
对方签订了《盈利预测补偿协议》，就本次交易的业绩承诺情况、盈利差异补偿
方式、盈利补偿的实施等事项做出具体约定。


    二、标的公司的业绩承诺情况

    （一）业绩承诺情况

    协议各方确定，盈利补偿期限为本次发行股份购买资产交易实施完成的当年
及其后两个会计年度，即2019年、2020年以及2021年。
    根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺2019年、2020年、2021年目标公
司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币
5,000.00万元、6,000.00万元和7,000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。
    2019 年度，凯亚化工业绩承诺实现金额 11,761.49 万元，2019 年度业绩承
诺已实现。

    （二）盈利差异的补偿方式

    盈利承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对目标公司当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润差异情况进行审查，
并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净
利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若目标公司在盈
利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向上市公司做出
补偿。
    交易对方对利安隆的补偿方式为逐年补偿，交易对方承诺优先以其通过本次
交易所获取的股份进行补偿，因股份减持等原因导致剩余股份不足的部分，交易
对方以现金方式进行补偿。补偿方式为：
    1、股份补偿的计算
    当期应补偿的股份数量计算方式为：
    当期应补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现实际净利润数）÷盈利承诺期间内累计承诺净利润总和]×本次交易获
得的总股份数－截至当期期末累计已补偿的股份数。
    上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期
末的期间；“盈利承诺期间内累计承诺净利润总和”指盈利承诺期的三年承诺净
利润之和。
    若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的
数量。交易对方在盈利承诺期内应逐年对利安隆进行补偿，按照上述公式计算的
当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    若公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整，具
体为按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若公司在
盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项
审核报告》出具后 15 日向利安隆相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易
对方补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
    2、现金补偿的计算
    当交易对方当期应补偿的股份数量超过届时持有的上市公司股份数量时，则
差额部分，交易对方将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
    当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次交
易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
    按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的现金不冲回。
    3、其他
    交易对方各股东业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补
偿责任按照交易对方各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相
互承担连带责任。


    三、标的公司的业绩承诺完成情况

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津利安隆新材
料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》 天职业字[2021]6082号），
经审计的凯亚化工2020年度净利润（净利润为凯亚化工扣除非经常性损益后的合
并报表净利润）为15,058.93万元，占相关重组交易方承诺业绩6,000.00万元的
250.98%。截止2020年12月31日，凯亚化工2020年度业绩承诺已实现。

    四、独立财务顾问意见
    经核查，独立财务顾问认为，凯亚化工2020年度业绩承诺金额为6,000万元，
业绩承诺实现金额15,058.93万元，2020年度业绩承诺已实现。
         第四节 管理层讨论分析部分提及的各项业务发展现状


     一、上市公司业务发展现状

     2020年，受新型冠状病毒疫情、中美贸易摩擦等多种因素的影响，全球经济
不确定性增大，公司部分下游产业的景气度有所下降，企业的经营面临诸多的不
确定性。在多年未遇的困难局面下，公司抓住国内高分子材料持续扩产的契机，
努力扩大销售，持续保持了稳中向好的发展态势。

     （一）2020 年度公司经营和财务表现

     2020年，公司实现营业收入248,278.71万元，同比增长25.50%；实现利润总
额 33,602.78 万 元 ， 同 比 增 长 15.23% ； 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
29,299.32万元，同比增长11.70%。公司期末资产381,324.95万元，比上年末增
长21.05%；归属于上市公司股东的所有者权益合计215,541.80万元，比上年末增
长12.86%。

     （二）2020 年度主要业务的经营成果分析

     1、市场开拓
     2020年第一季度，受新型冠状病毒疫情和国内外经济形势影响，公司复工复
产、员工返岗、物流运输等受到一定的限制，国内上下游产业链企业存在复工滞
后、订单延后或需求不足等情形。进入第二季度，随着国内疫情得到有效控制，
国内下游需求均快速恢复，但新冠疫情在欧洲、美洲等海外地区发展迅猛，导致
欧美部分下游客户出现订单延后或需求快速下滑等情形。针对上述经营环境的变
化，公司采取多项应对措施：一是根据国内外市场需求的变化，有针对性地调整
不同区域市场的资源，加大中国和亚太市场的开发销售力度，初步形成了“以国
内大循环，国内国际双循环协调发展”的销售格局。由于资源调配及时，部分产
品出口转内销，导致中国和亚太市场增长超预期。二是坚持以客户为中心，持续
提升服务水平。公司通过多年持续的投入，已基本建成全球营销和物流网络。2020
年，公司着力提升客户的服务体验，对内着重优化客户服务流程，密切产销相关
部门的衔接；对外致力于提供齐全、稳定的产品供应和本地化的全球服务，特别
是疫情的影响，公司努力实现产品的准点交付。报告期内，2019年部分客户选择
在2020年继续向利安隆采购，利安隆的客户满意度和忠诚度不断提升。三是多维
度开拓新客户，保持可持续发展。一方面依靠现有客户背书，深耕细分行业开拓
更多现有下游行业其他优质客户；另一方面，通过各种行业展会、新产品及技术
创新合作（U-pack产品）、长期客户拜访等方式，开拓更多的新的下游细分行业。
2020年公司成交客户总数较去年实现一定幅度的增长。
    2020年，公司不仅第三次蝉联全球领先涂料客户艾仕得的“全球年度优秀供
应商”称号，还先后荣获“中国轻工业塑料行业（塑料助剂）十强企业（排名第
一）”和“2020年度塑料助剂行业优秀企业”等诸多行业殊荣。
    2、公司运营效率稳步提升
    2020年，公司通过一系列精细化管理措施的实施，进一步提升了生产运营的
经济性、高效性。一是以OA、SAP等信息化办公系统为基础，全面梳理公司管理
制度及审批流程，提升公司的运营效率；二是深入推进全面低成本。三是优化计
划管理。四是精简内部会议。通过精简内部会议，公司使各级管路人员能够将更
多时间留在管理一线，并定期与部门员工进行一对一谈话。五是持续提升职工队
伍建设。公司在第一期员工持股计划完成退出之后，及时推出了第二期员工持股
计划，充分调动员工的主动性和积极性。同时，公司用筑梦计划、雏鹰计划、雄
鹰计划和圆梦计划等坚持对职工队伍的培训，建设利安隆的干部队伍。
    3、发展后劲持续增强
    2020年，在并购整合上，公司启动了对锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
股权的收购，依托高分子材料抗老化技术领域的丰富经验和技术积累，借助成功
整合利安隆科润、利安隆凯亚的重组运营能力，强势涉足润滑油添加剂领域，为
公司打开了一个更大的市场空间。在项目建设上，利安隆中卫、利安隆科润相关
生产线建成投产；利安隆珠海项目建设稳步推进，克服了疫情影响工期的困难，
预计2021年四季度建成投产。上述项目的陆续建成投产，将为公司短期业绩稳定
增长奠定坚实的产能基础。公司在技术创新上，开展了多项新产品研发和新工艺
技术改进，并在三废减排、提质降耗、达产增效上取得显著成效。


    二、独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司各项业
务的发展状况良好，业务发展符合预期，并得到有效的扩张和整合。
                     第五节 公司治理结构与运行情况

    本持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，建立
健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公
司法》和《公司章程》所规定的各项职责，不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运
作，提高了公司治理水平。
    经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照《公司法》、《证券法》等相关
法律法规建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策、执行和监督
机制，公司治理结构的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上
市公司治理的要求。
          第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，无实际实施的
方案与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
                         第七节 持续督导总结

    截至本报告出具日，本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交割及登
记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次重组相关承诺当事人未出现违
反相关承诺的情况；交易对方已完成了2019年度及2020年度的业绩承诺，后续年
度的业绩承诺仍在继续履行中；上市公司实际经营情况符合管理层讨论与分析部
分提及的各项业务发展状况；自交易完成以来，上市公司公司法人治理结构符合
现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，公司治理的总体运行情况符合中
国证监会及深交所的相关规定；交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。
    截至本报告出具日，本独立财务顾问对利安隆本次交易的持续督导到期。鉴
于本次交易涉及的2021年度业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注后
续年度的业绩承诺实现情况，同时也提前广大投资者继续关注本次交易相关各方
所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。




（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份购买资产之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）




    独立财务顾问主办人：
                                王   刚            蒋红亚




                                                 民生证券股份有限公司

                                                     2021年3月8日