长江证券承销保荐有限公司

              关于天津利安隆新材料股份有限公司

 本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

    天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支
付现金购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司92.2109%的股权，并募集配套资
金事项（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相
关规定的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相
关承诺，说明如下：

    一、本次重组摊薄即期回报情况

    根据天职会计师出具的天职业字[2021]9911 号《备考审阅报告》及上市公司
2020 年度《审计报告》（天职业字[2021]6080 号），本次交易前后，上市公司主
要财务指标如下表所示：
                                                                         单位：万元
                                                   2020 年 12 月 31 日
                   项目
                                           交易完成前          交易完成后（备考）

资产总额（万元）                                 381,324.95               467,284.94
负债总额（万元）                                 163,308.66               186,895.55
资产负债率                                          42.83%                   40.00%
营业收入（万元）                                 248,278.71               292,339.59
归属于母公司股东的净利润（万元）                  29,299.32                32,372.13
基本每股收益（元/股）                                   1.43                    1.47
    注：交易完成后基本每股收益的计算以本次购买资产发行完成后的股本为基础。
       二、上市公司填补摊薄即期回报的措施

    本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：

       （一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

    鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相似，标的公司在收购后与上市公司
能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本
次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最
大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。

       （二）业绩承诺与补偿安排

    为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

       （三）完善利润分配政策

    上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市
公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司
主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合
理回报。

       （四）完善公司治理结构

    上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，维护上市公司全体股东的利益。

    三、上市公司董事、高级管理人员出具的承诺

    公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，具体如下：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。

    2、全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定
和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动
用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。

    5、如公司未来进行股权激励，将全力支持公司将该股权激励的行权条件等
安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即
期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证
监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺；
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会
及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东
和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，
将依法承担赔偿责任。”

    四、控股股东、实际控制人出具的承诺

    公司控股股东、实际控制人出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，
具体如下：
    “1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承诺不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即
期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人/本公司上述承诺不能满
足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人/本公司承诺届时
将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
    3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人/
本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人/
本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人/本公司违反上述承诺
而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、
高级管理人员及控股股东、实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以
及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中
小投资者的合法权益。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限
公司本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》的签章页）




独立财务顾问主办人：

                                李文昉                    谌龙




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                                                      2021 年 3 月 30 日