北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
2021 年 3 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 2
正 文 ............................................................................................................................ 8
一、 本次交易的方案 ...................................................................................... 8
二、 本次交易各方的主体资格 .................................................................... 22
三、 本次交易的批准与授权 ........................................................................ 29
四、 本次交易的相关协议 ............................................................................ 31
五、 本次交易的实质条件 ............................................................................ 31
六、 本次交易的标的资产 ............................................................................ 40
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................ 80
八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ........................................ 83
九、 本次交易涉及的披露和报告义务 ........................................................ 83
十、 参与本次交易的主要证券服务机构及其资格 .................................... 85
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 ..................................................... 85
十二、 结论意见 ............................................................................................. 91
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法律意见书
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
利安隆、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
利安隆有限 指 利安隆（天津）化工有限公司
利安隆集团 指 天津利安隆科技集团有限公司
利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司
聚鑫隆投资 指 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山南圣金隆 指 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙）
达晨创恒 指 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）
达晨创泰 指 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
达晨创瑞 指 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）
天创鼎鑫 指 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）
天津置信 指 天津置信投资发展有限公司
广州诚信 指 广州诚信创业投资有限公司
广州廷博 指 广州廷博创业投资有限公司
天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买康
本次交易、本次重组 指
泰股份 92.2109%股权，同时发行股份募集配套资金
标的公司、康泰股份 指 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
康泰有限 指 锦州康泰润滑油添加剂有限公司
标的资产 指 康泰股份 92.2109%股权
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵敬丹、
贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、阮
寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张
交易对方 指
士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、
高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、
关新军、赵晓刚、阎佳楠、叶雪梅，朱汉昌、王立国、孟庆萍
辽宁渤大 指 辽宁渤大化工有限公司
上海渤大 指 上海渤大化工有限公司
康泰化学 指 锦州康泰化学有限公司
2
法律意见书
北京苯环 指 北京苯环精细化工产品有限公司
智仁山水 指 北京智仁山水投资中心（有限合伙）
宁波首创 指 宁波首创成长股权投资合伙企业（有限合伙）
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹
虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议》；天津利安隆新材料股份有
《发行股份及支付现金购 限公司与赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人分别签署的《天
指
买资产协议》 津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》；天津利安隆新材料股份有限公司与曹建影、赵敬丹、赵
敬涛等 10 名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹
《业绩承诺及补偿协议》 指 虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》
业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间，即 2021 年度、
业绩承诺期 指
2022 年度、2023 年度
2019 年度、2020 年度，即 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
报告期 指
日
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
天职国际为本次交易出具的《锦州康泰润滑油添加剂股份有限
《康泰股份审计报告》 指
公司审计报告》（天职业字[2021]5788 号）
沃克森本次交易出具的《天津利安隆新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产涉及锦州康泰润滑油添加剂股份有限
《康泰股份资产评估报告》 指
公司股权项目资产评估报告书》（沃克森国际评报字（2021）
第 0179 号）
天职国际为本次交易出具的《天津利安隆新材料股份有限公司
《利安隆备考审阅报告》 指
备考审阅报告》（天职业字[2021]9911 号）
《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司
本法律意见 指
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
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法律意见书
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区
中华人民共和国境外，为本法律意见之目的，包括香港特别行
境外 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元/万元 指 除特别注明的币种外，指人民币元/人民币万元
注：本法律意见的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
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关于天津利安隆新材料股份有限公司
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法律意见书
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受天津利安隆新材料股份有限公司委托，担任利安
隆本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市
公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则
（试行）》及其他有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
有关规范性文件的规定，本所就本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规、中国证监会和深交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
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法律意见书
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告及有关境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所
律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及
的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终
认定结果为准。
7. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
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法律意见书
8. 本所同意将本法律意见书作为利安隆本次交易所必备的法定文件，随同
其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本
法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
9. 本所律师同意利安隆在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证
监会和深交所审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
10. 本法律意见书仅供利安隆为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、 本次交易的方案
根据利安隆与交易对方就本次交易分别签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、《重组报告书》
以及利安隆第三届董事会第十八次会议和第二十次会议相关文件，本次交易由发
行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎
背、曹建影等 45 名自然人合计持有的标的公司 92.2109%股权。其中，上市公司
拟以发行股份及支付现金的方式收购韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自
然人所持标的公司合计 70.8480%股权的作价为 48,176.64 万元，对应标的公司全
部股东权益价值 68,000.00 万元，韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人
应当就标的公司在业绩补偿期内的盈利情况向上市公司承诺并承担业绩补偿义
务。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司曹建影、赵敬涛、赵
敬丹等 10 名自然人所持标的公司合计 21.3629%股权的作价为 11,407.79 万元，
对应标的公司全部股东权益价值 53,400.00 万元。
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关
费用、补充上市公司流动资金，其中用于补充公司流动资金的金额不超过募集配
套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等相关规定，由上
市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次募集配套资金
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法律意见书
数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，
由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安
排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若
本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自有资金或通过其他融资方式解决资金先行投入，待募集资金
到位后再予以置换。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹
虎背、曹建影等 45 名自然人。
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为康泰股份 92.2109%的股权。
3. 交易价格及定价依据
本次交易的审计、评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。依据本次交易的资产
评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的沃
克森国际评报字（2021）第 0179 号《资产评估报告》，沃克森采用收益法和资
产基础法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法
评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2020 年 12 月
31 日，康泰股份股东全部权益价值的评估值为 63,784.00 万元，增值额为 42,121.80
万元，增值率为 194.45%。经公司和交易对方协商一致，康泰股份 92.2109%股
权作价为 59,584.43 万元。
本次交易采用差异化定价方式：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方
式收购韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自然人所持标的公司合计 70.8480%
股权的作价为 48,176.64 万元，对应标的公司全部股东权益价值 68,000.00 万元，
（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式收购曹建影、赵敬丹、赵敬涛等 10
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法律意见书
名自然人所持标的公司 21.3629%股权作价为 11,407.79 万元，对应标的公司全部
股东权益价值 53,400.00 万元。
4. 对价支付方式
公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，公司
拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。具
体支付情况如下：
持有标的公司 应获现金对价 应获上市公司股
序号 股东姓名 持股比例（%）
的股份数（股） （元） 份数（股）
1 韩谦 12,142,340 22.2021 45,292,284.00 3,739,631
2 禹培根 12,142,340 22.2021 45,292,284.00 3,739,631
3 禹虎背 4,206,438 7.6914 15,690,456.00 1,295,508
4 韩光剑 4,206,438 7.6914 15,690,456.00 1,295,508
5 曹建影 3,793,000 6.9355 11,110,671.00 917,370
6 赵敬涛 2,156,098 3.9424 6,315,724.80 521,468
7 赵敬丹 2,156,098 3.9424 6,315,724.80 521,468
8 贾桂新 2,156,097 3.9424 6,315,724.80 521,468
9 赵铁军 1,234,243 2.2568 4,603,872.00 380,126
10 宋允前 800,000 1.4628 2,343,405.60 193,487
11 李洪涛 749,000 1.3695 2,793,780.00 230,673
12 李铁宁 608,540 1.1127 2,269,908.00 187,418
13 刘明 525,000 0.9600 1,958,400.00 161,698
14 赵祎 411,415 0.7523 1,534,692.00 126,714
15 阮寿国 386,000 0.7058 1,130,691.60 93,357
16 吴亚文 375,000 0.6857 1,398,828.00 115,496
17 袁幽 300,000 0.5485 1,118,940.00 92,387
18 甘淼 226,000 0.4132 842,928.00 69,597
19 刘颖 225,000 0.4114 839,256.00 69,294
20 高兰春 202,500 0.3703 755,412.00 62,371
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法律意见书
持有标的公司 应获现金对价 应获上市公司股
序号 股东姓名 持股比例（%）
的股份数（股） （元） 份数（股）
21 于广 185,000 0.3383 690,132.00 56,981
22 王雪 155,949 0.2852 581,808.00 48,037
23 王立国 150,000 0.2743 439,428.60 36,282
24 张士卿 124,000 0.2267 462,468.00 38,184
25 曹娥 100,000 0.1828 372,912.00 30,790
26 曹宇 100,000 0.1828 372,912.00 30,790
27 于明洋 76,000 0.1390 283,560.00 23,412
28 赵虹 75,000 0.1371 279,684.00 23,092
29 周丽红 52,000 0.0951 194,004.00 16,018
30 朱汉昌 51,000 0.0933 149,466.60 12,340
31 阎利芳 50,000 0.0914 186,456.00 15,395
32 刘珊珊 50,000 0.0914 186,456.00 15,395
33 高彤 46,573 0.0852 173,808.00 14,350
34 郝蕊 42,000 0.0768 156,672.00 12,935
35 陈桂香 24,000 0.0439 89,556.00 7,394
36 韩静然 23,000 0.0421 85,884.00 7,091
37 徐春光 22,000 0.0402 82,008.00 6,771
38 叶雪梅 20,000 0.0366 58,633.20 4,841
39 许丹 20,000 0.0366 74,664.00 6,164
40 张永 20,000 0.0366 74,664.00 6,164
41 孟庆萍 15,000 0.0274 43,894.80 3,624
42 张宏光 14,000 0.0256 52,224.00 4,311
43 关新军 10,000 0.0183 37,332.00 3,082
44 赵晓刚 2,000 0.0037 7,548.00 623
45 阎佳楠 1,000 0.0018 3,672.00 303
合计 50,430,069 92.2109 178,753,285.80 14,759,039
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法律意见书
5. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
6. 定价基准日及发行价格
本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第
三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格经交易双方友好协商约定为定价
基准日前 120 个交易日均价的百分之八十，即为 28.26 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，公司将根据深交所的相关规定对发行价
格作相应调整。
7. 发行方式及发行数量
本次发行采取向特定对象发行股份的方式。
根据标的资产的评估值计算，本次购买标的资产的发股数量为 14,759,039
股，该数量将根据最终确定的交易价格相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
8. 本次发行股份的限售期
韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背通过本次交易取得的上市公司股份，在业绩
承诺期结束后，将根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定进行解锁。
如中国证监会、深交所等有权机构对锁定期有其他规定的，按其规定执行。
赵铁军、李洪涛等 41 名自然人通过本次交易取得的上市公司股份，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》等中国证监会、深交所等有权机构对锁定期的规
定执行。
9. 期间损益安排
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法律意见书
公司将于标的资产交割日聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计
机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利由上
市公司享有，在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在业绩承
诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关约定予以补偿（如
需）。
10. 上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
11. 上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
12. 业绩承诺及补偿安排
标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。根据韩谦、
禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人（以下简称“业绩承诺方”或“补偿义
务人”）的承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利
润数为 5,650 万元，累计净利润数为 16,950 万元。
上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交
易各方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出
具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。
各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累积实际净利润数低于累积承诺净
利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务人，
赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上市公
司进行补偿。
（1）第一顺位补偿
若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累计净
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法律意见书
利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与现
金对价之和，下同）范围内，在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对上
市公司进行足额补偿。
在上述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的上市公司股
份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算：
应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润
数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数
量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义
务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送
给上市公司。
如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应补偿
股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第
一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行
价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上
述原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：
14
法律意见书
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
（2）第二顺位补偿
若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及补偿协
议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易获得对
价<前述（1）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市公
司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易中
获得的对价全部支付完毕。
在上述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司进行补偿。
第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利
润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发
行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发
行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经交易
双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿义务人
另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公司进行
补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。期末减值
15
法律意见书
补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补
偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减值补
偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份
的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”
按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整
公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
13. 业绩补偿的实施
业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师
事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份
进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
16
法律意见书
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在
册的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股
份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义
务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公
司通知后 2 个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。
如果第一顺位补偿义务人需要进行减值补偿的，则在《减值测试报告》出具
之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上
市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位补偿义务人股份进
行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第一
顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在 2 个月内将补偿金
额支付给甲方。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位补偿义务人，第一顺位补偿义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应
予回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记
日登记在册的除第一顺位补偿义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数
量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人
持股数量后）的比例享有获赠股份。
14. 标的资产的权属转移及违约责任
在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 30 日内，本次
交易最终确定的交易对方中除担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应将
17
法律意见书
其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下，并将标的公司的公司类型由
股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更
登记手续。
在标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的《营业
执照》日期为准）之日起 30 日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高
级管理人员的股东应当将其所持标的公司股权全部变更登记至上市公司名下，并
及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
若标的公司预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复
之日起 60 日内变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，交
易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的股东应当在适当的时间辞
去标的公司董事、监事、高级管理人员相关职务。标的公司将改选董事会、监事
会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。交易对方涉及向上市公司作出业绩承
诺的，辞去相关职务后仍应当按照标的公司的需求于标的公司担任其他相关职务，
以确保标的公司持续经营不受重大影响。
标的资产交割应当至迟不晚于上市公司收到证监会就本次交易发行股份注
册批复之日起三个月届满之日。若标的资产交割因故超出前述时限，在本次交易
注册批复有效期内继续实施直至完成。但因交易对方的主观原因导致标的资产交
割超出前述时限的，交易对方应当依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定承担相应违约责任。
自标的资产交割日起，上市公司成为标的资产的权利人，交易对方已完成标
的资产的交割义务。自标的资产交割日起，交易对方基于标的资产所享有和承担
的一切权利和义务转移由上市公司享有和承担。
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议，协议生效后，除不可抗力因素外，协议任何一方不履行或不
完全履行该等协议所规定的义务，则该方应被视作违约。违约方应当承担违约责
任并赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（三） 发行股份募集配套资金方案
18
法律意见书
1. 发行方式
向特定对象发行股票。
2. 发行股票种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
3. 募集金额
本次发行股份拟募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价
格的 100%。
4. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，
配套融资定价基准日为上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行
期首日。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股
份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%。
5. 发行数量
上市公司拟向不超过 35 名投资者发行股票募集配套资金，发行股份数量不
超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的
发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确
定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股
票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行
价格进行相应调整。
6. 发行对象
19
法律意见书
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行股票。
7. 本次发行股份的限售期
上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通过
本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资
金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
8. 上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
9. 募集资金用途
本次募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关费
用、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资
金总额的 50%。
10. 上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所创业板上市。
（四） 本次交易相关决议的有效期
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12
个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的注册发行文件，
则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（五） 本次交易的性质
1. 本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、康泰股份经审计的 2020 年财务数据以及本次交易作价情况，
相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
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法律意见书
项目 资产总额 资产净额 营业收入
康泰股份 50,554.87 28,651.60 44,486.28
利安隆 381,324.95 218,016.29 248,278.71
交易金额作价① 59,584.43 59,584.43 -
本次交易前 12 个月内
利安隆购买康泰股份少 1,769.55 1,769.55 -
数股权的交易金额②
小计①+② 61,353.98 61,353.98 -
占比 16.09% 28.14% 17.92%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，康泰股份的资产总额、资产净额分别以对应的
资产总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。截至本法律意见出具之日，上市公司已与光
大证券股份有限公司等 70 名股东签署《股权转让协议》，以该等股东取得康泰股份的成本价
与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值 53,400 万元）孰高，购买其所持有标的公
司合计 1,545,864 股股权，交易金额为 1,769.55 万元。
据此，本所律师认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本
次交易不构成上市公司重大资产重组。
2. 本次交易不构成关联交易
根据上市公司及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，本次发行股份及
支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关
联关系，根据本次交易对价计算，发行股份及支付现金购买资产完成后交易对方
持有上市公司股份均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。
据此，本所律师认为，根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，本次交易不构成关联交易。
3. 本次交易不构成重组上市
根据上市公司提供的资料，并经本所律师核查，本次交易前 36 个月内，上
市公司的控股股东均为利安隆国际集团有限公司及天津利安隆科技集团有限公
司，实际控制人均为李海平。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制
人亦不会发生变化。
据此，本所律师认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形。
21
法律意见书
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了本次交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、《康泰股
份资产评估报告》《康泰股份审计报告》《重组报告书》等本次交易文件、利
安隆第三届董事会第二十次会议资料。本所律师认为，本次交易方案的内容符
合《重组管理办法》《发行管理办法》《持续监管办法》等相关法律、行政法
规、规章及规范性文件的规定，上述方案尚须经深交所审核通过并报中国证监
会注册后方可实施。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成
重组上市。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1. 基本情况
根据利安隆持有的天津市滨海新区市场监督管理局核发的《营业执照》，并
经本所律师核查，利安隆的基本信息如下：
名称 天津利安隆新材料股份有限公司
统一社会信用代码 911201167522185471
类型 股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
住所 天津经济技术开发区汉沽现代产业区黄山路 6 号
法定代表人 李海平
注册资本 20,501.042 万元人民币
成立日期 2003-08-08
营业期限 2003-08-08 至长期
聚合物添加剂、化工、医药中间体、染料中间体及相关精细化
工产品的生产、销售(危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）和
经营范围
技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2. 主要历史沿革
（1） 设立
22
法律意见书
利安隆系由利安隆有限于 2012 年 10 月以整体变更方式设立的股份有限公司，
利安隆设立时股本总额为 9,000 万元，其设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 所持股份（股） 持股比例（%）
1 利安隆国际 21,640,860 24.0454
2 利安隆集团 16,706,160 18.5624
3 聚鑫隆投资 15,249,240 16.9436
4 山南圣金隆 7,200,000 8.0000
5 达晨创恒 4,418,640 4.9096
6 北京沃衍 4,140,000 4.6000
7 达晨创泰 4,062,420 4.5138
8 达晨创瑞 4,033,620 4.4818
9 高锦璇 3,223,350 3.5815
10 广州诚信 2,898,000 3.2200
11 广州廷博 2,898,000 3.2200
12 天创鼎鑫 2,567,070 2.8523
13 天津置信 962,640 1.0696
合计 90,000,000 100.0000
（2） 首次公开发行股票并上市
2017 年 1 月 19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天津利安隆新材
料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3104 号）核准，
利安隆向社会公开康泰股份民币普通股不超过 3,000 万股，不涉及老股转让。2017
年 1 月 12 日瑞华进行了审验，并出具了“瑞华验字〔2017〕01680001 号”《验
资报告》。
经深交所《关于天津利安隆新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上〔2017〕43 号）同意，利安隆本次公开发行的 3,000 万股
于 2017 年 1 月 19 日在深交所创业板上市，证券简称“利安隆”，证券代码“300596”。
本次首次公开发行股票后，利安隆股本总数由 9,000 万股增加至 12,000 万股，2017
23
法律意见书
年 4 月 11 日，利安隆完成了上述工商变更登记。
首次公开发行并在深交所创业板上市后，利安隆股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 所持股份（股） 持股比例（%）
1 利安隆国际 21,640,860 18.03
2 利安隆集团 16,706,160 13.92
3 聚鑫隆投资 15,249,240 12.71
4 山南圣金隆 7,200,000 6.00
5 达晨创恒 4,418,640 3.68
6 北京沃衍 4,140,000 3.45
7 达晨创泰 4,062,420 3.39
8 达晨创瑞 4,033,620 3.36
9 高锦璇 3,223,350 2.69
10 广州诚信 2,898,000 2.42
11 广州廷博 2,898,000 2.42
12 天创鼎鑫 2,567,070 2.14
13 天津置信 962,640 0.80
14 社会公众股 30,000,000 25.00
合计 120,000,000 100.00
（3） 首次公开发行股票并上市后的股本变化
① 2017 年 5 月，资本公积转增股本
2017 年 5 月 10 日，利安隆 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2016
年度利润分配预案>的议案》，决议以总股本 12,000 万股为基数，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 5 股，转增后，利安隆总股本由 12,000 万股增加至 18,000
万股。
2017 年 8 月 2 日，利安隆完成工商变更登记手续，取得统一社会信用代码
为 911201167522185471 的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,000 万元。
24
法律意见书
② 2019 年 1 月，发行股份购买资产
2019 年 1 月 24 日，利安隆 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《发行
股份购买资产的相关议案》,以发行股份的方式购买韩厚义、韩伯睿、王志奎和
梁玉生持有的利安隆凯亚 100%股权。
2019 年 5 月 31 日，中国证监会下发《关于核准天津利安隆新材料股份有限
公司向韩厚义等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕915 号），利安隆
发行股份购买资产的交易对价为 60,000 万元，全部以股份方式支付，根据 23.99
元/股的发行价格计算，利安隆将向交易对方共计发行股份数量为 25,010,420 股。
本次股本变更瑞华出具了瑞华验字〔2019〕第 02370005 号的验资报告，截
至 2019 年 6 月 20 日止，利安隆新增股本合计人民币 25,010,420.00 元，变更后
的累计股本人民币 205,010,420.00 元。利安隆已于 2019 年 12 月 30 日完成工商
变更登记手续。
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截止 2020 年 12 月 31 日，利
安隆前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 天津利安隆科技集团有限公司 32,461,290 15.83
2 利安隆国际集团有限公司 25,059,240 12.22
3 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19,551,160 9.54
4 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙） 8,100,000 3.95
5 韩伯睿 7,503,126 3.66
6 香港中央结算有限公司 6,344,674 3.09
7 韩厚义 6,252,605 3.05
8 北京诚通金控投资有限公司 6,097,581 2.97
天津利安隆新材料股份有限公司－第二期员工持
9 5,066,828 2.47
股计划
10 王志奎 5,002,084 2.44
25
法律意见书
合计 121,438,588 59.22
（二） 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影等 45 名自
然人。截至本法律意见出具之日，上述交易对方的基本情况如下：
境外
持有标的
序 性 永久 持股比
姓名 国籍 身份证号 住所 公司的股
号 别 居留 例（%）
份数（股）
权
辽宁省锦州市凌河
1 韩谦 男 中国 无 2107021953****0039 12,142,340 22.2021
区菊花里****
辽宁省锦州市凌河
2 禹培根 男 中国 无 2107021958****0836 12,142,340 22.2021
区民和里****
长春市南关区曙光
3 禹虎背 男 中国 无 2107021983****0832 4,206,438 7.6914
街道****
上海市黄浦区南京
4 韩光剑 男 中国 无 2107021980****0010 4,206,438 7.6914
东路****
北京市大兴区礼贤
5 曹建影 女 中国 无 1102241978****3448 3,793,000 6.9355
镇伍各庄路****
沈阳市沈河区药王
6 赵敬涛 女 中国 无 2107111974****5245 2,156,098 3.9424
庙路****
沈阳市和平区南八
7 赵敬丹 女 中国 无 2107031971****3063 2,156,098 3.9424
马路****
北京市朝阳区天畅
8 贾桂新 女 中国 无 2107021951****0822 2,156,097 3.9424
园****
辽宁省锦州市凌河
9 赵铁军 男 中国 无 2107031954****2013 1,234,243 2.2568
区民和里****
山东省临沂市兰山
10 宋允前 男 中国 无 3713021982****2217 区李官镇礼义庄村 800,000 1.4628
****
辽宁省锦州市凌河
11 李洪涛 男 中国 无 2107031969****2815 749,000 1.3695
区解放路****
辽宁省锦州市凌河
12 李铁宁 男 中国 无 2107021971****0836 608,540 1.1127
区上海路****
26
法律意见书
境外
持有标的
序 性 永久 持股比
姓名 国籍 身份证号 住所 公司的股
号 别 居留 例（%）
份数（股）
权
辽宁省锦州市凌河
13 刘明 男 中国 无 2107021964****1215 525,000 0.9600
区国和里****
辽宁省锦州市凌河
14 赵祎 女 中国 无 2107031981****2027 411,415 0.7523
区民和里****
安徽省合肥市包河
15 阮寿国 男 中国 无 3426231976****7718 386,000 0.7058
区马鞍山路****
辽宁省锦州市凌河
16 吴亚文 女 中国 无 2107111963****5248 375,000 0.6857
区龙江南里****
江苏省苏州市相城
17 袁幽 女 中国 无 2107021970****0245 300,000 0.5485
区静湖别墅****
辽宁省锦州市古塔
18 甘淼 女 中国 无 2107021981****0040 226,000 0.4132
区锦华街****
辽宁省锦州市古塔
19 刘颖 女 中国 无 2107021955****0841 225,000 0.4114
区重庆路****
辽宁省锦州市凌河
20 高兰春 女 中国 无 2107111969****4625 202,500 0.3703
区文兴里****
辽宁省锦州市太和
21 于广 男 中国 无 2107241973****5810 185,000 0.3383
区吉祥街****
辽宁省锦州市太和
22 王雪 女 中国 无 2107111971****5429 155,949 0.2852
区太和里****
辽宁省锦州市古塔
23 王立国 男 中国 无 2107021959****0836 150,000 0.2743
区蓬莱里****
辽宁省锦州市凌河
24 张士卿 男 中国 无 2107111962****5253 124,000 0.2267
区龙江南里****
辽宁省锦州市太和
25 曹娥 女 中国 无 2107021970****0664 100,000 0.1828
区东太平里****
辽宁省凌海市青年
26 曹宇 男 中国 无 2107241973****3411 100,000 0.1828
大街****
辽宁省锦州市太和
27 于明洋 男 中国 无 2107111979****4413 76,000 0.1390
区女儿河乡女儿河
27
法律意见书
境外
持有标的
序 性 永久 持股比
姓名 国籍 身份证号 住所 公司的股
号 别 居留 例（%）
份数（股）
权
村****
辽宁省锦州市古塔
28 赵虹 男 中国 无 2107021958****0856 75,000 0.1371
区重庆路****
辽宁省锦州市凌河
29 周丽红 女 中国 无 2103811979****3422 52,000 0.0951
区安乐里****
辽宁省锦州市太和
30 朱汉昌 男 中国 无 2107111954****4217 51,000 0.0933
区太安里****
辽宁省锦州市凌河
31 阎利芳 男 中国 无 2107111949****5415 50,000 0.0914
区卫东街****
辽宁省锦州市古塔
32 刘珊珊 女 中国 无 2107021983****0624 50,000 0.0914
区兴业里****
辽宁省锦州市古塔
33 高彤 男 中国 无 2107111974****0814 46,573 0.0852
区士英街****
辽宁省锦州市凌河
34 郝蕊 女 中国 无 2107031976****2224 42,000 0.0768
区上海路****
辽宁省锦州市太和
35 陈桂香 女 中国 无 2114211982****3228 24,000 0.0439
区吉祥街****
辽宁省锦州市古塔
36 韩静然 女 中国 无 2107021979****0823 23,000 0.0421
区上海路****
辽宁省锦州市凌河
37 徐春光 女 中国 无 2107261977****0327 22,000 0.0402
区凌安里****
辽宁省锦州市凌河
38 叶雪梅 女 中国 无 3714221981****6748 20,000 0.0366
区北京路****
辽宁省锦州市凌河
39 许丹 女 中国 无 2107031968****3049 20,000 0.0366
区正大里****
辽宁省锦州市太和
40 张永 男 中国 无 2107111978****5415 区大薛乡流水堡村 20,000 0.0366
****
辽宁省锦州市古塔
41 孟庆萍 女 中国 无 2107021954****1429 15,000 0.0274
区蓬莱里****
28
法律意见书
境外
持有标的
序 性 永久 持股比
姓名 国籍 身份证号 住所 公司的股
号 别 居留 例（%）
份数（股）
权
辽宁省锦州市古塔
42 张宏光 女 中国 无 2107111976****4463 14,000 0.0256
区士英街****
辽宁省锦州市凌河
43 关新军 男 中国 无 3703051965****1214 10,000 0.0183
区胜河里****
辽宁省锦州市凌河
44 赵晓刚 男 中国 无 2107021974****1016 2,000 0.0037
区安乐里****
辽宁省锦州市凌河
45 阎佳楠 女 中国 无 2107031976****3828 1,000 0.0018
区龙江北里****
合计 — — — — — 50,430,069 92.2109
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了利安隆的营业执照、工商档案、利安隆信息披露资料等书面材
料。本所律师认为，利安隆系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备进
行本次交易的主体资格。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了交易对方居民身份证及相关承诺文件材料。本所律师认为，交
易对方均系在具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
（一） 本次交易已经获得的批准与授权
2020 年 12 月 17 日，利安隆召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交
易不构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本
次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议
案》 关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
29
法律意见书
配套资金预案>及其摘要的议案》 关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金附条件生效的相关协议的议案》和《关于提请股东大会授权公司董
事会办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 3 月 30 日，利安隆召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易不
构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金附条件生效的补充协议的议案》和《关于提请股东大会授权公司
董事会办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
（二） 尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得的批准与授权如下：
1. 本次交易尚需取得利安隆股东大会的批准；
2. 本次交易尚需通过深交所的审核；
3. 本次交易尚需通过中国证监会的注册。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了上市公司批准本次交易的第三届董事会第十八次及第三届董事
会第二十次会议文件已经履行的对本次交易的内部批准和授权文件；本次交易
对方均系自然人。本所律师认为，利安隆已经履行的决策程序符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；本次交易已履行截至
本法律意见出具之日应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准与授权
程序合法有效；本次交易尚需经深交所审核通过，并报中国证监会注册后方可
实施。
30
法律意见书
四、 本次交易的相关协议
2020 年 12 月 17 日，利安隆与交易对方及业绩承诺方分别签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》；2021 年 3 月 30 日，
利安隆与交易对方及业绩承诺方签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>
之补充协议》及《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》。
交易双方在上述协议中对本次交易的方案、标的资产的价格、交易对价的支
付、锁定期、以前年度未分配利润、期间损益、标的资产交割及其后的整合、协
议的生效条件、税费、违约责任、业绩承诺及补偿等事项均予以了约定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的内容。
本所律师认为，上述协议内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，
缔约方权利义务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生
效，对缔约各方具有法律约束力。
五、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的规定
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，本次交易的标的公司康泰股
份的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提供便捷的
添加剂一体化应用解决方案。标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业
务和代理销售润滑油添加剂业务。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引》 2012 年修订），康泰股份属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），康泰股份所处行业属于专项化学
用品制造（行业代码：C2662）。
根据标的公司提供的资料，康泰股份近两年内不存在因违反环保方面法律、
31
法律意见书
法规及规范性文件而受到环保部门重大行政处罚的情形。截至本法律意见出具之
日，康泰股份不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
经本所律师核查，本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》
中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国家关于经营者集中申
报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
之规定。
（2） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
经本所律师核查，本次交易前，上市公司总股本为 20,501.04 万股。根据本
次交易方案，上市公司本次购买资产交易拟发行对价股份 1,475.9039 万股，本次
募集配套资金拟发行股份不超过发行前公司总股本的 30%。交易完成后，社会公
众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，因此，上市公司股权分布不存
在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条（二）项之
规定。
（3） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
① 标的资产的定价情况
根据本次交易方案、利安隆第三届董事会第二十次会议文件、《发行股份及
支付现金购买资产协议》与《重组报告书》的记载，并经本所律师核查，本次交
易涉及的标的资产交易价格以符合《证券法》规定并经交易双方认可的评估机构
出具的《资产评估报告》所确定的评估结果为参考，由交易各方协商确定。根据
《资产评估报告》的记载，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份股东
全部权益评估值为 63,784.00 万元。经交易各方协商确认，康泰股份 92.2109%股
权作价为 59,584.43 万元。
32
法律意见书
本次交易涉及的资产定价以符合《证券法》规定并经交易双方认可的评估机
构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。同时本次交易履行了必要的法
律程序，独立董事也就本次交易定价公允性发表独立意见，本次发行股份及支付
现金购买资产的资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
② 发行股份的价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 28.26 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价原则符合《持
续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。本
次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司本
次发行股票募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金发行价格不低于配套
融资定价基准日前 20 个交易日利安隆股票交易均价的 80%，定价原则符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的注
册批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由上市公司董事会根据股东
大会的授权与独立财务顾问协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行
日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相
关规则进行相应调整。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
之规定。
（4） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
根据本次交易的方案、利安隆第三届董事会第二十次会议文件、《发行股份
33
法律意见书
及支付现金购买资产协议》与《重组报告书》的记载，本次交易的标的资产是交
易对方合计持有的康泰股份 92.2109%股权。根据上述交易对方的书面承诺，并
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，该等股权权属清晰，不存在任何争
议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何权利限制的情形，标的资产过户
或转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
之规定。
（5） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
根据本次交易的方案、利安隆第三届董事会第二十次会议文件、《发行股份
及支付现金购买资产协议》与《重组报告书》《康泰股份审计报告》的记载，本
次交易完成后，康泰股份将成为上市公司控股子公司，本次交易有利于增强上市
公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现
金或无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
之规定。
（6） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
根据本次交易的方案、利安隆第三届董事会第二十次会议文件、《发行股份
及支付现金购买资产协议》与《重组报告书》的记载，本次交易完成后，康泰股
份将成为上市公司控股子公司，取得股份对价的交易对方成为上市公司的股东。
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会及深交所关于上市公司独立性
的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
之规定。
（7） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
经本所律师核查，利安隆已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
34
法律意见书
则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。利安隆上述规范法人治理的措施不因本次交易而
发生重大变化，本次交易完成后，利安隆仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
之规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定
根据《重组报告书》的记载，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
上市公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，利安隆在人员、资产、
财务、机构、业务等方面均保持独立性，遵守中国证监会及深交所关于上市公司
独立性的相关规定，本次交易的实施不会对其独立性构成不利影响。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项之规定。
（2） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定
利安隆 2020 年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了天职业字[2021]6080 号的标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最
近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项之规定。
（3） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定
根据利安隆及其现任董事、高级管理人员出具的承诺与声明，并经本所律师
网络查验，截至本法律意见出具之日，利安隆及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
35
法律意见书
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（三）项之规定。
（4） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定
根据本次交易的方案、利安隆第三届董事会第二十次会议文件、《发行股份
及支付现金购买资产协议》与《重组报告书》的记载，本次交易的标的资产为交
易对方持有的康泰股份 92.2109%股权，该等股权权属清晰，不存在任何争议或
潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何权利限制的情形，在约定期限内办理
完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项之规定。
3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规
则适用指引
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次募集配套资金不超过 41,700.00
万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，符合上述规定。本
次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用及
相关税费、补充上市公司流动资金，其中，用于补充流动资金的部分为 20,849.67
万元，不超过募集配套资金总额的 50.00%。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定
根据本次交易的方案、利安隆第三届董事会第二十次会议文件以及《发行股
份及支付现金购买资产协议》的记载，本次交易的交易对方承诺，业绩承诺方通
过本次交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期结束后，将根据《业绩承诺及补
偿协议》及其补充协议的约定进行解锁。如中国证监会、深交所等有权机构对锁
定期有其他规定的，按其规定执行；非业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份，将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等中国证监会、深交所等有权
36
法律意见书
机构对锁定期的规定执行。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二） 本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的规定
1. 本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条之
规定
根据《重组报告书》，标的公司主要从事润滑油添加剂的研发、生产、销售
及服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，标的公司
所处行业属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于专项化学用品制造（行业
代码：C2662）。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿
业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热
力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；
金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
因此，标的公司所属行业符合创业板行业领域要求。
综上，本所律师认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审
核规则》第七条之规定。
2. 本次交易符合《持续监管办法》第二十一条且符合《重组审核规则》第
九条的规定
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 28.26 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
综上，本所律师认为，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条且符合《重
组审核规则》第九条的规定。
37
法律意见书
（三） 本次募集配套资金符合《发行管理办法》的规定
1. 本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条之规定
根据上市公司提供的资料，并经本所律师核查，上市公司不存在《发行管理
办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条之
规定。
2. 本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条之规定
根据本次交易方案，上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交
易现金对价、支付本次交易的中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，
符合《发行管理办法》第十二条的如下规定：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
38
法律意见书
（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条之
规定。
3. 本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条之规定
根据本次交易方案及《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象为不超
过 35 名的特定投资者。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条
之规定
4. 本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条、五十七条、五十
八条和五十九条之规定
根据本次交易方案及《重组报告书》，本次募集配套资金的定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，本次募
集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对
象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条、
五十七条、五十八条和五十九条之规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了利安隆第三届董事会第二十次会议文件、利安隆与交易对方签
署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、利安
隆与业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、
利安隆 2020 年度《审计报告》《康泰股份审计报告》《康泰股份资产评估报告》、
利安隆以及现任董事、高级管理人员、交易对方、发行对象出具的书面声明与
39
法律意见书
承诺等文件资料。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办
法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质
条件。
六、 本次交易的标的资产
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及上市公司第三
届董事会第十八次、第二十次会议决议，本次交易的标的资产为交易对方所持标
的公司 92.2109%的股权。标的公司的具体情况如下：
（一） 基本情况
根据康泰股份持有的锦州市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所
律师核查，截至本法律意见出具之日，康泰股份系股转系统挂牌公司，其基本信
息如下：
名称 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
统一社会信用代码 91210700242153632Y
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 辽宁省锦州市长江街一段 2-2 号
法定代表人 禹培根
注册资本 5,469 万元人民币
成立日期 1998-05-27
营业期限 1998-05-27 长期
许可项目：危险化学品生产，货物进出口，技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品制造（不
经营范围 含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，康泰股份股东人数为 160 人，其中，前十大股东
持股情况具体如下：
40
法律意见书
序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 韩谦 12,142,340 22.2021
2 禹培根 12,142,340 22.2021
3 禹虎背 4,206,438 7.6914
4 韩光剑 4,206,438 7.6914
5 曹建影 3,793,000 6.9355
6 赵敬丹 2,156,098 3.9424
7 赵敬涛 2,156,098 3.9424
8 贾桂新 2,156,097 3.9424
9 初金杰 1,273,257 2.3281
10 赵铁军 1,234,243 2.2568
（二） 主要历史沿革
根据康泰股份提供的资料，并经本所律师核查，康泰股份系由康泰有限整体
变更设立的股份有限公司，其历史沿革情况如下：
1. 1998 年 5 月，康泰有限设立
康泰股份前身康泰有限系由自然人韩谦、禹培根、赵喜林、赵铁军、张振华
共同出资设立，注册资本 100 万元，其中，韩谦以货币出资 40 万元，占注册资
本比例为 40%，禹培根以货币出资 40 万元，占注册资本比例为 40%，赵喜林以
货币出资 10 万元，占注册资本比例为 10%，赵铁军以货币出资 5 万元，占注册
资本比例为 5%，张振华以货币出资 5 万元，占注册资本比例为 5%。禹培根担
任康泰有限执行董事、法定代表人。
1998 年 5 月 13 日，锦州渤海会计师事务所对上述出资进行验资并出具“锦
渤会师验字[1998]第 106 号”《验资报告》，验证：截至 1998 年 5 月 8 日，公司
已收到股东投入的资本 100 万元。
1998 年 5 月 18 日，韩谦、禹培根、赵喜林、赵铁军、张振华共同签署了《锦
州康泰润滑油添加剂有限公司章程》。
41
法律意见书
1998 年 5 月 27 日，康泰有限经锦州市工商行政管理局核准成立，领取了注
册号为 2107032160013 的企业法人营业执照。
经本所律师核查，康泰有限设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 韩谦 货币 40 40
2 禹培根 货币 40 40
3 赵喜林 货币 10 10
4 赵铁军 货币 5 5
5 张振华 货币 5 5
合计 100 100
2. 2002 年 3 月，康泰有限第一次增资
2002 年 3 月 12 日，康泰有限召开股东会，决议将公司注册资本由 100 万元
增资至 500 万元，由全体股东按照股权比例同比例进行增资，并相应修改了公司
章程。
2002 年 3 月 13 日，锦州东方会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审
验并出具《验资报告》（锦东师验字[2002]62 号）验证：截至 2002 年 3 月 11 日，
康泰有限实收资本为 500 万元，均为货币出资。
2002 年 3 月 21 日，康泰有限完成本次增资的工商变更登记，增资完成后康
泰有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 韩谦 货币 200 40
2 禹培根 货币 200 40
3 赵喜林 货币 50 10
4 赵铁军 货币 25 5
5 张振华 货币 25 5
合计 500 100
42
法律意见书
3. 2007 年 1 月，康泰有限第二次增资
2007 年 1 月 18 日，康泰有限召开股东会，决议将公司注册资本由 500 万元
增加至 2,000 万元，并相应修改了公司章程。
2007 年 1 月 23 日，辽宁华清会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并
出具《验资报告》（辽华会验字[2007]第 5 号），验证：截至 2007 年 1 月 5 日，
公司变更后注册资本为 2,000 万元。本次增资由全体股东按照所持公司股权比例
同比进行增资，其中，以资本公积金转增 378,852.99 元，以未分配利润转增
9,165,899.06 元，以盈余公积转增 5,455,247.95 元，合计增资 1,500 万元。根据辽
宁华清会计师事务所出具的《审计报告》（辽华会审字[2007]第 12 号），截至 2006
年 12 月 31 日，公司账面的资本公积为 378,852.99 元、未分配利润为 9,165,899.06
元、盈余公积为 8,037,113.21 元。
2007 年 1 月 25 日，康泰有限完成本次增资的工商变更登记手续，增资后康
泰股权结构如下：
出资金额（万
序号 股东姓名 出资形式 出资比例（%）
元）
1 韩谦 货币、未分配利润、盈余公积 800 40
2 禹培根 货币、未分配利润、盈余公积 800 40
3 赵喜林 货币、未分配利润、盈余公积 200 10
4 赵铁军 货币、未分配利润、盈余公积 100 5
5 张振华 货币、未分配利润、盈余公积 100 5
合计 2,000 100
2013 年 3 月 29 日，康泰有限召开股东会，决议由 2007 年 1 月增资时康泰
有限登记在册的全体股东以货币出资方式，对上述资本公积 378,852.99 元形成的
出资进行置换，并相应修改了公司章程。各股东该次出资置换金额情况具体如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资金额（万元） 占置换金额比例（%）
1 韩谦 货币 151,541.20 40
2 禹培根 货币 151,541.20 40
43
法律意见书
3 赵喜林 货币 37,885.29 10
4 赵铁军 货币 18,942.65 5
5 张振华 货币 18,942.65 5
合计 378,852.99 100
2013 年 4 月 8 日，中瑞岳华会计师对上述置换变更出资事项进行了审验并
出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0137 号）验证：截至 2012 年 11 月 30
日，公司已收到 2007 年 1 月增资时公司登记的全体股东缴纳的货币资金
378,852.99 元。2013 年 5 月 3 日，康泰有限对本次置换出资事项在锦州市工商局
进行了工商登记备案。
4. 2008 年 5 月，康泰有限第三次增资
2008 年 5 月 15 日，康泰有限召开股东会，决议将公司注册资本由 2,000 万
元增加至 3,800 万元，引进韩光剑、禹虎背、赵敬涛、赵敬丹、赵袆、张小娜为
公司新股东，并相应修改了公司章程。该次增资的具体情况如下：
本次增资金额（万元） 累计出资金额
序号 股东姓名 出资比例（%）
货币出资 应付股利转增 （万元）
1 韩谦 150 120 1,070 28.16
2 禹培根 150 120 1,070 28.16
3 韩光剑 450 0 450 11.84
4 禹虎背 450 0 450 11.84
5 赵喜林 15 30 245 6.44
6 赵铁军 30 15 145 3.82
7 张振华 30 15 145 3.82
8 赵敬涛 67.5 0 67.5 1.78
9 赵敬丹 67.5 0 67.5 1.78
10 赵袆 45 0 45 1.18
11 张小娜 45 0 45 1.18
合计 1,800 3,800 100.00
44
法律意见书
本次增资共分四期进行，并分别经辽宁中衡会计师审验，具体验资情况如下：
2008 年 4 月 3 日，辽宁中衡会计师对第一期出资进行审验并出具《验资报
告》（辽中衡锦验字[2008]第 1118 号），验证：截至 2008 年 4 月 3 日，公司股东
禹培根、韩谦、赵喜林、赵铁军、张振华将应付股利 300 万元转增实收资本。依
据辽宁中衡会计师出具的《审计报告》（辽中衡锦验字[2008]第 1092 号），截至
2007 年 12 月 31 日，康泰有限的未分配利润为 3,277,135.93 元。
2008 年 4 月 14 日，辽宁中衡会计师对第二期出资进行审验并出具《验资报
告》（辽中衡锦验字[2008]第 1119 号），验证：截至 2008 年 4 月 8 日，本期新增
实收资本为 495 万元，其中，股东禹虎背出资 450 万元、赵袆出资 45 万元，均
为货币出资。
2008 年 4 月 17 日，辽宁中衡会计师对第三期出资进行审验并出具《验资报
告》（辽中衡锦验字[2008]第 1120 号），验证：截至 2008 年 4 月 17 日，本期新
增实收资本为 495 万元，其中，股东韩光剑出资 450 万元、张小娜出资 45 万元，
均为货币出资。
2008 年 4 月 22 日，辽宁中衡会计师对第四期出资进行审验并出具《验资报
告》（辽中衡锦验字[2008]第 1125 号），验证：截至 2008 年 4 月 22 日，本次新
增实收资本为 510 万元，其中，股东禹培根出资 150 万元、韩谦出资 150 万元、
赵喜林出资 15 万元、赵铁军出资 30 万元、张振华出资 30 万元、赵敬涛出资 67.5
万元、赵敬丹出资 67.5 万元，均为货币出资；公司累计实收资本为 3,800 万元。
2008 年 5 月 22 日，康泰有限完成该次增资的工商变更登记手续，增资完成
后公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%）
货币、未分配利润、盈
1 韩谦 1,070 28.16
余公积、应付股利
货币、未分配利润、盈
2 禹培根 1,070 28.16
余公积、应付股利
3 韩光剑 货币 450 11.84
45
法律意见书
4 禹虎背 货币 450 11.84
货币、未分配利润、盈
5 赵喜林 245 6.44
余公积、应付股利
货币、未分配利润、盈
6 赵铁军 145 3.82
余公积、应付股利
货币、未分配利润、盈
7 张振华 145 3.82
余公积、应付股利
8 赵敬涛 货币 67.5 1.78
9 赵敬丹 货币 67.5 1.78
10 赵袆 货币 45 1.18
11 张小娜 货币 45 1.18
合计 3,800 100.00
5. 2009 年 12 月，康泰有限第四次增资
2009 年 12 月 1 日，康泰有限召开股东会，决议将公司注册资本由 3,800 万
元增加至 4,500 万元，由 11 名原股东和 3 名新股东李铁宁、刘明、李洪涛共同
认缴注册资本 700 万元，增资价格为每元注册资本作价约 3.86 元，并相应修改
了公司章程。
同日，康泰有限 11 名原股东和 3 名新股东共同签署了《增资协议书》。本次
增资的具体情况如下：
序号 股东姓名 认缴新增注册资本（万元） 新增出资金额（万元）
1 韩谦 144.2340 556.9215
2 禹培根 144.2340 556.9215
3 韩光剑 60.6438 234.1600
4 禹虎背 60.6438 234.1600
5 赵喜林 32.9854 127.3644
6 赵铁军 19.5658 75.5482
7 张振华 19.5658 75.5482
8 赵敬涛 9.1171 35.2033
46
法律意见书
9 赵敬丹 9.1171 35.2033
10 李铁宁 67.8054 261.8127
11 李洪涛 60 231.6742
12 刘明 60 231.6742
13 赵袆 6.0439 23.3369
14 张小娜 6.0439 23.3369
合计 700 2,702.8653
本次新增出资分两期缴纳：第一期出资 357 万元，占本次增资总额的 51%；
第二期出资 343 万元，占本次增资总额的 49%。
2009 年 12 月 14 日，京都天华会计师审验并出具《验资报告》（京都天华验
字[2009]第 112 号），验证：截至 2009 年 12 月 7 日，康泰有限 14 名股东缴纳出
资 13,784,613.20 元，其中，357 万元计入注册资本，10,214,613.20 元计入资本公
积，均为货币出资，变更后康泰有限的实收资本为 4,157 万元。
2009 年 12 月 17 日，京都天华会计师审验并出具《验资报告》（京都天华验
字[2009]第 113 号），验证：截至 2009 年 12 月 14 日，康泰有限 14 名股东缴纳
出资 13,244,040.14 元，其中，343 万元计入注册资本，9,814,040.14 元计入资本
公积，均为货币出资，变更后康泰有限的实收资本为 4,500 万元。
2009 年 12 月 28 日，康泰有限完成本次增资的工商变更登记手续，增资完
成后康泰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%）
货币、未分配利润、盈
1 韩谦 1,214.2340 26.98
余公积、应付股利
货币、未分配利润、盈
2 禹培根 1,214.2340 26.98
余公积、应付股利
3 韩光剑 货币 510.6438 11.35
4 禹虎背 货币 510.6438 11.35
货币、未分配利润、盈
5 赵喜林 277.9854 6.18
余公积、应付股利
47
法律意见书
货币、未分配利润、盈
6 赵铁军 164.5658 3.66
余公积、应付股利
货币、未分配利润、盈
7 张振华 164.5658 3.66
余公积、应付股利
8 赵敬涛 货币 76.6171 1.70
9 赵敬丹 货币 76.6171 1.70
10 李铁宁 货币 67.8054 1.51
11 李洪涛 货币 60 1.33
12 刘明 货币 60 1.33
13 赵袆 货币 51.0439 1.13
14 张小娜 货币 51.0439 1.13
合计 4,500 100.00
6. 2011 年 7 月，康泰有限第五次增资
2011 年 6 月 7 日，康泰有限召开股东会，决议将公司注册资本由 4,500 万元
增加至 5,175 万元，引进宁波首创为公司新股东，由宁波首创认缴注册资本 675
万元，每一元注册资本作价 4.44 元（此价格是以康泰有限 2010 年的经营情况为
基础，采用 9 倍市盈率为参考，并经康泰有限股东协商一致确定），合计出资 3,000
万元，并相应修改了公司章程。
2011 年 5 月 12 日，宁波首创与康泰有限签署《锦州康泰润滑油添加剂有限
公司扩股增资协议》，宁波首创出资 3,000 万元认缴康泰有限 675 万元新增注册
资本，占公司注册资本总额的 13.04%。
2011 年 6 月 9 日，京都天华会计师对本次增资进行审验并出具《验资报告》
（京都天华验字[2011]第 0115 号），验证：截至 2011 年 6 月 8 日，宁波首创以货
币方式出资 3,000 万元，其中 675 万元作为注册资本，其余 2,325 万元计入资本
公积，本次增资后康泰有限的注册资本为 5,175 万元。
2011 年 7 月 7 日，康泰有限完成本次增资的工商变更登记手续，增资完成
后公司的股权结构如下：
48
法律意见书
股东姓名
序号 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%）
或名称
货币、未分配利润、盈
1 韩谦 1,214.2340 23.46
余公积、应付股利
货币、未分配利润、盈
2 禹培根 1,214.2340 23.46
余公积、应付股利
3 宁波首创 货币 675 13.04
4 韩光剑 货币 510.6438 9.87
5 禹虎背 货币 510.6438 9.87
货币、未分配利润、盈
6 赵喜林 277.9854 5.37
余公积、应付股利
货币、未分配利润、盈
7 赵铁军 164.5658 3.18
余公积、应付股利
货币、未分配利润、盈
8 张振华 164.5658 3.18
余公积、应付股利
9 赵敬涛 货币 76.6171 1.48
10 赵敬丹 货币 76.6171 1.48
11 李铁宁 货币 67.8054 1.31
12 李洪涛 货币 60 1.16
13 刘明 货币 60 1.16
14 赵袆 货币 51.0439 0.99
15 张小娜 货币 51.0439 0.99
合计 5,175 100.00
7. 2011 年 12 月，康泰有限第六次增资
2011 年 12 月 19 日，康泰有限召开股东会，决议新增注册资本 294 万元，
由 28 名自然人认缴，其中，27 名员工股东（包含 3 名原股东）及 1 名外部自然
人，增资价格依据公司截止 2011 年 11 月 30 日的净资产值，每元注册资本作价
2.83 元，28 名股东合计投资 832.02 万元，其中，294 万元计入公司注册资本，
其余 538.02 万元计入资本公积，并相应修改了公司章程。
49
法律意见书
2011 年 12 月 23 日，中瑞岳华会计师审验并出具《验资报告》（中瑞岳华验
字[2011]第 348 号），验证：截至 2011 年 12 月 22 日，28 名股东合计缴纳 832.02
万元，其中新增注册资本 294 万元，新增资本公积 538,02 万元，各股东以货币
出资，康泰有限累计实收资本为 5,469 万元。
2011 年 12 月 27 日，康泰有限完成本次增资的工商变更登记手续，增资后
公司股权结构如下：
股东姓名
序号 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%）
或名称
货币、未分配利润、盈
1 韩谦 1,214.234 22.20
余公积、应付股利
货币、未分配利润、盈
2 禹培根 1,214.234 22.20
余公积、应付股利
3 宁波首创 货币 675 12.34
4 禹虎背 货币 510.6438 9.34
5 韩光剑 货币 510.6438 9.34
货币、未分配利润、盈
6 赵喜林 277.9854 5.08
余公积、应付股利
货币、未分配利润、盈
7 赵铁军 164.5658 3.01
余公积、应付股利
货币、未分配利润、盈
8 张振华 164.5658 3.01
余公积、应付股利
9 李铁宁 货币 77.8054 1.42
10 赵敬涛 货币 76.6171 1.40
11 赵敬丹 货币 76.6171 1.40
12 李洪涛 货币 70 1.28
13 刘明 货币 70 1.28
14 赵祎 货币 51.0439 0.93
15 张小娜 货币 51.0439 0.93
16 吴亚文 货币 50 0.91
50
法律意见书
17 孙恒明 货币 37 0.68
18 刘颖 货币 30 0.55
19 甘淼 货币 30 0.55
20 袁汉民 货币 30 0.55
21 曹宇 货币 25 0.46
22 于广 货币 5 0.09
23 高兰春 货币 5 0.09
24 刘达志 货币 5 0.09
25 赵晓刚 货币 5 0.09
26 朱汉昌 货币 5 0.09
27 王立国 货币 5 0.09
28 张宏光 货币 5 0.09
29 阎佳楠 货币 5 0.09
30 陈桂香 货币 2 0.04
31 徐春光 货币 2 0.04
32 关新军 货币 2 0.04
33 许丹 货币 2 0.04
34 郝蕊 货币 2 0.04
35 张永 货币 2 0.04
36 叶雪梅 货币 2 0.04
37 李建国 货币 2 0.04
38 王雪 货币 2 0.04
39 李巧羽 货币 2 0.04
40 韩静然 货币 2 0.04
合计 5,469 100.00
8. 2012 年 8 月，康泰有限第一次股权转让
2012 年 8 月 1 日，康泰有限股东会决议，同意宁波首创将所持有的康泰有
限 12.34%的股权转让给智仁山水，公司其他股东放弃优先购买权，并相应修改
51
法律意见书
了公司章程。
2012 年 8 月 1 日，宁波首创与智仁山水签署《出资及股权转让协议书》，转
让方宁波首创所持有的康泰有限 675 万元出资（占康泰有限注册资本的 12.34%）
全部转让给智仁山水，转让价格为 3,300 万元，该转让价款包含了宁波首创按其
持股比例享有的康泰有限 2011 年度分红款 1,304,347.00 元。
2012 年 8 月 29 日，康泰有限完成上述股权转让的工商变更登记，康泰有限
的股权结构如下：
股东姓名
序号 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%）
或名称
货币、未分配利润、盈
1 韩谦 1,214.234 22.20
余公积、应付股利
货币、未分配利润、盈
2 禹培根 1,214.234 22.20
余公积、应付股利
3 智仁山水 货币 675 12.34
4 禹虎背 货币 510.6438 9.34
5 韩光剑 货币 510.6438 9.34
货币、未分配利润、盈
6 赵喜林 277.9854 5.08
余公积、应付股利
货币、未分配利润、盈
7 赵铁军 164.5658 3.01
余公积、应付股利
货币、未分配利润、盈
8 张振华 164.5658 3.01
余公积、应付股利
9 李铁宁 货币 77.8054 1.42
10 赵敬涛 货币 76.6171 1.40
11 赵敬丹 货币 76.6171 1.40
12 李洪涛 货币 70 1.28
13 刘明 货币 70 1.28
14 赵祎 货币 51.0439 0.93
15 张小娜 货币 51.0439 0.93
52
法律意见书
16 吴亚文 货币 50 0.91
17 孙恒明 货币 37 0.68
18 刘颖 货币 30 0.55
19 甘淼 货币 30 0.55
20 袁汉民 货币 30 0.55
21 曹宇 货币 25 0.46
22 于广 货币 5 0.09
23 高兰春 货币 5 0.09
24 刘达志 货币 5 0.09
25 赵晓刚 货币 5 0.09
26 朱汉昌 货币 5 0.09
27 王立国 货币 5 0.09
28 张宏光 货币 5 0.09
29 阎佳楠 货币 5 0.09
30 陈桂香 货币 2 0.04
31 徐春光 货币 2 0.04
32 关新军 货币 2 0.04
33 许丹 货币 2 0.04
34 郝蕊 货币 2 0.04
35 张永 货币 2 0.04
36 叶雪梅 货币 2 0.04
37 李建国 货币 2 0.04
38 王雪 货币 2 0.04
39 李巧羽 货币 2 0.04
40 韩静然 货币 2 0.04
合计 5,469 100.00
9. 2013 年 3 月，康泰有限第二次股权转让
2013 年 3 月 25 日，康泰有限召开股东会，审议通过《关于公司股东转让其
53
法律意见书
所持公司股权的议案》，同意公司股东李巧羽将所持有的康泰有限 2 万元出资转
让给股东李铁宁，股权转让价格为 5.66 万元，并相应修改了公司章程。同日，
李巧羽与李铁宁签署《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，康泰有限的股
权结构如下：
股东姓名或
序号 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%）
名称
货币、未分配利润、盈余
1 韩谦 1,214.234 22.20
公积、应付股利
货币、未分配利润、盈余
2 禹培根 1,214.234 22.20
公积、应付股利
3 智仁山水 货币 675 12.34
4 禹虎背 货币 510.6438 9.34
5 韩光剑 货币 510.6438 9.34
货币、未分配利润、盈余
6 赵喜林 277.9854 5.08
公积、应付股利
货币、未分配利润、盈余
7 赵铁军 164.5658 3.01
公积、应付股利
货币、未分配利润、盈余
8 张振华 164.5658 3.01
公积、应付股利
9 李铁宁 货币 79.8054 1.46
10 赵敬涛 货币 76.6171 1.40
11 赵敬丹 货币 76.6171 1.40
12 李洪涛 货币 70 1.28
13 刘明 货币 70 1.28
14 赵祎 货币 51.0439 0.93
15 张小娜 货币 51.0439 0.93
16 吴亚文 货币 50 0.91
17 孙恒明 货币 37 0.68
54
法律意见书
18 刘颖 货币 30 0.55
19 甘淼 货币 30 0.55
20 袁汉民 货币 30 0.55
21 曹宇 货币 25 0.46
22 于广 货币 5 0.09
23 高兰春 货币 5 0.09
24 刘达志 货币 5 0.09
25 赵晓刚 货币 5 0.09
26 朱汉昌 货币 5 0.09
27 王立国 货币 5 0.09
28 张宏光 货币 5 0.09
29 阎佳楠 货币 5 0.09
30 陈桂香 货币 2 0.04
31 徐春光 货币 2 0.04
32 关新军 货币 2 0.04
33 许丹 货币 2 0.04
34 郝蕊 货币 2 0.04
35 张永 货币 2 0.04
36 叶雪梅 货币 2 0.04
37 李建国 货币 2 0.04
38 王雪 货币 2 0.04
39 韩静然 货币 2 0.04
合计 5,469 100.00
10. 2013 年 5 月，康泰有限整体变更设立康泰股份
2013 年 3 月 29 日，康泰有限召开股东会，同意公司以截至 2013 年 3 月 31
日经审计的净资产值进行出资折股，将康泰有限改制为股份公司。
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2013]第 2319 号），截
55
法律意见书
至 2013 年 3 月 31 日康泰有限经审计的净资产值为人民币 148,275,904.38 元。按
照 1:0.36884 的比例进行出资折股，康泰有限整体变更为康泰股份，折股后的股
份公司总股本为 54,690,000 股，每股面值 1 元，注册资本为人民币 54,690,000
元，净资产折股溢价部分 93,585,904.38 元计入股份公司的资本公积。
2013 年 4 月 26 日，康泰有限全部股东共同签订《关于整体变更设立锦州康
泰润滑油添加剂股份有限公司之发起人协议》，并召开了创立大会，对股份改制
的相关议案进行了审议表决。
康泰有限聘请中天华对康泰有限整体资产进行评估并出具了《资产评估报告》
（中天华资评报字[2013]第 1131 号），截至 2013 年 3 月 31 日康泰有限净资产评
估值 22,049.74 万元。2013 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了《验资报告》（中瑞岳
华验字[2013]第 0155 号）对有限公司整体变更股份公司的出资情况予以验证。
2013 年 5 月 23 日，康泰股份在锦州市工商局登记注册，取得注册号为
210700004043138 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 5,469 万元。
康泰股份共有 39 名发起人股东，其对康泰股份的出资及持股比例具体如下：
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 韩谦 12,142,340 22.20
2 禹培根 12,142,340 22.20
3 智仁山水 6,750,000 12.34
4 禹虎背 5,106,438 9.34
5 韩光剑 5,106,438 9.34
6 赵喜林 2,779,854 5.08
7 赵铁军 1,645,658 3.01
8 张振华 1,645,658 3.01
9 李铁宁 798,054 1.46
10 赵敬涛 766,171 1.40
11 赵敬丹 766,171 1.40
12 李洪涛 700,000 1.28
13 刘明 700,000 1.28
56
法律意见书
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
14 赵祎 510,439 0.93
15 张小娜 510,439 0.93
16 吴亚文 500,000 0.91
17 孙恒明 370,000 0.68
18 刘颖 300,000 0.55
19 甘淼 300,000 0.55
20 袁汉民 300,000 0.55
21 曹宇 250,000 0.46
22 于广 50,000 0.09
23 高兰春 50,000 0.09
24 刘达志 50,000 0.09
25 赵晓刚 50,000 0.09
26 朱汉昌 50,000 0.09
27 王立国 50,000 0.09
28 张宏光 50,000 0.09
29 阎佳楠 50,000 0.09
30 陈桂香 20,000 0.04
31 徐春光 20,000 0.04
32 关新军 20,000 0.04
33 许丹 20,000 0.04
34 郝蕊 20,000 0.04
35 张永 20,000 0.04
36 叶雪梅 20,000 0.04
37 李建国 20,000 0.04
38 王雪 20,000 0.04
39 韩静然 20,000 0.04
合计 54,690,000 100.00
11. 2013 年 11 月，康泰股份股东变更
2013 年 11 月 5 日，赵喜林的配偶曹影及其女儿赵敬丹、赵敬涛共同签署《股
57
法律意见书
份转让协议》，赵喜林所持有的康泰股份股份作为夫妻共同财产，除作为遗产继
承的 1,389,927 股股份由其女儿赵敬丹、赵敬涛分别继承 694,963 股、694,964 股；
其余 1,389,927 股股份由其配偶曹影无偿向赵敬丹、赵敬涛分别转让 694,964 股、
694,963 股股份。
根据锦州市公证处 2013 年 11 月 26 日出具的《公证书》（[2013]锦证综一民
字第 1150 号），康泰股份原股东赵喜林于 2013 年 9 月 13 日因病去世，赵喜林持
有的康泰股份 277.9854 万股股份（系夫妻共同财产，占康泰股份股本总额的
5.08293%）中的 1,389,927 股，作为遗产由其女儿赵敬丹、赵敬涛共同继承，其
配偶曹影放弃对该部分 1,389,927 股股份的继承。
2013 年 11 月 28 日，康泰股份完成了上述股份变更的备案登记手续。至此，
康泰股份前十大股东情况具体如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 韩谦 1,214.234 22.20
2 禹培根 1,214.234 22.20
3 智仁山水 675 12.34
4 禹虎背 510.6438 9.34
5 韩光剑 510.6438 9.34
6 赵敬涛 215.6098 3.94
7 赵敬丹 215.6098 3.94
8 赵铁军 164.5658 3.01
9 张振华 164.5658 3.01
10 李铁宁 79.8054 1.46
12. 2015 年 3 月，康泰股份股票在股转系统挂牌
2014 年 11 月 10 日，康泰股份召开 2014 年第三次临时股东大会，决议申请
康泰股份股票在股转系统挂牌公开转让。
2015 年 3 月 20 日，股转公司出具《关于同意锦州康泰润滑油添加剂股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]901 号），
58
法律意见书
同意康泰股份股票在股转系统挂牌。
2015 年 4 月 15 日，康泰股份股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称：
康泰股份，证券代码：832238，转让方式：协议转让。
2015 年 7 月 10 日，股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》
（股转系统函[2015]3852 号），同意康泰股份股票自 2015 年 7 月 14 日起由协议
转让方式变更为做市转让方式。
2019 年 12 月 12 日，股转公司发布《关于康泰股份股票强制变更为集合竞
价转让方式并恢复转让的公告》，由于提供做市报价服务的做市商不足 2 家且暂
停转让期满后提供做市报价服务的做市商未恢复为 2 家以上，自 2019 年 12 月
13 日起，康泰股份股票强制变更为集合竞价转让方式并恢复转让。
根据康泰股份在股转系统的公告文件，康泰股份自股票在股转系统挂牌以来，
不存在发行股票的情形。根据中证登北京分公司出具的康泰股份《证券持有人名
册》（权益登记日：2020 年 12 月 31 日），截至 2020 年 12 月 31 日，康泰股份注
册资本仍为 5,469 万元，股东人数为 160 人，康泰股份前十大股东情况具体如下：
序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 韩谦 12,142,340 22.2021
2 禹培根 12,142,340 22.2021
3 禹虎背 4,206,438 7.6914
4 韩光剑 4,206,438 7.6914
5 曹建影 3,793,000 6.9355
6 赵敬丹 2,156,098 3.9424
7 赵敬涛 2,156,098 3.9424
8 贾桂新 2,156,097 3.9424
9 初金杰 1,273,257 2.3281
10 赵铁军 1,234,243 2.2568
13. 2021 年 3 月，康泰股份股票在股转系统终止挂牌
59
法律意见书
康泰股份分别于 2020 年 12 月 17 日、2021 年 1 月 6 日召开第三届董事会第
十三次会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》《关于拟申请
公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议
案。
康泰股份于 2021 年 2 月 5 日向股转公司报送了终止挂牌的申请资料，于 2021
年 3 月 2 日收到全国股转公司出具的《关于同意锦州康泰润滑油添加剂股份有限
公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2021]405 号），
康泰股份股票自 2021 年 3 月 3 日起在股转系统终止挂牌。
14. 康泰股份摘牌后股权转让情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为标的公司 92.2109%股权，
根据标的公司经营发展战略调整及长期战略规划的需要，康泰股份于 2021 年 3
月 3 日起在股转系统终止挂牌，为充分保护康泰股份可能存在的异议股东（异议
股东包括未参加康泰股份 2021 年第一次临时股东大会和参加但未投赞成票的股
东）的权益，经与康泰股份主要股东及其董事会协商，上市公司拟对康泰股份上
述异议股东所持标的公司股份进行回购。截至本法律意见出具之日，上市公司已
与光大证券股份有限公司等 70 名股东签署《股权转让协议》，以该等股东取得康
泰股份的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值 53,400 万元）
孰高，购买其所持有标的公司合计 1,545,864 股股权，占标的公司总股本的
2.8266%。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了康泰股份全套工商登记资料、评估报告、审计报告等，工商管
理部门出具的证明等资料，本所律师认为，康泰股份为依法设立并有效存续的
股份有限公司，本次交易的交易对方不存在受托持股或信托持股的情形，标的
资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规规定的股份限制的情形。
（三） 主要资产
60
法律意见书
1. 对外投资
根据《康泰股份审计报告》《康泰股份资产评估报告》及相关公司的工商登
记材料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等，截至本法律意见书出
具日，标的公司共有 4 家全资子公司。基本情况如下：
（1）康泰化学
根据康泰化学的营业执照并经本所律师查询企业公示系统网站，康泰化学基
本信息具体如下：
公司名称 锦州康泰化学有限公司
统一社会信用代码 91210700759149521Y
类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 赵铁军
注册资本 300 万元
成立日期 2003 年 1 月 13 日
住所 锦州市太和区福州街 25 号
营业期限 2003 年 1 月 13 日至 2023 年 1 月 12 日
石油添加剂(危险品除外）、化工原料及产品（危险品除外）、化
经营范围 工机械设备销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）辽宁渤大
根据辽宁渤大的营业执照并经本所律师查询企业公示系统网站，辽宁渤大基
本信息具体如下：
公司名称 辽宁渤大化工有限公司
统一社会信用代码 91210727794848555N
类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 刘明
注册资本 1,000 万元
成立日期 2007 年 1 月 8 日
61
法律意见书
住所 义县前杨乡郭帽屯村
营业期限 2007 年 1 月 8 日至 2037 年 6 月 9 日
石油添加剂、化工产品（除危险化学品、监控化学品）、化工设
经营范围 备制造，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（3）北京苯环
根据北京苯环的营业执照并经本所律师查询企业公示系统网站，北京苯环基
本信息具体如下：
公司名称 北京苯环精细化工产品有限公司
统一社会信用代码 91110229103029260R
类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 韩静然
注册资本 300 万元
成立日期 1999 年 9 月 23 日
住所 北京市延庆区经济技术开发区
营业期限 1999 年 9 月 23 日至 2039 年 9 月 22 日
销售化工产品、化工材料、仪器、环保设备；上述销售项目的信
息、技术咨询（不含中介）；货物进出口、技术进出口、代理进
经营范围 出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）上海渤大
根据上海渤大的营业执照并经本所律师查询企业公示系统网站，上海渤大基
本信息具体如下：
公司名称 上海渤大化工有限公司
统一社会信用代码 913101177945266878
类型 一人有限责任公司(法人独资)
法定代表人 韩光剑
62
法律意见书
注册资本 300 万元
成立日期 2006 年 10 月 27 日
住所 上海市松江区新桥镇新格路 850 弄 22 号 312 室
营业期限 2006 年 10 月 27 日至 2056 年 10 月 26 日
化工原料及产品（除危险品），润滑油，建筑材料，金属材料，
涂料（除危险品），化工机械设备，仪器仪表，机电设备批发零
经营范围 售。化工领域内技术开发、技术咨询。从事货物及技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
2. 自有不动产权
（1）已经取得权属证书的不动产权
根据康泰股份及其子公司现持有的不动产权证书、房地产权证及锦州市不动
产登记中心、锦州滨海新区不动产登记中心、义县不动产登记中心、松江区不动
产登记中心出具的查询文件，截至 2020 年 12 月 31 日，康泰股份及其子公司拥
有的不动产权、房地产权情况如下：
土地
权 权利 国有建设用
序 用途/ 他项
证书编号 利 坐落 面积 权利类型 性质/ 地使用权使
号 房产 权利
人 来源 用期限至
用途
辽（2019） 康 共有宗地面
国有建设用 工业
锦州市不动 泰 长江街一段 积 78,708.3 ㎡ 出让/ 已抵
1 地使用权/房 用地/ 2055.05.17
产权第 股 2-2 号 /房屋建筑面 其他 押
屋所有权 办公
0030821 号 份 积 3,631.29 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面
国有建设用 工业
锦州市不动 泰 长江街一段 积 78,708.3 ㎡ 出让/ 已抵
2 地使用权/房 用地/ 2055.05.17
产权第 股 2-3 号 /房屋建筑面 其他 押
屋所有权 其他
0043096 号 份 积 2,194.1 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面
国有建设用 工业
锦州市不动 泰 长江街一段 积 78,708.3 ㎡ 出让/ 已抵
3 地使用权/房 用地/ 2055.05.17
产权第 股 2-4 号 /房屋建筑面 其他 押
屋所有权 其他
0043095 号 份 积 2,519.52 ㎡
辽（2019） 康 长江街一段 共有宗地面 国有建设用 工业 出让/ 已抵
4 2055.05.17
锦州市不动 泰 2-6 号 积 78,708.3 ㎡ 地使用权/房 用地/ 其他 押
63
法律意见书
产权第 股 /房屋建筑面 屋所有权 其他
0030819 号 份 积 455.4 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面
国有建设用 工业
锦州市不动 泰 长江街一段 积 78,708.3 ㎡ 出让/ 已抵
5 地使用权/房 用地/ 2055.05.17
产权第 股 2-7 号 /房屋建筑面 其他 押
屋所有权 其他
0043098 号 份 积 766.09 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面
国有建设用 工业
锦州市不动 泰 长江街一段 积 78,708.3 ㎡ 出让/ 已抵
6 地使用权/房 用地/ 2055.05.17
产权第 股 2-8 号 /房屋建筑面 其他 押
屋所有权 其他
0043097 号 份 积 701.52 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面
国有建设用 工业
锦州市不动 泰 长江街一段 积 78,708.3 ㎡ 出让/ 已抵
7 地使用权/房 用地/ 2055.05.17
产权第 股 2-9 号 /房屋建筑面 其他 押
屋所有权 其他
0043103 号 份 积 568.13 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面
国有建设用 工业 出让/
锦州市不动 泰 长江街一段 积 78,708.3 ㎡ 已抵
8 地使用权/房 用地/ 自建 2055.05.17
产权第 股 2-10 号 /房屋建筑面 押
屋所有权 其他 房
0043102 号 份 积 1,397.82 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面
国有建设用 工业
锦州市不动 泰 长江街一段 积 78,708.3 ㎡ 出让/ 已抵
9 地使用权/房 用地/ 2055.05.17
产权第 股 2-11 号 /房屋建筑面 其他 押
屋所有权 其他
0030820 号 份 积 1,576.92 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面
国有建设用 工业
锦州市不动 泰 长江街一段 积 78,708.3 ㎡ 出让/ 已抵
10 地使用权/房 用地/ 2055.05.17
产权第 股 2-14 号 /房屋建筑面 其他 押
屋所有权 其他
0030818 号 份 积 241.18 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面
国有建设用 工业
锦州市不动 泰 长江街一段 积 78,708.3 ㎡ 出让/ 已抵
11 地使用权/房 用地/ 2055.05.17
产权第 股 2-15 号 /房屋建筑面 其他 押
屋所有权 其他
0043108 号 份 积 232.7 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面
国有建设用 工业
锦州市不动 泰 长江街一段 积 78,708.3 ㎡ 出让/ 已抵
12 地使用权/房 用地/ 2055.05.17
产权第 股 2-16 号 /房屋建筑面 其他 押
屋所有权 其他
0030823 号 份 积 245.87 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面
国有建设用 工业
锦州市不动 泰 长江街一段 积 78,708.3 ㎡ 出让/ 已抵
13 地使用权/房 用地/ 2055.05.17
产权第 股 2-17 号 /房屋建筑面 其他 押
屋所有权 其他
0043107 号 份 积 204.75 ㎡
64
法律意见书
辽（2019） 康 共有宗地面
国有建设用 工业
锦州市不动 泰 长江街一段 积 78,708.3 ㎡ 出让/ 已抵
14 地使用权/房 用地/ 2055.05.17
产权第 股 2-18 号 /房屋建筑面 其他 押
屋所有权 其他
0043109 号 份 积 231.04 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面
国有建设用 工业 已抵
锦州市不动 泰 福州街 25 积 7,738.6 ㎡/ 出让/
15 地使用权/房 用地/ 2043.07.09 押、已
产权第 股 号 房屋建筑面 其他
屋所有权 办公 出租
0060217 号 份 积 7,710.9 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面 工业
国有建设用
锦州市不动 泰 福州街 25-1 积 7,738.6 ㎡/ 用地/ 出让/ 已抵
16 地使用权/房 2043.07.09
产权第 股 号 房屋建筑面 商业 其他 押
屋所有权
0059890 号 份 积 160.91 ㎡ 服务
辽（2019） 康 共有宗地面 工业
国有建设用
锦州市不动 泰 福州街 25-2 积 7,738.6 ㎡/ 用地/ 出让/ 已抵
17 地使用权/房 2043.07.09
产权第 股 号 房屋建筑面 商业 其他 押
屋所有权
0059893 号 份 积 217.38 ㎡ 服务
辽（2019） 康 共有宗地面 工业
国有建设用
锦州市不动 泰 福州街 25-3 积 7,738.6 ㎡/ 用地/ 出让/ 已抵
18 地使用权/房 2043.07.09
产权第 股 号 房屋建筑面 商业 其他 押
屋所有权
0059891 号 份 积 217.38 ㎡ 服务
辽（2019） 康 共有宗地面 工业
国有建设用
锦州市不动 泰 福州街 25-4 积 7,738.6 ㎡/ 用地/ 出让/ 已抵
19 地使用权/房 2043.07.09
产权第 股 号 房屋建筑面 商业 其他 押
屋所有权
0059892 号 份 积 217.38 ㎡ 服务
辽（2019） 康 共有宗地面 工业
国有建设用 已抵
锦州市不动 泰 福州街 25-5 积 7,738.6 ㎡/ 用地/ 出让/
20 地使用权/房 2043.07.09 押、已
产权第 股 号 房屋建筑面 商业 其他
屋所有权 出租
0059894 号 份 积 382.54 ㎡ 服务
辽（2019） 康 共有宗地面 工业
国有建设用 已抵
锦州市不动 泰 福州街 25-6 积 7,738.6 ㎡/ 用地/ 出让/
21 地使用权/房 2043.07.09 押、已
产权第 股 号 房屋建筑面 商业 其他
屋所有权 出租
0060213 号 份 积 226.11 ㎡ 服务
辽（2019） 康 共有宗地面 工业
国有建设用 已抵
锦州市不动 泰 福州街 25-7 积 7,738.6 ㎡/ 用地/ 出让/
22 地使用权/房 2043.07.09 押、已
产权第 股 号 房屋建筑面 商业 其他
屋所有权 出租
0060212 号 份 积 226.11 ㎡ 服务
辽（2019） 康 福州街 25-8 共有宗地面 国有建设用 工业 出让/ 已抵
23 2043.07.09
锦州市不动 泰 号 积 7,738.6 ㎡/ 地使用权/房 用地/ 其他 押、已
65
法律意见书
产权第 股 房屋建筑面 屋所有权 商业 出租
0060214 号 份 积 226.11 ㎡ 服务
辽（2019） 康 共有宗地面 工业
国有建设用 已抵
锦州市不动 泰 福州街 25-9 积 7,738.6 ㎡/ 用地/ 出让/
24 地使用权/房 2043.07.09 押、已
产权第 股 号 房屋建筑面 商业 其他
屋所有权 出租
0060215 号 份 积 276.49 ㎡ 服务
辽（2019） 康 共有宗地面
国有建设用 工业
锦州市不动 泰 福州街 积 7,738.6 ㎡/ 出让/ 已抵
25 地使用权/房 用地/ 2043.07.09
产权第 股 25-10 号 房屋建筑面 其他 押
屋所有权 其他
0060216 号 份 积 3,229 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面 国有建设用
工业
锦州市不动 泰 太和区曙光 积 20,194 ㎡/ 地使用权/房 已抵
26 用地/ 出让 2057.06.30
产权第 股 街 11-1 号 房屋建筑面 屋所有权 押
其他
0016650 号 份 积 2,417.14 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面 国有建设用
工业
锦州市不动 泰 太和区曙光 积 20,194 ㎡/ 地使用权/房 已抵
27 用地/ 出让 2057.06.30
产权第 股 街 11-2 号 房屋建筑面 屋所有权 押
其他
0016651 号 份 积 1,897.57 ㎡
辽（2019） 康 共有宗地面 国有建设用
工业
锦州市不动 泰 太和区曙光 积 20,194 ㎡/ 地使用权/房 已抵
28 用地/ 出让 2057.06.30
产权第 股 街 11-3 号 房屋建筑面 屋所有权 押
其他
0016652 号 份 积 1,590.05 ㎡
辽（2020）
康 锦州滨海新
锦州滨海新
泰 区疏港路以 宗地面积 国有建设用 工业
29 区不动产权 出让 2070.05.07 无
股 东、康泰润 77,495.81 ㎡ 地使用权 用地
第 0000880
份 滑油以北
号
工业
用地/
辽（2017） 辽 宗地面积 国有建设用
办公/
义县不动产 宁 义县前杨镇 39,316 ㎡/房 地使用权/房 已抵
30 工业/ 出让 2057.12.19
权 0000142 渤 郭帽屯村 屋建筑面积 屋所有权 押
工业/
号 大 6,114.75 ㎡
工业/
工业
上 宗地面积
沪房地松字 松江区新松 商业、
海 8,542 ㎡/房屋 转让/
31 （2007）第 江路 1000 —— 办公/ —— 无
渤 建筑面积 买卖
002345 号 号 508 室 办公
大 107.27 ㎡
66
法律意见书
本所律师注意到，上述 16 至 24 项不动产的房屋所有权实际用途为商业服务，
该等房屋对应的土地使用权规划用途为工业用地。根据康泰股份辖区国土及住建
主管部门出具的证明，康泰股份在报告期内严格遵守土地管理、土地规划和房屋
管理方面法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反前述规定而受到行政处
罚的情形。据此，本所律师认为，康泰股份因房屋与土地规划用途不一致而受到
行政处罚的风险较小，该等情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）尚未取得权属证书的不动产
根据康泰股份的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，康泰股份其他尚未取得权
属证书的房屋建筑物面积为 7,738.11 平方米，具体如下：
序号 权利人 建筑物名称 坐落 建筑面积（M2）
1 康泰股份 水泵房 锦州市太和区曙光街 11 号 129.78
2 康泰股份 锅炉房 锦州市太和区曙光街 11 号 97.01
3 康泰股份 南厂平房 锦州市太和区曙光街 11 号 443.04
4 康泰股份 加热间 锦州市太和区曙光街 11 号 185.15
5 康泰股份 锅炉房 长江街一段 580.05
6 康泰股份 收发室 1 锦州市长江街一段 2-3 号 99.66
7 康泰股份 收发室 2 锦州市长江街一段 2-3 号 35.65
8 康泰股份 危险品库房 锦州市长江街一段 2-3 号 338.80
9 康泰股份 废品库房 锦州市长江街一段 2-3 号 430.00
10 康泰股份 丙类库房 10-1 锦州市长江街一段 2-18 号 882.56
11 康泰股份 丙类库房 10-2 锦州市长江街一段 2-18 号 882.56
12 康泰股份 加热间 锦州市长江街一段 2-18 号 118.27
13 康泰股份 灌装车间 锦州市长江街一段 2-18 号 2,179.00
14 康泰股份 固废库 锦州市长江街一段 2-18 号 187.68
15 辽宁渤大 锅炉房 锦州市义县前杨镇郭帽屯村 480.00
16 辽宁渤大 配电间 锦州市义县前杨镇郭帽屯村 234.90
17 辽宁渤大 泵房 锦州市义县前杨镇郭帽屯村 434.00
67
法律意见书
序号 权利人 建筑物名称 坐落 建筑面积（M2）
合计 7,738.11
根据康泰股份辖区住建及房管主管部门出具的证明，报告期内，康泰股份进
行的房屋和工程建设活动符合国家和地方的整体发展规划，不存在违反建设及其
他重大违法违规的行为，不存在受到行政处罚的情形。据此，本所律师认为，康
泰股份及其子公司部分不动产正在办理权属证书的情况不会对本次交易构成实
质性法律障碍。
3. 租赁房产
根据康泰股份提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
康泰股份及其存在如下租赁房产的情况：
序 承租 租赁面积 租赁
出租方 租赁地址 2 租赁金额 租赁期间
号 方 （m ） 用途
北京市海淀区学清路 38 号
北京 55.1 万元/ 2020.9.1-
1 李建中 B 座 1808 室（京房权证海 239.63 办公
苯环 年 2021.8.31
私移字第 006968 号）
上海市松江区新松江路
上海 2018.10.8-
2 胡培林 1234 号 507 室（沪房地松 88.06 7 万元/年 办公
渤大 2021.10.7
字（2004）第 015971 号）
上海市嘉定区丰年路 682
上海蓝渤 14.7415
上海 弄 1-2 号内 5 号厂房（沪房 2020.9.1-
3 物流有限 1,200 万元/季 仓库
渤大 地嘉字（2010）第 033716 2021.8.31
公司 度
号）
上海新闵
上海 上海市松江区新桥镇新格 1,200 元/ 2019.1.1-
4 经济发展 12 ——
渤大 路 850 弄 22 号 312 室 年 2021.12.31
公司
4. 注册商标
（1）境内注册商标
根据康泰股份及其子公司现持有的商标注册证、国家知识产权局出具的商标
档案并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至 2020 年 12 月 31 日，康泰股
68
法律意见书
份及其子公司辽宁渤大拥有 9 项境内注册商标，具体情况如下：
序 核定使用 取得
名称/图样 注册号 权利人 专用权期限
号 商品类别 方式
2020.12.28- 原始
1 45937230 第4类 康泰股份
2030.12.27 取得
2020.1.28- 原始
2 6076829 第4类 康泰股份
2030.1.27 取得
2016.6.21- 原始
3 16690010 第1类 康泰股份
2026.6.20 取得
2020.3.28- 原始
4 36603111 第4类 康泰股份
2030.3.27 取得
2020.4.14- 原始
5 30166571 第1类 康泰股份
2030.4.13 取得
2020.7.7- 原始
6 36619269 第1类 康泰股份
2030.7.6 取得
2020.7.7- 原始
7 36607462 第1类 康泰股份
2030.7.6 取得
2020.4.7- 原始
8 6570008 第1类 辽宁渤大
2030.4.6 取得
2013.12.21- 原始
9 11268029 第4类 辽宁渤大
2023.12.20 取得
（2）境外注册商标
根据康泰股份的说明、现持有的各国家/地区的商标注册证，截至 2020 年 12
69
法律意见书
月 31 日，康泰股份拥有如下境外注册商标，具体情况如下：
序 商标国际
名称/图样 国家/地区 注册号 权利人 有效期
号 分类
康泰股 2017.7.20-
1 香港 304213287 第1类
份 2027.7.19
康泰股 2017.7.20-
2 新加坡 40201713958Q 第 01 类
份 2027.7.20
康泰股 2017.7.20 起十
3 澳大利亚 1860526 第1类
份 年
康泰股 2017.7.21-
4 印度 3596993 第1类
份 2027.7.21
康泰股 2017.7.21-
5 俄罗斯 654246 第 01 类
份 2027.7.21
印度尼西 康泰股 2017.7.24-
6 IDM000632725 第1类
亚 份 2027.7.24
康泰股 2017.7.27-
7 马来西亚 2017064209 第1类
份 2027.7.27
康泰股 2017.7.28-
8 巴基斯坦 464856 第1类
份 2027.7.28
70
法律意见书
康泰股 2017.8.27-
9 阿联酋 278749 第 01 类
份 2027.8.27
康泰股 2017.9.12-
10 伊朗 285825 第1类
份 2027.9.12
康泰股 2018.2.1-
11 台湾 01894202 第 001 类
份 2028.1.31
康泰股 2018.3.23-
12 日本 6029334 第1类
份 2028.3.23
康泰股 2018.10.2-
13 美国 5576943 第1类
份 2028.10.2
康泰股 2018.11.27-
14 巴西 913077291 第1类
份 2028.11.27
康泰股 2017.7.20-
15 越南 337557 第1类
份 2027.7.20
康泰股 2017.7.26-
16 南非 2017/21322 第1类
份 2027.7.26
康泰股 2017.9.10-
17 叙利亚 148065 第1类
份 2027.9.10
5. 专利权
71
法律意见书
根据康泰股份现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局出具的专
利登记簿副本并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至 2020 年 12 月 31 日，
康泰股份拥有已经授权专利 15 项，具体情况如下：
序 专利 专利申请 取得 他项
专利名称 专利号 专利权人
号 类型 日 方式 权利
一种润滑油用消
发明 原始
1 泡剂组合物及其 ZL200910011703.3 康泰股份 2009.5.26 无
专利 取得
制备方法
一种用于工业乳
授权
化炸药的酯类乳 发明 原始
2 ZL200910011704.8 康泰股份 2009.5.26 许可
化剂及其制备方 专利 取得
使用
法
一种金属加工中
使用的防锈油组 发明 原始
3 ZL200910011705.2 康泰股份 2009.5.26 无
合物及其制备方 专利 取得
法
一种浅颜色淬火
发明 原始
4 油复合剂组合物 ZL200910011707.1 康泰股份 2009.5.26 无
专利 取得
及其制备方法
一种利用工业废
碳四中烯烃制备 发明 原始
5 ZL201010223466.X 康泰股份 2010.7.9 无
正丁烯聚合物的 专利 取得
方法
重烷基苯的制备 发明 原始
6 ZL201210148368.3 康泰股份 2012.5.15 无
方法 专利 取得
一种双烷基苯的 发明 原始
7 ZL201410040830.7 康泰股份 2014.1.27 无
制备方法 专利 取得
一种高碱值烃基
发明 原始
8 水杨酸钙的制备 ZL201410675981.X 康泰股份 2014.11.21 无
专利 取得
方法
一种高碱值硫化
发明 原始
9 烷基酚钙的制备 ZL201410729904.8 康泰股份 2014.12.3 无
专利 取得
方法
一种芳烷基水杨 发明 康泰股份、 原始
10 ZL201510827405.7 2015.11.24 无
酸衍生物的制备 专利 辽宁石化 取得
72
法律意见书
方法 职业技术
学院
一种超碱值烷基
发明 原始
11 芳基水杨酸钙盐 ZL201610119411.1 康泰股份 2016.3.1 无
专利 取得
的制备方法
超高碱值合成重
发明 原始
12 烷基苯磺酸钙的 ZL200910011708.6 辽宁渤大 2009.5.26 无
专利 取得
制备方法
一种低碱值磺酸 发明 受让
13 ZL200910011706.7 辽宁渤大 2009.5.26 无
钙盐的制备方法 专利 取得
一种超高碱值磺
发明 受让
14 酸镁添加剂及其 ZL201410538924.7 辽宁渤大 2014.10.13 无
专利 取得
制备方法
辽宁渤大、
芳烷基水杨酸及
发明 辽宁石化 原始
15 其衍生物的制备 ZL201510828994.0 2015.11.24 无
专利 职业技术 取得
方法
学院
注 1：上述第 2 项专利已授权青岛阿特拉斯使用。2015 年 4 月 20 日，康泰股份与青岛
阿特拉斯签订了《专利实施许可合同》。康泰股份将其拥有的该发明专利授权青岛阿特拉斯
使用，青岛阿特拉斯向康泰股份支付实施许可使用费 124 万元。
注 2：上述第 13、14 项专利系辽宁渤大无偿受让自康泰股份。
6. 作品著作权
根据康泰股份提供的作品登记证书并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月
31 日，辽宁渤大拥有 1 项作品著作权，具体情况如下：
作品 作品 首次发表 创作完成 权利取 著作 他项
登记号 登记日期
名称 类别 日期 日期 得方式 权人 权利
国作登字
渤大 美术 原始 辽宁
-2018-F-0053470 2010.4.7 2010.3.18 2018.4.26 无
标识 作品 取得 渤大
8
（四） 业务
1. 主营业务
73
法律意见书
根据康泰股份的说明与《重组报告书》的记载，并经本所律师核查，报告期
内，康泰股份的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，主要产品
为润滑油添加剂。
2. 经营资质
根据康泰股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，标
的公司取得的主要资质证书有：
（1） 康泰股份已完成对外贸易经营者备案登记，经营货物及技术进出口，
康泰股份对外贸易经营者备案登记表编号：03243949。
（2） 康泰股份持有《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关备案日期：
2002 年 6 月 7 日；海关编码：2107960011；检验检疫备案号：2104600010；有
效期：长期。
（3） 康泰股份持有辽宁省安全生产服务中心、应急管理部化学品登记中
心颁发的《危险化学品登记证》（证书编号：210710066），企业性质：危险化学
品生产企业；登记品种：直链烷基苯磺酸、三氧化硫[稳定的]、二氧化硫等；有
效期：2020 年 7 月 27 日至 2023 年 7 月 26 日。
（4） 康泰股份持有辽宁省应急管理厅颁发的《安全生产许可证》（编号：
（辽）WH 安许证字[2021]1487），许可范围：硫氢化钠；烷基苯磺酸；有效期：
2021 年 1 月 27 日至 2024 年 1 月 26 日。
（5） 康泰股份（松山新区）持有锦州市生态环境局核发的《排污许可证》
（证书编号：91210700242153632Y001Q），行业类别：化学试剂和助剂制造；有
效期：2020 年 6 月 12 日至 2023 年 6 月 11 日。
（6） 康泰股份持有锦州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：
91210700242153632Y002V），行业类别：专项化学用品制造，热力生产和供应；
有效期：2020 年 8 月 20 日至 2023 年 8 月 19 日。
（7） 康泰化学已完成对外贸易经营者备案登记，经营货物及技术进出口，
康泰化学对外贸易经营者备案登记表编号：03243531。
74
法律意见书
（8） 康泰化学持有锦州海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册
登记证书》（海关注册编码：2107960589）；企业经营类别：进出口货物收发货人；
注册登记日期：2015 年 9 月 11 日；有效期：长期。
（9） 辽宁渤大已完成对外贸易经营者备案登记，经营货物及技术进出口，
辽宁渤大对外贸易经营者备案登记表编号：00633249。
（10） 辽宁渤大持有锦州海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册
登记证书》（海关注册编码：2107960232）；企业经营类别：进出口货物收发货人；
注册登记日期：2015 年 7 月 21 日；有效期：长期。
（11） 辽宁渤大持有锦州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：
91210727794848555N001V），行业类别：基础化学原料制造，热力生产和供应；
有效期：2020 年 8 月 27 日至 2023 年 8 月 26 日。
（12） 上海渤大已完成对外贸易经营者备案登记，上海渤大对外贸易经营
者备案登记表编号：00534618。
（13） 上海渤大持有松江海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册
登记证书》（海关注册编码：3118961310）；企业经营类别：进出口货物收发货人；
注册登记日期：2014 年 10 月 17 日；有效期：长期。
（五） 重大债权债务
根据康泰股份及其子公司提供的银行合同等资料并经查验，截至 2020 年 12
月 31 日，康泰股份及其子公司报告期内正在履行和将要履行的对康泰股份报告
期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的借款、担保合同主要如下：
1. 借款合同
康泰股份及其子公司借款金额在 1,000 万元（含）以上的借款合同及截至报
告期末的履行情况如下：
借款金额 履行
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限
（万元） 情况
75
法律意见书
借款金额 履行
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限
（万元） 情况
锦银[锦州金凌支]
康泰股 锦州银行 2020.1.17- 正在
1 行[2020]年流借字 1,000
份 金凌支行 2021.1.16 履行
第[013]号
锦银[锦州金凌支]
康泰股 锦州银行 2020.3.31- 正在
2 行[2020]年流借字 1,000
份 金凌支行 2021.3.30 履行
第[044]号
锦银[锦州金凌支]
康泰股 锦州银行 2020.5.14- 正在
3 行[2020]年流借字 1,000
份 金凌支行 2021.5.13 履行
第[089]号
康泰股 营口银行 QZ640101[2020]00 2020.2.26- 正在
4 1,300
份 锦州分行 01-001 2021.2.25 履行
2. 抵押合同
康泰股份的抵押合同及截至报告期末的履行情况如下：
抵 最高债
序 合同编 抵押物 被担保的主债权或 履行
押 抵押权人 权限额
号 号 权利证书编号 其发生/确定期间 情况
人 （万元）
辽（2019）锦州
市不动产权第
0030818-00308
21 号、第
康
2110062 0030823 号、第
泰 农业银行锦 2019.10.25 正在
1 0190000 0043095-00430 3,645
股 州分行 -2022.10.24 履行
479 98 号、第
份
0043102 号、第
0043103 号、第
0043107-00431
09 号
锦银[锦
辽（2019）锦州
州金凌
康 市不动产权第
支]行
泰 锦州银行金 0059890-00598 2019.12.23 正在
2 [2019] 4,550
股 凌支行 94 号、第 -2022.12.22 履行
年最抵
份 0060212-00602
字第
17 号
[215]号
76
法律意见书
抵 最高债
序 合同编 抵押物 被担保的主债权或 履行
押 抵押权人 权限额
号 号 权利证书编号 其发生/确定期间 情况
人 （万元）
锦银[锦
州金凌
康
支]行 辽（2019）锦州
泰 锦州银行金 2020.3.27- 正在
3 [2020] 市不动产权第 3,900
股 凌支行 2023.3.26 履行
年最抵 0060217 号
份
字第
[044]号
自主合同《授信额
度协议》（锦中银企
2020 年贷字 077 号）
生效之日至该协议
及其修订或补充所
康 锦中银 辽（2019）锦州
规定的授信额度使
泰 中国银行锦 企 2020 市不动产权第 正在
4 用期限届满之日在 1,000
股 州分行 年抵字 0016650-00166 履行
主合同项下发生的
份 077 号 52 号
债权，以及在最高
额抵押合同生效前
债务人与抵押权人
之间已经发生的债
权
辽
QZD640 辽（2017）义县
宁 营口银行锦 2020.2.19- 正在
5 101[202 不动产权第 1,560
渤 州分行 2023.2.18 履行
0]0001 0000142 号
大
辽（2019）锦州
康 JZ04（高 市不动产权第
泰 华夏银行锦 抵） 0059890-00598 2020.3.10- 正在
6 3,000
股 州分行 2020000 94 号、第 2021.3.10 履行
份 1 0060212-00602
16 号
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司不存在对外担保事项。
（六） 税务
1. 税种、税率
根据康泰股份的说明，并经查验相关纳税申报表及缴税凭证等资料，康泰股
77
法律意见书
份其全资子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，康泰股份及其子公司报
告期末执行的主要税种和税率如下：
主要税种 计税依据 法定税率
销售货物或提供
增值税 5%、6%、9%、10%、13%、16%
应税劳务
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
康泰股份 15%，北京苯环 20%，上海渤大 20%，
企业所得税 应纳税所得额
康泰化学 25%，辽宁渤大 15%
2. 税收优惠
根据康泰股份的说明、《康泰股份审计报告》并经查验康泰股份提供的高新
技术企业证书、纳税申报表等资料，康泰股份及其子公司在报告期内所享受的主
要税收优惠政策如下：
（1） 高新技术企业 15%优惠税率：标的公司于 2012 年被认定为国家高新
技术企业，2018 年标的公司通过高新技术企业资格复审，取得由辽宁省科学技
术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合换发的《高新技术企业证
书》，证书编号为 GR201821000512，证书有效期为三年，公司自 2018 年至 2020
年继续享受高新技术企业的企业所得税相关优惠政策，即按 15%的税率缴纳企业
所得税。标的公司下属子公司辽宁渤大于 2016 年被认定为国家高新技术企业，
2019 年辽宁渤大进行高新技术企业资格复审，取得由辽宁省科学技术厅、辽宁
省财政厅及国家税务总局辽宁省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，编号
为 GR201921000167，有效期三年，有效期内按照 15%税率缴纳企业所得税。
（2） 小型微利企业普惠性所得税减免：标的公司下属子公司北京苯环和
上海渤大在 2019 年度、2020 年度符合小型微利企业的条件，根据国家税务总局
《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总
局公告 2019 年第 2 号）规定，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过 100
78
法律意见书
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
（3） 出口退税：根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税
和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号）等文件的规定，标的公司出口产品享
受增值税出口退税的优惠政策，按照《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》
（国家税务总局公告 2012 年第 24 号）规定，根据实际出口货物离岸价、出口货
物退税率计算出口货物的“免、抵、退税额”。报告期内，标的公司主要出口产品
享受 10%、13%、16%的增值税出口退税率。
（七） 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据康泰股份的说明、持有康泰股份 5%以上股份的主要股东、康泰股份控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明及
锦州市松山新区人民法庭、锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）人民法庭、义
县人民法院、锦州市劳动人事争议仲裁院、锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）
劳动人事争议仲裁委员会、义县劳动人事争议仲裁院、上海市松江区劳动人事争
议仲裁院、上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会等主管机关出具的证明并经本
所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的公开披露信息，截至
2020 年 12 月 31 日，康泰股份及其子公司、持有康泰股份 5%以上股份的主要股
东、康泰股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员目前不存在尚未了结或可以预见的可能对康泰股份产生重大影响的诉讼或仲
裁案件。
2. 行政处罚
根据康泰股份的说明、持有康泰股份 5%以上股份的主要股东、康泰股份控
股股东、实际控制人、董事长及总经理出具的声明并经查询中国执行信息公开网、
12309 中国检察网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国的
公开披露信息，截至 2020 年 12 月 31 日，持有康泰股份 5%以上股份的主要股东、
康泰股份的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，康泰股份控股股
79
法律意见书
东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列
为失信被执行人的情形。
根据康泰股份的说明及锦州市市场监督管理局、锦州滨海新区（锦州经济技
术开发区）市场监督管理局、义县市场监督管理局、北京市延庆区市场监督管理
局、上海市松江区市场监督管理局、国家税务总局锦州高新技术产业发开区税务
局、国家税务总局锦州经济技术产业发开区税务局、国家税务总局锦州经济技术
产业发开区税务局、国家税务总局义县税务局、国家税务总局北京市税务局、国
家税务总局北京市延庆区税务局第一税务所、国家税务总局上海市松江区税务局、
锦州市人力资源和社会保障局、义县人力资源和社会保障局、锦州市医疗保障服
务中心、北京市延庆区人力资源和社会保障局、北京市延庆区社会保险事业管理
中心、上海市社会保险事业管理中心、锦州市住房公积金管理中心、锦州市住房
公积金管理中心开发区办事处、锦州市住房公积金管理中心义县办事处、北京住
房公积金管理中心延庆管理部、上海市公积金管理中心、锦州松山新区（锦州高
新技术产业开发区）安全生产监督管理局、锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）
应急管理局、义县应急管理局、锦州市自然资源局、义县自然资源局、锦州滨海
新区（锦州经济技术开发区）住建和交通运输局、锦州松山新区（锦州高新技术
产业开发区）环境保护管理局、锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护
局、义县环境保护局、中华人民共和国锦州海关、国家外汇管理局锦州市中心支
局、锦州市公安局松山分局凌南派出所、锦州市公安局滨海新区（锦州经济技术
开发区）分局、义县公安局前杨派出所、辽宁省义县公安消防大队、锦州松山新
区消防救援大队、上海市松江区城市管理行政执法局执法大队方松街道中队等主
管机关出具的证明及检查记录等文件并经本所律师查询企业公示系统、康泰股份
及其子公司各主管部门网站，康泰股份及其子公司最近三年一期不存在其他行政
处罚情况。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
80
法律意见书
根据上市公司及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，本次发行股份及
支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关
联关系，根据本次交易对价计算，发行股份及支付现金购买资产完成后交易对方
持有上市公司股份均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。据此，本次交
易不构成关联交易。
2. 减少和规范关联交易的措施
利安隆控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易作出承诺，内容如下：
“1、自本承诺出具之日后，本单位将尽可能避免与利安隆及其控股子公司
之间的关联交易；
2、对于无法避免的及因合理原因发生的关联交易，本单位将严格遵守有关
法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的规定，遵循
等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行
信息披露，保证关联交易的公允性；
3、本单位承诺不通过关联交易损害利安隆及其股东的合法权益；
4、本单位有关关联交易承诺将同样适用于本单位持股或控制的其他企业等
重要关联方，本单位保证本单位持股或控制的其他企业履行上述关联交易。”
利安隆董事、监事和高级管理人员已就减少和规范关联交易作出承诺，内容
如下：
“1、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下
属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，承诺人及
承诺人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正
的原则，按照公允合理的市场价格进行；
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文
件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由
81
法律意见书
承诺人承担；
4、承诺人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（二） 同业竞争
1. 本次交易前后不存在同业竞争
本次交易前后，利安隆的控股股东和实际控制人均未发生变动，仍为利安隆
集团、利安隆国际、李海平。本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和
实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形。
2. 避免同业竞争的措施
利安隆控股股东、实际控制人利安隆集团、利安隆国际、李海平就避免同业
竞争作出承诺，内容如下：“
1、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没有、且将来
也不直接或间接持有、投资、收购任何与上市公司及其子公司、本次购买资产存
在相同或类似业务且构成重大不利影响的公司、企业或其他经营实体（以下简称
“竞争企业”）的任何股份、股权或其他任何权益；
2、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没有、且将来
也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、本次购买资产相同或类似的业务构
成同类竞争且构成重大不利影响的任何活动；
3、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业从任何第三方获得
的任何商业机会与上市公司及其子公司、本次购买资产可能构成重大不利影响竞
争的，本人/本公司将立即通知上市公司及其子公司、本次购买资产，并将该等
商业机会让与上市公司及其子公司、本次购买资产；
4、本人/本公司承诺不利用本人/本公司作为实际控制人/控股股东的地位，
损害上市公司及其股东的权益；
5、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济
82
法律意见书
损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本公司违反上述承诺所取得的收益归
上市公司所有。本承诺自本人/本公司签章之日起生效。”
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了利安隆、康泰股份及其控股股东、实际控制人、本次交易的交
易对方出具的《关于规范关联交易事项的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺
函》等文件资料。本所律师认为，利安隆作为上市公司，其《公司章程》及关
联交易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规定，
能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；对于本次交易
之后可能发生的关联交易，相关主体已出具关于规范关联交易事项的承诺函，
本所律师认为，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效，有利于保护
上市公司及非关联股东的合法权益。本次交易完成前后，利安隆与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；在相关承诺得以持续履
行的前提下，将有效避免利安隆与相关方之间产生同业竞争。
八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
本次交易的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司成为上市
公司的控股子公司，其独立法人资格存续。本次交易不涉及债权债务处理，标的
公司的债权债务继续由标的公司享有或承担。本次交易亦不涉及员工安置，标的
公司与其员工的权利义务关系（包括但不限于原签署的劳动合同）不因本次交易
发生变化。
九、 本次交易涉及的披露和报告义务
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上
市公司就本次交易已经履行了如下主要信息披露和报告义务：
1. 2020 年 12 月 7 日，因拟筹划购买资产事宜，鉴于该事项存在不确定性，
为维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，利安隆
公告《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》
（公告编号：2020-095），利安隆股票自 2020 年 12 月 7 日开市起停牌。
2. 2020 年 12 月 14 日，利安隆发布《关于筹划发行股份及支付现金购买
83
法律意见书
资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-099），公告称截至
公告出具日，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，相关各方正在
就交易方案进行协商、论证和确认。鉴于该事项尚存在重大不确定性，为保证信
息披露公平，切实维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号
——停复牌业务》等有关规定，公司股票继续停牌，预计停牌时间不超过 10 个
交易日。停牌期间，公司将根据本次交易相关事项的进展情况及时履行信息披露
义务。同时，公司将严格按照法律法规、规范性文件的有关规定履行必要的审议
程序，尽快向深圳证券交易所提交披露符合相关规定要求的文件并申请股票复牌。
3. 2020 年 12 月 17 日，利安隆召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案>及其摘要的议案》等本次交易预案阶段的相关议案，并于 2020 年 12 月 18
日发布相关公告。
4. 2020 年 12 月 18 日，利安隆发布《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的一般风险暨复牌的提示性公告》（公告编号：2020-102），公告
称，利安隆股票将于 2020 年 12 月 18 日开市起复牌。
5. 2021 年 3 月 30 日，利安隆召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（草案）>及其摘要的议案》等本次交易正式方案阶段的相关议案，并于 2021
年 3 月 31 日发布相关公告。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了上市公司就本次交易履行信息披露和报告义务所作出的公告，
以及上市公司与本次交易相关的董事会会议等文件资料。本所律师认为，截至
本法律意见出具之日，上市公司已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，
上述行为合法、有效，其不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，上市公
司尚须根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规
84
法律意见书
的规定继续履行相关信息批露义务。
十、 参与本次交易的主要证券服务机构及其资格
根据《重组报告书》的记载，并经本所律师核查，参与本次交易的证券服务
机构如下所示：
证券服务机构类别 证券服务机构名称
独立财务顾问/主承销商 长江保荐
审计机构 天职国际
评估机构 沃克森
法律顾问 中伦
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了本次交易的各证券服务机构的营业执照、资格证书及其业务经
办人员的执业资格证书等文件。本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机
构均已经具备必要的相关执业资格，可以为本次交易提供相关专业服务。
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监会 128 号文）、《关于强化上市公司并购重组内幕
交易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）的有关规定，利安隆董事会就
本次交易申请股票停牌前 6 个月至《重组报告书》披露之前一日，即 2020 年 6
月 7 日至 2021 年 3 月 30 日（以下简称“自查期间”）内，上市公司及其董事、监
事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，交易对方，交易标的及其董事、监事、
高级管理人员，证券服务机构、相关专业机构及其经办人员，以及上述自然人的
直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了
自查，自查结果如下：
（一） 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
85
法律意见书
经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的查询报告，除下列情况，上市公司董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息
知情人及直系亲属在自查期间均不存在买卖利安隆股票的情况。
股份变动数量
名称 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
天津利安隆 2020.11.10 20,000 20,000 买入
天津利安隆新
新材料股份
材料股份有限 2020.11.11 885,200 905,200 买入
有限公司
公司——第二
——第二期
期员工持股计 2020.11.12 2,319,344 3,224,544 买入
员工持股计
划
划 2020.11.13 1,842,284 5,066,828 买入
上市公司已出具承诺：“公司第二期员工持股计划在 2020 上半年设立，系公
司第一期员工持股计划收益良好和广大员工提出需求的背景下，董事会根据公司
经营发展需要做出的决策。公司第二期员工持股计划实施于 2020 年 11 月 10 日
至 2020 年 11 月 13 日，是诸多客观因素综合形成的：第一，公司在确认参与人
员名单和份额上花费了一些时间，公司已于 2020 年 10 月 26 日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告；第二，根据相关法律法规
的规定，公司本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月
内实施完毕，即需要在 2020 年 11 月 13 日前完成股票购买，如员工持股计划未
在规定时间内实施购买，员工持股计划存在不成立的风险，由于受当时二级市场
股价波动的影响，第二期员工持股计划在截止日前的最后几天才分批次完成购买，
买入价格相对处于高位；第三，作为第二期员工持股计划实施者的公司董事会秘
书及证券部相关员工在实施本次员工持股计划时，并不知晓重组筹划事项；第四，
本次员工持股计划购买的股票将按照规定予以锁定，自公司公告最后一笔买入公
司股票过户至第二期员工持股计划名下之日起计算，即 2020 年 11 月 13 日至 2021
年 11 月 12 日，不具有内幕交易套利的可能。
综上，公司第二期员工持股计划系自主投资行为，不存在任何利用本次重组
内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，公司第二期员工持股计划没有其他买卖利安隆股票的行为，
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法律意见书
亦没有泄露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行
为。
在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，公司第二期员工持股计
划将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
（二） 交易对方及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的查询报告，除下列情况，其余交易对方及上述人员的直系亲属在自查期间均不
存在买卖利安隆股票的情况。
1、李媛自查期间存在卖出利安隆股票的情形
李媛自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：
股份变动数量
名称 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
2020.8.28 400 400 买入
2020.8.31 400 - 卖出
交易对方韩谦
李媛 配偶，交易对 2020.10.14 4,050 4,050 买入
方韩光剑母亲
2020.10.15 300 4,350 买入
2020.10.16 4,350 - 卖出
李媛已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开披露
信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投资
行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交易的情形。
自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交易
之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有泄
露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将
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法律意见书
继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规
范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
2、李铁宁自查期间存在卖出利安隆股票的情形
李铁宁自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：
股份变动数量
名称 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
交易对方及标 2020.11.10 2,000 2,000 买入
李铁宁 的公司副总经
理 2020.11.30 2,000 - 卖出
李铁宁已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开披
露信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投
资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交易的情
形。
自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交易
之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有泄
露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将
继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规
范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
3、徐春光自查期间存在卖出利安隆股票的情形
徐春光自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：
股份变动数量
名称 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
徐春光 交易对方 2020.12.3 2,000 2,000 买入
徐春光已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开披
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法律意见书
露信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投
资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交易的情
形。
自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交易
之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有泄
露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将
继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规
范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
4、周丽红自查期间存在卖出利安隆股票的情形
周丽红自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：
股份变动数量
名称 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
2020.11.20 100 100 买入
2020.11.23 100 - 卖出
2020.11.24 500 500 买入
2020.11.25 900 1,400 买入
2020.11.25 500 900 卖出
2020.11.30 900 - 卖出
交易对方、交
周丽红 易对方赵晓刚 2020.12.02 600 600 买入
配偶
2020.12.04 700 1,300 买入
2020.12.18 600 700 卖出
2020.12.21 700 0 卖出
2021.01.07 700 700 买入
2021.01.08 100 800 买入
2021.01.11 800 0 卖出
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法律意见书
周丽红已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开披
露信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投
资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交易的情
形。
自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交易
之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有泄
露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将
继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规
范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
（三） 交易标的及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属
买卖股票情况
经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的查询报告，除下列情况，其余交易标的及其董事、监事、高级管理人员及上述
人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖利安隆股票的情况。
1、李媛自查期间存在卖出利安隆股票的情形
李媛系标的公司董事长韩谦的配偶，标的公司副总经理、财务总监韩光剑的
母亲，自查期间买卖利安隆股票情形详见上文所述。。
2、李铁宁自查期间存在卖出利安隆股票的情形
李铁宁系标的公司副总经理，自查期间买卖利安隆股票情形详见上文所述。
（四） 本次交易证券服务机构、相关专业机构及其经办人员以及上述人员
的直系亲属买卖股票情况
经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的查询报告，本次交易证券服务机构、相关专业机构及其经办人员以及上述人员
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法律意见书
的直系亲属在自查期间均不存在买卖利安隆股票的情况。
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买
卖利安隆股票的情况。
综上，本所律师认为，上市公司本次交易采取了严格的保密措施，限制了内
幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务。上述买卖利安隆股票系相关
人员基于对证券市场的判断和对利安隆投资价值的判断的个人投资行为，不存在
利用本次交易内幕信息进行股票交易的情况，不构成本次重大资产重组的实质性
法律障碍。
十二、 结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1. 本次交易的方案内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》《持续监
管办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、规范
性文件以及上市公司《公司章程》的规定；
2. 本次交易的交易各方，即利安隆及交易对方具备进行本次交易的合法
主体资格；
3. 本次交易利安隆已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，取
得的相关批准和授权合法、有效，本次交易尚需利安隆股东大会批准、通过深
交所审核和中国证监会注册；
4. 本次交易涉及的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议内容符合法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定
的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
5. 本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》《持续监管办法》《重
组审核规则》规定的相关实质性条件；
6. 本次交易的标的资产为康泰股份 92.2109%股权，交易对方合法持有标
的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；
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法律意见书
7. 本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形；
8. 本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；
9. 本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，利安隆
尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务；
10. 参与本次交易的各证券服务机构及相关从业人员均已经具备必要的相
关执业资格；
11. 本次交易的相关各方及中介机构不存在利安隆筹划发行股份及支付现
金购买资产事宜停牌日（2020 年 12 月 7 日）前 6 个月内利用内幕信息买卖上市
公司股票的行为。
本法律意见正本肆份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同
等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
张明
许晶莹
2021 年 3 月 30 日
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